证券代码：300021             证券简称：大禹节水             公告编号：2021－003

债券代码：123063             债券简称：大禹转债


                       大禹节水集团股份有限公司

关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合

                           同暨关联交易的公告

       本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

  陈述或重大遗漏。


    一、 日常关联交易基本情况
    1、关联交易事项：为确保天津市静海区 2020 年 40 村生活污水处理项目（以
下简称“本项目”）建设顺利实施，近日，大禹节水集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司（以下
简称“工程公司”）、公司控股子公司杭州水利水电勘测设计院有限公司兰州分公
司（以下简称“杭州设计院兰州分公司”）与公司参股公司天津泰泽农村环境有
限公司（以下简称“天津泰泽”）签订本项目《工程总承包合同》。合同总价暂定
为 25,923.01 万元，工程承包范围为天津市静海区 2020 年 40 村生活污水处理工
程的勘察、设计及施工。天津泰泽是公司联合上海宏信建投投资有限公司、天津
静泓投资发展有限公司、大禹环保（天津）有限公司、工程公司、杭州水利水电
勘察设计院有限公司共同成立的专职负责该项目兴建、运营和管理工作的专门公
司。
    2、关联关系：由于天津泰泽为公司的参股公司、工程公司为公司的全资子
公司、杭州设计院兰州分公司为公司的控股子公司，天津泰泽与公司全资、控股
子公司发生的交易参照《企业会计准则第 36 号—关联方披露》有关关联方及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》有关关联交易的相关规定履行相应审批程序
及披露要求。
    3、审议情况：公司已于 2021 年 01 月 11 日召开第五届董事会第四十六次（临
时）会议、第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于公司子公司
签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易的议案》，
公司独立董事对该议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，
本次关联交易尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会进行审议。
       4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
       二、关联方基本情况
       （一）关联方介绍
       1、天津泰泽农村环境有限公司
       住所：天津市静海区陈官屯镇静青线一街道口南 550 米
       法定代表人：陈少军
       注册资本：5,657.41 万人民币
       成立日期：2020 年 12 月 31 日
       公司性质：其他有限责任公司
       经营范围：水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；水质污染物监测
及检测仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；土壤污染治理与修复服务；工程
管理服务。电力设施承装、承修、承试；道路货物运输（不含危险货物）。
       财务指标：由于该公司为新设公司，未产生收入和利润。
       该公司的具体股权结构如下表：

 序号                       名称                     出资额（万元）   出资方式   占比
   1      上海宏信建投投资有限公司                         2,601.84     货币     45.99%
   2      大禹节水集团股份有限公司                          2,321.8     货币     41.04%
   3      天津静泓投资发展有限公司                           565.74     货币     10.00%
   4      大禹环保（天津）有限公司                            56.01     货币     0.99%
   5      甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司            56.01     货币     0.99%
   6      杭州水利水电勘察设计院有限公司                      56.01     货币     0.99%
                            合计                           5,657.41    货币      100%

       大禹环保（天津）有限公司、工程公司为公司的全资子公司；杭州水利水电
勘察设计院有限公司为公司控股子公司，公司持有其 65%股权。
       三、关联交易的背景
       2020 年 12 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于收到 2.83 亿元静海区 2020 年 40 村生活污水处理项目中标通知书的公告》（公
告编号：2020-128），公司收到招标人天津市静海区农业农村委员会与招标代理
机构天津泰达工程管理咨询有限公司共同发出的本项目中标通知书。
    2020 年 12 月 31 日，公司联合上海宏信建投投资有限公司、天津静泓投资
发展有限公司、公司控股子公司杭州水利水电勘察设计院有限公司以及公司全资
子公司水利水电工程公司、大禹环保（天津）有限公司共同出资成立天津泰泽公
司，专职负责本项目的兴建、运营和管理工作。工程公司、杭州设计院兰州分公
司与天津泰泽签订本项目《工程总承包合同》，合同总价暂定为 25,923.01 万元，
工程承包范围为静海区 2020 年 40 村生活污水处理工程的勘察、设计及施工。
    四、交易协议的主要内容和定价政策
    1、协议双方
    甲方：天津泰泽农村环境有限公司
    乙方 1：甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司
    乙方 2：杭州水利水电勘测设计院有限公司兰州分公司
    甲方：公司联合上海宏信建投投资有限公司、天津静泓投资发展有限公司、
大禹环保（天津）有限公司、工程公司、杭州水利水电勘察设计院有限公司共同
成立的专职负责该项目兴建、运营和管理工作的专门公司。
    乙方 1：该公司为公司的全资子公司，住所为甘肃省酒泉市解放路 290 号，
法定代表人为王浩宇，注册资本为 51,000 万元。该公司成立于 2006 年 11 月，
主营业务为水利水电工程、市政公用工程、电力工程、园林绿化工程的施工；节
水灌溉材料、管材、管件、型材、板材、饮水用塑料管材的开发、制造、销售、
安装；水利信息化技术开发、转让、咨询服务；智能水务信息化及自动化设备制
造、集成及施工；污水处理、水净化处理、水资源综合开发及利用。
    乙方 2：该公司为公司的控股子公司，住所为甘肃省兰州市七里河区西津西
路 16 号兰州中心 45 幢 1 单元 4108 室，法定代表人为薛官寿。该公司成立于 2014
年 04 月 01 日，主营业务为杭州水利水电勘测设计院有限公司业务接洽。
    2、协议主要内容
  （1）工程名称：静海区 2020 年 40 村生活污水处理项目
  （2）工程批准、核准或备案文号：津静审投［2020］236 号
  （3）工程承包范围：工程勘察、设计及施工。
  （4）合同总价：人民币 25,923.01 万元
    3、定价政策
    协议双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及相关
法律、行政法规，遵循平等、自愿、公开和诚信原则，经过充分沟通和协商后确
定合同总造价。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司有完整的工程总承包产业链，本次交易是公司经营过程的常规交易活
动，也是公司日常生产经营所需交易,符合国家法律法规的要求,不存在损害公司
及投资者利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，
不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情形
    当年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 0
元（不含本次交易金额）。
    七、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司独立董事对上述事项进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：我们
认真审阅了公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承
包合同暨关联交易事项后，基于独立客观判断的立场，现就公司本次事项发表事
前认可意见如下：本次公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目
工程总承包合同暨关联交易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行
为；此次发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存
在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关
联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。因此，我们同意将本议案
提交公司第五届董事会第四十六次（临时）会议审议。
    公司独立董事发表了同意的独立意见如下：本次公司子公司签订天津市静海
区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易事项按照“公平自愿，互惠
互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包
合同暨关联交易的议案。
    （二）监事会意见
    监事会认为：本次公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目
工程总承包合同暨关联交易的事项是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立
性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
       六、保荐机构出具的专项核查意见
    保荐机构经核查后认为：公司上述关于子公司签订天津市静海区农村生活污
水处理项目工程总承包合同暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四十六次
（临时）会议、第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，独立董事已就
该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，公司上述关于子公司
签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易事项的决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关于子公司签订天
津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同暨关联交易事项均为公司开
展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独
立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机
构同意上述公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承
包合同暨关联交易。
       七、备查文件
    1、第五届董事会第四十六次（临时）会议决议；
    2、第五届监事会第二十八次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的事前认
可意见。
    4、独立董事关于第五届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意
见；
    5、国泰君安证券股份有限公司关于子公司签订天津市静海区农村生活污水
处理项目工程总承包合同暨关联交易的专项核查意见。
6、《天津市静海区农村生活污水处理项目工程总承包合同》
特此公告。




                                   大禹节水集团股份有限公司董事会
                                                 2021 年 01 月 12 日