北京市金杜律师事务所
关于吉峰三农科技服务股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：吉峰三农科技服务股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受吉峰三农科技服务股份有限公
司（以下简称发行人、吉峰科技或公司）委托，担任发行人向特定对象发行股票
（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中华人民
共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深
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圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于 2022 年 5 月 15 日分别出具
了《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所
关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）。
现本所根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 6 月 6 日下发的《关于
吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的的审核问询函》（以
下简称《问询函》）的要求，及本所对发行人截至 2022 年 9 月 30 日与本次发行
相关法律事项的补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》（以下合称前期法律意见书）中发表
法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在前期法律意见书中
所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是根据发行人截至本补充法律意见书出具日发生的、与本
次发行相关的事实，对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，
对于前期法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的修改补充或进一步说明，并构成前期法
律意见书不可分割的一部分。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会
和深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行
上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
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阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引
用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会及深交所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 《问询函》第 1 题：发行人本次拟采用定价发行方式，以
2021 年 6 月 10 日董事会决议公告日确定的 3.65 元/股的价格向发行
人控股股东、实际控制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司
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（以下简称“五月花拓展”）发行 1.14 亿股股票，拟募集资金 4.16
亿元。根据控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教
育”）与王新明等签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充
协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解
除。王新明目前持有公司 11.27%的股份，其中已质押比例为 68.94%。
本次发行相关股东大会决议日为 2021 年 6 月 25 日，发行人于 2022
年 5 月 26 日已召开股东大会将决议有效期延长 12 个月。申报材料
称，本次发行对象五月花拓展成立于 2018 年 2 月，注册资本 100 万
元，认购资金来源为特驱教育自有资金及自筹资金。公开资料显示，
发行人实际控制人汪辉武及另一自然人陈育新通过协议受让珠海世
纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）原实际控制人所
持世纪鼎利 8%股份、接受表决权委托及认购公司发行股份的方式获
得世纪鼎利控制权；此外，特驱教育股东四川特驱投资集团有限公司
（以下简称“特驱投资”）在 2022 年 5 月 6 日变更工商登记，新增
股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简称“德盛荣和”），出资金
额为 6,122.45 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人在申请文件受理后召开股东大会
将决议有效期延长 12 个月，是否属于《注册办法》第 60 条“应当由
董事会重新确定本次发行的定价基准日”的情形，是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问
答 7 的相关要求；（2）结合本次发行相关预案披露后特驱投资股权结
构变化情况、变化原因，未来拟引入其他股东或股东退出的计划等，
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说明是否存在规避《注册办法》第五十七条关于发行对象、定价发行、
锁定期安排等相关规定的情形；（3）王新明质押股份的具体情况，包
括但不限于质押金额、平仓条件、履约保障等，相关股份是否存在平
仓风险，是否可能存在因王新明股份平仓导致其股份对应的表决权存
在变动，控股股东的应对措施和承诺，是否存在控制权变动的风险；
（4）结合发行人股权结构、董事会席位安排、相关董事及高级管理
人员对公司重大财务和经营决策的支配情况、发行完成前后表决权变
化情况等，说明本次发行完成后控股股东是否发生变化，是否已履行
相关信息披露义务；（5）表决权委托自动解除后，结合各股东持股情
况，说明发行人控制权是否稳定，是否存在控制权不稳定的风险，发
行人应对前述风险拟采取的应对措施，是否对本次发行对象以实际控
制人控制的关联法人身份认购本次发行股份构成实质性影响；（6）结
合汪辉武、陈育新取得世纪鼎利控制权的款项支付进度、资金具体来
源以及汪辉武、陈育新控制其他企业的经营情况等，说明本次发行对
象认购资金来源于控股股东特驱教育自有资金及自筹资金的具体情
况，是否具备相应资金实力，特驱教育不直接认购而将资金交由五月
花拓展认购本次发行股份的原因、合理性；是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，是否损害公司及股东的合法权益；（7）本次发行
是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认
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购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金
相匹配。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 发行人在申请文件受理后召开股东大会将决议有效期延长 12 个月，
是否属于《注册办法》第 60 条“应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”
的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审
核问答》”）问答 7 的相关要求
发行人在原股东大会决议有效期内召开股东大会批准延长决议有效期，因此
原股东大会决议有效期已延长至 2023 年 6 月 24 日，且决议有效期不存在中断的
情形，原股东大会决议持续有效，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律法规及深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）等相关规定。
根据《发行注册管理办法》第六十条，“向特定对象发行股票的定价基准日
为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发
行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事
会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东大会决议的有效期
已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影
响的事项。”
1. 发行人本次延长发行决议有效期的决议合法有效
经本所律师核查，本次发行适用的《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律法规及深交所《审核问答》对创业板上市公司向特定对象发行股票的相关
股东大会决议有效期并无明确时间限制性规定。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问答 11，
“上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议
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需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决
议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时
延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。保荐机构及发
行人律师应当就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大
变化，是否损害公众股东利益发表意见。”
中国证监会上述问答要求上市公司再融资“股东大会决议需明确有效期，实
践中除优先股分期发行外，一般为一年”，但并未明确要求股东大会决议有效期
不得超过一年，并明确“原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大
会进行延期。”并且对于股东大会决议到期之前延期的董事会和股东大会，亦未
明确限制召开的时间节点。
2021 年 6 月 25 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案及其修订的议案》等与本次发行有关的议
案。根据本次发行方案，本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起一年。2022 年 5 月 23 日，深交所受理发行人本次发行的申请文件。2022 年 5
月 26 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公
司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，公司董事会提请股东大会
将本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起延长 12 个月，即 延长至
2023 年 6 月 24 日；除延长上述有效期外，本次发行方案的其他内容保持不变。
2022 年 6 月 16 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于延长
公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
经本所律师核查，发行人审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会
决议有效期的议案》的董事会及股东大会均在原股东大会决议有效期内召开并通
过了相关议案，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，关联董事及关
联股东均进行了回避表决，且经本所律师见证，发行人 2021 年年度股东大会的
“召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有
效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效”。
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综上所述，发行人本次延长发行决议有效期已履行了必要的审批程序，相关
董事会、股东大会决议合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
2. 本次发行决议有效期已延长至 2023 年 6 月 24 日，不存在原股东大会决
议有效期已过的情形
本次发行方案未明确发行决议的有效期可以延长或者续期，但亦未禁止或限
制发行决议有效期的延长或者续期。中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问答 11 明确“原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股
东大会进行延期。”发行人本次延长发行决议有效期在原股东大会决议到期之前
即按照《公司章程》规定履行了董事会、股东大会审议程序并作出了合法有效决
议，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百三十四条规定，
“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的
意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序
作出决议的，该决议行为成立。”第一百三十六条规定，“民事法律行为自成立时
生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者
未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。”由于《公司法》《证券法》
等法律并未规定发行方案的有效期不能超过 12 个月，且根据中国证监会《再融
资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问答 11“原则上，股东大会决议到期
之前应召开董事会、股东大会进行延期”，因此，发行人本次延长发行决议有效
期的股东大会决议自作出时即已生效。
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行方案的主要内容包含：发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对
象及认购方式、定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、
上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期。本次发行决议的有效期仅为本次
发行方案的一部分，发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于延长公司向
特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》已明确“公司董事会提请股东大
会将本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至
2023 年 6 月 24 日；除延长上述有效期外，本次发行方案的其他内容保持不变”，
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基于本次发行决议仍在有效期内，不存在原股东大会决议有效期已过的情形，发
行人本次延长发行决议有效期不构成发行方案的实质性调整。
发行人不属于“本次发行股票股东大会决议的有效期已过”之后再审议延期
或恢复决议效力的情形。发行人系在原股东大会决议有效期届满前已召开股东大
会审议同意延长决议有效期，因此本次发行决议属持续有效状态，客观上未发生
有效期中断或有效期已过的情形，不属于《发行注册管理办法》第六十条规定应
由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形。
经检索相关 A 股上市公司案例，部分上市公司存在向特定对象发行股票/非
公开发行股票核准或审核注册过程中延长发行决议有效期的案例，具体如下：
（1） 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（SH.603535）（以下简称嘉诚国际）
2020 年 4 月 28 日，嘉诚国际召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，发行对象为段容文、
黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司旗下广州盈蓬投资管理有限公司管理的私募投
资基金、广东省金石资本管理有限公司、北京智科产业投资控股集团股份有限公
司、广州万宝长睿投资有限公司等 7 名特定投资者，定价基准日为嘉诚国际第四
届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 13.02 元/股；决议有效期为自嘉
诚国际股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
2020 年 6 月 16 日，嘉诚国际召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2020 年 7 月 30 日，嘉诚国际非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2020 年 9 月 29 日，嘉诚国际召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，本次非公
开发行股票的方案调整后，发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广祺贰号股权投
资（佛山市）合伙企业（有限合伙）以及广州万宝长睿投资有限公司等 5 名特定
投资者，定价基准日、发行价格及决议有效期不变。
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2021 年 3 月 16 日，嘉诚国际召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，董事
会同意提请股东大会批准延长本次非公开发行 A 股股票方案决议有效期，将股东
大会决议有效期延长 12 个月至 2022 年 6 月 15 日。除延长股东大会决议有效期
外，本次非公开发行 A 股股票方案的其他事项保持不变。
2021 年 4 月 2 日，嘉诚国际召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
2021 年 6 月 15 日，中国证监会发行审核委员会对嘉诚国际非公开发行股票
的申请进行了审核，审核结果为审核通过。
2021 年 6 月 25 日，中国证监会作出了《关于核准广州市嘉诚国际物流股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202 号），核准嘉诚国际本
次非公开发行。
（2） 厚普清洁能源股份有限公司（SZ.300471）（以下简称厚普股份）
2021 年 2 月 10 日，厚普股份召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等议案，发行对象为厚普股份实际
控制人王季文，定价基准日为厚普股份第四届董事会第六次会议决议公告日，发
行价格不低于 7.29 元/股；发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
2021 年 4 月 9 日，厚普股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2021 年 12 月 22 日，厚普股份向特定对象发行股票申请获得深交所受理。
2022 年 3 月 9 日，厚普股份收到深交所上市审核中心出具的《关于厚普清
洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对厚普股份向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
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厚普股份符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国
证监会履行相关注册程序。
2022 年 3 月 23 日，厚普股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，提请
股东大会将本次向特定对象发行股票事项决议有效期自前次决议有效期 届满之
日起延长 12 个月。
2022 年 4 月 8 日，厚普股份召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议通
过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，同
意本次向特定对象发行股票事项决议有效期自前次决议有效期届满之日 起延长
12 个月。
2022 年 4 月 11 日，中国证监会核发证监许可[2022]735 号《关于同意厚普
清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意厚普股份向特定
对象发行股票的注册申请。
（3） 浙江唐德影视股份有限公司（SZ.300426）（以下简称唐德影视）
2020 年 11 月 20 日，唐德影视召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，发行对象为
浙江易通数字电视投资有限公司，定价基准日为唐德影视第三届董事会第四十一
次会议决议公告日，发行价格为 3.94 元/股；决议自该提案提交公司股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。
2020 年 12 月 7 日，唐德影视召开 2020 年第九次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2021 年 2 月 19 日，唐德影视向特定对象发行股票申请获得深交所受理。
2021 年 11 月 17 日，唐德影视召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，拟将
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股东大会的决议有效期延长 12 个月。
2021 年 11 月 29 日，唐德影视召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，将股
东大会的决议有效期延长 12 个月。
2022 年 11 月 14 日，唐德影视召开第四届董事会第三十八次会议，审议通
过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，拟
将股东大会决议有效期延长 12 个月至 2023 年 12 月 6 日。
截至本补充法律意见书出具日，唐德影视向特定对象发行股票申请正在审核
中。
（4） 浙江大华技术股份有限公司（SZ.002236）（以下简称大华股份）
2021 年 3 月 26 日，大华股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》等议案，发行对象为中国移
动通信集团有限公司之全资子公司中移资本控股有限责任公司，定价基准日为大
华股份关于本次非公开发行的董事会会议决议公告日，发行价格为 17.94 元/股；
决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12
个月。
2021 年 4 月 23 日，大华股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》等议案。
2021 年 6 月 2 日，大华股份非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022 年 4 月 13 日，大华股份召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，
2021 年度非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期自原有效期届满之
日起延长 12 个月。
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2022 年 4 月 18 日，中国证监会发行审核委员会对大华股份非公开发行股票
的申请进行了审核，审核结果为审核通过。
2022 年 4 月 22 日，大华股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2022 年 4 月 24 日，中国证监会作出了《关于核准浙江大华技术股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]853 号），核准大华股份本次非公开
发行。
（5） 新疆百花村医药集团股份有限公司（SH.600721）（以下简称百花医药）
2021 年 5 月 28 日，百花医药召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，发行对象为公司控股股东新疆
华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，
定价基准日为百花医药第七届董事会第二十七次会议决议公告日，发行 价格为
3.01 元/股；决议有效期限为自百花医药股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月。
2021 年 6 月 15 日，百花医药召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2022 年 2 月 8 日，百花医药非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022 年 5 月 24 日，百花医药召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，拟将非公开发
行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
2022 年 6 月 10 日，百花医药召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
2022 年 6 月 29 日，百花医药发布《关于收到〈中国证监会行政许可申请中
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止审查通知书〉的公告》,公告称：中国证监会在审查百花医药非公开发行股票
申请文件行政许可过程中，平安证券股份有限公司被暂停保荐机构资格，根据相
关规定，中国证监会决定中止对百花医药行政许可申请的审查。
2022 年 11 月 10 日，百花医药发布《关于收到<中国证监会行政许可申请恢
复审查通知书>的公告》，公告称：中国证监会根据有关规定决定恢复对公司行政
许可申请的审查。
截至本回复出具日，百花医药非公开发行股票申请正在审核中。
综上所述，发行人本次发行决议仍在有效期内且持续有效，不存在原股东大
会决议有效期中断或有效期已过的情形，且向特定对象发行股票/非公开发行股
票的发行决议有效期存在在审核/注册期间延长或续期的案例，发行人本次延长
发行决议有效期未违反《发行注册管理办法》第六十条规定。
3. 本次发行方案未发生重大变化，亦不存在对本次发行定价具有重大影响
的事项
根据《审核问答》问答 7，“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行
方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤
回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新
的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有
重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购
股份不视为本次发行方案发生了重大变化。若本次证券发行方案发生变化但不属
于重大变化的，上市公司应及时向本所报告，并及时履行方案调整的内外部程序，
同时，保荐人应当就上述方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调
整是否影响本次证券发行发表明确意见。保荐人发表明确肯定的核查意见的，该
方案的调整不影响本所审核程序的正常进行。”
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发
行股票股东大会决议有效期的议案》，本次调整仅将本次发行决议有效期自前次
14
决议有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 6 月 24 日；除延长上述
发行决议有效期外，本次发行方案的其他内容保持不变。
本次延长发行决议有效期不涉及本次发行募集资金金额、募投项目、发行对
象及认购数量调整。经核查王新明、山南神宇与四川特驱教育管理有限公司（以
下简称特驱教育）签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份转
让协议之补充协议（二）》及发行人与五月花拓展签署的《股份认购协议》及补
充协议，除发行人除权除息事项需进行发行价格及发行股票数量调整外，该等协
议均未对发行价格设置调整机制或约定其他需对发行价格或发行股票数 量进行
调整的情形，因此，不存在前述各方约定对本次发行定价具有重大影响的事项。
经核查，自发行人审议本次发行方案的董事会决议公告日以来，公司在新任
控股股东及实际控制人的支持下，生产经营正常，未发生重大变化。本次发行有
助于发行人降低财务费用，提升经营规模，改善经营业绩，有助于维护全体股东
的利益。经测算，发行人本次审议延长股东大会决议有效期的董事会（即第五届
董事会第二十三次会议）决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十
为 3.83 元/股，与本次发行定价 3.65 元/股相比差异率不足 5.00%，不存在重大
差异。
综上，发行人本次延长发行决议有效期不构成本次发行方案的重大变化，亦
不存在对本次发行定价具有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人在申请文件受理后召开股东大会将决议有
效期延长 12 个月，不属于《发行注册管理办法》第 60 条“应当由董事会重新确
定本次发行的定价基准日”的情形，符合《审核问答》问答 7 的相关要求。
（二） 结合本次发行相关预案披露后特驱投资股权结构变化情况、 变化原
因，未来拟引入其他股东或股东退出的计划等，说明是否存在规避《注册办法》
第五十七条关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形
1. 本次发行相关预案披露后特驱投资股权结构变化情况、变化原因
15
根据发行人的公告文件，发行人于 2020 年 8 月 31 日首次披露《吉峰三农科
技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案》，于 2021 年 6 月 10
日披露《吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》。
本次发行对象为五月花拓展。经本所律师在国家企业信用信息公示系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，五月花拓展在本次发行相关预
案披露（2020 年 8 月 31 日）前后的穿透股权结构图如下：
本次发行相关预案披露（2020 年 8 月 31 日）前：
截至本补充法律意见书出具日：
16
注：上图中，生搏根源指四川生搏根源贸易有限公司，成都德盛指成都德盛荣和企业管
理咨询有限公司。
截至本补充法律意见书出具日，五月花拓展在本次发行相关预案披露（2020
年 8 月 31 日）前后的穿透股权结构中，四川特驱投资集团有限公司（以下简称
特驱投资）、四川普华农业科技发展有限公司（以下简称普华农业）股权结构存
在变化。
（1） 特驱投资的股权变更情况
根据特驱投资的工商存档资料并经本所律师在国家企业信用信息公 示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，2020 年 8 月 31 日之后，特驱
投资存在一次股权变更，即 2022 年 4 月特驱投资增加注册资本 6,122.45 万元人
民币，全部由四川德盛荣和实业集团有限公司（以下简称德盛荣和）认缴，截至
本补充法律意见书出具日，特驱投资的股权结构如下：
序 持股比例
股东名称 认缴注册资本数额（万元）
号 （%）
1 成都华西希望集团有限 27,500 49
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序 持股比例
股东名称 认缴注册资本数额（万元）
号 （%）
公司（以下简称华西希
望）
2 普华农业 22,500 40.09
3 德盛荣和 6,122.45 10.91
合计 56,122.45 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）查询，德盛荣和的股东为王德根；同时，王德根在特驱投资本次股权变
更前即持有普华农业 9%股权及五月花投资 2%股权。
根据特驱投资、华西希望、普华农业及德盛荣和出具的说明，特驱投资上述
股权变更的原因为：王德根为职业经理人，自特驱投资设立时即通过普华农业间
接持股特驱投资，特驱投资本次股权变更前，王德根即持有普华农业 9%股权；特
驱投资设立时王德根即担任特驱投资总裁，并曾长期担任总裁职务。随着特驱投
资的发展，特驱投资的营业收入逐渐增长到华西希望合并报表营业收入的 90%以
上，而华西希望控股股东陈育新目前已过古稀之年，综合考虑自身年龄以及对王
德根经营管理能力的信任与认可等因素，决定增加王德根在特驱投资的持股比例，
经与特驱投资股东协商一致，同意王德根 100%持股的德盛荣和增资成为特驱投
资股东。特驱投资本次股权变更系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决
策，不存在规避吉峰科技本次发行相关规定的意图。
（2） 普华农业的股权变更情况
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）查询，2020 年 8 月 31 日之后，普华农业存在一次股权变更，即 2020 年
12 月，王强将其持有的普华农业 4%股权（80 万元出资额）转让给成都德盛。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）查询，成都德盛由王益增 100%持股。
根据普华农业及成都德盛出具的说明，王益增为王德根之子，王强因个人资
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金需求，将其持有的普华农业 4%股权全部转让给成都德盛；本次股权转让系基
于退出股东的个人资金需求，不存在规避吉峰科技本次发行相关规定的意图。
2. 特驱投资未来拟引入其他股东或股东退出的计划
根据特驱投资、华西希望、普华农业及德盛荣和出具的说明，特驱投资目前
无引入其他股东或股东退出的计划，如未来拟引入其他股东或股东退出，将严格
遵守相关法律法规的规定。
根据华西希望、普华农业、德盛荣和分别于 2022 年 7 月 11 日、2022 年 7 月
8 日及 2022 年 7 月 8 日出具的《承诺函》，该等主体承诺：“本公司持有的特驱
投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 6 个月内不对外转让。”
根据特驱投资于 2022 年 7 月 8 日出具的《承诺函》，特驱投资承诺：“本公
司持有的特驱教育股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 6 个月内不对
外转让。”
根据特驱教育于 2022 年 7 月 8 日出具的《承诺函》，特驱教育承诺：“五月
花拓展的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 18 个月内不发生变
更。”
根据五月花投资于 2022 年 7 月 8 日出具的《承诺函》，五月花投资承诺：
“本公司穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发 行完成
之日起 18 个月内不发生变更。”
3. 是否存在规避《发行注册管理办法》第五十七条关于发行对象、定价发
行、锁定期安排等相关规定的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为特驱教育。经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至
本补充法律意见书出具日，特驱教育的股权结构如下：
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序 持股比例
股东名称 认缴注册资本数额（万元）
号 （%）
1 特驱投资 990 49.50
2 五月花投资 1,010 50.50
合计 2,000 100.00
根据特驱投资于 2020 年 8 月 24 日出具的《关于本公司不谋求四川特驱教育
管理有限公司控制权的承诺》，特驱投资承诺：“未来在本公司持有特驱教育股
权期间，本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权，不以任何方式谋
求成为特驱教育的控股股东或实际控制人，不会与特驱教育的任何其他股东（如
有）通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动，
共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”因此，特驱投资上述股权变更
不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
此外，如上所述，五月花拓展在本次发行相关预案披露（2020 年 8 月 31 日）
前后的穿透股权结构中，除特驱投资、普华农业上述股权变更外，不存在其他股
权结构变化。根据特驱投资、华西希望出具的说明，特驱投资上述股权变更系基
于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，不存在规避吉峰科技本次发行相
关规定的意图。根据普华农业、成都德盛出具的说明，普华农业上述股权变更系
基于退出股东的个人资金需求，不存在规避吉峰科技本次发行相关规定的意图。
综上所述，本所律师认为，特驱投资、普华农业上述股权变更不存在规避《发
行注册管理办法》第五十七条关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定
的情形。
（三） 王新明质押股份的具体情况，包括但不限于质押金额、平仓条件、履
约保障等，相关股份是否存在平仓风险，是否可能存在因王新明股份平仓导致其
股份对应的表决权存在变动，控股股东的应对措施和承诺，是否存在控制权变动
的风险
1. 王新明质押股份的具体情况
根据登记结算公司提供的发行人截至 2022 年 11 月 28 日的《证券质押及司
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法冻结明细表》以及发行人公告、发行人提供的相关质押协议、质押登记文件等
资料，截至 2022 年 11 月 28 日，王新明持有的发行人 42,840,191 股股份中
35,532,328 股已质押，占其所持发行人股份的 82.94%，具体质押情况如下：
（1） 质押金额、平仓条件等基本情况
序 质押股份数 质押担保金额 质押融
出质人 质权人 平仓条件
号 （股） （万元） 资用途
华夏银行股份有限 发行人
1 王新明 5,000,000 6,500 不涉及
公司成都金沙支行 融资
爱尔医疗投资集团 个人融
2 王新明 3,532,328 1,000 不涉及
有限公司 资
中国农业银行股份
发行人
3 王新明 有限公司成都西区 22,000,000 25,037 不涉及
融资
支行
成都武德企业管理
个人融
4 王新明 有限公司（以下简 5,000,000 2,000 不涉及
资
称成都武德）
合计 35,532,328 34,537 — —
（2） 履约保障及质权实现情形
① 华夏银行股份有限公司成都金沙支行
2022 年 10 月 24 日，王新明（甲方）与华夏银行股份有限公司成都金沙支
行（乙方）签订《个人最高额质押合同》（合同编号：CD17（个人高质）20220006），
关于履约保障及质权实现情形的主要约定如下：
“第 31 条 质押财产有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害乙方权利
的，乙方有权要求甲方提供相应的担保，甲方不提供的，乙方可以单方拍卖、变
卖质押财产，并将拍卖或变卖所得的价款用于提前清偿甲方所担保的主合同项下
的全部债权或者向第三方提存。
第 32 条 乙方同意转让本合同项下质押财产的，甲方应将转让所得的价款向
乙方提前清偿甲方所担保的主合同项下的债权或者向第三方提存。
21
第 35 条 在被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主
合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，则乙方有权处分本合同项下质押财
产。
第 37 条 若甲方为主合同项下部分债权提供担保，主合同项下债权获得任何
部分清偿并不相应减轻或免除甲方的担保责任，甲方仍需在其承诺担保的数额范
围内对主合同项下未偿还的余额承担担保责任。
第 45 条 甲方保证其没有亦不进行任何有可能使质权人受到损失和使质押
财产减值的行为。
第 49 条 未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押物或担保物权，
包括但不限于放弃、赠予、转让、出资等。
第 50 条 本合同有效期间内，如果发生质押财产被查封、扣押、监管等权利
限制情况或涉及诉讼、仲裁、执行等情况时，甲方应立即通知乙方。发生前述任
一情形的，如乙方要求，甲方应当按照乙方要求增加或者更换担保条件，或者按
照乙方要求承担本合同项下全部担保责任。甲方未履行通知义务或未及时履行通
知义务给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。”
② 爱尔医疗投资集团有限公司
2022 年 6 月 13 日，王新明（出质人）与爱尔医疗投资集团有限公司（质权
人）签订《股权质押合同》，关于履约保障及质权实现情形的主要约定如下：
“六、质权的实现
1、主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同或本合同约定，质权
人宣布借款提前到期的情况），而主合同债务人未依约清偿全部债务的，质权人
有权随时行使质权，并处分本合同项下的质押财产。
4、发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以所得款项提前清
22
偿主债权：
（1）出质人违反本合同的约定，拒绝履行本合同约定的义务，危及质权人
的质权；
（2）出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押财产有不利影响；
（3）指定公司减少注册资本、经营出现严重困难或财务状况发生恶化的；
（4）出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
7、在质权存续期间，质押财产价值减少的，出质人应当恢复质押财产的价
值或提供经质权人认可的与减少价值相当的担保。
八、提存
质权人同意转让本合同项下质押财产的，出质人应将转让所得的价款向质权
人提前清偿出质人所担保的主合同项下的全部债权或者向第三方提存。”
③ 中国农业银行股份有限公司成都西区支行
A. 2022 年 8 月 25 日，王新明（出质人）与中国农业银行股份有限公司成
都 西 区 支 行 （ 质 权 人 ） 签 订 《 最 高 额 权 利 质 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
51100720220000198），关于履约保障及质权实现情形的主要约定如下：
“第六条 权利凭证的移交和保管
4、质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得将出质权利赠与、转
让、许可他人使用或者以其他任何方式的处分出质权利的全部或部分。经质权人
书面同意，出质人以转让、许可他人使用或者其他任何方式处分出质权利的，应
将所得价款向质权人提前清偿债务或者提存。
5、质权存续期间，因不能归责于质权人的事由可能使质物毁损或者价值减
23
少的，出质权利价值减少的，质权人有权要求出质人提供质权人认可的与减少价
值相当的担保。
第九条 质权的实现
1、发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权
利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权
利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可
以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”
包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合
同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其它解散
事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形；
（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情
形。
24
4、如出质人为债务人以外的第三人，且债务人同时为主合同项下债权提供
物的担保，质权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人
同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供质押担保。‘该担保物权’指债务
人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。”
B. 2020 年 7 月 23 日，王新明（出质人）与中国农业银行股份公司成都西
区支行（质权人）签订《最高额权利质押合同》 合同编号：51100720200000200），
关于履约保障及质权实现情形的主要约定除与上述 51100720220000198 号《最高
额权利质押合同》相同外，还存在如下约定：
“当‘出质权利的市值/贷款剩余本金’跌至 135%（含）以下时，实施风险
预警。质权人有权要求出质人自发出预警之日起叁个工作日内提前清偿部分（全
部）贷款或者提供质权人认可的其他担保。当‘出质权利的市值/贷款剩余本金’
跌至 120%（含）以下时，实施风险处置。质权人可以依约定方式实现质权，所得
价款用于提前清偿所担保的债权或者提存。”
④ 成都武德
2022 年 9 月 19 日，王新明（乙方）与成都武德（甲方）签订《股权质押合
同》，关于履约保障及质权实现情形的主要约定如下：
“7．质押权的实现
7.1．主合同项下债务履行期限届满甲方未受清偿的，甲方有权行使质押权。
‘期限届满’包括主合同约定的债务履行期限届满，以及甲方依照国家法律法规
规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形。
7.2．主合同项下债务履行期限未届满时，如发生下列情形之一，甲方有权
行使质押权，要求以行使质押权所获得的价款优先受偿或向甲方指定的第三方提
存。
（1）公司被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
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（2）公司被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（3）乙方死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（4）质押财产被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；
（5）质押财产毁损、灭失或者被征收、征用；
（6）乙方未按甲方要求恢复质押财产的价值或者提供相应的担保；
（7）乙方违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质押权实现的情形。
7.6．乙方不履行到期债务或者发生本合同约定的实现质押权的其他情形，
致使质押财产被法院依法扣押的，自扣押之日起甲方有权收取该质押财产的天然
孳息或者法定孳息。甲方收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用。”
2. 相关股份是否存在平仓风险，是否可能存在因王新明股份平仓导致其股
份对应的表决权存在变动，控股股东的应对措施和承诺，是否存在控制权变动的
风险
根据王新明与上述质权人签订的股份质押协议，王新明向上述质权人提供的
股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值相应减少时，质权人有权要求出质
人补充提供相应担保，或质权人可以依约定方式实现质权等条款。截至本补充法
律意见书出具日，王新明上述质押股份因股价波动被强制平仓的风险较小。
王新明上述股份质押中，27,000,000 股股份是为发行人融资提供质押担保，
占王新明全部质押股份的 75.99%。经核查发行人与相关授信人/借款人/承兑人
签署的授信协议/借款协议/银行承兑协议，该等融资除存在王新明股份质押外，
还存在其他关联方抵押担保、保证担保等担保措施。
根据中国人民银行征信中心于 2022 年 9 月 29 日出具的《个人信用报告》，
26
王新明信用良好，近五年内未发生过逾期的情形。
根据本所律师对王新明的访谈，其未收到过质权人拟对其质押的股份行使质
权或实施风险处置的通知，如出现被处置的风险，其将采取包括但不限于提前还
款、补充质押或补充其他担保等措施应对上述风险。
为避免吉峰科技控制权变动的风险，特驱教育承诺： 在表决权委托期限内，
如王新明质押的吉峰科技股份出现平仓或被处置的风险，本公司将采取为王新明
提供借款、提供担保等措施，以避免王新明质押的吉峰科技股份被平仓或处置。”
根据发行人实际控制人汪辉武的说明，如特驱教育出现需履行上述承诺的情
况，除特驱教育自有资金外，汪辉武将为特驱教育提供资金支持，以保证特驱教
育切实履行上述承诺。根据泸州银行网上银行的查询结果，截至 2022 年 10 月 31
日，汪辉武在该行存款余额 11,000.00 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚
未归还汪辉武借款本金 4,650.00 万元。汪辉武具备相应的资金实力，特驱教育
的上述承诺可得到有效履行。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，王新明质押股份
被平仓的风险较小，发行人控股股东已出具相应承诺，在表决权委托期限内不存
在因王新明质押股份被平仓导致其股份对应的表决权存在变动而导致发 行人控
制权变动的风险。
（四） 结合发行人股权结构、董事会席位安排、相关董事及高级管理人员对
公司重大财务和经营决策的支配情况、发行完成前后表决权变化情况等，说明本
次发行完成后控股股东是否发生变化，是否已履行相关信息披露义务
1. 发行人股权结构、董事会席位安排、相关董事及高级管理人员对公司重
大财务和经营决策的支配情况
根据发行人《2022 年第三季度报告》、登记结算公司出具的《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行人公告文件及王新明、王红艳夫
妇、山南神宇与特驱教育分别签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补
27
充协议》《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，截至本补充法律意见书
出具日，特驱教育直接持有发行人 7,604,808 股股份（占发行人总股本的 2%），
并通过表决权委托方式持有发行人 83,107,787 股股份（占发行人 总 股 本 的
21.86%）对应的表决权，特驱教育实际控制发行人 23.86%的股份，为发行人控股
股东。
根据王新明、山南神宇与特驱教育签署的《股份转让协议》《股份转让协议
之补充协议》《股份转让协议之补充协议（二）》约定，自《表决权委托协议》生
效后，王新明、山南神宇有权向发行人提名 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董
事候选人，特驱教育有权向发行人提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事候选人，
由特驱教育推选的候选人担任董事长；在登记结算公司办理完目标股份的股份转
让过户登记手续当日，王新明应向发行人提交辞职文件，辞任发行人总经理职务，
由特驱教育推荐人担任发行人的总经理，王新明担任发行人副董事长。根据发行
人公告文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事为非独立董事汪辉君、
李勇、王红艳及独立董事杜金岷、刘水兵、廖臻，其中董事长为汪辉君、副董事
长为王红艳；发行人高级管理人员为总经理李勇、副总经理唐勇、董事会秘书杨
元兴、财务负责人周兴华。
根据发行人及特驱教育的说明，发行人董事中汪辉君、李勇、刘水兵、廖臻
为特驱教育提名/推荐的候选人，高级管理人员中李勇、唐勇、周兴华为特驱教
育推荐的候选人。根据发行人及特驱教育的说明，特驱教育提名/推荐的董事、
高级管理人员候选人均根据《公司章程》规定由股东大会选举或董事会聘任，当
选的董事及聘任的高级管理人员均按照《公司章程》和公司内部制度实际履行其
职责。
2. 发行完成前后表决权变化情况
根据王新明、王红艳夫妇及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之补充协议》，王新明、王红艳及山南神宇将持有的全部吉峰
科技 23.86%股份（含转让给特驱教育的 2%股份）对应的表决权（包括提名权、
提案权）在委托期限内不可撤销地委托给特驱教育行使。委托期限：就拟转让并
28
委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日，
就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的较早
者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在
其认购的股份在登记结算公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）受
托方根据《股份转让协议》第 5.20 条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一
定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）受托方以其他方式（包括二
级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，
委托不可撤销。在委托期限内，王新明、王红艳、山南神宇有权按协议约定减持
委托股份，减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。根据王新明、王红艳、
山南神宇与特驱教育签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，《一
致行动协议》有效期与《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》约
定的表决权委托期限相同，表决权委托期限届满时，协议自动解除。
特驱教育及五月花拓展已于 2021 年 3 月 15 日披露《吉峰三农科技服务股份
有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》（以下简称《权益变动报告书》）。根据
《权益变动报告书》，发行人本次发行完成前后的持股及表决权变化情况如下：
单位：万股
向特定对象发行前 向特定对象发行后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
特驱教育 760.48 2.00% 23.86% 760.48 1.54% 1.54%
五月花拓展 - - - 11,400.00 23.07% 23.07%
王新明 4,284.02 11.27% 0.00% 4,284.02 8.67% 8.67%
王红艳 3,283.80 8.64% 0.00% 3,283.80 6.64% 6.64%
山南神宇 742.96 1.95% 0.00% 742.96 1.50% 1.50%
王新明及其一
致行动人（除
8,310.78 21.86% 0.00% 8,310.78 16.82% 16.82%
收购方外）合
计
其他 A 股股东 28,952.78 76.14% 76.14% 28,952.78 58.58% 58.58%
总股本 38,024.04 100.00% 100.00% 49,424.04 100.00% 100.00%
29
3. 本次发行完成后控股股东是否发生变化，是否已履行相关信息披露义务
如上表所述，按本次拟发行股票数量测算，本次发行完成后，特驱教育直接
持有发行人 1.54%股份，通过全资子公司五月花拓展持有发行人 23.07%股份；同
时，本次发行完成后，王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育的表决权委托及一
致行动关系解除。根据《上市公司收购管理办法》，五月花拓展为特驱教育的一
致行动人，本次发行完成后，五月花拓展持有发行人 23.07%股份，为发行人第一
大股东，特驱教育合计持有并控制发行人 24.6%的股份，仍为发行人控股股东，
汪辉武仍为发行人实际控制人。
根据发行人的公告文件，特驱教育及五月花拓展已于 2020 年 8 月 31 日、
2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 15 日分别披露《吉峰三农科技服务股份有限公
司详式权益变动报告书》《权益变动报告书》，就受让发行人股份、接受表决权委
托、本次发行前后的权益变动情况等进行了详细披露。
综上所述，本所律师认为，本次发行完成后，五月花拓展为发行人第一大股
东，发行人控股股东未发生变化，仍为特驱教育；特驱教育及五月花拓展已履行
相关信息披露义务。
（五） 表决权委托自动解除后，结合各股东持股情况，说明发行人控制权是
否稳定，是否存在控制权不稳定的风险，发行人应对前述风险拟采取的应对措施，
是否对本次发行对象以实际控制人控制的关联法人身份认购本次发行股 份构成
实质性影响
1. 表决权委托自动解除后各股东持股情况
根据王新明、王红艳夫妇及山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之补充协议》，王新明、王红艳及山南神宇将持有的全部吉峰
科技 23.86%股份（含转让给特驱教育的 2%股份）对应的表决权（包括提名权、
提案权）在委托期限内不可撤销地委托给特驱教育行使。委托期限：就拟转让并
委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日，
30
就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的较早
者：（1）受托方的控股子公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在
其认购的股份在登记结算公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）受
托方根据《股份转让协议》第 5.20 条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一
定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）受托方以其他方式（包括二
级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，
委托不可撤销。在委托期限内，王新明、王红艳、山南神宇有权按协议约定减持
委托股份，减持部分股份对应的表决权委托在减持时终止。根据王新明、王红艳、
山南神宇与特驱教育签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》，《一
致行动协议》有效期与《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》约
定的表决权委托期限相同，表决权委托期限届满时，协议自动解除。
按本次拟发行股票数量测算，本次发行完成后，特驱教育直接持有 发行人
1.54%股份，通过全资子公司五月花拓展持有发行人 23.07%股份；同时，本次发
行完成后，王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育的表决权委托及一致行动关系
解除。根据《权益变动报告书》，本次发行完成后，发行人股权结构及表决权变
化情况如下：
向特定对象发行后
股东
持股数量（万股） 持股比例 表决权比例
特驱教育 760.48 1.54% 1.54%
五月花拓展 11,400.00 23.07% 23.07%
王新明 4,284.02 8.67% 8.67%
王红艳 3,283.80 6.64% 6.64%
山南神宇 742.96 1.50% 1.50%
王新明及其一致行动人
8,310.78 16.82% 16.82%
（除收购方外）合计
其他 A 股股东 28,952.78 58.58% 58.58%
总股本 49,424.04 100.00% 100.00%
根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日的前十大股东名册，除特驱教育及其一致
行动人王新明、王红艳、山南神宇外，前十大股东中其余股东持股比例均在 1.5%
31
以下，股权分布较分散。本次发行完成后，汪辉武通过特驱教育及五月花拓展合
计控制发行人 24.6%的股份，明显高于王新明及其一致行动人王红艳、山南神宇
合计持有的发行人股份比例 16.82%，其余 A 股股东持股比例将被进一步稀释。
此外，根据王新明、山南神宇（转让方）与特驱教育（受让方）签署的《股
份转让协议》第 5.12 条约定，“转让方愿意通过本次转让以及本次表决权委托使
得买受方取得吉峰科技控制权，支持买受方作为吉峰科技控股股东并保持控制权，
并且自本协议生效之日起转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协
议、交易等任何方式使得其自身或任何第三方持有的吉峰科技股份数量和表决权
高于买受方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自本协议生效之日起，
不会以直接或间接方式增持吉峰科技股份，不会单独或与其他第三方共同谋求吉
峰科技的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及
其他任何方式谋求吉峰科技实际控制权，但买受方取得控制权后，因严重损害上
市公司或其他股东合法权益被法院生效判决认定需承担刑事责任的情形除外。向
特定对象发行股份完成后，买受方及其同一控制下的关联方非因转让方原因放弃
上市公司实际控制权或放弃上市公司第一大股东地位、或合计持有上市公司的股
份比例低于 10%后，转让方不再受本款约定约束。”
综上，本次发行完成后，王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育的表决权委
托及一致行动关系解除，汪辉武通过特驱教育及五月花拓展合计控制发行人
24.6%的股份，明显高于王新明及其一致行动人王红艳、山南神宇合计持有的发
行人股份比例 16.82%，仍为发行人实际控制人；王新明及山南神宇已承诺不会
单独或与其他第三方共同谋求发行人的实际控制权，其余 A 股股东股权分布较分
散，因此，发行人控制权稳定，不存在控制权不稳定的风险。
综上所述，本所律师认为，本次发行完成后，发行人控制权稳定，不存在控
制权不稳定的风险。
（六） 结合汪辉武、陈育新取得世纪鼎利控制权的款项支付进度、资金具体
来源以及汪辉武、陈育新控制其他企业的经营情况等，说明本次发行对象认购资
金来源于控股股东特驱教育自有资金及自筹资金的具体情况，是否具备相应资金
32
实力，特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份的原因、
合理性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，是否损害公司及股东的合法权益
1. 汪辉武、陈育新取得世纪鼎利控制权的款项支付进度、资金具体来源
根据珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利）的公告文件，2020
年 10 月 12 日，世纪鼎利控股股东、实际控制人叶滨与四川特驱五月花教育管理
有限公司（以下简称特驱五月花）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》
《一致行动协议》，同日，特驱五月花与世纪鼎利签署了《股份认购协议》。根据
上述协议：叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份转让给特驱五月花；
同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利股份对应的表决权不可撤销地全部委托
给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决
权事项保持一致行动。上述事项完成后，世纪鼎利的控股股东将变更为特驱五月
花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。特驱五月花拟以现金全额认购世纪鼎利
本次向特定对象发行股份，认购 A 股股票数量为 171,000,000 股（最终认购数量
以中国证监会核准文件的要求为准）。
根据世纪鼎利相关公告文件，2021 年 1 月 25 日，世纪鼎利控股股东及实际
控制人变更完成，控股股东由叶滨先生变更为特驱五月花，世纪鼎利的实际控制
人由叶滨先生变更为陈育新和汪辉武。2021 年 8 月 31 日，希望教育集团（香港）
有限公司（以下简称希望教育香港）与成都鹏阳企业管理咨询有限公司（以下简
称成都鹏阳）签署《股权转让协议》，希望教育香港将其持有的特驱五月花 100%
股权转让给成都鹏阳。2021 年 11 月，本次股权转让完成工商变更登记，特驱五
月花持有世纪鼎利的股份数量和持股比例未发生变化，特驱五月花仍然为世纪鼎
利控股股东，世纪鼎利的实际控制人仍然为陈育新和汪辉武。2022 年 8 月 11 日，
四川协力投资有限公司（以下简称四川协力）、成都武德、五月花投资三方签署
《股权转让协议》，约定四川协力将其持有的成都鹏阳 33%的股权转让给成都武
33
德，将其持有的成都鹏阳 1%股权转让给五月花投资。本次股权转让完成后，世纪
鼎利控股股东未发生变更，仍为特驱五月花，实际控制人由汪辉武及陈育新变更
为汪辉武。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，世纪鼎利尚未召开股东大
会审议向特定对象特驱五月花发行股票的相关事项。
根据相关凭证资料，2020 年 10 月至 2021 年 6 月，特驱五月花已向叶滨支
付了全部股份转让款 3.93 亿元。根据世纪鼎利《关于对深圳证券交易所<关注函>
的回复公告》（公告编号：2020-064）、Hope Education Group Co., Ltd.（证券
简称：希望教育、证券代码：1765.HK）的说明及本所律师对发行人实际控制人
汪辉武的访谈，特驱五月花向叶滨支付的股份转让款全部来源于陈育新及汪辉武
实际控制的希望教育的自有资金。根据希望教育的说明，特驱五月花向叶滨支付
全部股份转让款期间，特驱五月花仍为希望教育香港的全资子公司，希望教育香
港为希望教育的全资子公司，相关资金支付已履行了相应内部程序，不存在关联
方占用资金的情形。
2. 本次发行对象认购资金来源于控股股东特驱教育自有资金及自筹资金的
具体情况，是否具备相应资金实力
根据本所律师对五月花拓展相关负责人、发行人实际控制人汪辉武的访谈及
特驱教育、五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来源
的补充承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱
教育向五月花拓展提供的借款将全部为其自有资金。
（1） 特驱教育的情况
① 特驱教育的基本情况
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）查询，截至本补充法律意见书出具日，特驱教育的基本情况如下：
34
名称 四川特驱教育管理有限公司
住所 成都市新津县永商镇车灌村四组 1 栋 1-3 层
法定代表人 陶秀珍
注册资本 2,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
企业管理服务、教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2017 年 11 月 30 日
股权结构 特驱投资持股 49.5%；五月花投资持股 50.5%
② 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月（以下简称报告期）
内特驱教育资产重组情况
根据特驱教育的说明，2020 年分立前，特驱教育主要从事中职教育、培训服
务及房地产开发业务。为响应国家大力发展职业教育的政策，为集中力量发展职
业教育，特驱教育于 2020 年进行了存续分立，将非教育类业务全部剥离给新设
公司四川五月花企业管理有限公司（以下简称五月花企业管理）。
根据特驱教育相关股东会决议，2020 年 9 月 14 日，特驱教育召开股东会，
对特驱教育实施分立，分立为特驱教育和五月花企业管理。分立后，五月花投资
和特驱投资持有特驱教育股权的比例保持不变，仍为 50.5%、49.5%；持有五月花
企业管理股权的比例亦分别为 50.5%、49.5%。分立前，特驱教育对外投资 25 家
公司/学校；分立后，特驱教育持有 16 家公司股权/学校出资，五月花企业管理
持有 9 家公司股权，具体如下：
母公司 被投资单位 持股比例/出资额比例
成都郫县希望职业学校 100.00%
成都五月花劳动职业技能培训学校 100.00%
四川五月花专修学院 100.00%
特驱教育 成都市金牛区天一学校 100.00%
成都五月花高级技工学校 100.00%
重庆望江技工学校 100.00%
四川五月花技师学院 100.00%
35
母公司 被投资单位 持股比例/出资额比例
资阳汽车科技职业学校 100.00%
成都希望英语学校 100.00%
成都协泰会计职业技能培训学校 100.00%
四川五月花拓展服务有限公司 100.00%
四川五月花阳光教育管理有限公司 100.00%
贵州五月花教育投资有限公司 100.00%
瑞金市明德教育管理有限公司 100.00%
遵义市德瑞教育管理有限责任公司 100.00%
成都红五月影视制作广告有限责任公司 100.00%
成都市天一教育咨询管理有限公司 35.00%
成都五月阳光房地产开发有限公司 100.00%
祁县五月花房地产开发有限公司 100.00%
福泉金五月房地产开发有限公司 100.00%
五月花企业管
贵州五月花房地产开发有限公司 100.00%
理
资阳五月阳光房地产开发有限公司 48.78%
绵竹市五月阳光房地产开发有限公司 100.00%
金堂金五月房地产开发有限公司 99.60%
宜宾创吉房地产开发有限公司 100.00%
注 1：截至本补充法律意见书出具日，成都市金牛区天一学校已对外转让、重庆望江技
工学校正在对外转让；
注 2：截至本补充法律意见书出具日，瑞金市明德教育管理有限公司、遵义市德瑞教育
管理有限责任公司、成都五月阳光房地产开发有限公司、宜宾创吉房地产开发有限公司已注
销。
注 3：成都市天一教育咨询管理有限公司在分立后未办理股权变更，目前仍为特驱教育
持股 100%。
注 4：截至本补充法律意见书出具日，五月花企业管理持有金堂金五月房地产开发有限
公司 100%股权。
根据特驱教育 2019 年度审计报告，特驱教育分立前一年合并报表口径财务
状况如下：
36
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 194,949.72
负债总额 118,159.53
所有者权益合计 76,790.19
归属于母公司所有者的股东权益 71,740.81
项目 2019年度
营业总收入 129,201.37
净利润 13,830.12
（2） 特驱教育的资金来源
① 根据中国民生银行郫县支行出具的《单位存款证明书》并经本所律师现
场查询中国民生银行企业网上银行，截止 2022 年 6 月 22 日，特驱教育在该行存
1
款余额为 21,004.57 万元 。
根据特驱教育的说明，特驱教育现有资金来源于其分立前后经营所得。截至
本补充法律意见书出具日，特驱教育拥有中职学校 4 家、专修学院 1 家、培训类
学校 3 家，在校学生约 15,500 人，每年收入约 1.81 亿元。
② 根据特驱教育 2022 年 9 月 30 日的单体财务报表（未经审计）及其他应
收款明细表，特驱教育 2022 年 9 月 30 日的其他应收款余额为 132,335.19 万元，
其中应收五月花企业管理 28,791.88 万元。根据特驱教育的说明，该等对五月花
企业管理的其他应收款项主要系因特驱教育 2020 年分立形成。根据特驱教育与
五月花企业管理签署的《分立协议》及补充协议，特驱教育 2020 年分立时对分
立前后净资产、业务、债权债务分割、人员安置等进行了约定，根据协议约定，
分立后，特驱教育其他应收款中应收五月花企业管理 60,900.06 万元。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html），截至本补充法律意见书出具日，五月花企业管理的基本情况如下：
1
根据中国民生银行电子银行业务回单，特驱教育已于 2022 年 6 月 24 日将 20,000 万元借款转入五月花
拓展。
37
名称 四川五月花企业管理有限公司
住所 成都市新津县永商镇车灌村四组 1 栋 1-3 层
法定代表人 陶建国
注册资本 600 万元
公司类型 其他有限责任公司
企业管理服务；企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 11 月 10 日
股权结构 特驱投资持股 49.5%；五月花投资持股 50.5%
根据五月花企业管理的说明，其目前资金来源于相关房地产开发项目的销售
回款。根据特驱教育及五月花企业管理的说明，特驱教育 2020 年分立前持有房
2
地产开发项目 15 个，主要位于四川、贵州等地，分立后至今，该等房地产开发
项目由五月花企业管理及其全资子公司承继持有。根据五月花企业管理提供的资
料，截至 2022 年 6 月 30 日，前述房地产开发项目土地面积共 578,274.33 平方
米，建筑面积共 1,840,570.05 平方米，住宅、商业、公寓（含车位）销售回款
累计 50 余亿元（相关数据未经审计）。
③ 此外，根据五月花企业管理出具的说明，“为保障特驱教育的资金充足，
特驱教育如存在资金需求，本公司将在收到通知之日起一个月内归还特驱教育相
关款项。”根据相关借款协议及发行人的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
尚未归还特驱教育及汪辉武借款本金余额 38,870 万元，其中应付特驱教育借款
本金余额 34,220 万元。根据相关借款协议及补充协议，特驱教育及汪辉武向发
行人提供的借款，借款期限为至 2023 年 6 月 30 日或发行人向五月花拓展发行 A
股股票完成之日起 30 日为止（具体截止日以孰先为准）。
根据特驱教育的说明，特驱教育将通过自有现金与收回其他应收款的方式筹
集五月花拓展本次认购所需资金。
综上，五月花拓展本次发行认购的资金将全部来源于特驱教育的自有资金，
2
此处指可纳入合并报表范围的房地产开发项目。
38
特驱教育具备相应资金实力。
3. 特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份的原因、
合理性
根据发行人实际控制人汪辉武的说明，特驱教育于 2020 年 8 月初开始与吉
峰科技原实际控制人洽谈收购吉峰科技控制权相关事宜，至 2020 年 8 月 29 日五
月花拓展与发行人签订《股份认购协议》，交易推进节奏较快，在前期的洽谈过
程中，双方主要集中精力于交易方案的设计及主要交易条款的磋商。在确定本次
认购股票的具体特定对象时，汪辉武及特驱教育经内部商议，决定以特驱教育全
资子公司五月花拓展作为集中持有发行人股份的主体，特驱教育向五月花拓展提
供资金支持，加之汪辉武系首次收购 A 股上市公司，其当时对 A 股资本市场认识
尚不够全面深入，未充分考虑嵌套结构认购的经济性、必要性等问题。但本次发
行以五月花拓展作为具体认购对象，客观上不存在特殊利益安排。
综上所述，本所律师认为，五月花拓展本次发行认购的资金将全部来源于特
驱教育的自有资金，特驱教育具备相应资金实力；特驱教育不直接认购而将资金
交由五月花拓展认购本次发行股份具有合理性。
4. 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形，是否损害公司及股东的合法权益
根据本所律师对认购对象五月花拓展相关负责人、实际控制人汪辉武的访谈
及特驱教育、五月花拓展出具的《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来
源的补充承诺》并经核查，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的
借款，特驱教育的借款将全部为其自有资金，不存在对第三方募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）
资金用于认购的情形；除特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其
他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
39
或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。
综上所述，本所律师认为，五月花拓展本次发行认购的资金不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围
内的企业）资金用于本次认购的情形；除控股股东特驱教育向五月花拓展提供借
款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向五月花拓展提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未损害发行人及其股东的合
法权益。
（七） 本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间， 是否承
诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金
相匹配
根据本次发行方案及发行人与五月花拓展签署的《股份认购协议》及补充协
议，本次发行对象为五月花拓展，发行价格为 3.65 元/股，发行人本次拟发行的
股票数量为 11,400 万股（具体以深交所审核及中国证监会同意注册的为准），五
月花拓展拟认购发行人本次发行的全部股票；发行人（甲方）已与五月花拓展（乙
方）在《股份认购协议》中明确约定“乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全
部股票”“甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金
数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以深圳证券交易所最终审核
及中国证监会最终同意注册的方案为准。”根据《股份认购协议》约定，如五月
花拓展未按协议约定认购发行人发行的全部股票，应承担相应的违约责任。因此，
五月花拓展已明确认购金额或认购区间下限以深交所审核及中国证监会 同意注
册的方案为准。
综上所述，本所律师认为，本次发行已明确发行对象认购股票数量及认购金
额，五月花拓展拟认购发行人本次发行的全部股票（具体以深交所审核及中国证
监会同意注册的为准），承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，与拟募集资
金相匹配。
二、 《问询函》第 2 题：发行人 2021 年年度报告披露吉林省康
40
达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）2020 年、2021 年净
利润分别为 9,754.37 万元和 9,718.84 万元。申报材料称，2018 年
至 2021 年 1-9 月，发行人控股子公司吉林省康达农业机械有限公司
（以下简称“吉林康达”）净利润分别为 8,171.37 万元、1,016.82
万元、8,981.25 万元和 6,104.33 万元，综合毛利率分别为 50.90%、
42.93%、51.59%和 52.42%，均远高于同期发行人相关财务指标，产品
综合毛利率远高于国内同类产品；2019 年毛利率略低的原因为受中
美贸易战影响进口关键零部件到货延迟，吉林康达向吉林省大元农用
机械有限公司（以下简称“大元机械”）采购指夹式免耕播种机，按
照采购价销售，毛利率为零。2020 年年度报告披露的吉林康达净利润
数额与申报材料中载明的数额存在差异。此外，申报材料称吉林康达
主要产品为玉米免耕播种机，目标客户为位于东北三省及内蒙古自治
区实施免耕播种的农民，特色农机具补贴款占其售价的比例要高于通
用性农机购置的补贴比例。
请发行人补充说明：（1）结合吉林康达的生产模式、产品成本构
成，行业发展情况、市场竞争格局、公司目前市场地位、市场份额，
较同类竞品的竞争优势、行业相关技术发展情况及迭代周期等，说明
吉林康达产品价格、毛利率远高于国内同类产品的原因及合理性，相
关业绩指标是否与行业发展相符，高毛利率是否真实、可持续；（2）
结合吉林康达与大元机械历史交易情况，说明 2019 年在毛利率为零
的情况下，仍开展相关交易的商业合理性，相关产品客户群体、性能、
产品机构、应用场景等是否相近，吉林康达与大元机械产品毛利率是
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否存在重大差异，吉林康达产品是否为大元机械贴牌生产，是否可替
代，在采购大元机械产品进行销售的情况下，农机补贴款的补贴情况；
（3）结合行业政策发展情况、补贴政策变化及持续性、补贴对象，
产品销售模式，报告期对主要客户的销售金额、占比、款项支付情况、
产品补贴款占其售价的比例、在手订单等，说明吉林康达对相关补贴
政策是否存在较大依赖；（4）申报材料在对比吉林康达与同行业相关
公司毛利率时，未选取大元机械相关产品的原因、合理性；（5）发行
人 2021 年年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息存
在差异的原因、合理性，是否存在其他表述不一致的情形，相关表述
是否真实、准确、完整。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，请保荐人、
会计师说明针对吉林康达相关业务真实性采取的核查措施、核查范围、
核查程序及具体过程。
（一） 结合吉林康达的生产模式、产品成本构成，行业发展情况、市场竞争
格局、公司目前市场地位、市场份额，较同类竞品的竞争优势、行业相关技术发
展情况及迭代周期等，说明吉林康达产品价格、毛利率远高于国内同类产品的原
因及合理性，相关业绩指标是否与行业发展相符，高毛利率是否真实、可持续
1. 吉林康达的生产模式、产品成本构成
（1） 零部件生产采购情况
根据发行人提供的吉林康达采购明细表、吉林康达的主要采购合同等资料及
发行人的说明，报告期内，吉林康达主要零部件及其来源等情况如下：
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① 生产加工：大梁、底板、坐板、轴套、轴座、支座、连接板、支撑板、焊
合件、臂、杆、轴；单体装配结构、肥箱底座装配结构；激光切割件、烤漆件等。
② 外部采购：圆钢、方钢、扁钢、槽钢、钢管、钢板等；轮胎、肥箱、种
箱；液压管件、轴承；标准件；铸件、折弯件；监视器等；玉米排种器、施肥圆
盘、播种圆盘等。
（2） 生产模式
根据发行人的说明，并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，吉林康达采取
市场预测和订单驱动相结合、零部件外购外协与自主加工相结合、整机自主装配
的生产模式，具体如下：
① 市场预测和订单驱动相结合。吉林康达在上一年末会通过实地调研主要
市场的农机推广站、召开经销商会议等方式预测市场需求，确定下一年度生产计
划，并根据订单变化的实际情况，不断调整生产计划。该种生产模式能够较好地
适应播种行业较强的季节性特征及终端农民订货周期短的特点，保证销售旺季的
供货及时性和稳定性，并在销售淡季保持合理的库存。
② 零部件外购外协与自主加工相结合。吉林康达在吸收、消化国外先进技
术的基础上，结合我国东北地区实际情况，形成了一套高效、实用的生产技术，
但由于产品所涉及的部件较多，全部自主生产会过度拉长业务链条，增加各类成
本，降低规模效应。为降低成本、提高效益，吉林康达所需排种器等核心部件主
要从国外进口，锻件、铸件、冲压件等非核心配件外协加工或采购，机械加工、
焊接、打磨、烤漆等工序自主完成。吉林康达生产加工的零部件均在机加工车间
/工段进行，其中：
a. 吉林康达对各类钢材进行加工、成型和焊接打磨，主要使用各类铣床、
车床、激光切割机、矫平机、折弯机等设备。
b. 吉林康达对结构件进行喷漆表面处理，主要使用喷涂机、辐射燃气锅炉、
烤漆生产线等设备。
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③ 整机自主组装。吉林康达通过外购、外协、自主生产三种方式获取所有
配件后，由技术人员指导生产人员对机具进行组装，最后由质检人员进行出厂检
验、试机等工序，最终达到产品在质量、效率、实用性等方面的最优状态。
吉林康达装配分为部件装配和整机装配，主要在装配车间/工段进行，其中：
部件装配系指将各类松散的零部件装配成若干个半成品，包括播种单体装配、各
类肥箱部件装配、施肥刀装配、玉米排种器装配等八十余项；整机装配系指将部
装半成品集成总装成整机。
吉林康达装配系依据产品图纸示意将各类零部件装配部件半成品和整机，直
接影响产品产量和质量。吉林康达产品产量主要受装配所需零部件备货、装配及
仓储场地、装配人员数量及效率等因素决定，其中：零部件备货受到流动资金和
仓储条件限制；装配主要由人工完成，装配场地和工人数量决定可同时开工装配
整机的数量。
由于吉林康达免耕播种机械兼具清垄、挖坑、施肥（口肥、底肥）、播种、
覆土等功能，且免耕土地上残留大量秸秆，土质较硬，作业环境恶劣，免耕播种
机械负重作业容易造成零部件损坏、松动或脱落，因此零部件质量及部件装配和
整机装配对保障产品性能稳定较为重要。比如，播种单体装配影响播种深度和株
距，肥箱部件装配和施肥刀装配影响播种机平衡和下肥深浅及肥料分布均匀程度，
玉米排种器装配影响株距和株数；整机装配影响播种株距、下肥数量、机器运行
时卡顿情况等。
（3） 生产能力的变化情况
根据发行人提供的吉林康达财务数据等资料及发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人财务负责人及吉林康达财务负责人，报告期内，吉林康达生产能力的
变化情况具体如下：
① 固定资产及在建工程变化情况
报告期内，吉林康达固定资产、在建工程原值情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
1、固定资产原值 9,072.01 9,055.17 5,045.79 4,827.77
1.1 房屋建筑物 6,724.72 6,724.72 3,445.79 3,437.85
1.2 机器设备 1,688.34 1,686.26 1,017.77 846.44
1.3 运输设备 487.91 477.03 451.95 416.86
1.4 电子及其他设备 171.04 167.16 130.28 126.62
2、在建工程原值 - - 2,859.97 7.71
报告期内，吉林康达固定资产、在建工程净值情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
1、固定资产净值 6,593.89 6,960.91 3,548.72 3,620.99
1.1 房屋建筑物 5,535.81 5,775.94 2,781.91 2,939.10
1.2 机器设备 890.76 990.49 622.85 541.46
1.3 运输设备 113.27 133.98 131.48 126.61
1.4 电子及其他设备 54.04 60.50 12.48 13.82
2、在建工程净值 - - 2,859.97 7.71
2019 年，吉林康达固定资产为一期厂房及相关机器设备、原材料仓库和办
公楼，建筑面积合计 22,239.85 平方米，其中生产用房面积约 10,300 平方米，
零部件的下料、机械加工、铆焊、激光切割、烤漆等生产加工、部件装配、整机
装配均在此进行。
2020 年，吉林康达进行二期项目建设，建设内容包括原辅材料仓库、产成品
仓库、装配车间及设备购置。因二期项目在当年末处于在建状态，2020 年末在建
工程较上年末增加 2,852.26 万元；机器设备较上年末略有增加，主要是新增购
置矫平机等加工设备。
2021 年，吉林康达完成二期项目厂房建设和新增设备安装，经验收投入使
用，2021 年末固定资产原值较上年末增加 4,009.38 万元，其中：新增房屋建筑
主要为原辅材料仓库、产成品仓库、整机装配车间，面积合计 33,354.90 平方米；
新增机器设备主要为二期厂房安装起重机；一期车间购置焊机、空压机、切割机
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等零部件加工设备。
2022 年 1-9 月，吉林康达固定资产变动较小，无新增在建工程。
② 生产人工数量的变化情况
报告期内，吉林康达生产工人均为固定用工，各期平均人工数量稳中有升，
具体情况如下：
单位：人
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1、人工数量 182 157 141 143
1.1 机械加工车间/工段 96 80 71 67
1.2 装配车间/工段 86 77 70 76
注：上表中平均人工数量为期内各月算术平均数取整，下同。
在生产旺季，吉林康达会组织全员参与整机装配辅助工作；在生产淡季，吉
林康达会组织生产人员协助开展售后服务等工作。
③ 生产能力的变化情况
在二期厂房建成投入使用前，吉林康达部分零部件的下料、机械加工、铆焊、
切割、烤漆等生产加工、部件装配、整机装配及产成品仓储主要在一期厂房进行，
受仓储场地限制，装配工段共有10个整机装配工位，每个工位由2个装配工人在
前段工序基础上进行整机装配。在零部件准备充足及部装完整的情况下，按一般
整机装配效率（每日工时按8小时计，每个工位每天装配5台，每月24个工作日，
下同）推算，吉林康达整机装配能力为1,200台/月左右。由于免耕播种机主要由
各类金属结构件制成，吉林康达整机存放占地约4平方米/台，整机及零部件露天
存放容易受雨水侵蚀生锈，肥箱等塑料件在阳光暴晒后容易老化，影响机器美观
和效能。为避免整机装配后不能妥善存放，吉林康达整机装配主要在每年10月至
次年4月进行，其他月份则安排生产自制零部件，同时亦根据销售需要装配整机。
二期厂房建成投入使用后，吉林康达形成生产加工、整机装配、仓储独立空
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间，可在全年实现相对均衡生产，减少销售旺季前加班赶工，生产能力得到较大
提升。目前，吉林康达装配车间面积 15,600 平方米，共有 15 个整机装配工位，
按一般整机装配效率推算，整机装配能力为 1,800 台/月左右。
在当前市场需求和自身仓储条件限制下，吉林康达在每年 10 月至次年 3 月
进行整机装配，在其他月份进行零部件生产和个别部件装配，吉林康达具有年产
免耕播种机 10,000 台的能力。
2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，吉林康达产量及销量情况如下：
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
产量（台） 5,089 6,327 5,225 6,954
销量（台） 4,398 6,885 6,597 4,620
产销率 86.42% 108.82% 126.26% 66.44%
其中：2019-2021 年度吉林康达主要产品包括免耕播种机和深松整地机，上
表产量和销量均为全部产品的数量，其中 2019 年销售数量统计出现差错，现更
正为 4,620 台。吉林康达 2019 年产量和销量包括向吉林省大元农用机械有限公
司购入的数量及对外销售的数量。
（4） 产品成本构成
根据发行人提供的吉林康达成本结构明细表、吉林康达最近三年及一期的采
购明细表等资料、并经本所律师抽查吉林康达与主要供应商的采购协议及访谈吉
林康达相关负责人，吉林康达产品生产成本主要由原材料构成，直接人工和制造
费用占比较低，具体结构如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 8,131.83 78.94% 10,261.35 81.03% 8,127.12 82.40% 13,613.03 87.65%
直接人工 1,146.07 11.13% 1,055.39 8.33% 756.91 7.67% 894.96 5.76%
制造费用 1,023.52 9.94% 1,346.17 10.63% 979.11 9.93% 1,023.73 6.59%
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小计 10,301.42 100.00% 12,662.91 100.00% 9,863.14 100.00% 15,531.71 100.00%
① 直接人工情况
报告期内，吉林康达生产成本中直接人工金额及数量情况如下：
单位：万元、人
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直接人工 1,146.07 1,055.39 756.91 894.96
平均直接人工数量 182 157 141 143
各期工资 6.30 6.72 5.37 6.26
2022年1-9月，吉林康达人均工资为6.3万元，年化处理后为8.4万元。
② 制造费用情况
报告期内，吉林康达生产成本中制造费用情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
制造费用 1,023.52 1,346.17 979.11 1,023.73
其中：折旧费用 183.84 235.50 125.77 110.06
材料费用 367.48 555.85 520.05 430.96
低值易耗品 250.71 240.25 180.70 251.64
燃料与动力费用 158.85 162.78 106.21 149.18
2020 年度吉林康达制造费用较 2019 年和 2021 年低，系因为 2020 年度产量
较其他年度低，且 2020 年 3 月开始享受新冠疫情期间电费优惠。
2. 吉林康达所属行业发展情况、市场竞争格局、公司目前市场地位、市场
份额
（1） 吉林康达所属行业发展情况
根据发行人的说明，并经本所律师访谈吉林康达相关负责人及在中华人民共
和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）等公开网站检索保护性耕作技
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术、市场相关文件，吉林康达所属行业发展情况如下：
吉林康达主要从事免耕播种机械的研发、生产和销售，核心产品为玉米免耕
播种机。免耕播种机械对农田实行免耕和秸秆留茬覆盖还田，能够有效控制土壤
风蚀水蚀和沙尘污染、提高土壤肥力和抗旱节水能力，进而节能降耗、节本增效，
符合我国推广保护性耕作的政策导向。
根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告〔2012〕31 号），吉林康达属于“C35 专用设备制造业”，细分行业为“C3572
机械化农业及园艺机具制造”。
① 保护性耕作在全球发达农业国家的应用情况
经本所律师在中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）
等公开网站检索保护性耕作技术、市场相关文件，农业保护性耕作是国内外农业
可持续发展的主要技术内容之一，系世界上应用最广、效果最好的一项旱作农业
技术。保护性耕作作为一项通过对农田实行免耕少耕和秸秆留茬覆盖还田、控制
土壤风蚀水蚀和沙尘污染、提高土壤肥力和抗旱节水能力以及节能降耗和节本增
效的先进农业耕作技术，已在全球 70 多个国家推广应用，美国、加拿大、澳大
利亚、巴西、阿根廷等国的应用面积已占本国耕地面积的 40%-70%。
② 保护性耕作在我国尤其是东北等地区的推广情况
经本所律师在中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）
等公开网站检索国家及相关地方政府关于推行保护性耕作的政策文件，保护性耕
作在我国尤其是东北等地区的推广情况具体如下：
由于保护性耕作兼具良好的社会效益、经济效益和生态效益，在我国尤其是
广大东北、华北、西北地区具有较大的发展潜力。由于我国种植模式复杂多样，
配套机具更新难度较大，农民认知程度较低，技术支撑服务能力不足等，导致我
国保护性耕作普及速度较慢。对传统耕作制度进行变革是一项系统工程，需要技
49
术、经济、社会等多方面条件的支撑。
我国早在 2005 年提出发展保护性耕作；2009 年 6 月，我国农业部、国家发
展和改革委员会发布《农业部、国家发展改革委关于印发<保护性耕作工程建设
规划（2009-2015 年）>的通知》（农计发[2009]7 号）；2011 年 11 月，我国农业
部发布《农业部办公厅关于印发<保护性耕作项目实施规范><保护性耕作关键技
术要点>的通知》（农办机[2011]36 号）；2017 年 1 月，国务院发布《国务院关于
印发全国国土规划纲要（2016-2030 年）的通知》（国发[2017]3 号），提出加强
北方旱田保护性耕作；2017 年 12 月，农业部、财政部发布《农业部办公厅、财
政部办公厅关于印发<2018-2020 年农机购置补贴实施指导意见>的通知》（农办
财[2017]89 号），提出实施补贴范围内机具敞开补贴；2018 年 12 月，国务院发
布《国务院关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》（国
发[2018]42 号），明确提出大力支持保护性耕作技术与机械装备的推广应用。
2020 年 2 月，国家农业农村部、财政部发布的《农业农村部、财政部关于印
发<东北黑土地保护性耕作行动计划（2020-2025 年）>的通知》（农机发[2020]2
号）中提出，将东北地区（辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、
通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市）玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点，兼顾
大豆、小麦等作物生产。力争到 2025 年，保护性耕作实施面积达到 1.4 亿亩，
占东北地区适宜区域耕地总面积的 70%左右，形成较为完善的保护性耕作政策支
持体系、技术装备体系和推广应用体系。根据辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙
古自治区相关政府主管部门于 2020 年 4 月分别制定发布的 2020 年保护性耕作
实施方案，前述各省、自治区 2020 年计划保护性耕作实施面积分别为 800 万亩、
1,800 万亩、1,200 万亩、700 万亩。根据相关新闻报道，2020 年辽宁省、吉林
省、黑龙江省和内蒙古自治区共投入 1.6 万个农机服务组织、4.1 万台免耕播种
机，开展免（少）耕播种作业 4,606 万亩，超额完成年度任务；深松整地、免耕
播种等绿色高效机械化技术加快推广，应用面积近 29 亿亩次，较上年增长约 3%。
2021 年 12 月，黑龙江省人民政府办公厅发布的《黑龙江省人民政府办公厅
关于印发黑龙江省黑土地保护工程实施方案（2021—2025 年）的通知》（黑政办
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规[2021]40 号）提出，2021—2025 年，39 个东北黑土地保护重点县（以下简称
重点县）落实黑土耕地保护利用示范区面积 5,600 万亩（含黑土地保护标准化示
范区 870 万亩）。根据吉林省、辽宁省、内蒙古自治区相关政府主管部门分别发
布的 2021 年保护性耕作实施方案，前述各省、自治区 2021 年计划保护性耕作实
施面积分别为 2,800 万亩、850 万亩、1,000 万亩。2021 年 7 月 12 日，国家农
业农村部农业机械化管理司公布的《对十三届全国人大四次会议第 1999 号建议
的答复》（农办议[2021]129 号）中提出，2021 年东北四省区已实施保护性耕作
面积 7,100 万亩，2021 年东北四省区新增免耕播种机 1.85 万台，免耕播种机保
有量超过 11 万台。
2022 年 2 月，新华社发布的《中共中央 国务院关于做好 2022 年全面推进
乡村振兴重点工作的意见》中提出，深入推进国家黑土地保护工程，实施黑土地
保护性耕作 8,000 万亩。
综上，随着保护性耕作方式在辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的
推广应用，并逐渐向我国西北、华北甚至全国推广，我国农机市场对免耕播种机
械的需求持续增长。
③ 我国玉米种植面积稳步提升
经本所律师在国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）等公开网站检
索我国最近 20 年玉米种植面积相关数据并查阅关于俄乌战事对粮食供应影响的
行业研究报告，自 2002 年以来，我国玉米种植面积稳步提升，由 2002 年的
24,633.71 千公顷扩大至 2021 年的 43,320.00 千公顷，年复合增长率达到 3%。
在此期间，我国玉米播种机械化水平逐步提高，由此对玉米播种机械需求稳步增
长。尤其是近年受国际贸易摩擦及俄乌冲突影响，部分国家出于优先保证国内粮
食安全的考虑，开始暂停或禁止出口关键农产品，可能引发全球粮食危机。在此
背景下，我国将进一步鼓励扩大主粮种植面积，提高主粮自给水平。玉米系我国
主粮之一，吉林康达作为从事玉米免耕播种机械生产的重要企业，将直接从我国
逐渐扩大主粮种植面积中受益。
51
数据来源：国家统计局
（2） 吉林康达所属行业的市场竞争格局、市场地位、市场份额
① 市场竞争格局
经本所律师在中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）
等公开网站检索国家及相关地方政府关于推行保护性耕作的政策、技术、市场相
关文件并核查，我国早在 2005 年即提出保护性耕作，2009 年提出保护性耕作建
设规划，2011 年出台保护性耕作实施规范和技术要点，开始进入试点推广期。经
过较长时期推广，免耕播种机械实行免耕少耕，在秸秆留茬覆盖还田的基础上直
接进行播种，可以达到控制土壤风蚀水蚀和沙尘污染以保护耕地的目的，具有增
加土壤有机质及氮磷钾含量以改善土壤性状、提高土壤肥力，增强蓄水保水效果。
加之 2017 年前后我国东北三省及内蒙古自治区出现一定程度干旱，免耕播种机
械前述优势得到凸显，逐渐被当地农民等广大用户认可。随着 2017 年及之后推
广免耕播种机械的中央及地方各类政策密集出台，尤其是农业农村部、财政部将
我国东北地区（辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、通辽市、
兴安盟、呼伦贝尔市3）玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点，免耕播种机械
市场主要集中在东北地区，自 2018 年开始进入市场需求爆发期，每年春耕玉米
播种前夕免耕播种机械供不应求。随着免耕播种市场需求持续旺盛，产品毛利率
3
根据国家农业农村部、财政部于 2020 年 2 月发布的《东北黑土地保护性耕作行动计划（2020-2025 年）》，
东北地区包括辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市，下同。
52
较高，细分市场也吸引雷沃重工等优秀企业进入。
由于我国农村推行家庭联产承包责任制，即便是在我国东北地区，连片耕地
根据土质和环境综合评估后分别承包给众多农户家庭，因此各农户家庭承包经营
的土地仍是小片、不相邻的布局，出现与大面积、连片的耕地上不同的耕作农艺，
长年分片耕作使土壤在硬度、平整度等出现差异。而欧美国家地广人稀，农用地
主要由农场主经营，农业生产普遍在大面积、连片的土地上进行，长年按照农艺
要求坚持深松、轮作、休耕，耕地较为平整，土壤肥力状况较好。由此，国内外
免耕机械产品在作业行次、传动系统、施肥系统等方面存在差异，其中国内免耕
播种机一般采用双传动系统，作业行次较低，施肥系统包括底肥和口肥；欧美国
家免耕播种机一般采用单传动系统，作业行次较高，施肥系统仅涉及底肥。因此，
虽然世界知名免耕播种机品牌以欧美国家为主，但由于其主要针对欧美大面积连
片平整程度较高的土地耕作作业而设计，在国内小片土地耕作时适用性不足。
因此，我国玉米免耕播种机械生产企业主要在东北地区，部分在华北地区；
仍以国产品牌为主，仅有少量进口品牌进入。由于产品市场较为集中，市场先行
者不仅在产品设计、性能稳定及持续优化方面具有优势，而且通过区域品牌形象
打造和建设完善的销售网络形成一定的市场壁垒。新进入者通常采取低价和信用
刺激策略，在短期内加剧市场竞争，随着市场逐渐成熟，长期内较难改变市场格
局。
② 市场地位与市场份额
根据发行人提供的吉林康达工商存档资料及发行人的说明，并经本所律师访
谈吉林康达相关负责人，吉林康达成立于 2009 年，位于吉林省四平市，系国内
较早进入玉米免耕播种机械市场的企业之一，凭借市场区位和技术研发及产品优
势，在我国玉米免耕播种机械细分市场中具有较高地位，尤其是在东北地区处于
领先地位。
经本所律师在中华人民共和国农业农村部（http://www.moa.gov.cn/）、吉
林省人民政府（http://www.jlcity.gov.cn/）等公开网站查询，2016 年，吉林
53
省能源局发布的《吉林省人民政府办公厅关于推进农作物秸秆综合利用工作的指
导意见》（吉政办发[2016]25 号）中提出，“大力推广以秸秆覆盖免耕播种为核心
技术的保护性耕作技术，制定玉米保护性耕作技术规范，设立省级保护性耕作作
业补贴资金，在省内适合推广保护性耕作地区推广实施。”2018 年，吉林省农业
委员会和省财政厅下发《关于加快推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术推进耕地质
量耕作生态耕作效益“绿色增长”的实施意见》（吉农机发[2018]22 号），决定从
2019-2025 年在全省推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术，对该技术实行每亩 29
元的作业补贴。吉林省四平市被誉为“东北粮仓”，是我国粮食主产区之一；四
平市梨树县是典型的农业大县，地处松辽平原腹地，玉米是全县的主导作物，建
有占地 92.29 万亩的“国家百万亩绿色食品原料（玉米）标准化生产基地”，是
全国最大的绿色玉米原料标准化生产基地。由此，吉林康达位处吉林省四平市，
在切身参与地方政府推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护性耕作 技术过
程中，有效把握市场需求，建立营销网络，并在保护性耕作在东北地区甚至全国
范围推广时把握市场先机，占领市场。
根据发行人提供的吉林康达荣誉证书、专利证书、农业机械推广鉴定证书、
等资料及发行人的说明，并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，吉林康达坚持
以自主研发为主，生产一代、预研一代、储备一代，保持产品技术的领先性。吉
林康达在 2014 年被评定为四平市企业技术中心，2015 年被评定为吉林省企业技
术中心，2018 年和 2021 年被认定为国家高新技术企业，2020 年被认定为四平市
科技创新中心。吉林康达因实施免耕播种技术研究与推广项目获得吉林省科学技
术奖三等奖，在免耕机械领域拥有近二十项专利，在国内同行业中处于领先水平。
吉林康达免耕指夹式播种机械作业行数覆盖 2-7 行，播种准确率达到 95%以上，
被授予吉林省名牌产品称号，曾荣获 2015 中国农机行业年度产品创新奖、2017
中国农机行业年度产品金奖、2017 年 11 月因“北方玉米机械化保护性耕作关键
技术及配套装备研制与推广”成果获得国家农业部和中国农学会获得“ 神农中
4
华农业科技奖（二等奖）” ，2018 年 2 月“北方玉米机械化保护性耕作关键技
4
神农中华农业科技奖是 2006 年 1 月经农业部、科技部批准设立的面向全国农业行业的综合性科学技术
奖，是原农业部科技进步奖的继承和延伸，主要奖励为我国农业科学技术进步和创新做出突出贡献的集体
和个人，其目的是调动广大农业科技工作者的积极性和创造性，促进农业科技创新，提升产业技术水平，
为我国农业和农村经济发展、社会主义新农村建设做贡献。
54
术及配套装备研制与推广”项目获得“国家教育部科学技术进步奖（推广类） 一
等奖）”。在前述免耕指夹式播种机热销时，吉林林康达自主研发了气吹式免耕
播种机、小麦条播机、条耕机，现处于试制试销阶段，未来将继续引领免耕播种
机械行业的发展。
5
根据发行人提供的国家农机购置补贴系统销售数据 及发行人的说明 ，并经
本所律师访谈吉林康达相关负责人，2018-2020 年度吉林省、辽宁省、黑龙江省
及内蒙古自治区免耕播种机械平均年销量 20,000 台左右，吉林康达免耕播种机
产品在该等区域的市场占有率 20%-30%。
3. 吉林康达较同类竞品的竞争优势、行业相关技术发展情况及迭代周期
（1） 吉林康达较同类竞品的竞争优势
根据发行人提供的吉林康达各类专利证书、农业机械推广鉴定证书以及发行
人的说明，并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，较同类竞品，吉林康达在核
心技术、市场影响及营销网络方面具有较强的竞争优势，具体分析如下：
① 吉林康达具有核心技术
吉林康达是国内较早从事免耕播种机械研究生产的企业之一，坚持自主研发
5
吉林康达免耕播种机市场占有率统计方法为：登录农业农村部农业机械化总站主办的中国农业机械化信
息网（http://www.amic.agri.cn），进入“农机购置补贴信息公开专栏”，在“省级补贴专栏网址链接”
选择相关省份或自治区，在各省或自治区农机购置补贴信息公开专栏中查找链接进入相关省份或自治区的
农机购置补贴信息情况公开界面。公众亦可直接检索“农机购置与应用补贴信息”，进入相关省份农机购置
补贴信息界面。在相关界面，选择“年份”，补贴机具范围选择“种植施肥机械”之“播种机械”之“免
耕播种机”品目，统计出该省进入补贴系统的免耕播种机的总量，结合吉林康达免耕播种机的销量，计算
吉林康达免耕播种机的占比。2021 年相关省份开放农机购置补贴系统接受补贴申请的时间较晚。根据农业
农村部农业机械化总站于 2022 年 1 月 12 日发布《关于修订〈2021-2023 年全国农机购置补贴机具种类范
围〉的通知》（农机化总站[2022]4 号），补贴机具中原“免耕播种机”品目根据产品情况分别归入条播机、
穴播机、单粒（精密）播种机中，吉林康达免耕播种机应归入“单粒（精密）播种机”。经本所律师在全
国农机购置与应用补贴信息实时公开网站（https://td.sxwhkj.com/Account/BuTCapitalGongS）查询吉林
省、辽宁省、黑龙江省和内蒙古四省农机购置补贴情况，四省实际执行该通知的具体情况有所不同，其中：
吉林省补贴系统继续保留“免耕播种机”品目；辽宁省补贴系统在“单粒（精密）播种机”品目下,检索出
“秧盘播种成套设备（含床土处理）”等非同类产品；黑龙江省补贴系统未将免耕播种机归入“单粒（精
密）播种机”，而是归入“种子播前处理和育苗机械设备”品目下；内蒙古自治区补贴系统同时将免耕播
种机归入“种子播前处理和育苗机械设备”和“单粒（精密）播种机”品目，但在“种子播前处理和育苗
机械设备”品目下检索到“穴播机”等非同类产品。因此，2021 年及 2022 年 1-9 月免耕播种机销售数量难
以通过全国农机购置与应用补贴信息实时公开网站（https://td.sxwhkj.com/Account/BuTCapitalGongS）
进行准确统计。
55
为主，始终瞄准世界先进产品发展趋势，以保持产品技术的领先性。吉林康达于
2014 年被评定为四平市企业技术中心，2015 年被评定为吉林省企业技术中心，
2018 年和 2021 年被认定为国家高新技术企业，2019 年被吉林省科学技术厅、工
业和信息化厅、财政厅联合认定为“吉林省科技小巨人企业”。根据国家知识产
权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）于 2022 年 10 月 31 日发布的《国家知
识产权局关于确定 2022 年新一批及通过复核的国家知识产权示范企业和优势企
业的通知》，吉林康达入选“2022 年新确定的国家知识产权优势企业名单”。吉
林康达拥有免耕指夹式精量施肥播种、免耕气吹精量施肥播种、多功能条播机技
术、马铃薯种植机技术等核心技术，因实施免耕播种技术研究与推广项目获得吉
林省科学技术奖三等奖。国内免耕播种机械主要由清垄结构、施底肥系统、施口
肥系统、播种系统、镇压覆土装置、液压系统、传动系统构成，吉林康达在免耕
机械领域拥有近二十项专利，涉及施底肥系统、施口肥系统、播种系统、镇压覆
土装置、液压系统，其中：“气吹式排种器”专利有助于推动排种盘国产化，“偏
心轮曲板单向可调速减速器”和“一种新型马铃薯播种装置”等专利为面向新产
品的技术。因此，吉林康达拥有生产所需的核心技术，不仅可以保障当前主销机
型作业性能，也为长远发展奠定了一定的基础。
② 吉林康达具有较强的市场影响力
吉林康达生产的玉米免耕播种机是 2010 年进入国内市场的产品，主要在东
北和内蒙古东部地区进行推广。吉林康达作为国内行业领先的玉米免耕播种机械
企业，多年以来通过不断的技术升级和适应改进，产品质量稳定，播种精度高，
且售后服务到位，得到使用者的广泛信赖，品牌知名度越来越高，并受到我国农
业农村部、吉林省及四平市各级领导关心支持，在保护性耕作相关会议和现场推
广演示活动上邀请吉林康达代表重点发言、举办技术讲座和培训活动；并在各地
区、相关场合提供现场推广演示机会。同时，吉林康达积极参与地方农业机械试
验鉴定，经审查进入地方政府发布的农机购置补贴目录，成为地方政府推广保护
性耕作技术的主推机具。截至 2022 年 3 月 31 日，吉林康达共有 36 个型号产品
取得农业部及吉林省农业机械试验鉴定机构出具的农业机械推广鉴定证书，免耕
气吹式精量施肥播种机（2BMQF-2）以及（2BMZF-2A）等主销机型均已纳入主推
56
农机具名单。以 2022 年山东省、河南省大豆玉米带状复合种植播种机新产品补
贴试点形式审核情况为例，吉林康达参选的四种型号免耕播种机产品全部通过审
核，部分竞争者同类产品通过率不高。相比同类产品，吉林康达产品较早进入市
场且通过多年努力获得地方政府及市场认可，具有先发优势和较强的市场影响力。
根据农业农村部农业机械化总站、中国农业机械化协会于 2022 年 10 月 21 日作
出的《关于丘陵山区适用农业机械遴选推荐结果的公示》（农机化总站[2022]142
号）,吉林康达免耕指夹式精量施肥播种机（2BMZF-2B）入选我国丘陵山区适用
农业机械名单。
③ 吉林康达具有健全的经销网络和完善的服务能力
由于我国将东北地区（辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、
通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市）玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点区域，
吉林康达共有 100 余家经销商，基本覆盖上述地区主要州市县区域。吉林康达要
求经销商经销免耕播种机械须以“康达”品牌免耕播种机械为主，保证在作业期
前后主要整修调试“康达”免耕播种机，提升终端客户满意度。
吉林康达建立了完善的售后服务体系，在春播时间段调配生产、销售、售后
相关人员去一线服务；春播结束后，吉林康达组织对出售机器进行检修，保证使
用者第二年可以正常使用。售后服务过程中，吉林康达收集整理购机者使用意见
或建议，持续完善播种机器设计，提高部件装配和整机装配的工艺质量，形成产
销之间相互促进提高。
（2） 吉林康达所属行业相关技术发展情况及迭代周期
根据发行人的说明，并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，吉林康达所属
行业相关技术发展情况及迭代周期情况如下：
吉林康达所产玉米免耕播种机械的核心零部件是播种盘，直接影响播种效率
和播种质量；施肥系统、镇压覆土装置、液压系统及传动系统具有共通性，共同
决定机械联合作业的效能。目前，行业内通常使用三种播种盘，分别为指夹式播
57
种盘、气吹式播种盘和气吸式播种盘，代表着播种技术的发展方向。通常情况下，
指夹式播种盘成本较低，但播种效率相对较低，适用范围较窄；而气吹式播种盘、
气吸式播种盘的播种效率更高，适用范围更广泛，但成本更高。
目前，我国已经掌握了指夹式播种相关技术，并在播种机械生产中广泛应用；
同时玉米播种正在向气吹式、气吸式进行技术升级，即玉米排种方式由机械式向
气吹/气吸式方向发展，但清垄开沟、施肥、覆土镇压等复式作业功能不变。目
前，国内市场仅有少量气吹/气吸式免耕播种机销售。
报告期内吉林康达主销产品为指夹式播种机型，同时已储备气吹式、气吸式
技术，已有部分小批量气吹式产品投放市场。
4. 吉林康达产品价格、毛利率远高于国内同类产品的原因及合理性
（1） 吉林康达产品与国内同类产品价格的比较
由于吉林康达无法直接获取国内外同类产品的销售价格，经本所律师查询全
国农机购置与应用补贴信息实时公开网站（https://td.sxwhkj.com/Account/B
uTCapitalGongS）取得的包括吉林康达在内的品牌农机销售给购机者的价格信息
并核查，2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，吉林康达、大元机械与其他可比公
6
司 主要产品价格的具体情况如下：
① 2019 年度
序
生产厂家 产品名称 购买机型 行数 平均单价(元)
号
吉林省康达农业机械有限公 免耕指夹式精量施肥
1 2BMZF-2 2行 47,010.40
司 播种机
6
前期出具本补充法律意见书时，以吉林康达主要产品免耕指夹式精量施肥播种机“2BMZF-2”为标准，在
全国农机购置与应用补贴信息实时公开网站（https://td.sxwhkj.com/Account/BuTCapitalGongS）检索与
其型号完全相同的相关企业作为可比公司，部分相关公司免耕播种机销量较低。
本次更新本补充法律意见书时，以吉林康达主要产品免耕指夹式精量施肥播种机“2BMZF-2”为标准，在全
国农机购置与应用补贴信息实时公开网站（https://td.sxwhkj.com/Account/BuTCapitalGongS）检索与其
相同或相似产品的相关企业作为可比公司，该等可比公司免耕播种机销量相对较高，在细分市场具有一定
的影响力，可比性较强。河北农哈哈科技有限公司等企业主销的免耕播种机在价格和补贴金额方面与吉林
康达产品存在较大差异，可比性较弱，未纳入可比公司分析。
58
序
生产厂家 产品名称 购买机型 行数 平均单价(元)
号
黑龙江省勃农兴达机械有限
2 免耕精密播种机 2BZM-2 2行 40,134.57
公司
佳木斯沃迪农机制造有限公 牵引式免耕精量播种
3 2BMG-2 2行 46,955.90
司 机
吉林省大元农用机械有限公 免耕指夹式精量施肥
4 2BMZF-2 2行 45,093.35
司 播种机
5 雷沃重工股份有限公司 免耕播种机 2BMXE-2A 2行 44,169.62
宁安市恒信机械制造有限公 免耕精量施肥精密播
6 2BMZF-2 2行 34,820.00
司 种机
四平农丰乐农业装备有限公
7 免耕播种机 2BMG-2 2行 44,884.00
司
8 白城兆丰农业装备有限公司 免耕施肥播种机 2BFM-2 2行 39,838.42
9 辽宁实丰机械有限公司 免耕施肥播种机 2BMZF-2A 2行 33,525.06
黑龙江北大荒众荣农机有限 牵引免耕精密指夹式
10 2BMZ-2Q 2行 41,319.39
公司 播种机
公主岭市鑫达农业机械有限
11 免耕精量施肥播种机 2BMF-2 2行 33,750.00
公司
② 2020 年度
序
生产厂家 产品名称 购买机型 行数 平均单价(元)
号
吉林省康达农业机械有限公 免耕指夹式精量施肥
1 2BMZF-2 2行 46,039.44
司 播种机
黑龙江省勃农兴达机械有限
2 免耕精密播种机 2BZM-2 2行 39,984.26
公司
佳木斯沃迪农机制造有限公 牵引式免耕精量播种
3 2BMG-2 2行 44,299.22
司 机
吉林省大元农用机械有限公 免耕指夹式精量施肥
4 2BMZF-2 2行 44,752.54
司 播种机
5 雷沃重工股份有限公司 免耕播种机 2BMXE-2A 2行 43,649.20
宁安市恒信机械制造有限公 免耕精量施肥精密播
6 2BMZF-2 2行 35,546.88
司 种机
四平农丰乐农业装备有限公
7 免耕播种机 2BMG-2 2行 37,728.40
司
8 白城兆丰农业装备有限公司 免耕施肥播种机 2BFM-2 2行 35,808.91
9 辽宁实丰机械有限公司 免耕施肥播种机 2BMZF-2A 2行 35,775.98
黑龙江北大荒众荣农机有限 牵引免耕精密指夹式
10 2BMZ-2Q 2行 38,841.74
公司 播种机
59
序
生产厂家 产品名称 购买机型 行数 平均单价(元)
号
公主岭市鑫达农业机械有限
11 免耕精量施肥播种机 2BMF-2 2行 32,201.26
公司
③ 2021 年度
序
生产厂家 产品名称 购买机型 行数 平均单价(元)
号
吉林省康达农业机械有限公 免耕指夹式精量施肥
1 2BMZF-2A 2行 45,622.17
司 播种机
黑龙江省勃农兴达机械有限 免耕指夹式精量施肥
2 2BZM-2 2行 38,762.86
公司 播种机
佳木斯沃迪农机制造有限公 牵引式免耕精量播种
3 2BMG-2 2行 43,934.53
司 机
吉林省大元农用机械有限公 免耕指夹式精量施肥
4 2BMZF-2 A 2行 44,716.34
司 播种机
5 雷沃重工股份有限公司 免耕播种机 2BMXE-2A 2行 41,607.28
宁安市恒信机械制造有限公 免耕精量施肥精密播
6 2BMZF-2 2行 38,736.36
司 种机
7 白城兆丰农业装备有限公司 免耕施肥播种机 2BFM-2 2行 38,962.63
四平农丰乐农业装备有限公
8 免耕播种机 2BMG-2 2行 37,860.38
司
9 辽宁实丰机械有限公司 免耕施肥播种机 2BMZF-2A 2行 35,154.63
黑龙江北大荒众荣农机有限 牵引免耕精密指夹式
10 2BMZ-2Q 2行 40,544.44
公司 播种机
公主岭市鑫达农业机械有限
11 免耕精量施肥播种机 2BMF-2 2行 38,779.70
公司
④ 2022 年 1-9 月
序
生产厂家 产品名称 购买机型 行数 平均单价(元)
号
吉林省康达农业机械有限公 免耕指夹式精量施肥
1 2BMZF-2A 2行 44,827.54
司 播种机
黑龙江省勃农兴达机械有限 免耕指夹式精量施肥
2 2BZM-2 2行 37,071.43
公司 播种机
佳木斯沃迪农机制造有限公 牵引式免耕精量播种
3 2BMG-2 2行 44,670.56
司 机
吉林省大元农用机械有限公 免耕指夹式精量施肥
4 2BMZF-2C 2行 44,809.52
司 播种机
5 雷沃重工股份有限公司 免耕播种机 2BMXE-2A 2行 41,928.57
60
序
生产厂家 产品名称 购买机型 行数 平均单价(元)
号
宁安市恒信机械制造有限公 免耕精量施肥精密播
6 2BMZF-2 2行 -
司 种机
四平农丰乐农业装备有限公
7 免耕播种机 2BMG-2 2行 -
司
8 白城兆丰农业装备有限公司 免耕施肥播种机 2BFM-2 2行 39,700.00
9 辽宁实丰机械有限公司 免耕施肥播种机 2BMZF-2A 2行 36,953.33
黑龙江北大荒众荣农机有限 牵引免耕精密指夹式
10 2BMZ-2Q 2行 35,000.00
公司 播种机
公主岭市鑫达农业机械有限
11 免耕精量施肥播种机 2BMF-2 2行 46,826.15
公司
注：吉林省大元农用机械有限公司 2022 年主销机型为 2BMZF-2C。
（2） 吉林康达经营情况
根据发行人提供的吉林康达财务数据等资料及发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人财务负责人及吉林康达财务负责人，报告期内，吉林康达经营情况如
下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 18,268.33 28,818.00 27,528.83 20,110.92
营业成本 9,081.50 13,932.71 13,326.83 11,477.02
期间费用 1,677.8 3,283.76 3,661.61 6,892.31
营业利润 7,459.79 11,485.52 10,517.57 1,893.58
利润总额 7,419.19 11,467.62 10,521.64 1,877.68
净利润 6,291.30 9,687.88 8,981.25 1,016.82
报告期内，吉林康达毛利率分别为42.93%、51.59%、51.65%和50.29%，其中：
2019年毛利率较低系因为当年购入大元机械免耕播种机整机进行销售。
根据发行人提供的吉林康达财务数据等资料及发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人财务负责人及吉林康达财务负责人，报告期内，吉林康达各项期间费
用及占营业收入的比例如下：
单位：万元
61
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 810.09 4.43% 958.27 3.33% 1,192.93 4.33% 1,296.61 6.45%
管理费用 705.66 3.86% 1,028.37 3.57% 944.44 3.43% 5,110.39 25.41%
财务费用 -55.14 -0.30% 844.09 2.93% 1,009.34 3.67% 223.06 1.11%
研发费用 217.18 1.19% 453.02 1.57% 514.91 1.87% 262.24 1.30%
合计 1,677.79 9.18% 3,283.76 11.39% 3,661.61 13.30% 6,892.31 34.27%
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人及吉林康达 财务负
责人，吉林康达期间费用的分析情况具体如下：
① 销售费用分析
吉林康达销售费用主要包括运杂费、维修服务费等，其中：运杂费是吉林康
达将农机具运输至经销商经营所在地的运费和杂费，根据货车挂车长度每车运输
6-8 台，若单个经销商所需数量低于 6 台，则按运输路线将多个经销商所需农机
拼车发运；维修服务费主要为吉林康达向经销商免费提供售后三包服务所需零部
件产生的费用，售后服务按规定整机为 12 个月，主要零部件 24 个月，在零部件
领用出库时确认维修服务费，三包期满后为有偿服务。吉林康达向经销商销售的
价格根据统一销售政策制定，经销商需为终端客户提供 1 年售后服务。
2019-2021 年度，吉林康达销售费用及占营业收入的比例有所下降，其中：
2019 年度销售费用较 2020 年度、2021 年度高系因为按当时企业会计准则规定将
“运杂费”230.92 万元计入销售费用，运杂费按新会计准则规定自 2020 年开始
计入营业成本。
2020 年度销售费用较 2021 年度较高，主要系售后服务费金额发生变化，
2020 年初国内突发新冠疫情给经销商春耕季节维修服务增加了工作难度，吉林
康达当年给予经销商每台 500 元维修服务费，导致维修服务费较 2021 年增加
342.79 万元，与当年销售免耕机数量基本匹配。2022 年 1-9 月销售费用占比有
所提高系因受吉林省 2022 年上半年新冠疫情影响，销售运费有所提高所致。
62
报告期内，吉林康达分别发生运杂费为 230.92 万元、266.98 万元、233.08
万元和 155.65 万元，按销售数量计算的单台运输费用分别为 499.83 元、404.70
元、338.53 元和 355.12 元，单台运输费用下降主要系因为吉林康达在黑龙江、
吉林、辽宁及内蒙古的区域分布发生变化，销往较远的黑龙江数量及比例下降，
销往吉林本省的数量及比例提高所致，具体为报告期内销往黑龙江的数量占比分
别为 38.10％、34.65％、17.79％和 18.94%，销往吉林本省身的数量占比分别为
42.75％、49.99％、61.70％和 53.02%。
② 管理费用分析
2019-2021 年度，吉林康达除 2019 年度因实施股权激励形成股份支付导致
管理费用较高外，其他期间管理费用不存在较大变化。2019 年度吉林康达因股
份支付确认管理费用 4,185.72 万元，扣除后管理费用为 924.67 万元，占营业收
入的比例为 4.60%，与 2020 年度、2021 年度相比不存在较大波动。2022 年 1-9
月吉林康达管理费用未发生较大变化。
③ 财务费用分析
2020-2021 年度，吉林康达财务费用较高系因为公司 2020 年度、2021 年度
向吉林康达拆入资金，导致吉林康达流动资金不足，向其少数股东杨铁成等新增
借款，导致财务费用增加。2022 年 1-9 月，吉林康达财务费用为负系因为吉林
康达销售回款良好并归还银行借款，银行借款利息小于存款利息所致。
④ 研发费用分析
2020-2021年度吉林康达研发费用较2019年度增加系吉林康达在继续改进免
耕气吹式精量施肥播种机、深松机的基础上，新增研发山地免耕播种机、稻麦施
肥通用播种机、多功能精密播种机、土豆播种机及收获机、条播机、玉米剥皮机、
旋耕机等。2022年1-9月吉林康达研发费用未发生较大变化。
（3） 吉林康达产品毛利率高于国内同行业相关公司毛利率的原因分析
63
由于上述同类产品生产厂家均非公众公司，其毛利率和成本信息未予公开，
吉林康达毛利率与国内同类产品无法进行直接比较。
经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开
网站查询国内同行业相关公司公告文件，2019-2021年度，吉林康达与同行业相
7
关公司毛利率比较情况如下 ：
证券 证券 同类产品毛利率
产品分类
代码 简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
农业机械（主
一拖
601038 要为农用拖拉 14.28% 17.82% 14.82%
股份
机）
农业机械整机
沃得 （主要为联合
A20690 27.22% 31.52% 29.89%
农机 收割机、拖拉
机）
新研 专用设备制造
300159 21.57% 25.22% 17.82%
股份 （农机）
花溪
872895 打捆机 37.25% 44.63% 37.79%
科技
钵施
A20298 棉花收货机 48.45% 47.44% 46.57%
然
平均值 29.75% 33.33% 29.38%
吉林康达 免耕播种机械 51.65% 51.59% 42.93%
根据发行人提供的吉林康达最近三年及一期的财务报表及发行人的 说明并
经本所律师访谈吉林康达相关负责人，相较于国内外同行业相关公司，吉林康达
主要产品毛利率较高，主要原因在于：
从上述国内农机整机企业来看，面向全国市场的通用农机具毛利率整体上低
于特色农机具的毛利率，其原因系通用农机具一般市场空间较大，国内外市场竞
争者较多，竞争较为充分，毛利率相对较低。特色农机具一般面向特定的区域市
场或细分市场，市场容量有限，参与者较少，部分区域企业利用先发优势和区域
7
沃得农机数据来自其公开披露的上市申报材料；一拖股份、新研股份、花溪科技来自其定期报告披露信息，
其中：花溪科技 2019 年未披露打捆机单项毛利率，当年打捆机销售收入占比 80%以上，此处以综合毛利率
数据替代；新疆钵施然智能农机股份有限公司（以下简称“钵施然”）系一家以棉花收获机为核心产品的农
机制造商，于 2022 年 5 月申请首次公开发行股票，相关数据来自其公开披露的上市申报材料。
64
市场的销售网络优势，持续获得较高的毛利率。
① 我国农机农具行业涉及面较广，细分市场较多，客观上不同特色农机具
的细分市场、目标客户及补贴政策等存在较大差异，引起毛利率差异。随着近年
实施农机购置补贴政策改革，通用性农机购置补贴款占其售价的比例低于特色农
机具的补贴比例。2021年3月，国家农业农村部、财政部联合发布《关于印发2021-
2023农机购置补贴实施指导意见的通知》（农办计财[2021]8号），“提升部分重
点补贴机具补贴额，测算比例从30%提高到35%，包括水稻插（抛）秧机、重型免
耕播种机、玉米籽粒收获机等粮食生产薄弱环节所需机具，丘陵山区特色产业发
展急需的新机具以及智能、复式、高端产品”。
以拖拉机产品为例，农用拖拉机产品同质化较强，面向全国甚至全世界销售，
同时也面临来自全国甚至全世界的竞争，目标客户农民购买拖拉机旨在为农业耕
作提供动力，小型拖拉机竞争尤其激烈，补贴比例近年有所下降，毛利率相对较
低。
特色农机具生产企业的毛利率相对较高，如上海证券交易所主板在审企业钵
施然主要产品为棉花收获机，销售区域主要为新疆地区，2019-2021年度其棉花
收获机的毛利率分别为46.57%、47.44%、48.45%；北京证券交易所在审企业花溪
科技，2019-2021年度主要产品打捆机的毛利率分别为45.01%、44.63%、37.25%。
而吉林康达主要产品为玉米免耕播种机，属于“重型免耕播种机”，补贴额
测算比例可从30%提高至35%，目标客户主要为位于东北三省及内蒙古自治区实施
免耕播种的农民或农业合作社，补贴政策相对稳定。
② 吉林康达凭借独特的区位优势、技术实力和销售网络在免耕播种机细分
市场长期保持领先地位
A. 吉林康达具有位于我国玉米主产区和保护性耕作推广区的独特区位优势
吉林康达成立于2009年，位于吉林省四平市，于2010年正式进入免耕播种机
械市场。吉林省于2016年在《关于推进农作物秸秆综合利用工作的指导意见》（吉
65
政办发[2016]25号）中提出，“大力推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护
性耕作技术，制定玉米保护性耕作技术规范，设立省级保护性耕作作业补贴资金，
在省内适合推广保护性耕作地区推广实施。”2018年，吉林省农业委员会和省财
政厅下发《关于加快推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术，推进耕地质量耕作生态
耕作效益“绿色增长”的实施意见》（吉农机发[2018]22号），决定从2019-2025
年在全省推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术，对该技术实行每亩29元的作业补贴。
吉林省四平市被誉为“东北粮仓”，是我国粮食主产区之一；四平市梨树县
是典型的农业大县，地处松辽平原腹地，玉米是全县的主导作物，建有占地92.29
万亩的“国家百万亩绿色食品原料（玉米）标准化生产基地”，是全国最大的绿
色玉米原料标准化生产基地。
因此，吉林康达凭借位于我国玉米主产区和保护性耕作推广区的独特区位优
势，在切身参与地方政府推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护性耕作技术
过程中，有效把握市场需求，在保护性耕作在东北地区甚至全国范围推广时把握
市场先机，占领市场。
B. 吉林康达具有自主技术和生产工艺相关的技术诀窍，可以持续保障产品
质量
吉林康达坚持以自主研发为主，生产一代、预研一代、储备一代，保持产品
技术的领先性。吉林康达在2014年被评定为四平市企业技术中心，2015年被评定
为吉林省企业技术中心，2018年和2021年被认定为国家高新技术企业，2020年被
认定为四平市科技创新中心。吉林康达因实施免耕播种技术研究与推广项目获得
吉林省科学技术奖三等奖，在免耕机械领域拥有近二十项专利，在国内同行业中
处于领先水平。吉林康达免耕指夹式播种机械作业行数覆盖2-7行，播种准确率
达到95%以上，被授予“吉林省名牌产品”称号，曾荣获“2015中国农机行业年
度产品创新奖”、“2017中国农机行业年度产品金奖”、2017年11月因“东北玉米
机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”成果获得国家农业 部和中
国农学会获得“神农中华农业科技奖（二等奖）”，2018年2月“北方玉米机械
化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”项目获得“国家教育部 科学技
66
术进步奖（推广类）（一等奖）”。
在十余年的生产经营过程中，吉林康达持续从生产装配、客户使用反馈中积
累大量的技术或工艺诀窍，涵盖精量排种、秸秆还田防堵、双传动播种施肥、串
联同步双作用油缸、压力可调平行四杆仿形技术、双圆盘播种开沟、精量施肥、
零部件和整机装配调校等方面。
因此，吉林康达拥有自主技术和生产工艺相关的技术诀窍，可以持续保障产
品质量，产品出苗率高、故障率低，客户认可度高。
C. 吉林康达拥有健全的销售网络和完善的售后服务，在终端客户拥有较强
的品牌影响力
吉林康达长期在玉米主产区从事免耕播种机生产销售，基本覆盖东北地区玉
米主产区，在相关区域建立了健全的销售网络及完善的售后服务能力。截至2021
年末，吉林康达共有114家经销商，经销商根据需要自行开设销售网点，覆盖吉
林省、辽宁省、黑龙江省和内蒙古自治区等四省共38个保护性耕作推广应用的地
级市8，在四省地级市综合覆盖率为81.58%，四省覆盖率分别为100.00%、78.57%、
66.67%、100.00%。根据2020年辽宁省、黑龙江省玉米种植空间分布图，实际上
辽宁省葫芦岛市、营口市等区域以及黑龙江省的大兴安岭地区、伊春市、鹤岗市
等区域玉米种植面积较低，并非玉米主产区，保护性耕作推广应用的地级市实际
为33个，吉林康达在东北地区玉米主产区的综合覆盖率达到93.94%。
由于吉林康达免耕播种机产品畅销，部分经销商兼营拖拉机等产品，如此经
销商可尽力与吉林康达共同开展销售服务。而国内其他免耕播种机厂商产品销售
数量较低，无法支撑一家经销商实现盈利，因此其经销商一般以经营其他品牌农
机为主，以经营免耕播种机为辅，该类经销商的销售服务能力明显较弱。吉林康
达每年在春耕销售旺季和春播期间实地深入一线市场，为购机者提供免耕播种机
使用培训和检修服务；在每天销售淡季（作业期后，一般为6-8月）为购机者开
8
根据 2020 年 2 月国家农业农村部、财政部《东北黑土地保护性耕作行动计划（2020-2025 年）》，内蒙古
自治区仅赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市玉米生产为保护性耕作推广应用的重点。
67
展产品三包期内用后检修服务。
我国玉米耕作播种时间较为集中，在播种前甚至播种期间出现故障，均要求
在较短时间内完成零部件更换或检修。吉林康达已建成健全的销售网络，通过与
经销商互利合作，持续为终端客户提供及时高效的销售服务，与终端客户保持了
良好的互动关系，产品质量和服务受到终端客户认可，具有较强的品牌影响力。
D. 我国免耕播种机细分市场空间相对有限，国内大型企业进入细分市场较
晚
我国玉米免耕播种机市场培育时间较长，早在2005年提出发展保护性耕作，
之后陆续出台《保护性耕作工程建设规划（2009-2015年）》《保护性耕作项目实
施规范》 保护性耕作关键技术要点》，2017年以前免耕播种机市场需求增长缓慢。
2017年1月，国务院发布《关于印发<全国国土规划纲要（2016-2030年）>的
通知》（国发[2017]3号），提出加强北方旱田保护性耕作。2017年12月，农业农
村部、财政部发布《关于印发<2018-2020年农机购置补贴实施指导意见>的通知》
（农办财[2017]89号），推进补贴范围内机具敞开补贴，各地把免耕播种机都作
为敞开、优先补贴的农机品种。2018年成为我国免耕播种机市场爆发的 一年，
2019-2021年进入平稳增长，每年新增免耕播种机的市场空间在2万台左右。
由于我国免耕播种机市场培育时间较长，市场空间相对有限，雷沃重工等国
内大型农机企业进入免耕播种机细分市场较晚。由于吉林康达产品质量较好，已
建成健全的销售网络，形成对终端客户较强的品牌影响力，吉林康达在与大型企
业竞争中仍保持了较强的竞争力。
③ 吉林康达在免耕播种机细分市场的龙头地位和品牌优势及良好的成本管
控能力助力维持较高毛利率
A. 吉林康达在免耕播种机市场的龙头地位引领同类产品市场定价
免耕播种属于典型的保护性耕作农艺，吉林康达是中国保护性耕作“梨树模
68
式”的直接受益者。保护性耕作系指通过少耕、免耕、地表微地形改造技术及地
表覆盖、合理种植等综合配套措施，从而减少农田土壤侵蚀，有利于保水保土，
实现生态效益、经济效益及社会效益协调发展。“梨树模式”是以作物秸秆覆盖
免耕栽培为核心，包括机械收获与秸秆覆盖、免耕播种与施肥、病虫草害防治、
轮作等技术环节的全程机械化技术体系。根据公开报道并向梨树县农业技术推广
总站相关负责人了解，中国科学院沈阳生态应用研究所、长春地理与生态研究所
与梨树县农业技术推广总站相关人员于2007年开始在梨树县研制免耕播 种机，
2008年研制出国内首台免耕播种机（2BMZF-2）样机，2009年在国内推出免耕播
种机，相关技术和零部件于2010年前后由高保安主导创立的吉林康达承接。2010-
2013年，吉林康达免耕播种机在农业农村部推广总站举办的全国免耕播种专业会
议上示范演示，解决了秸秆还田没有机具播种的问题。
随着保护性耕作在我国东北地区的推广，吉林康达不断进行技术更新和性能
升级，积极在东北三省及内蒙古东四盟地区市场，在东北地区免耕播种机细分市
场占据龙头地位，产品售价总体上高于其他厂商。
B. 吉林康达稳定的作业性能和良好的售后服务有助于维持较高售价
首先，吉林康达产品具有稳定的作业性能。吉林康达严格审核原材料供应商，
从提升外购零部件和自制件质量及生产工艺入手，提升产品作业性能。吉林康达
免耕播种器在覆盖秸秆的土地上，一次性地完成开沟、施肥、播种、覆土全套作
业，相比国内同行业可比公司，吉林康达产品的出苗率高、故障率低。若玉米播
种出苗率低，种植户需要根据出苗缺失情况进行补播，而补播会增加补播器、种
子和人工等支出，而且补播出苗生长滞后会影响玉米产量。由于我国玉米播种具
有相对固定的农时，一般在4月上旬至5月中旬，购机者偏好选择播种率高、故障
率低、服务及时的农机，以免影响播种作业效率。
其次，吉林康达持续提供良好的售后服务。吉林康达售后服务包括春检、秋
检，其中春检主要为提供操作指导、产品使用调试，侧重于保证新机器合理、正
常使用为主；秋检主要包括针对终端用户进行用后调试、防锈处理、更换易损件
（三包期内）、征求意见及建议等，原则上实现对最新一季销售整机100%覆盖。
69
若三包期内存在配件及零部件需要更换的情形，工作人员均会进行记录，并将用
于更换的配件及零部件通过经销商提供给最终用户。
因此，吉林康达凭借稳定的作业性能和良好的售后服务，在终端用户中具有
较强的品牌影响力，有助于维持较高售价。
C. 吉林康达卓越的播种作业效率、国家及东北地区农机购置及作业补贴政
策有助于为终端用户创造经济价值
我国东北地区人均耕地不足50亩，每户农民按平均四口之家推算耕 地不足
200亩，按每季作业45天初步估算，吉林康达标准作业速度为6-8km/h（实际作业
速度可高于标准作业速度），则每台免耕播种机（2行机）在春耕作业季 可耕种
1,500-2,000亩，因此购机者主要系为了在作业季获取耕种作业收入，兼顾耕种
自有土地。若按每亩50元收费，则购机者可取得耕种作业收入7.50-10.00万元。
可见，吉林康达购机户（2行机）一般可在1-2年内收回全部成本。
吉林康达免耕播种机符合我国推广保护性耕作技术的相关政策，购机户可享
受国家农机购置补贴，尤其是自2021年以来重型免耕播种机补贴额测算比例从30%
提高到35%，购置补贴降低了购机者的财务负担。2018年以来，我国免耕玉米播
种机享受国家农机购置补贴标准稳中有升，以吉林康达主销产品免耕播种机2行
机为例，2019-2020年购机者可享受1.15-1.23万元/台购置补贴，2021年至今购
置补贴金额有所提高。
此外，2018年吉林省农业委员会和省财政厅下发《关于加快推广秸秆覆盖还
田保护性耕作技术，推进耕地质量耕作生态耕作效益“绿色增长”的实施意见》
（吉农机发[2018]22号），决定从2019-2025年在全省推广秸秆覆盖还田保护性耕
作技术，对该技术实行每亩29元的作业补贴。2021年，我国农业农村部出台《2022
年东北黑土地保护性耕作行动计划技术指引》，建议四省区按照秸秆覆盖程度分
档实施差异化作业补助，第一、二、三档作业补贴不高于38元/亩、60元/亩、100
元/亩，并鼓励地方财政配套支持。
70
因此，吉林康达卓越的播种作业效率和中央及地方作业补贴有助于增加购机
户农机作业收入，农机购置补贴有助于降低购机户财务负担，有助于为终端用户
创造经济价值。
④ 吉林康达优秀的供应链管理和生产管理有助于合理控制生产成本
A. 吉林康达与供应商建立长期合作关系有助于控制零部件采购成本
吉林康达自设立以来，持续进行免耕播种机生产并不断进行性能改进，在此
过程中与诸多供应商长期合作，与部分供应商共同研究改进零部件设计和质量，
在长期合作关系中共同成长。除进口零配件供应商数量较少外，吉林康达与2-3
家供应商就其他零配件供应保持业务联系，有助于谈判议价。针对较为重要的零
部件供应商，吉林康达每年在生产淡季进行集中拜访，通过沟通交流、现场复核
等方式谈判确认采购合作关系。长期合作背景下，随着吉林康达生产能力逐渐提
升，吉林康达采购议价能力逐渐提高，且及时支付采购款也赢得了一定的价格折
扣。
B. 吉林康达通过合理管控零部件来源综合控制生产成本
吉林康达综合考虑诸多因素，合理安排管控零部件的采购渠道，逐步提升提
高自制件。比如，排种器、播种圆盘刀、施肥圆盘刀等部分关键部件，主要通过
进口采购，有助于提升产品性能，打造吉林康达高品质的市场形象，更易达到保
密要求；锻件、铸件、冲压件、轮胎、肥箱等通常在国内采购，部分技术要求较
高的部件需按吉林康达基于自有设计的模具进行定制，有助于同时达到技术和保
密要求，截至2022年11月末吉林康达共有149种专有模具；机械加工、焊接、烤
漆、部件装配、整机装配及机具调试由公司组织安排生产。吉林康达迁址新建厂
房，通过外购折弯机、增购激光切割机，自主加工折弯件和五金件，将零部件中
的铸件调整为可自主加工的焊接件，提升自主加工零部件的数量和比例。
综上所述，吉林康达凭借其技术实力、市场地位、良好的成本控制能力及产
品质量及售后服务，售价高于国内同行业可比企业，毛利率高于同行同类产品，
71
具有合理性。
5. 吉林康达相关业绩指标是否与行业发展相符
经本所律师在中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）
等公开网站检索国家及相关地方政府关于推行保护性耕作的政策、技术、市场相
关文件并核查，如前所述，我国自2005年提出发展保护性耕作，国家尤其是东北
地区出台多项政策措施，鼓励支持发展“以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护
性耕作技术”。在此期间，全国玉米播种面积稳步提升，东北地区保护性耕作面
积快速提升，报告期内吉林康达免耕播种机械销售量在东北三省及内蒙古自治区
同类产品市场占有率约20%-30%。吉林康达作为国内较早进入市场的企业之一，
凭借市场区位和技术研发及产品优势，在我国玉米免耕播种机械细分市场具有较
高地位，报告期内经营业绩与行业发展相符。
6. 吉林康达高毛利率是否真实、可持续
根据发行人的说明并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，吉林康达主要产
品为免耕播种机及深松整地机，核心产品为免耕播种机，通过经销商对终端用户
销售，对经销商实行买断式销售。由于吉林康达主要产品均已进入国家支持推广
的农业机械产品目录及国家农机购置补贴目录，终端用户可按规定向当地农机管
理和财政部门申请农机购置补贴，因此吉林康达主要产品经由经销商向终端用户
的销售可通过前述全国农机购置与应用补贴信息实时公开网站
（https://td.sxwhkj.com/Account/BuTCapitalGongS）进行查询。
根据发行人提供的吉林康达主要客户及供应商的业务合同及合同履行资料、
报告期内吉林康达及其子公司全部银行账户及银行对账单等资料、对主要客户及
供应商的函证及访谈及发行人的说明，并经本所律师访谈吉林康达相关负责人、
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询主
要客户及供应商的工商登记信息及在全国农机购置与应用补贴信息实时 公开网
站（https://td.sxwhkj.com/Account/BuTCapitalGongS）查询吉林康达与其他
同类产品供应商的产品销售价格，报告期内吉林康达高毛利率真实，具体理由如
72
下：
（1）吉林康达各期前十名客户及销售占比较为稳定，销售不存在异常波动，
不存在与公司及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。
（2）吉林康达销售回款真实、良好，回款比例较高，“销售商品、提供劳
务收到的现金”占当期营业收入的比例平均达到90%。
（3）吉林康达销售过程真实，销售情况与全国农机购置补贴信息系统记载
信息不存在较大差异。
（4）吉林康达各期主要供应商及采购占比较为稳定，采购不存在异常变动，
不存在与公司及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。
（5）吉林康达各期主要产品成本及其结构较为稳定，未发生较大变化。
（6）吉林康达凭借其技术实力、市场地位、良好的成本控制能力及产品质
量及售后服务，长期保持较高毛利率，具有一贯性。
吉林康达产品市场主要集中在我国东北地区，已在相关市场建立完善的营销
网络，已在相关地方政府和终端用户积累起良好的市场声誉，细分市场领先的地
位较为稳固，而且积极面向未来开展技术研发，已储备气吹式等下一代技术，且
有部分小批量气吹式产品投放市场。同时，吉林康达亦面临来自新进入者尤其是
大型企业的竞争，销售价格存在一定的压力，部分零部件采购成本已有所上涨，
其他材料采购成本亦存在上涨的可能性。因此，虽然吉林康达仍可在一段时间内
获得较高毛利，但长期内存在毛利率下降的风险。
综上所述，本所律师认为，吉林康达产品售价高于国内同行业可比企业，毛
利率高于同行同类产品，具有合理性；报告期内吉林康达经营业绩与行业发展相
符；吉林康达毛利率真实，虽然仍可在一段时间内获得较高毛利，但长期存在毛
利率下降的风险。
73
（二） 结合吉林康达与大元机械历史交易情况，说明 2019 年在毛利率为零
的情况下，仍开展相关交易的商业合理性，相关产品客户群体、性能、产品机构、
应用场景等是否相近，吉林康达与大元机械产品毛利率是否存在重大差异，吉林
康达产品是否为大元机械贴牌生产，是否可替代，在采购大元机械产品进行销售
的情况下，农机补贴款的补贴情况
1. 结合吉林康达与大元机械历史交易情况，说明2019年在毛利率为零的情
况下，仍开展相关交易的商业合理性
根据发行人提供的吉林康达销售明细表和采购明细表、发行人最近三年年度
报告及《2022 年第一季度报告》及对大元机械相关负责人的访谈，并经本所律师
访谈吉林康达相关负责人，报告期内，吉林康达存在向大元机械采购农机具及少
量零部件的情况，不存在向其销售产品，也不存在其他交易，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
采购金额 2.04 1.65 11.31 4,124.109
采购商品 高粱排种器 高粱排种器 排肥器电机等 免耕播种机等
采购商品种类 零部件 零部件 零部件 整机及零部件
2019 年度，吉林康达向大元机械主要采购指夹式免耕播种机（型号 2BMZF-
2）1,036 台整机（含整机成套系统）10，含税采购单价 4.35 万元/台，含税采购
金额 4,506.60 万元，不含税采购金额为 4,084.81 万元，占当年不含税采购金额
的比例为 99.05%。此外，吉林康达还存在向大元机械采购少量零部件的情形。
吉林康达对外销售指夹式免耕播种机（型号 2BMZF-2）的单价为 43,500 元/
台（含税），含税购销差价为零的情况下与大元机械开展相关交易的原因为：经
过数年保护性耕作推广和市场培育，我国免耕播种机逐渐得到市场认可，2019 年
春耕播种季节免耕播种机需求较为旺盛，吉林康达免耕播种机一期建设工程产能
不足，加之河北等地供货商受环保限产影响零部件供应不足，中美贸易摩擦引起
9
2019 年吉林康达向大元机械采购含税金额为 4,551.00 万元，期间存在增值税进项税率调整，不含税采购
金额为 4,124.10 万元。
10
吉林康达免耕播种机由单体系统、传动系统、施肥系统、液压系统、机架构成。
74
进口部件订货周期延长以致供应不足，上述原因综合影响导致吉林康达产量无法
满足市场需求。具体情况如下：
我国东北地区玉米播种时间相对固定，一般在 4 月上旬至 5 月中旬。由于吉
林康达将商品运输至经销商、经销商向购机者交付商品分别需要 1-2 天，一般情
况下购机者会要求公司或经销商进行产品使用演示或培训。我国东北地区人均耕
地不足 50 亩，每户农民按平均四口之家推算耕地不足 200 亩，每台玉米免耕播
种机在春耕作业季可耕种 1,500-2,000 亩，因此购机者主要系为了在作业季获取
耕种作业收入，兼顾耕种自有土地。对于购机计划用于耕种作业的购机者，一般
会提前采购免耕播种机，以便于延揽业务。此外，由于我国东北各省近年一般在
每年四季度开放农机购置补贴系统，购机者出于购机后第一时间报补的考虑，亦
会在冬季向经销商进行采购。
我国玉米免耕播种机械销售旺季一般在春季和冬季。由于 2018 年玉米免耕
播种机械销售增长较快，吉林康达针对 2019 年春耕销售旺季积极组织生产备货，
自 2018 年 11 月即开始采购所需的原材料，除玉米排种器等进口部件提前超量备
货外，一般国产零部件或原材料按预计产销量同步备货生产。截至 2018 年 12 月
31 日，吉林康达存货余额为 6,476.55 万元，其中：库存商品余额为 1,632.94 万
元；原材料余额 4,795.92 万元，按 2019 年“2 行牵引式玉米免耕播种机”单位
成本中的直接材料成本简单折算，2018 年末原材料储备可生产 2,400 余台整机。
2019 年“两会”期间，河北地区环保政策趋于严格，部分城市启动重污染
天气Ⅰ级应急响应。高碑店京华橡胶制品有限责任公司位于河北省高碑店市，经
营范围为“橡胶制品、组合密封件、液压模具、高低压管件、阀门及阀门配件、
汽车工程车配件、农机制造及农机配件销售”，2016 年以来持续向吉林康达主
要供应镇压轮轮胎，2018 年供应数量为 12,040 只，2019 年供应数量为 0 只。镇
压轮轮胎系吉林康达玉米免耕播种机械的必备部件，虽然吉林康达及时调整了供
应商，但仍对 2019 年生产造成一定影响。
同时，受中美贸易摩擦影响，吉林康达通过贸易商进口部件的周期有所延长。
以进口玉米排种器为例，玉米播种器系吉林康达玉米免耕播种机械的核心部件，
75
从采购下单到部件验收入库的时间大致由最初的 1-2 个月，逐渐延长至 3-4 个
月。吉林康达于 2018 年 11-12 月下达采购进口玉米排种器的订单，共计 4,160
只，其中：2019 年 1-4 月分别验收入库 0 只、2,353 只、0 只、1,807 只。
根据吉林康达产品标准物料构成，1 台指夹式免耕播种机（型号 2BMZF-2）
需要装配 2 个玉米排种器和 4 个镇压轮轮胎，因此前述部件供应问题对 2019 年
吉林康达的产量造成一定影响。
按照吉林康达 2 行播种机装配效率推算，2019 年时生产 900 台免耕播种机
在其他材料准备充分的前提下需要 18 天左右，交付至购机者已到 2019 年 4 月下
旬，不利于购机者耕种作业及延揽业务。为巩固市场地位，维护客户关系，吉林
康达 2019 年向同类生产厂家大元机械采购免耕播种机。2020-2021 年度及 2022
年 1-9 月期间，吉林康达不存在向大元机械采购免耕播种机的情况。
因此，吉林康达 2019 年与大元机械交易毛利率为零的情况下开展相关交易
系在自身产量不足时为满足市场需求、巩固市场地位、维护客户关系而采取的临
时措施，具有商业合理性。
2. 吉林康达与大元机械相关产品客户群体、性能、产品机构、应用场景等
是否相近，产品毛利率是否存在重大差异
经本所律师在农机通网站（www.nongjitong.com）等公开网站查询大元机械
产品种类及具体型号，大元机械生产产品分类包括播种机械、耕地机械，其中：
播种机械有 2BMZF-2 免耕指夹式精量施肥播种机、2BMZF-4 免耕指夹式精量施肥
播种机、2BMZF-5 免耕指夹式精量施肥播种机、2BMZF-6 免耕指夹式精量施肥播
种机、2BMZF-7 免耕指夹式精量施肥播种机；耕地机械有 1S-220 偏柱式深松机、
1S-260 偏柱式深松机、1S-130 偏柱式深松机、1S-350 偏柱式深松机、1S-280 偏
柱式深松机。
吉林康达生产产品种类包括播种机械、耕地机械，相关产品与大元机械相关
产品的型号相同。根据原机械工业部《农机具产品编号规则》（JB-T 8574-1997）
76
规定，产品型号由汉语拼音字母和阿拉伯数字组成，编排顺序为“大类分类代号
（数字）+小类分类代号（字母）+特征代号（字母）+主参数代号（数字）+改进
代号（字母、数字）”。以“2BMZF-2 免耕指夹式精量施肥播种机”为例，大类
分类代号“2”表示种植和施肥机械，小类分类代号“B”表示“播种”，特征代
号“M”表示“免耕”，特征代号“Z”表示“指夹”，特征代号“F”表示“施
肥”，主参数代号“2”表示“2 行”。
根据发行人提供的吉林康达相关产品鉴定报告，并经本所律师在农机通网站
（www.nongjitong.com）查询大元机械主要产品介绍， 吉林康 达与 大 元 机 械
“2BMZF-2 免耕指夹式精量施肥播种机”产品参数的比较情况如下：
项目 吉林康达 大元机械
结构型式 机械式 机械式
挂接方式 牵引式 牵引式
配套动力(kW) 37-48 22-37
外型尺寸(长×宽×高)mm 2,800×2,000×1,600 2,900×2,050×1,480
作业速度范围(km/h) 6-8 6-8
结构质量（kg） 1,100 1,000
工作行数（行） 2 2
排种器型式 指夹式 指夹式
排种器数量（个） 2 2
排肥器驱动方式 链条 链条
传动机构型式 上置式链条传动 上置式链条传动
开沟器型式 双圆盘 双圆盘
开沟器数量(mm) 2 2
破茬清垄工作部件型式 轮齿式拨草轮+波纹圆盘 圆盘式（清垄）
地轮型式 胶轮 胶轮
地轮直径(mm) 700 700
覆土器型式 空心橡胶轮 V 型设置窄空气橡胶轮
镇压器型式 空心橡胶轮 V 型设置窄空气橡胶轮
经比较，吉林康达与大元机械上述相同型号的产品在结构形式、挂接方式、
排种器型式、排种器数量、排种器驱动方式、传动机构型式、开沟器型式、开沟
77
器数量等方面相同；在配套动力、结构质量、破茬工作部件、覆土镇压装置等方
面存在一定差异，其中：配套动力功率高可以保障免耕播种机械在肥箱、种箱加
满时或在松软地块顺利作业，机器结构质量较高有助于克服耕地硬度问题使播种
和施肥达到农艺要求的深度，“轮齿式拨草轮+波纹圆盘”可同时实现破茬和清垄。
因此，吉林康达与大元机械相关产品具有相似的功能，在客户群体、产品性能、
产品结构、应用场景等方面相近。
吉林康达是国内较早从事免耕播种机械研发、生产的企业之一，在免耕播种
机械技术具有较强的核心竞争力，产品性能稳定，免耕指夹式播种机械被授予吉
林省名牌产品称号，荣获 2015 年中国农机行业年度产品创新奖、2017 年中国农
机行业年度产品金奖产品，产品性能一般优于同行业竞争者。
由于大元机械并非公众公司，公司无法通过公开渠道查询取得大元机械的具
体销售价格和毛利率信息；大元机械与吉林康达均位于吉林省，且存在竞争关系，
销售价格和毛利率均为商业秘密，公司无法向其直接获取相关信息。
经本所律师在吉林省农机购置补贴信息公开专栏（http://njbt.jlnongji.
cn/）等公开网站查询，国内同行业销量排名靠前生产厂家中，吉林康达与大元
机械主要产品的销售价格，与国内知名企业佳木斯沃迪农机制造有限公司、雷沃
重工股份有限公司的售价较为接近。由于双方存在竞争关系，公司未能获取大元
机械成本信息，吉林康达与大元机械产品毛利率无法进行比较。
3. 吉林康达产品是否为大元机械贴牌生产，是否可替代
根据发行人提供的吉林康达采购明细表、采购合同及合同履行资料，并经本
所律师访谈吉林康达相关负责人，报告期内，吉林康达产品主要为自主生产，除
2019 年向大元机械采购免耕播种机整机外，不存在向第三方采购免耕播种机整
机的情形。2019 年度，吉林康达除前述 1,036 台免耕播种机系向大元机械采购
外，其余销售农机具均为自主生产装配。吉林康达向大元机械采购免耕播种机，
经质检合格入库后，连同自主生产的农机，统一向下游经销商收款和发货。
78
如前所述，吉林康达与大元机械类似产品功能接近，产品本身具有一定的替
代性。吉林康达于 2009 年成立，是国内较早从事免耕播种机械研发、生产的企
业之一，于 2012 年因免耕播种技术研究与推广获得吉林省科学技术三等奖，于
2013 年因免耕指夹式精量施肥播种机获得四平市科学技术进步二等奖，免耕指
夹式精量施肥播种机于 2013 年被授予吉林省名牌产品，并荣获 2015 年中国农机
行业年度产品创新奖、2017 年中国农机行业年度产品金奖产品。相比 2013 年成
立的大元机械，吉林康达产品率先获得地方政府及市场认可，具有市场先发优势
和更高的市场占有率，具有更强的品牌影响力。
因此，吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产，产品本身具有一定的替代性，
“康达”产品品牌具有更强的影响力。
4. 在采购大元机械产品进行销售的情况下，农机补贴款的补贴情况
经本所律师在农业部农机购置补贴信息公开专栏（http://gzbt.njztc.com/）
检索，我国自20世纪末实施农机购置补贴政策，2014年农机购置补贴方式由“差
额购机、直接补贴”变为“全额购机、直补到卡”，调整后，购机者向农机制造
商或经销商全额支付农机购置款，再向有关部门申请农机购置补贴，审核通过后
有关部门直接向购机者支付补贴资金。
吉林康达向大元机械采购免耕播种机械入库后，连同自主生产的农机，根据
下游经销商订单需求，统一向下游经销商收款和发货。下游经销商再向购机农户
销售，并协助购机者申请农机购置补贴。
根据发行人提供的最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2022年第一季
度报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，吉林康达不存在申请农
机购置补贴的情形，也不存在收取有关部门发放的农机购置补贴的情形。
综上所述，本所律师认为，吉林康达 2019 年与大元机械交易毛利率为零的
情况下开展相关交易系在自身产量不足时为满足市场需求、巩固市场地位、维护
客户关系而采取的临时措施，具有商业合理性；吉林康达与大元机械相关产品客
79
户群体、产品性能、产品结构、应用场景等相近，产品销售价格不存在重大差异；
吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产，产品本身具有一定的替代性，产品品牌
不可替代；报告期内，吉林康达不存在申请农机购置补贴的情形，也不存在收取
有关部门发放的农机购置补贴的情形。
（三） 结合行业政策发展情况、补贴政策变化及持续性、补贴对象，产品销
售模式，报告期对主要客户的销售金额、占比、款项支付情况、产品补贴款占其
售价的比例、在手订单等，说明吉林康达对相关补贴政策是否存在较大依赖
1. 行业政策发展情况、补贴政策变化及持续性、补贴对象
经本所律师在中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）
等公开网站检索，自 20 世纪末以来，我国实施农机购置补贴政策，大致经历了
四个阶段：
（1）肇始。为促进农业装备结构的调整，自 1998 年开始国家财政设立专项
资金 2,000 万元，用于大中型拖拉机更新补贴，此为购机补贴政策的引子。
（2）黄金十年。真正促使农机购置补贴政策上升为顶层设计，源于 2004 年
11 月生效的《中华人民共和国农业机械化促进法》，该法第二十七条明确规定：
中央财政、省级财政应当分别安排专项资金，对农民和农业生产经营组织购买国
家支持推广的先进适用的农业机械给予补贴。自 2004 年政策实施开始，农机购
置补贴在资金规模、辐射范围、刺激效果、产业影响上，都呈现出朝气蓬勃、连
年递增的态势，2004-2014 年也因此被业界称之为“黄金十年”。
（3）改革。尽管 2014-2016 年农机购置补贴仍然处于历史高位，但从 2014
年开始，补贴方式由“差额购机、直接补贴”变为“全额购机、直补到卡”，补
贴资金已呈现出收缩、沉淀、出清的局面，农机购置补贴政策的拐点出现。自此，
我国农机购置补贴对象调整为满足一定条件的购机者。
（4）精细化管理稳态。受多重因素的影响，农机购置补贴政策对市场的拉
动作用减弱，进入补贴精细化管理稳定发展阶段，补贴方案由按年出台调整为三
80
年。
自 21 世纪以来，我国实施的主要农机购置补贴政策如下：
序号 政策法规 发布单位 主要内容
国 家农业综合开 用于土地治理项目的农业综合开发资金的使用
发 资金和项目管 范围包括：改良土壤所需绿肥种子及秸秆还田机
国家财政
1 理办法（2005年10 械设备；优良品种的购置、繁育及加工所需的工
部
月实施，2010年9 程设施、配套设备；购置农业机械及配套农机具
月修订） 的补助等。
农 业 生 产 发 展资金 主要 用于…、农机购置补
农 业生产发展资 贴、…等支出方向。
国家农业
2 金管理办法（2017 农机购置补贴支出主要用于支持购置先进适用
部、财政部
年4月） 农业机械，以及开展报废更新、新产品试点等方
面。
补贴产品违规经营行为是指农机产销企业在补
贴产品投档、补贴产品信息上传农机购置补贴辅
农 业机械购置补 助管理系统、补贴产品经营、参与补贴申领等过
贴 产品违规经营 国 家 农 业 程中发生的违规行为，以及购机者参与违规经营
3
行为处理办法（试 部、财政部 以申领补贴的行为。
行）（2017年5月） 农机生产企业自主确定和公布补贴产品经销企
业，指导监督其授权经销企业遵守补贴政策各项
规定，并对经销企业的违规行为承担连带责任。
坚持绿色生态导向，大力推广节能环保、精准高
效农业机械化技术，促进农业绿色发展；推动科
2018-2020年农机
技创新，加快技术先进农机产品推广，促进农机
购 置补贴实施指 国 家 农 业
4 工业转型升级，提升农机作业质量；推动普惠共
导意见（2017年12 部、财政部
享，推进补贴范围内机具敞开补贴，加大对农业
月）
机械化薄弱地区支持力度，促进农机社会化服
务，切实增强政策获得感。
将粮食、生猪等重要农畜产品生产所需机具全部
列入补贴范围，应补尽补。将育秧、烘干、标准
化猪舍、畜禽粪污资源化利用等方面成套设施装
2021-2023年农机
国家农业 备纳入农机新产品补贴试点范围，加快推广应用
购 置补贴实施指
5 农村部、财 步伐；提升部分重点补贴机具补贴额，测算比例
导意见（2021年3
政部 从30%提高到35%，包括水稻插（抛）秧机、重型
月）
免耕播种机、玉米籽粒收获机等粮食生产薄弱环
节所需机具，丘陵山区特色产业发展急需的新机
具以及智能、复式、高端产品。
农 业生产发展资 农业生产发展资金采用因素法测算分配，其中：
金管理办法（2022 国 家 农 业 农机购置与应用补贴的分配因素有所调整，调整
6
年4月修订）、农业 部、财政部 前：基础资源（15%）、政策任务（60%）、贫困地
生 产发展资金分 区（5%）、绩效评价（20%）等因素；调整后：基
81
序号 政策法规 发布单位 主要内容
配 测算方法及标 础资源因素（85%）、政策任务因素（10%）、脱贫
准（2022年4月修 地区因素（5%）。
订） 其中：基础资源因素包括粮食产量、农作物播种
面积、农林牧渔业产值、粮食生产功能区和重要
农产品生产保护区面积等。
2017 年，我国明确农机购置补贴支出主要用于支持购置先进适用农业机械，
以及开展报废更新、新产品试点等方面；首次在全国范围内统一规定了违规类型、
调查程序和处理措施，有助于维护农机市场秩序和规范农机补贴发放。
2018-2020 年，我国农机购置政策支持推广节能环保、精准高效农业机械化
技术；加快技术先进农机产品推广，促进农机工业转型升级；推进补贴范围内机
具敞开补贴，加大对农业机械化薄弱地区支持力度。
2021-2023 年，我国农机购置政策将粮食、生猪等重要农畜产品生产所需机
具全部列入补贴范围；提升部分重点补贴机具补贴额，测算比例从 30%提高到 35%，
包括重型免耕播种机、玉米籽粒收获机等粮食生产薄弱环节所需机具。
我国农机购置补贴政策按照“自主购机、定额补贴、先购后补、县级结算、
直补到卡（户）”方式实施，补贴对象为从事农业生产的个人和农业生产经营组
织（以下简称“购机者”），其中农业生产经营组织包括农村集体经济组织、农民
专业合作经济组织、农业企业和其他从事农业生产经营的组织。省级及以下农业
农村、财政部门按职责分工和有关规定发布本地区农机购置补贴实施方案、操作
程序、补贴额一览表等信息。农机购置补贴的申领和发放程序具体如下：
① 自主选机购机：购机者自主选择购机后，销售方应出具购机发票，并提
供售后服务凭证和产品合格证。发票上需注明机具名称、型号、销售价格、购机
82
人姓名、机具出厂编号等信息。
② 验机获取证明文件：购机者提机后，到当地农机监理站进行验机，验机
完成后获取登记证书、检验合格标志等证明材料。
③ 补贴资金申请：购机者携带所购机具及其产品合格证、身份证（农业生
产经营组织为营业执照及法定代表人身份证）、户口本、购机发票和银行卡，以
及当地农机购置补贴工作流程中明确要求的其他材料，自主到当地农业农村部门
办理补贴申请手续。
④ 补贴资格审核及补贴机具核验：农业农村部门对购机者提供的申请资料
进行形式审核，组织人员对机具进行核验。在受理购机者补贴申请后，农业农村
部门将于 2 个工作日内做出是否受理的决定，对因资料不齐全等原因无法受理
的，注明原因后按原渠道退回申请；对符合条件可以受理的，将于一定时间内完
成相关核验工作。
⑤ 补贴资格确定及公示：农业农村部门按照申请先后顺序，依次确定补贴
资格,办理相关手续，将符合补贴条件的购机者相关信息上传到补贴辅助管理系
统，并在农机购置补贴信息公开专栏实时公布补贴申请信息，公示期结束后提交
相关资料至财政部门审核结算。
⑥ 提交结算材料和补贴资金兑付：农业农村部门将补贴资金结算材料分批
次汇总至财政部门审核。财政部门对补贴资金结算材料审核无误后，按规定对符
合要求的申请通过国库集中支付的方式兑付资金，将补贴款拨付至购机者账户。
各地农业农村部门按照购机者申请补贴的先后顺序，依次确定补贴资格，直
至补贴资金用完为止。补贴申领原则上当年有效，因当年财政补贴资金规模不够、
办理手续时间紧张等无法享受补贴的，可在下一个年度优先兑付。
因此，我国农机购置补贴政策已实施二十余年，自 2014 年起补贴对象为符
合条件的购机者；目前农机购置补贴政策正在逐步进入精细化管理阶段，提高对
粮食等重要农产品生产所需机具的政策支持力度。
83
2. 吉林康达产品销售模式
根据发行人提供的吉林康达与主要客户的销售合同及合同履行资料、销售明
细表及银行对账单，并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，吉林康达销售模式
主要为经销商销售，在销售过程中以吉林康达自主推广为主，通过经销商实现销
售。吉林康达组织销售及推广人员，与各省、市、县级农机推广站进行对接，向
农机推广站推广及宣传产品质量、用途、可靠性、适用性；同时，与各农机推广
部门沟通并建立起良好的合作关系，帮助吉林康达开展产品推广活动。在推广基
础上，吉林康达根据各地实际情况，选择有实力、有能力的经销商，由经销商实
现农机产品销售，并开展开拓市场、报销补贴、售后服务等工作。
（1） 吉林康达综合考虑经销商成立时间、市场信用、资金实力、硬件及软
件条件等因素，结合各区域特点选择优质经销商，并对经销商的销售能力、售后
服务等情况进行考核；
（2） 经销商根据每年市场情况确认销售计划，并向吉林康达下达订单、签
订采购合同，支付全额或部分预付款后一周内，吉林康达发货，经销商收到货物
后出具收货单。
3. 报告期吉林康达对主要客户的销售金额、占比、款项支付情况
根据发行人提供的吉林康达销售明细表、银行对账单、吉林康达与主要客户
的销售合同及合同履行资料及发行人的说明，并经本所律师访谈吉林康达相关负
责人，吉林康达主要采用“全额购机”的结算模式，即销售产品实行全价购机、
现款现货，同时根据市场情况进行适当调整，销售信用政策未发生较大变化。随
着近年部分同行业竞争者采取低价和赊销策略进入成熟市场，成熟市场竞争逐渐
趋于激烈，同时吉林康达正在进入更下沉的区域市场，为提高市场竞争力、抢占
市场份额，吉林康达综合考虑经销商实力、补贴金额、补贴回款期限等因素，给
予经销商一定信用额度。报告期内，吉林康达整体上销售回款良好，具体如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
84
一、营业总收入 18,268.33 28,818.00 27,528.83 20,110.92
二、销售商品、提供
21,154.84 29,996.60 25,767.26 20,385.80
劳务收到的现金
三、比例 115.80% 104.09% 93.60% 101.37%
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
根据发行人提供的吉林康达销售明细表、银行对账单、吉林康达与主要客户
的销售合同及合同履行资料及发行人的说明，并经本所律师访谈吉林康达相关负
责人，报告期内，吉林康达向前十名客户的销售金额、占其当期营业入的比例以
及当期收取客户款项的情况详见附件一。吉林康达在报告期内特定期间对部分客
户收款金额高于销售金额，系因为吉林康达与相关客户持续合作，在特定期间收
回以前期间的欠款所致。
综上，报告期内，吉林康达对主要客户销售回款状况良好。
4. 产品补贴款占其售价的比例
根据国家财政部、农业农村部《2018-2020 年农机购置补贴实施指导意见》
《2021-2023 年农机购置补贴实施指导意见》以及各省具体实施意见，报告期内
我国东北地区购置免耕播种机享受中央财政补贴，具体金额如下：
中央财政补贴金
期间 品目 分档名称 基本配置和参数
额（元）
免耕播 2-3 行牵引式免耕 精量排种器；播种行数 2、
11,500-12,300
种机 穴播机 3 行；牵引式
2018- 免耕播 4-5 行牵引式免耕 精量排种器；播种行数 4、
21,000-23,300
2020 种机 穴播机 5 行；牵引式
免耕播 6 行及以上牵引式 精量排种器；播种行数≥6
33,600-36,500
种机 免耕穴播机 行；牵引式
免耕播 2-3 行牵引式免耕 精量排种器；播种行数 2、
12,000-14,800
种机 穴播机 3 行；牵引式
2021- 免耕播 4-5 行牵引式免耕 精量排种器；播种行数 4、
21,300-27,000
2023 种机 穴播机 5 行；牵引式
免耕播 6 行及以上牵引式 精量排种器；播种行数≥6
32,300-41,000
种机 免耕穴播机 行；牵引式
根据发行人提供的吉林康达销售明细表、销售合同及合同履行资料、银行对
85
账单及发行人的说明，并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，吉林康达生产销
售农机以 2 行牵引式免耕播种机为主，销量占销售总量的 95%以上。报告期内免
耕播种机中“2-3 行牵引式免耕穴播机”中央财政补贴金额为 11,500-14,800 元
/台，终端销售价格为 44,000-46,500 元/台（含税），中央财政补贴金额占终端
销售价格的 30%左右。
5. 客户在手订单
根据发行人提供的吉林康达销售明细表、销售合同及合同履行资料、银行对
账单及发行人的说明，并经本所律师访谈吉林康达相关负责人，吉林康达销售模
式主要为经销商销售，在销售过程中以自主推广为主，通过经销商实现销售。吉
林康达组织销售及推广人员，与各省、市、县级农机推广站进行对接，向农机推
广站推广及宣传产品质量、用途、可靠性、适用性；同时，与各农机推广部门沟
通并建立起良好的合作关系，帮助吉林康达开展产品推广活动。在推广基础上，
吉林康达根据各地实际情况，选择有实力、有能力的经销商，由经销商实现农机
产品销售，并开展报销补贴、售后服务等工作。
由于经销商直接面向单个购机者，需求较为分散，且经销商订购需要预付部
分货款，所以经销商在取得客户订单之后，再向吉林康达提出采购需求，单批次
采购数量较少，销售旺季时采购频次较高。吉林康达对经销商采取买断式销售方
式，经销商在收货后除质量问题外不得退还，一般先预收大部分货款后发货。通
常情况下，吉林康达原材料备货充足，持续进行零部件生产加工和半成品及整机
装配。吉林康达在签署合同收款后，将库存商品或半成品装配成整机后，委托第
三方运输单位装车发货。由于吉林康达销售主要在春耕季节和四季度，吉林康达
将半成品装配成整机的时间较短，每车次运输 6-8 台农机，吉林康达可在较短时
间内完成组织生产、发货和交付。
因此，吉林康达在短期内即可完成订单交付，各期末尚未交付的订单较少。
6. 吉林康达对相关补贴政策是否存在较大依赖
86
如前所述，吉林康达每台玉米免耕播种机在春耕作业季可耕种 1,500-2,000
亩，按每亩收费 50 元估算，购机者在春耕播种季可取得耕种作业收入 7.50-10.00
万元，可在较短时间内收回购置免耕播种机等的投入。我国农机购置补贴政策已
实施二十余年，目前农机购置补贴政策正在逐步进入精细化管理阶段。我国早在
2005 年提出发展保护性耕作，2009-2018 年期间国务院及农业部、国家发改委、
财政部出台多项保护性耕作相关产业规划、产业技术政策以及财政补贴政策，支
持保护性耕作技术与机械装备的推广应用。经过十余年保护性耕作推广和市场培
育，我国免耕播种机逐渐得到市场认可。2020 年，国家农业农村部、财政部提出
《东北黑土地保护性耕作行动计划（2020-2025 年）》，将东北地区玉米生产作为
保护性耕作推广应用的重点，并提出了明确的目标，推动了免耕播种机械市场需
求增长。
根据发行人提供的吉林康达财务数据等资料及发行人的说明，报告期内，吉
林康达营业收入、应收账款余额与中央财政单台最高补贴金额对比情况如下11：
单位：万元
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
营业收入 18,268.33 28,818.00 27,528.83 20,110.92
应收账款余额 5,388.61 6,873.90 7,239.53 2,573.76
中央财政单台
最高补贴金额
（2-3行牵引
1.20-1.48 1.20-1.48 1.15-1.23 1.15-1.23
式免耕穴播
机）（万元/
台）
经对比，吉林康达主销产品享受农机购置中央财政最高补贴金额 2019-2020
年未发生变化，2021-2022 年较 2019-2020 年略有提高。
吉林康达 2020 年度营业收入较上年有所增长，主要是 2020 年在《东北黑土
地保护性耕作行动计划（2020-2025 年）》政策刺激下市场需求有所增长，同期吉
林省地方政府对农户耕种作业费进行补助，引起当年吉林康达在吉林省内销量增
11
吉林康达主销产品为 2-3 行牵引式免耕穴播机，下表以该产品补贴金额进行分析。
87
长。2020 年末应收账款余额较上年末大幅增加，主要系因为国家农机购置补贴
发放延迟，影响了销售回款。由于各地经销商多为本地企业，资金实力有限，若
客户未能及时向其支付尾款，该等经销商一般也较难在年末结清款项。
吉林康达 2021 年度营业收入较上年略有增长。2021 年末应收账款余额较上
年末余额有所下降，保持较高水平，主要系因为 2021 年是财政部、农业农村部
《2021-2023 年农机购置补贴实施指导意见》政策实施的第一年，省级地方政府
发布实施细则的时间较晚，东北三省农机补贴系统开放申请补贴的时间也相应较
晚，影响了销售回款。
2022 年 1-9 月，我国东北地区尤其是吉林省新冠疫情防控形势较为紧张，
部分区域采购销售物流受到影响，免耕播种机械供应紧张；吉林康达因原材料备
货充足，加之地方政府协调处理吉林康达农机销售运输问题，生产销售受到影响
较小。在此背景下，吉林康达在 2022 年 1-9 月持续销售，季末应收账款余额较
上年末下降是因为在市场同类产品供给紧张的情况下，吉林康达持续收回以前年
度款项。
因此，农机购置补贴政策一定程度促进了吉林康达的产品销售并对销售回款
有一定影响，但报告期内吉林康达产品销售主要受国家及各省推广保护性耕作的
政策力度以及区域市场竞争情况等因素影响，对相关补贴政策不存在较大依赖。
综上，我国农机购置补贴政策已实施二十余年，自 2014 年起补贴对象为符
合条件的购机者；目前农机购置补贴政策正在逐步进入精细化管理阶段，正在提
高对粮食等重要农产品生产所需机具的政策支持力度。报告期内吉林康达产品销
售主要受国家及各省推广保护性耕作的政策力度以及区域市场竞争情况 等因素
影响；农机购置补贴政策一定程度上促进了吉林康达产品销售，但对吉林康达整
体影响较小。综上所述，本所律师认为，吉林康达对农机购置补贴政策不存在较
大依赖。
（四） 申报材料在对比吉林康达与同行业相关公司毛利率时，未选 取大元
机械相关产品的原因、合理性
88
根据发行人提供的吉林康达财务数据及发行人的说明，并经本所律师访谈吉
林康达相关负责人，由于大元机械并非公众公司，公司无法通过公开渠道查询取
得大元机械的具体销售价格和毛利率信息；大元机械与吉林康达均位于吉林省，
且存在竞争关系，销售价格和毛利率为商业秘密，公司无法向其直接获取相关信
息。
综上所述，本所律师认为，发行人未选取大元机械相关产品作为可比公司的
原因系双方存在竞争关系，发行人无法获取其毛利率信息进行比较分析，具有合
理性。
（五） 发行人 2021 年年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信
息存在差异的原因、合理性，是否存在其他表述不一致的情形，相关表述是否真
实、准确、完整
根据发行人提供的吉林康达财务数据、2021 年度吉林省康达商贸有限公司
利润分配相关决定及凭证等资料、发行人最近三年年度报告及《2022 年第一季
度报告》，发行人 2019 年年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息
一致；发行人 2020-2021 年年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信
息不一致，系单体财务报表和合并财务报表口径差异所致，具体原因为：
1. 发行人最近三年年度报告在“第四节 经营情况讨论与分析”之“七、主
要控股参股公司分析”之“主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公
司情况”“重要非全资子公司的主要财务信息”中披露了吉林康达相关财务数据，
具体列示如下：
（1） 2021 年度
① “主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况”披露情
况
单位：元
子公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
89
421,509,507. 354,466,450. 288,218,265. 115,105,929. 97,188,389.
吉林康达
23 93 64 02 47
② “重要非全资子公司的主要财务信息”披露情况
单位：元
子公司名称 营业收入 净利润 综合收益金额 经营活动现金流量
吉林康达 288,218,265.64 97,188,389.47 97,188,389.47 46,374,645.65
以上表格披露口径均为吉林康达 2021 年度单体财务报表数据。
（2） 2020 年度
① “主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况”披露情
况
单位：元
子公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
362,489,918. 257,278,061. 274,868,626. 112,869,161. 97,543,708.0
吉林康达
14 46 78 05 9
此处披露口径为吉林康达 2020 年度单体财务报表数据。
② “重要非全资子公司的主要财务信息”披露情况
单位：元
经营活动现金流
子公司名称 营业收入 净利润 综合收益金额
量
吉林康达（合
275,288,282.77 89,812,470.14 89,812,470.14 77,649,876.81
并）
此处披露口径为吉林康达 2020 年度合并财务报表数据。
（3） 2019 年度
① “主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况”披露情
况
90
单位：元
子公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
吉林康达（合 308,855,313. 168,730,443. 201,109,162. 18,935,834. 10,168,236.
并） 24 26 50 79 30
② “重要非全资子公司的主要财务信息”披露情况
单位：元
子公司名称 营业收入 净利润 综合收益金额 经营活动现金流量
吉林康达（合并） 201,109,162.50 10,168,236.30 10,168,236.30 -88,737,247.45
以上表格披露口径均为吉林康达 2019 年度合并财务报表数据。
2. 本次申报材料中吉林康达 2019 年度、2020 年度、2021 年度营业收入分
别为 20,110.92 万元、27,528.83 万元、28,818.00 万元，均为合并报表口径。
本次申报材料中吉林康达 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润分别为
1,016.82 万元、8,981.25 万元、9,687.74 万元，均为合并报表口径。
本次申报材料中吉林康达 2019 年度、2020 年度、2021 年度营业利润分别为
1,893.58 万元、10,517.57 万元、11,485.52 万元，均为合并报表口径。
3. 公司 2019 年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息一致。
2020 年度吉林康达合并财务报表净利润与其单体财务报表净利润存在差异
系因为其全资子公司吉林省康达商贸有限公司存在净利润并实施利润分配：2020
年度吉林省康达商贸有限公司实现净利润 26.88 万元，并向吉林康达分配以前年
度累计未分配利润 800.00 万元。同样基于合并报表和单体财务报表差异的原因，
2020 年度报告披露的吉林康达单体财务报表营业收入、营业利润与申报材料中
合并财务报表营业收入、营业利润存在差异。
2021 年度吉林康达合并财务报表净利润与其单体财务报表净利润存在差异
系因为吉林省康达商贸有限公司存在净利润并实施利润分配：2021 年度吉林省
康达商贸有限公司实现净利润-7.96 万元，并向吉林康达分配以前年度累计未分
91
配利润 23.00 万元。同样基于合并报表和单体财务报表差异的原因，2021 年度
报告披露的吉林康达单体财务报表营业收入、营业利润与申报材料中合并财务报
表营业收入、营业利润存在差异。
经复核，公司年度报告相关信息与申报材料不存在其他表述不一致的情形，
相关表述真实、准确、完整。
综上所述，本所律师认为，发行人年度报告披露的吉林康达财务数据与申报
材料载明信息存在差异系单体财务报表和合并财务报表口径差异所致，不存在其
他表述不一致的情形，相关表述真实、准确、完整。
三、 《问询函》第 3 题：报告期内发行人存在同时向新疆利华
（集团）股份有限公司及其下属企业（以下统称“利华集团”）采购
和销售的情形。申报材料称原因为利华集团下属子公司众多且位于不
同的区域供销信息不通畅，利华集团下属子公司对外出售采棉机可以
避免采棉机闲置，还可以扩大销售收入；通过开展该业务有助于发行
人在新疆地区的业务开展。
请发行人补充说明其既向利华集团采购又向其销售的真实性和
必要性，是否存在商业实质，定价依据及公允性，具体交易金额、毛
利率、净利润等，对发行人业绩的具体影响，发行人控股股东、实际
控制人及董监高与利华集团是否存在关联关系，相关交易涉及的收入
确认方式及具体依据，是否符合会计准则的相关规定。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 发行人既向利华集团采购又向其销售的真实性和必要性，是 否存在
商业实质
92
1. 新疆利华（集团）股份有限公司基本情况
经本所律师在国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.ht
ml）查询，截至本补充法律意见书出具日，新疆利华（集团）股份有限公司（以
下简称利华集团）基本情况如下：
名称 新疆利华（集团）股份有限公司
住所 新疆巴州库尔勒市新华路龙兴大厦二楼
法定代表人 张齐海
注册资本 11,050 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：非食用农产品初加工；棉花收购；初级农产品收购；
棉、麻销售；棉花种植；谷物种植；谷物销售；油料种植；蔬菜
种植；草种植；草及相关制品销售；智能农业管理；农业生产托
管服务；土地整治服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；
灌溉服务；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；农作物收
割服务；食用农产品初加工；农副产品销售；农作物秸秆处理及
加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；生物饲料研发；饲
料原料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销
售；化肥销售；非主要农作物种子生产；农作物种子经营（仅限
不再分装的包装种子）；纺纱加工；面料纺织加工；服装制造；
针纺织品及原料销售；纤维素纤维原料及纤维制造；针纺织品销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；农用薄膜销售；机械设备销
售；农业机械销售；棉花加工机械销售；农林牧渔机械配件销售；
经营范围 农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；报废农业机械回收；报
废农业机械拆解；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁；企业管理；企业总部管理；供应链管理服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务
服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：棉花加工；主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基
因棉花种子生产；转基因棉花种子经营；食品生产；饲料生产；
肥料生产；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
成立日期 2004 年 8 月 17 日
营业期限 至 2054 年 8 月 16 日
93
经本所律师在利华集团网站（http://www.lihuagroup.net/）查询，利华集
团是新疆地区一家以棉花种植、收购加工、纺织为主业的大型集团公司，是国内
棉花行业大型企业和国家级农业产业化重点龙头企业，在国内外拥有超过 150 万
亩种植基地、合计经营五十五个棉花加工厂、一个棉纺织厂、一个稻米加工厂和
两个油脂加工厂。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查
询并访谈利华集团相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，利华集团的主要
股东为新疆中泰纺织服装集团有限公司、张齐海，其中，新疆中泰纺织服装集团
有限公司系新疆中泰（集团）有限责任公司的全资子公司，新疆中泰（集团）有
限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会下属 控股子
公司。
2. 公司与利华集团的交易情况
（1） 公司向利华集团采购的情况
根据发行人提供的采购明细表及说明并经本所律师访谈发行人财务负责人、
利华集团相关负责人，报告期内，公司除 2019 年度向利华集团采购采棉机整机
外，不存在向利华集团采购其他商品的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额 - - - 17,400.00
占公司采购总额的比例 - - - 8.85%
（2） 公司向利华集团销售的情况
根据发行人提供的销售明细表及说明并经本所律师访谈发行人财务负责人、
利华集团相关负责人，报告期内，公司一直持续向利华集团销售农机具及配套零
部件，具体如下：
单位：万元
94
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售金额 1,817.95 2,031.37 570.65 22,901.78
占公司销售总额的比例 0.91% 0.85% 0.23% 9.98%
除上述情形外，报告期内公司与利华集团不存在其他交易。
3. 2019 年发行人既向利华集团采购又向其销售的真实性和必要性，是否存
在商业实质
根据发行人提供的报告期内的销售及采购合同及合同履行凭证、款项支付凭
证、销售发票等资料及本所律师对发行人财务负责人、利华集团相关负责人的访
谈，并经本所律师在农机通网站（nongjitong.com/）查询约翰.迪尔 CP690 采棉
机报价，2019 年发行人既向利华集团采购又向其销售具有真实性，具体交易情
况如下：
公司与利华集团之间合作始于 2017 年，主要为公司向其销售多种农机具及
配件。2018 年度，公司与包括利华集团在内的 6 个业务主体存在销售交易，交
易记录共 550 条，销售农机品种主要为约翰.迪尔拖拉机、凯斯拖拉机、卫星平
地机、格力格尔贝松六铧犁、五铧液压翻转犁等。
2019 年公司向利华集团销售农机系以前合作关系的延续，利华集团下属公
司和硕县利华棉业有限责任公司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现
代农业有限公司因自身业务需要，向公司全资子公司新疆吉康聚力农业服务有限
公司（以下简称吉康聚力）求购约翰.迪尔 CP690 采棉机，并签订《购销合同》。
《购销合同》主要约定：购货方需在提货前支付全部货款；销售方收到购货方全
部货款后向购货方开具完成本合同项下所有采棉机专用发票，以便购货方及时办
理落户手续；质保期：交货之日起一年内，销售方免费提供安装调试、人员培训
和质保期内的田间售后服务；为了保证设备的正常运行，购货方在质保期内必须
订购使用销售方供给正品合格的约翰.迪尔配件，否则不予质保。
2019 年 7 月，吉康聚力分别向尉犁县利华棉业有限责任公司、阿瓦提利华
现代农业有限公司、阿瓦提利华新创现代农业有限公司签订采购合同，分别采购
95
约翰.迪尔 CP690 采棉机 10 台，采购价格为 580.00 万元/台。2019 年 8 月，吉
康聚力向和硕县利华棉业有限责任公司、沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华
创新现代农业有限公司交付约翰.迪尔 CP690 采棉机，交付数量分别为 20 台、5
台、5 台，各方于当月完成款项结算，销售价格为 588.41 万元/台。
发行人与利华集团下属公司在本次交易中针对采购、销售交易分别签署了购
销合同、开具发票，并分别进行商品交付和款项结算；该次购销的 30 台采棉机
真实存在，本次交易至今近三年不存在争议或纠纷，双方交易具有真实性。
根据本所律师对发行人财务负责人、利华集团相关负责人的访谈，2019 年
发行人与利华集团下属公司同时进行采购和销售具有合理的商业实质，具有必要
性，具体原因如下：
（1） 农机流通业务是公司主营业务之一，该业务盈利模式为在农 机购销
过程中获取收益。公司与利华集团下属企业自 2017 年开始业务合作，2017-2018
年期间公司持续向其销售各类农机。2019 年公司向其销售农机系以前合作关系
的延续：沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公司、和硕县
利华棉业有限责任公司均主要从事农业种植，因自身棉田种植经营需要，相继与
公司签署采购采棉机的协议。为此，公司一直在根据客户具体需求时间组织货源。
公司通过该等交易加强了与利华集团的业务联系，通过配件和维修及作业服务亦
可获取可观的收入。报告期内，吉康聚力向利华集团销售采棉机配件收入分别为
763.02 万元、482.42 万元、598.69 万元、12.80 万元；向利华集团提供维修和
作业服务收入分别为 318.81 万元、470.76 万元、227.05 万元、193.04 万元。
因此，公司介入该等交易具有必要性和合理性。
（2） 公司向尉犁县利华棉业有限责任公司等利华集团下属企业采 购采棉
机，系因为约翰.迪尔 CP690 采棉机较为紧俏，尉犁县利华棉业有限责任公司等
公司提前与上游供应商建立联系，合计购得约翰.迪尔 CP690 采棉机 30 台，但未
按照计划取得棉田，加之前述利华集团相关子公司经营范围均包括农机销售，各
子公司每年订有销售目标，平时亦会开展一些农机新机和二手机销售业务。利华
集团相关子公司对外出售采棉机，不仅可以避免采棉机闲置，还可以扩大销售收
96
入，有助于完成销售任务；利华集团相关子公司从公司购入采棉机，可以获得吉
康聚力在新疆地区的一体化售后维修服务。就利华集团整体而言，利华集团通过
该等交易有利于保障该等采棉机的售后维修服务，同时扩大了销售收入，具有经
济性。
2019 年发行人向利华集团采购的约翰.迪尔 CP690 采棉机是一种作业高效的
机器，每年厂家投放中国市场的数量比较少，紧俏且保值率高，在市场上转售较
为普遍。
（3） 利华集团下属子公司众多，共有 27 家一级子公司，不同子公司位于
不同的区域，经营管理活动存在一定差异化，规模比较大的子公司经营较为独立。
和硕县利华棉业有限责任公司系利华集团的一级子公司，注册资本和实缴资本均
为 15,000.00 万元。沙雅利华现代农业有限公司、沙雅利华创新现代农业有限公
司均为一级子公司乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司的子公司，其中：沙雅利
华现代农业有限公司注册资本 5,000 万元，实缴资本 2,200 万元；沙雅利华创新
现代农业有限公司注册资本 5,000 万元，实缴资本 4,150 万元。
综上，公司主营农机经销，在 2019 年与利华集团的交易中通过采购、销售
采棉机，通过农机和售后服务打包销售增加了收入，而且借此加强了与利华集团
的业务联系，有助于公司在新疆地区开展业务，上述交易具有合理的商业目的，
交易具有真实性和必要性，具有商业实质。
综上所述，本所律师认为，2019 年发行人既向利华集团采购又向其销售具
有真实性和必要性，具有商业实质。
(二) 定价依据及公允性，具体交易金额、毛利率、净利润等，对发行人业
绩的具体影响
根据发行人提供的报告期内与利华集团的销售明细表并经本所律师 访谈发
行人财务负责人、利华集团相关负责人，公司与利华集团之间交易采用市场定价
原则，采棉机销售定价参考当前厂家价格定价，因厂家调价、进口关税、运费、
97
手续费用等发生变化，单台设备以实际调整为准，同时销售加价金额参考大型农
机具年度售后服务收费情况协商确定。由于采棉机单台价格高昂，双方协商参考
厂家价格并考虑售后服务收费等因素进行协商定价，同时存在价格调整机制，定
价依据合理、公允。报告期内，公司对利华集团的销售金额、毛利率及净利润情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售金额 1,817.95 2,031.37 570.65 22,901.78
销售毛利率 13.99% 12.51% 17.87% 1.93%
净利润 -11.19 72.63 -75.67 153.71
占公司净利润
-0.29% 1.28% -3.70% -1.13%
比例
注：由于吉康聚力营业收入主要来自于利华集团，上表中净利润为其报告期内单体财务
报表净利润。
基于上述，本所律师认为，报告期内，公司与利华集团之间购销交易定价公
允，交易产生的净利润对公司业绩影响较小。
(三) 发行人控股股东、实际控制人及董监高与利华集团是否存在 关联关
系
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查
询并访谈利华集团相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，利华集团的主要
股东为新疆中泰纺织服装集团有限公司、张齐海，其中，新疆中泰纺织服装集团
有限公司系新疆中泰（集团）有限责任公司的全资子公司，新疆中泰（集团）有
限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会下属 控股子
公司。
根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行人
的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与利华集团不存在关联关系。
98
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与利华集团不存在关联关系。
(四) 相关交易涉及的收入确认方式及具体依据，是否符合会计准 则的相
关规定
根据发行人提供的与利华集团的相关《购销合同》，合同主要约定：购货方
需在提货前支付全部货款；销售方收到购货方全部货款后向购货方开具完成本合
同项下所有采棉机专用发票，以便购货方及时办理落户手续；质保期：交货之日
起一年内，销售方免费提供安装调试、人员培训和质保期内的田间售后服务；为
了保证设备的正常运行，购货方在质保期内必须订购使用销售方供给正品合格的
约翰.迪尔配件，否则不予质保。
根据本所律师对发行人财务负责人、信永中和会计师的访谈及发行人的说明，
既向利华集团采购又向其销售相关交易涉及的收入在利华集团下属企业 收到货
物并验收合格时按合同金额确认收入，即采用总额法确认收入。
1. 相关交易的收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》（2006）的
规定
根据本所律师对发行人财务负责人、信永中和会计师的访谈及发行人的说明，
公司在 2019 年度执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2006）（以下简称旧收
入准则），对照旧收入准则，公司对销售商品收入确认条件分析如下：
旧收入准则销售商品
具体交易情况与旧收入准则收入确认条件对照
收入确认条件
吉康聚力向利华集团下属企业交付货物后 ，利华集
企业已将商品所有权上 团下属企业向吉康聚力吉康聚力出具了《 收货确认
的主要风险和报酬转移 单》，并确认“经验收，以上货物性能及外观完好，
给购货方 随车附件齐全，数量一致，验收合格”，表明商品所
有权上的所有风险和报酬随之转移。
企业既没有保留通常与 吉康聚力售出商品后不再保留与商品所有 权相联系
所有权相联系的继续管 的继续管理权，也不再对售出商品实施有效控制，表
理权，也没有对已售出 明商品所有权上的主要风险和报酬已经转 移给购货
的商品实施有效控制 方，应在商品移交时确认收入。
99
旧收入准则销售商品
具体交易情况与旧收入准则收入确认条件对照
收入确认条件
吉康聚力和利华集团下属企业在《购销合同》中对商
收入的金额能够可靠地 品销售价格进行了明确约定，在销售商品时，商品销
计量 售价格已经确定，吉康聚力应当按照从购 货方已收
或应收的合同价款确定收入金额。
吉康聚力销售的商品符合合同要求，已将 发票交付
相关的经济利益很可能
买方，合同约定需在提货前支付全部货款，表明满足
流入企业
相关的经济利益很可能流入企业的确认条件。
相关的已发生或将发生
交易所涉及商品系外购，购买成本能够可靠计量。
的成本能够可靠地计量
基于上述，发行人相关交易的收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收
入》（2006）的规定。
2. 相关交易的收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修
订）的规定
根据本所律师对发行人财务负责人、信永中和会计师的访谈及发行人的说明，
公司自 2020 年开始执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以
下简称新收入准则）。根据新收入准则第三十四条、《监管规则适用指引——会计
类第 1 号》之“1-15 按总额或净额确认收入”的规定，对相关交易的收入确认
分析如下：
吉康聚力与利华集团下属不同企业分别签署了购买及销售合同，与客户、供
应商分别独立约定了合同的相关责任、权利和义务，不存在三方协议的情况。上
述交易中，公司采购约翰.迪尔 CP690 采棉机的单价为 580.00 万元/台，销售约
翰.迪尔 CP690 采棉机的价格为 588.41 万元/台，购销交易存在价差；各方在上
述交易中根据合同金额分别开具发票，并按合同约定与对方结算货款。因约翰.
迪尔 CP690 采棉机体积大，机器自重达到 29,937 公斤，运输成本高，采购后经
协商暂存在原库房，在对外销售后直接向客户交付，吉康聚力取得了客户签署的
《收货确认单》。从客户的角度看，吉康聚力是其供应商并承担提供商品的主要
责任，承担了该购销合同的质保售后责任等主要履约义务。因此，吉康聚力承担
了向客户转让商品的主要责任，采用总额法确认收入是合理的。
100
综上所述，本所律师认为，发行人与利华集团相关交易存在价差，独立结算，
根据产品特点协商交付，采用总额法确认收入符合当时企业会计准则的相关规定。
四、 《问询函》第 6 题：2019 年 1 月 15 日发行人下属子公司
四川吉峰农机连锁有限公司（以下简称“吉峰连锁”）与西藏山南神
宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）签
订了《意向股权转让框架协议》，吉峰连锁拟收购山南神宇持有的南
充吉峰车辆工程机械有限责任公司 95%的股权，公司为积极推动交易
促成，于同年 1 月 18 日预付 1,430 万元（测算转让价的 50%）给山
南神宇。同年 4 月 6 日，双方签订《意向股权转让框架解除协议》，
山南神宇于 2019 年 6 月 30 日前全部退款吉峰连锁预付款项，并按银
行同期贷款利率计算利息。
请发行人补充说明：（1）《意向股权转让框架协议》《意向股权转
让框架解除协议》的具体内容，吉峰连锁签署相关协议并预付相应款
项的事项是否已履行相应决策程序和信息披露义务，是否构成资金占
用，是否符合相关规定，是否损害上市公司利益和股东合法权益，发
行人已采取的整改措施及有效性；（2）“公司为积极推动交易促成”
向山南神宇预付款项，但最终双方解除交易的原因及合理性，前后表
述是否不一致，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 用于《意向股权转让框架协议》《意向股权转让框架解除协议》的具
体内容，吉峰连锁签署相关协议并预付相应款项的事项是否已履行相应决策程序
和信息披露义务，是否构成资金占用，是否符合相关规定，是否损害上市公司利
益和股东合法权益，发行人已采取的整改措施及有效性
101
1. 《意向股权转让框架协议》的具体内容
根据山南神宇（甲方）与发行人子公司吉峰连锁（乙方）于 2019 年 1 月 15
日签署的《意向股权转让框架协议》，甲方拟将其所持南充吉峰车辆工程机械有
限责任公司（目标公司或标的公司，以下简称南充吉峰车辆）95%股权转让给乙
方，协议具体内容如下：
“（一）标的股权转让价格及款项支付
1. 标的股权的转让价格按照具备证券从业资格评估机构对目标公司 100%
股权进行评估，在评估价值的基础上由甲乙双方协商标的股权的转让价格。
2. 双方同意本次意向股权转让价格按 2,860 万元测算，最终成交价格以标
的公司 100%股权评估价值出来后由双方协商确定。
3. 双方同意，本协议经甲方合伙人大会及乙方股东会审议通过之日起，标
的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全部转移至乙方，如有未
确认的或有债权债务由甲方或者其指定的第三方承接，与乙方无关。
4. 乙方应于本框架协议签署之日起五个工作日内预付股权转让总价款的
50%，办理工商变更后五个工作日内支付剩余款项。
（二） 标的股权过户
自本协议经甲方合伙人大会及乙方股东会审议通过生效之日起 15 个工作日
内，甲方应督促目标公司对股东名册予以更新，甲、乙双方应按公司登记管理相
关规定及目标公司登记机关相关要求向目标公司真实、准确、完整提供办理本次
股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，完成工商变
更登记。
（三） 税费
双方一致同意，因本次标的股权转让而产生的应缴税款及应付费用由双方按
102
照法律、法规之规定或双方约定承担。
（四） 违约责任
本协议一方违反本协议的约定，未能履行或履行不充分、迟延履行，造成另
一方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的报失予以赔偿。
（五） 协议的变更与解除
1. 本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或解除；未经双方书面同意，
任何一方对本协议进行的任何变更及修改均属无效。
2. 协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协
议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
3. 因双方对最终价格未能达成一致，导致协议不能履行的，双方可以解除
协议，协议解除后，甲方应及时退还乙方预付的股权转让款，并自乙方支付款之
日起到收到退回款之日止按银行同期贷款利率计算利息。
（六） 协议的生效与文本
1. 本协议经双方有权代表签字并加盖单位公章之日起生效，经甲方合伙人
大会及乙方股东会审议通过后以本框架协议约定的主要内容另行签订正式《股权
转让协议》。
2.本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。”
2. 《意向股权转让框架解除协议》的具体内容
根据山南神宇（甲方）与发行人子公司吉峰连锁（乙方）于 2019 年 4 月 6
日签署的《意向股权转让框架解除协议》，其具体内容如下：
“第一条 双方一致同意，本协议由双方代表签字并加盖单位公章后，双方
103
于 2019 年 1 月 15 日签订的《意向股权转让框架协议》解除；
第二条 乙方于 2019 年 1 月 18 日预付的 1,430 万元款项，甲方于 2019 年 6
月 30 日前全部退还乙方，并按银行同期贷款利率计算利息，计息时间自 2019 年
1 月 18 日至全部退还之日为止；若甲方未能在 2019 年 6 月 30 日前全部退还乙
方款项，则按应退未退款项每日万分之五计算利息，计息时间自 2019 年 1 月 18
日至全部退还之日止。
第三条 甲方按本协议第一条约定退还乙方全部款项及利息后，双方 其他权
利义务终止。
第四条 本协议经双方有权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
第五条 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。”
3. 吉峰连锁签署相关协议并预付相应款项的事项是否已履行相应决策程序
和信息披露义务，是否构成资金占用，是否符合相关规定，是否损害上市公司利
益和股东合法权益
山南神宇为发行人原实际控制人王新明实际控制的企业。根据《意向股权转
让框架协议》约定，参照当地土地及房屋市场价格，经双方初步协商，预估 2,860
万元为测算转让价格，最终成交价格以标的公司 100%股权评估价值为基础由双
方协商确定。虽然交易测算转让价 2,860 万元占发行人 2017 年及 2018 年经审计
净资产的占比均超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年
11 月修订）》规定已达到公司股东大会审议标准，但鉴于山南神宇与吉峰连锁最
终未就本次交易达成合意，亦未签署正式《股权转让协议》对最终交易价格予以
确定，因此，本次交易不存在最终交易价格，无需提交发行人股东大会审议。但
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》及《公司章
程》规定，发行人应就山南神宇与发行人子公司吉峰连锁签署《意向股权转让框
架协议》及《意向股权转让框架解除协议》的相关事宜履行董事会审议程序及信
息披露义务。经核查发行人相关会议及公告文件，发行人当时并未就山南神宇与
104
吉峰连锁签署《意向股权转让框架协议》及《意向股权转让框架解除协议》的相
关事宜履行董事会审议程序及信息披露义务。
根据发行人提供的凭证资料，2019 年 1 月 18 日，吉峰连锁根据《意向股权
转让框架协议》约定向山南神宇预付 1,430 万元。鉴于山南神宇与吉峰连锁最终
未就本次交易达成合意，双方于 2019 年 4 月 6 日签订《意向股权转让框架解除
协议》解除《意向股权转让框架协议》。根据发行人提供的凭证资料，山南神宇
根据《意向股权转让框架解除协议》约定于 2019 年 6 月 30 日前向吉峰连锁全部
退还了 1,430 万元预付款，并按银行同期贷款利率支付了资金占用费 27.3 万元。
2019 年 4 月，发行人编制并披露了《2019 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表》，对山南神宇该笔往来款项进行了说明，往来形成原因
系“购置资产，后终止”，往来性质系经营性往来。信永中和会计师事务所于 2020
年 4 月 28 日出具了《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》，对汇总表所载资料与审计发行人 2019 年度财务报表时所复核的会计资料和
经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。因
此，本次交易终止导致吉峰连锁向山南神宇预付的款项构成了因经营性往来形成
的关联方资金占用，但不构成非经营性资金占用。
鉴于吉峰连锁与山南神宇的上述资金往来不构成非经营性资金占用，且山南
神宇已按协议约定归还全部预付款，并按照银行同期贷款利率支付了相应资金占
用利息，因此，本次交易终止导致的因经营性往来形成的关联方资金占用未对上
市公司利益及股东合法权益造成损害。
综上所述，本所律师认为，发行人未就山南神宇与吉峰连锁签署《意向股权
转让框架协议》及《意向股权转让框架解除协议》的相关事宜履行董事会审议程
序及信息披露义务，存在程序瑕疵，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》等规定；本次交易终止导致吉峰连锁向山南神宇预付
的款项构成了因经营性往来形成的关联方资金占用，但不构成非经营性资金占用；
交易终止后，山南神宇已按协议约定归还全部预付款，并按照银行同期贷款利率
支付了相应资金占用利息，未对公司利益及股东合法权益造成损害。
105
4. 发行人已采取的整改措施及有效性
鉴于发行人未就山南神宇与吉峰连锁签署《意向股权转让框架协议》及《意
向股权转让框架解除协议》的相关事宜及时履行董事会审议程序及信息披露义务，
发行人于 2021 年 10 月 20 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于补充确认关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》，对本次交易等关联
交易事项进行了补充确认。经查验发行人第五届董事会第十二次会议文件，关联
董事对《关于补充确认关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》进行了
回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次董事会决议合
法有效。同时，发行人于 2021 年 10 月 20 日披露了《关于补充确认关联交易及
预计 2021 年度日常关联交易的公告》，对本次交易等相关事项进行了补充披露。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》相关规
定，本次交易事项的补充确认无需提交发行人股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，发行人已就山南神宇与吉峰连锁的本次交易事项
履行了补充确认的董事会审议程序及信息披露义务，整改措施有效。
(二) “公司为积极推动交易促成”向山南神宇预付款项，但最终双方解除
交易的原因及合理性，前后表述是否不一致，相关信息披露是否真实、准确、完
整
根据南充吉峰车辆 2018 年 12 月的财务报表（未经审计）、相关土地使用权
证书、发行人的说明及本所律师对发行人原控股股东、实际控制人王新明的访谈，
截至 2018 年 12 月 31 日，南充吉峰车辆拥有的主要资产为位于南充市顺庆区潆
溪镇杨家桥村的 2 宗土地使用权及其上的房屋。
根据山南神宇的工商存档资料，王新明持有山南神宇 28.31%出资额并担任
执行事务合伙人。根据山南神宇的《合伙协议》，转让或者处分合伙企业的知识
产权、合伙企业的不动产和其他财产权利为特别决议事项，须经代表三分之二以
上表决权的合伙人表决通过。
106
经本所律师访谈发行人原控股股东、实际控制人王新明，2018 年底、2019 年
初，发行人经营情况不甚理想，银行融资出现变困难的趋势。南充吉峰车辆的土
地为发行人在银行融资提供了抵押担保，为了保证发行人银行融资额度稳定，确
保公司正常生产经营资金需求，发行人希望尽快通过受让股权的形式取得上述不
动产，因此，吉峰连锁与山南神宇于 2019 年 1 月 15 日签署了《意向股权转让框
架协议》，同时，为了加快交割进度便于公司今后融资抵押便捷，并在协议中约
定吉峰连锁预付 50%款项。但《意向股权转让框架协议》签订后，经征询山南神
宇部分主要合伙人意见，较多合伙人对于交易存在较大异议或持反对意见，转让
事项可能无法取得三分之二以上表决权的合伙人通过，因此，山南神宇与吉峰连
锁解除《意向股权转让框架协议》，终止交易。
经本所律师访谈山南神宇部分主要合伙人，上述交易过程中，执行事务合伙
人王新明征询部分主要合伙人意见，较多合伙人认为南充吉峰车辆所持有的土地
为商业用地，具有较大增值空间，而当时与吉峰连锁交易并不能实现山南神宇商
业利益最大化，因此不同意山南神宇与吉峰连锁的上述交易，最终山南神宇与吉
峰连锁终止了交易。
综上，基于加快交易进度解决发行人融资困难的考虑，吉峰连锁向山南神宇
支付了预付款项，但由于部分主要合伙人对于交易存在较大异议或持反对意见，
转让事项可能无法取得三分之二以上表决权的合伙人通过，因此，山南神宇终止
了与吉峰连锁的上述交易。因此，双方解除交易具有合理性。
经核查，发行人已在《关于补充确认关联交易及预计 2021 年度日常关联交
易的公告》（公告编号：2021-104）、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》
（公告编号：2021-112）中对吉峰连锁与山南神宇的上述交易的相关情况进行了
披露，前后表述不存在不一致，相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本所律师认为，山南神宇与吉峰连锁解除上述交易具有合理性，
发行人前后表述不存在不一致，相关信息披露真实、准确、完整。
五、 《问询函》第 7 题：发行人资产负债表日存在多项因未决
107
诉讼或仲裁形成的或有事项。此外，公开资料显示淮南吉峰农机有限
公司（以下简称“淮南吉峰”）为发行人控股子公司安徽吉峰农机有
限公司（以下简称“安徽吉峰”）的控股子公司，但在申报材料中未
予以列示。
请发行人补充说明：（1）上述诉讼或仲裁的进展情况，是否已计
提预计负债，如否，说明原因及合理性，是否符合会计准则相关要求，
相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响；（2）
淮南吉峰未在申报材料相关部分予以列示的原因、合理性，申报材料
是否准确、完整，是否存在其他类似情形，请进一步梳理后予以列示。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 上述诉讼或仲裁的进展情况，是否已计提预计负债，如否，说明原因
及合理性，是否符合会计准则相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、
持续经营的具体影响
1. 上述诉讼或仲裁的进展情况
如《律师工作报告》之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人
及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“1.重大诉讼、仲裁情况”
披露，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼标的金额在
500 万元以上的重大诉讼 6 起。根据发行人提供的案件资料、发行人最近三年审
计报告、最近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022
年第三季度报告》及发行人的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人，自 2022
年 3 月 31 日起至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无新增尚未了结
的诉讼标的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
108
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼标的金额
在 500 万元以上的重大诉讼案件的最新进展情况如下：
序 诉讼金额
原告 被告 案由 案件状态
号 （万元）
2019 年 8 月 5 日，陕西省渭南市
中联重科
中级人民法院作出“（2019）陕 05
股份有限 合同纠
1 四川联科 1,513.93 执 124 号之一”《执行裁定书》，
公司渭南 纷案
因四川联科暂无可供执行财产，
分公司
裁定终结本次执行程序。
2019 年 10 月 31 日，陕西省渭南
中联重科 市中级人民法院作出“（2019）陕
股份有限 合同纠 05 执 123 号之一”《执行裁定
2 贵州联科 1,626.24
公司渭南 纷案 书》，因被执行人名下暂无其他财
分公司 产可供执行，裁定终结本次执行
程序。
贵 州 吉峰
农 机 有限 2021 年 2 月 1 日，江苏省泰州医
泰州市裕 公 司 （以 药高新技术企业开发区人民法院
买卖合 811.97 万
华制冷设 下 简 称贵 作出“（2021）苏 1291 执恢 1 号”
3 同纠纷 元及利息、
备制造有 州吉峰）、 《执行裁定书》，因当事人双方达
案 违约金
限公司 贵 州 丰源 成执行和解，申请执行人撤回执
现 代 农业 行申请，裁定终结执行。
有限公司
2022 年 8 月 16 日，宿迁市宿豫区
人民法院作出“（2022）苏 1311
执恢 281 号”《执行裁定书》，因
未发现被执行人有可供执行的财
江苏吉峰
产，申请执行人也未能提供被执
农机有限 借款合 615.64 万
行人其他可供执行的财产线索，
4 公司（以 宿迁吉峰 同纠纷 元及逾期利
并对法院终结本案的本次执行程
下简称江 案 息
序无异议，裁定终结本次执行程
苏吉峰）
序。2022 年 8 月 22 日，宿迁市宿
豫 区 人 民 法 院 向宿迁吉峰作出
“（2022）苏 1311 执恢 281 号”
《限制消费令》。
2019 年 6 月 24 日，宿迁市宿豫区
人民法院作出（2019）苏 1311 执
借款合 684.71 万 231 号《执行裁定书》，因未发现
5 发行人 宿迁吉峰 同纠纷 元及逾期利 被执行人有可供执行财产，申请
案 息 执行人亦未提供被执行人其他可
供执行的财产线索，并且认可法
院的调查，裁定终结本次执行程
109
序 诉讼金额
原告 被告 案由 案件状态
号 （万元）
序。
2022 年 4 月 25 日，成都市郫都区
淮 南 吉峰
人民法院作出（2022）川 0117 执
农 机 有限
民间借 918 号《执行裁定书》，因法院暂
公 司 （以 343.72 万
6 发行人 贷合同 未查询到其他可供执行的财产线
下 简 称淮 元及利息
纠纷案 索，申请执行人未能提交其他可
南吉峰）、
供执行的财产线索，裁定终结本
缪保玉
次执行程序。
上述诉讼或仲裁中，第 1、2、3 项诉讼案件中发行人或其子公司为被告方；
第 4、5、6 项诉讼案件中发行人或其子公司为原告方。
2. 上述诉讼或仲裁是否已计提预计负债，如否，说明原因及合理性，是否
符合会计准则相关要求，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具
体影响
根据发行人提供的案件资料及发行人的说明、《企业会计准则第 13 号-或有
事项》及应用指南的相关规定，并经本所律师访谈信永中和会计师，对于发行人
资产负债表日存在的上述未决诉讼是否应计提预计负债，具体分析如下：
（1） 发行人或其子公司作为原告方的重大诉讼或仲裁
① 2018 年 10 月，江苏吉峰与宿迁吉峰借款合同纠纷案
根据发行人提供的案件资料及发行人的说明，在本诉讼中，发行人子公司江
苏吉峰作为原告起诉对方，宿迁市宿豫区人民法院于 2018 年 12 月 10 日作出
“（2018）苏 1311 民初 6771 号”《民事判决书》，被告需要偿还江苏吉峰的借
款，发行人已经充分计提坏账准备。
基于上述，本诉讼不会导致公司经济利益流出，发行人无需计提预计负债。
② 2018 年 10 月，发行人与宿迁吉峰借款合同纠纷案
根据发行人提供的案件资料及发行人的说明，在本诉讼中，发行人作为原告
110
起诉对方，宿迁市宿豫区人民法院于 2018 年 11 月 26 日作出“（2018）苏 1311
民初 6819 号”《民事判决书》，被告需要偿还发行人的借款，发行人已经充分计
提坏账准备。
基于上述，本诉讼不会导致发行人的经济利益流出，发行人无需计提预计负
债。
③ 2021 年 1 月，发行人与淮南吉峰、缪保玉民间借贷合同纠纷案
根据发行人提供的案件资料及发行人的说明，在本诉讼中，发行人作为原告
起诉对方，成都市郫都区人民法院于 2021 年 10 月 22 日作出“（2021）川 0117
民初 1343 号”《民事判决书》，四川省成都市中级人民法院于 2022 年 1 月 7 日作
出“（2022）川 01 民终 7 号”《民事裁定书》，被告需要偿还发行人的借款，发行
人已经充分计提坏账准备。
基于上述，本诉讼不会导致发行人的经济利益流出，发行人无需计提预计负
债。
（2） 发行人或其子公司作为被告方的重大诉讼或仲裁
① 2017 年 12 月，中联重科股份有限公司渭南分公司与四川联科合同纠纷
案
《企业会计准则第 13 号-或有事项》及应 具体情况与会计准则预计负债确认条件对
用指南中确认预计负债需同时满足的条件 照
根据发行人提供的案件资料，陕西省渭南市
中级人民法院于 2018 年 12 月 20 日作出
“（2018）陕 05 民初 40 号”《民事判决书》，
主要判决内容如下：
1. 该义务是企业承担的现时义务。企业没
1. 四川联科返还中联重科股份有限公司
有其他现实的选择，只能履行该义务，如法
渭南分公司中联牌挖掘机共计 10 台；
律要求企业必须履行、有关各方合理预期企
2. 四川联科如不能按期履行上述返还义
业应当履行等。
务，则赔偿中联重科股份有限公司渭南分公
司设备款 3,956,075 元（原告诉状对应设备
价格）。
综上，四川联科应承担的义务首先是返还设
111
《企业会计准则第 13 号-或有事项》及应 具体情况与会计准则预计负债确认条件对
用指南中确认预计负债需同时满足的条件 照
备，设备为工程机械，不易灭失，上述《法
院判决书》对返还的设备状态并无规定，因
此四川联科可以选择返还设备。
根据发行人提供的案件资料，陕西省渭南市
中级人民法院于 2019 年 8 月 5 日作出
“（2019）陕 05 执 124 号之一”《执行裁定
书》，在执行中，法院于 2019 年 7 月 23 日
赴被执行人四川联科注册地强制执行时，四
2. 履行该义务很可能导致经济利益流出
川联科仅工商银行一存款账户中有 114.87
企业，通常是指履行与或有事项相关的现时
元，无其他财产可以执行。法院于 2019 年 8
义务时，导致经济利益流出企业的可能性超
月 1 日对四川联科采取了限制消费措施并将
过 50%。
其纳入失信被执行人名单。因四川联科暂无
可供执行财产，裁定终结本次执行程序。
综上，发行人对四川联科已履行了出资义
务，无其他义务。本诉讼不会导致经济利益
流出。
根据上述《民事判决书》，该义务的金额能够
3. 该义务的金额能够可靠的计量。
可靠的计量。
基于上述，本诉讼未同时满足《企业会计准则第 13 号-或有事项》及应用指
南确认预计负债的条件，故发行人未计提预计负债。
② 2017 年 12 月，中联重科股份有限公司渭南分公司与贵州联科合同纠纷
案
《企业会计准则第 13 号-或有事项》及应 具体情况与会计准则预计负债确认条件对
用指南中确认预计负债需同时满足的条件 照
根据发行人提供的案件资料，陕西省渭南市
中级人民法院于 2018 年 8 月 2 日作出
“（2018）陕 05 民初 39 号”《民事判决书》，
主要判决内容如下
1. 贵州联科于本判决生效之日起三十日
1. 该义务是企业承担的现时义务。企业没
内返还中联重科股份有限公司渭南分公司
有其他现实的选择，只能履行该义务，如法
中联牌挖掘机、推土机共计 24 台；
律要求企业必须履行、有关各方合理预期企
2. 贵州联科如不能返还或者完全返还上
业应当履行等。
述设备，则赔偿中联重科股份有限公司渭南
分 公 司 设 备 回 购 款 、 样 机 设 备 款 共计
16,262,355.6 元。
综上，贵州联科应承担的义务首先是返还设
备，设备为工程机械，不易灭失，上述《法
112
《企业会计准则第 13 号-或有事项》及应 具体情况与会计准则预计负债确认条件对
用指南中确认预计负债需同时满足的条件 照
院判决书》对返还的设备状态并无规定，因
此贵州联科可以选择返还设备。
根据发行人提供的案件资料，陕西省渭南市
中级人民法院于 2019 年 10 月 31 日作出
“（2019）陕 05 执 123 号之一”《执行裁定
书》，因被执行人名下暂无其他财产可供执
2. 履行该义务很可能导致经济利益流出 行，裁定终结本次执行程序。
企业，通常是指履行与或有事项相关的现时 根据发行人的说明，虽然法院未强制执行判
义务时，导致经济利益流出企业的可能性超 决，但贵州联科 2019 年的净资产为-270.15
过 50%。 万元并已处于停业状态，实际已无财产可以
履行法院的裁定。
综上，发行人对贵州联科已履行了出资义
务，无其他义务。本诉讼不会导致经济利益
流出。
根据上述《法院判决书》，该义务的金额能够
3. 该义务的金额能够可靠的计量。
可靠的计量。
基于上述，本诉讼未同时满足《企业会计准则第 13 号-或有事项》及应用指
南确认预计负债的条件，故发行人未计提预计负债。
③ 泰州市裕华制冷设备制造有限公司与贵州吉峰、贵州丰源现代农业有限
公司买卖合同纠纷案
《企业会计准则第 13 号-或有事项》及应
具体情况与会计准则预计负债确认条件对照
用指南中确认预计负债需同时满足的条件
根据发行人提供的案件资料及发行人的说明，江
苏省泰州医药高新技术企业开发区人民法院作出
“（2019）苏 1291 民初 69 号”《民事调解书》，
主要内容如下：
1. 原告泰州市裕华制冷设备制造有限公司与被
告贵州吉峰、贵州丰源现代农业有限公司三方一
1. 该义务是企业承担的现时义务。企业没
致 确 认 由 被 告 贵州 丰源 现代 农业有限公司以
有其他现实的选择，只能履行该义务，如法
16,000,000 元结清三方之间关于 38 套果蔬保鲜
律要求企业必须履行、有关各方合理预期企
冷库及配套轻钢结构雨棚、钢结构平顶房的货款，
业应当履行等。
上述款项由被告贵州丰源现代农业有限公司分别
于 2019 年 8 月 5 日前向原告泰州市裕华制冷设
备制造有限公司支付 5,500,000 元、向被告贵州
吉峰支付 6,500,000 元；
2. 原告泰州市裕华制冷设备制造有限公司与被
告贵州吉峰共同于被告贵州丰源现代农业有限公
113
《企业会计准则第 13 号-或有事项》及应
具体情况与会计准则预计负债确认条件对照
用指南中确认预计负债需同时满足的条件
司支付完毕上述 12,000,000 元款项后的一个月
内，将符合三方约定技术文件标准的 38 套果蔬保
鲜冷库及配套轻钢结构雨棚、钢结构平顶房的交
付贵州丰源现代农业有限公司使用并交付相关合
格证书、质保证书；
3. 被告贵州丰源现代农业有限公司于 2020 年 4
月 30 日前付清剩余货款 4,000,000 元（其中向泰
州市裕华制冷设备制造有限公司支付 1,270,000
元，向贵州吉峰支付 2,730,000 元）。
综上，该义务不是发行人承担的现时义务。
根据发行人提供的案件资料及发行人的说明，江
苏省泰州医药高新技术企业开发区人民法院于
2. 履行该义务很可能导致经济利益流出 2021 年 2 月 1 日作出“（2021）苏 1291 执恢 1
企业，通常是指履行与或有事项相关的现时 号”《执行裁定书》，因当事人双方达成执行和解，
义务时，导致经济利益流出企业的可能性超 申请执行人撤回执行申请，裁定终结执行。
过 50%。 综上，被告贵州丰源现代农业有限公司需向贵州
吉峰支付货款，履行该义务不会导致贵州吉峰经
济利益流出。
根据法院出具的上述《执行裁定书》，发行人不存
3. 该义务的金额能够可靠的计量。
在付款义务。
基于上述，本诉讼未同时满足《企业会计准则第 13 号-或有事项》及应用指
南确认预计负债的条件，故发行人未计提预计负债。
鉴于发行人针对上述作为原告参与的诉讼、仲裁事项已充分计提坏账准备，
在作为被告参与的诉讼、仲裁事项中无需承担付款义务，不会导致经济利益流出，
均不涉及计提预计负债，相关子公司营业规模较小，对发行人财务状况、盈利能
力和持续经营不会产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人未针对上述诉讼或仲裁案件计提预计负债
具有合理性，符合会计准则相关要求，相关诉讼事项对发行人财务状况、盈利能
力、持续经营不会产生重大不利影响。
(二) 淮南吉峰未在申报材料相关部分予以列示的原因、合理性，申报材料
是否准确、完整，是否存在其他类似情形，请进一步梳理后予以列示
114
根据发行人提供的案件资料及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人相关
负责人，因发行人与淮南吉峰及其自然人股东缪保玉之间存在未决诉讼（详见《律
师工作报告》之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司
涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“1.重大诉讼、仲裁情况”），缪保玉
为淮南吉峰实际经营者，发行人于 2021 年 4 月起无法介入淮南吉峰经营、财产
处置等决策，丧失对淮南吉峰的控制权，自 2021 年 4 月开始不再纳入合并范围，
故未在《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的主要
对外投资”中予以列示。
根据发行人提供的案件资料、发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、
《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》及发行
人的说明，并经本所律师访谈发行人相关负责人及在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.
com/）查询，报告期内，除淮南吉峰外，发行人因丧失控制权而未纳入合并范围
的公司还有宿迁吉峰。截至本补充法律意见书出具日，前述公司具体情况如下：
1. 淮南吉峰
名称 淮南吉峰农机有限公司
住所 安徽省淮南市凤台县凤利路南侧皖北建材市场内
法定代表人 陈凌燕
注册资本 300 万元
公司类型 其他有限责任公司
农牧业机械及其它机械设备、汽车（不含小轿车）及其它零配
件、摩托车及配件、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、
五金交电、日用百货、初级农产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮
经营范围
油）、金属材料（不含稀贵金属）、通信设备（不含无线通信）、
办公用品、计算机、水利水电设备、太阳能及沼气设备销售；农
业机械技术咨询服务。
成立日期 2011 年 3 月 14 日
营业期限 ——
股权结构 安徽吉峰农机有限公司持股 51%；缪保玉持股 49%
115
2. 宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司
名称 宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司
住所 宿迁市宿豫区宿沭路 8 号 1-A 楼
法定代表人 徐明
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
农牧业机械设备及其他机械设备、汽车及其零配件、摩托车及
配件、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、五金交电、日
用百货、初级农产品、金属材料、通信设备（无线电接收设施除
经营范围 外）、办公用品、计算机、水利水电设备、太阳能及沼气设备批
发、零售；农业机械技术咨询服务；小型农业机械、通用机械零
配件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2010 年 4 月 27 日
营业期限 ——
江苏吉峰农机有限公司持股 51%；石莉持股 20%；徐明持股 20%；
股权结构
程家永持股 9%
根据发行人的说明、发行人《2019 年年度报告》及本所律师对发行人相关负
责人的访谈，因无法主导该公司经营决策，发行人已自 2019 年 1 月起不再将其
纳入合并范围，按参股公司进行会计核算。相关诉讼情况详见《律师工作报告》
之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况”之“1.重大诉讼、仲裁情况”。
综上所述，本所律师认为，淮南吉峰未在申报材料相关部分予以列示具有合
理性，申报材料准确、完整。
六、 《问询函》第 9 题：发行人下属公司宁夏吉峰同德农机汽
车贸易有限公司、石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司（以下简称“吉
峰金辉”）经营范围均包括“设计、制作、代理、发布国内各类广告”，
吉峰金辉经营范围还包括“无人机飞防、航拍服务”；成都农吉汇农
116
业科技有限责任公司经营范围包括“在线数据处理与交易处理服务，
互联网信息技术研发信息系统集成服务；数字内容服务”；杭州市萧
山区聚力农机服务中心经营范围包括“物联网应用服务；教育咨询服
务”等。
请发行人补充说明：（1）上述公司主营业务的经营模式和具体内
容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）
发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，如
是，进一步说明上述公司及发行人的主营业务的客户类型，是否包括
面向个人用户的业务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖
掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人及子公司
是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 以
下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行
业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行
申报义务；（4）发行人及子公司设计、制作、代理、发布国内各类广
告，无人机飞防、航拍服务等业务的具体经营模式及具体内容，是否
涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是
否符合相关规定；（5）发行人及子公司是否涉及传媒领域，如涉及，
说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（6）发行
人及子公司是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和
校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（7）
本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
117
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未
违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
(一) 上述公司主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主 管部门
有关规定开展业务，是否合法合规
1. 相关公司主营业务的经营模式和具体内容
（1） 宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称吉峰同德）
根据发行人提供的吉峰同德的工商档案、公司章程及营业执照并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司吉峰连锁持有吉峰同德 60%的
股权，吉峰同德的基本情况如下：
名称 宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司
住所 银川市兴庆区金三角现代物流市场 16 号楼 14 号、15 号营业房
法定代表人 耿银峰
注册资本 1,600 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：农业机械销售；农业机械租赁；机械设备销售；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧机械销售；渔业机械销
售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械服务；农业
专业及辅助性活动；农林牧渔业废弃物综合利用；报废农业机
械拆解；报废农业机械回收；汽车零配件批发；汽车新车销售；
摩托车及零配件批发；建筑材料销售；与农业生产经营有关的
经营范围 技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；二手车经销；会议及展
览服务；货物进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；环境保护专用设备销售；水利相关咨询服务；总质
量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危
险货物）；灌溉服务；仪器仪表销售；园林绿化工程施工（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2010 年 3 月 24 日
营业期限 至 2030 年 3 月 23 日
118
根据发行人提供的报告期内财务数据、主要合同及说明并经本所律师访谈相
关负责人，报告期内，吉峰同德的主营业务为涉农机械、设备、设施的购销服务；
主要经营模式与具体内容为：1）采购模式：吉峰同德以集中采购模式为主、分
散采购模式为辅，在与农机供应商等签订省级总代理协议情形下，统一制订采购
计划，统一实施并分解物流配送至其子公司，统一与农机制造商结算；同时亦存
在根据当地市场独特需求，直接与农机制造商签订采购协议、组织实施、完成全
部业务结算的情形。2）销售模式：吉峰同德以直销模式为主，代销模式为辅。
吉峰同德直接面向终端农户进行销售，同时在具有一定农机需求的县城或乡镇，
选择当地有一定影响力的经销商作为合作对象向农户进行销售。同时，吉峰同德
为农户提供全方位、系列化增值服务，如售前、售中、售后服务。报告期内，吉
峰同德实际经营业务不涉及设计、制作、代理、发布国内各类广告。
根据发行人提供的吉峰同德最新的营业执照，吉峰同德已变更与“设计、制
作、代理、发布国内各类广告”相关的经营范围，并经银川市审批服务管理局核
准取得了新的营业执照。
（2） 石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司（以下简称吉峰金辉）
根据发行人提供的吉峰金辉的工商档案、公司章程及营业执照并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
截至本补充法律意见书出具日，吉峰同德持有吉峰金辉 51%的股权，吉峰金辉的
基本情况如下：
名称 石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司
住所 平罗县城前进西路南侧金辉小区 1 号楼
法定代表人 许金平
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销
售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农副食品加工专用设备销售；
经营范围
饲料生产专用设备销售；智能农机装备销售；农林牧副渔业专
业机械的安装、维修；报废农业机械回收；报废农业机械拆解；
119
农业机械服务；农业生产托管服务；农作物病虫害防治服务；
农业专业及辅助性活动；农业机械租赁；农林牧渔机械配件销
售；轮胎销售；润滑油销售；肥料销售；汽车新车销售；新能源
汽车整车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；机械
设备销售；新能源原动设备销售；环境保护专用设备销售；物
料搬运装备销售；建筑工程用机械销售；机械电气设备销售；
仪器仪表销售；电器辅件销售；机械零件、零部件销售；机械设
备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境卫生公共
设施安装服务；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；五金产品零售；建筑材料销售；办公用品销
售；办公设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2010 年 8 月 9 日
营业期限 长期
根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师访谈相关负责人，报告期
内，吉峰金辉的主营业务为涉农机械、设备、设施的购销服务；吉峰金辉采购模
式以分散采购模式为主，其他经营模式与具体内容详见本补充法律意见书之“六、
《问询函》第 9 题”之（一）、1、（1）部分所述。根据发行人提供的中标通知书、
协议等资料及发行人的说明并经本所律师访谈相关负责人，报告期内，吉峰金辉
实际经营业务不涉及无人机航拍服务，曾于 2019 年存在开展一笔无人机飞防业
务的情形，但该笔业务完成之后至本补充法律意见书出具日，吉峰金辉未实际开
展且亦无计划开展无人机飞防业务。
根据发行人提供的吉峰金辉企业信息查询单、最新的营业执照等资料，吉峰
金辉已变更与“无人机飞防、航拍服务”相关的经营范围，并经平罗县审批服务
管理局核准取得了新的营业执照。
（3） 成都农吉汇农业科技有限责任公司（以下简称农吉汇）
根据发行人提供的农吉汇的工商档案、公司章程及营业执照并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截
至本补充法律意见书出具日，发行人持有农吉汇 37.67%股权，发行人控股子公
司四川聚力持有农吉汇 29%的股权，农吉汇的基本情况如下：
120
名称 成都农吉汇农业科技有限责任公司
住所 郫县成都现代工业港北片区港通北二路 219 号
法定代表人 王新明
注册资本 600 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；农业机械服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；非居住房地产租赁；农业机械销售；食用农产品批
发；食品销售（仅销售预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备
经营范围
批发；仪器仪表销售；电子元器件批发；电线、电缆经营；五金
产品批发；机械设备销售；金属工具销售；软件开发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2015 年 5 月 6 日
营业期限 永久
根据发行人提供的农吉汇报告期内财务数据及发行人的说明并经本 所律师
访谈相关人员，报告期内，农吉汇的主营业务为农机终端设备销售及服务，经营
模式中采购模式为自主采购，销售模式系以直销为主，具体内容系面向农户、农
机合作社等自然人或机构销售购入的农机终端设备并提供相应技术、咨询等服务，
但自 2020 年底至今该公司处于停业状态（未实际经营业务）；农吉汇报告期内实
际经营所涉业务不涉及在线数据处理与交易处理服务、互联网信息技术研发信息
系统集成服务、数字内容服务。
根据发行人提供的农吉汇最新的营业执照等资料，农吉汇已删除经营范围中
“在线数据处理与交易处理服务、互联网信息技术研发信息系统集成服务、数字
内容服务”相关内容，并经成都市郫都区行政审批局核准取得了新的营业执照。
（4） 杭州市萧山区聚力农机服务中心（以下简称农服中心）
根据发行人提供的农服中心的民办非企业单位登记证书、章程及发行人的公
告文件，发行人控股子公司杭州吉峰聚力农业机械有限公司（曾用名浙江吉峰聚
力农业机械有限公司）作为举办者出资 80 万元成立农服中心；农服中心的经费
收益只能用于规定范围和事业发展，盈余不得分红，故发行人未将农服中心纳入
121
合并范围12，农服中心的基本情况如下：
名称 杭州市萧山区聚力农机服务中心
住所 杭州市萧山区衙前镇衙前路 631 号
法定代表人 张炳浩
开办资金 80 万元
业务主管单
杭州市萧山区农机水利局
位
新机具展示，维修服务，技术培训，农机作业服务（法律法规规
业务范围 定必须办理审批许可才能开展的业务活动，必须在取得相关审
批许可后方能进行）
成立日期 2012 年 9 月 6 日
根据发行人的说明并经本所律师访谈相关人员，报告期内，农服中心的主营
业务为农机安全的检验、维修服务；其主要通过参与招标或议标方式为政府相关
部门提供农机相应专业服务；农服中心实际经营业务不涉及物联网应用服务、教
育咨询服务。
2. 是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《募集说明书》及发行人的说明并经本所
律师访谈相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，吉峰同德、吉峰金辉、农
吉汇为发行人农机流通业务所涉企业，属于“F51 批发业”，细分行业为“F5171
农业机械批发”；农业机械批发的行业主管部门为国家农业农村部农业机械化管
理司、农业农村部发展规划司、农业农村部农业机械化总站。根据农服中心的《民
办非企业单位登记证书》并经本所律师对相关人员的访谈，农服中心的业务主管
部门为农机水利局（现已更名为农业农村局）。
根据部分市场监督管理和税务等主管部门出具的合规证明、发行人的说明并
12
根据发行人提供的《杭州市萧山区聚力农机服务中心章程》相关规定，农服中心设理事会成员 3 人，理
事由举办者（包括出资者）、职工代表（由全体职工推举产生）及有关单位（业务主管单位）推选产生；理
事会作出决议至少经全体理事过半数通过。根据发行人的说明，杭州吉峰聚力农业机械有限公司仅推选一
名理事，在其他两名理事不同意的情况下不能作出有效决议，未实际控制农服中心。
122
经本所律师查阅行业相关的政策法规规定并在该等公司/企业所在地政府、市场
监督管理、税务、环保、住建、房管、土地规划、人社、住房公积金等县级以上
主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html）和百度搜索引擎（https://www.baidu.com）、相关行业主管部门等网
站查询及访谈相关人员，报告期内，吉峰同德、吉峰金辉、农吉汇、农服中心遵
守行业主管部门有关规定的要求，在开展业务过程中不存在被有关主管部门处罚
的情形，合法合规。
综上所述，本所律师认为，报告期内，吉峰同德、吉峰金辉、农吉汇、农服
中心的经营模式和具体内容系按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规。
(二) 发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关 服务，
如是，进一步说明上述公司及发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人
用户的业务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况，是否取得相应资质
根据《募集说明书》、发行人提供的报告期内财务数据、主要合同及发行人
的说明并经本所律师访谈相关负责人、财务人员，发行人及其子公司主营业务为
农机流通业务和特色农机制造业务，具体为农业机械（单台或成套）设备、农用
轻型载货汽车、农村通用机电等销售与服务，通过控股布局在全国主要省市的各
连锁直营店代理国内外各种农业机械，由连锁直营店或其下属二级经销商向用户
销售农业机械产品与提供各种增值服务；以及主要生产制造免耕机系列产品、精
播机系列产品、深松机及深松整地机系列产品，同时还生产玉米免耕播种机、麦
田重耙机械和旱田重耙机械等产品；发行人及其子公司提供的增值服务包括售前、
售中、售后服务，如客户的回访与产品的售后评估、产品的售后跟踪、三包服务、
综合评估、延伸市场开发等，不涉及向客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不存在为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务。
(三) 发行人及子公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
123
互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞
争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
具体内容详见本所出具的《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股
份有限公司是否未违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断 指南>
等相关规定之专项核查报告》。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不涉及互联网平台业
务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；报告期内，发行人
所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人对于达到申报标准的经营者集中
情形已履行申报义务。
(四) 发行人及子公司设计、制作、代理、发布国内各类广告，无人机飞防、
航拍服务等业务的具体经营模式及具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负
面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定
根据《募集说明书》、发行人的公告文件、说明及发行人提供的报告期内财
务数据、主要合同，并经本所律师访谈相关负责人、财务人员，报告期内，发行
人及其子公司实际经营不涉及设计、制作、代理、发布国内各类广告、无人机航
拍服务业务。
根据本所律师匿名咨询宁夏回族自治区石嘴山市平罗县行政审批局 并在经
营范围规范表述查询系统（试用版）（https://www.jyfwyun.com/）查询，无人
机飞防原指撒农药，现已将该表述规范为农业机械服务（系指从事为农业生产提
供农业机械并配备操作人员的服务活动，包括农作物收获、播种、施肥、撒农药、
田间土地整理等农业机械服务活动）。
根据发行人提供的其及部分子公司的营业执照、报告期内财务数据、发行人
124
的说明并经本所律师访谈相关负责人、财务人员以及在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司中吉峰金辉、河西吉峰经营范围中包括无人机飞防/植保服务，
但除吉峰金辉外，河西吉峰报告期内实际经营业务不涉及无人机飞防/植保服务。
根据发行人提供的吉峰金辉及河西吉峰最新营业执照等资料，吉峰金辉及河西吉
峰已删除与“无人机飞防、航拍服务”相关的经营范围。截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人及其子公司中不存在经营范围中包括无人机飞防/植保服务的情况。
根据发行人提供的相关中标通知书、协议等资料及发行人的说明并经本所律
师访谈相关负责人，报告期内，吉峰金峰曾于 2019 年存在开展一笔无人机飞防
业务的情形。吉峰金辉开展无人机飞防的经营模式及具体内容如下：
2019 年度，经平罗县农业技术推广服务中心对 2019 年度水稻绿色高质高效
创建项目的招标，吉峰金辉被确定为该项目的中标单位，具体内容为吉峰金辉对
平罗县姚伏镇、通伏乡、渠口乡、崇岗镇四乡镇水稻主管区的 15 万亩水稻进行
稻瘟病无人机飞防服务，飞防作业按照药剂施用的相关要求进行配药及田间喷药
确保稻瘟病飞防质量。该项目完成后，截至本补充法律意见书出具日，吉峰金辉
未再开展无人机飞防业务。
如上所述，除吉峰金辉曾开展无人机飞防业务外，发行人及其子公司报告期
内实际经营不涉及设计、制作、代理、发布国内各类广告、无人机航拍服务业务。
根据《募集说明书》、发行人的公告文件、说明及发行人提供的报告期内财务数
据、主要合同并经本所律师访谈相关负责人及查阅比对国家发改委《市场准入负
面清单（2021 年版）》，吉峰金辉上述无人机飞防业务不存在涉及国家发改委《市
场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，吉峰金辉上述无人机飞防业务不存在涉及国家发
改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，符合相关规定。
(五) 发行人及子公司是否涉及传媒领域，如涉及，说明传媒业务的主要内
容及收入占比情况，是否合法合规
125
根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师访谈相关人员，发行人及
其子公司农机产品销售推广和业务宣传的主要方式为（1）多方联动，组织多形
式、多层次农机展示会和演示会；（2）深入田间地头，积极开展巡回操作演示和
现场体验式营销；（3）搭建客户交流平台，如通过建立客户俱乐部，召开用户座
谈会等多种形式，全面了解客户需求，搭建客户群体经纪服务、市场信息、交流
学习等专业化服务平台。因此，发行人及其子公司不存在通过互联网平台为公司
的产品进行业务宣传的情形，发行人以上的销售推广和业务宣传的方式不涉及新
闻、出版、广播、电视等传媒领域。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不涉及传媒领域。
(六) 发行人及子公司是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学 生作业
负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定
1. 《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
相关内容
中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发《关于进一步减轻义务教
育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称《双减意见》），要求“各
地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训
机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。
各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准
重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经
营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类
别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相
应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得
上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机
构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通
过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类
培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
126
2. 发行人及子公司是否涉及《双减意见》相关内容，业务开展是否符合相
关规定
根据发行人提供的其及部分子公司工商档案、章程及营业执照并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询及核查，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在经营范围中存在“教育”相关内容的
情况。
根据发行人提供的报告期内的财务数据、主要合同等相关资料及发行人的说
明，报告期内，发行人及其子公司均未从事教育咨询服务及教育培训相关业务，
不属于《双减意见》规范的教育培训机构，不涉及《双减意见》相关内容，业务
开展符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司均未从事教育咨询服务及教育
培训相关业务，不涉及《双减意见》相关内容，业务开展符合相关规定。
(七) 本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预
案》及《募集说明书》、发行人的说明等文件并经本所律师核查，本次募集资金
扣除发行费用后将用于偿还发行人的有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿
债压力，同时也增强公司后续融资能力，但并未改变发行人主要业务和经营模式。
经核查，本所律师认为，本次募投项目不涉及为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务；不涉及从事提供参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，不涉及不正当竞争情形，不存在应履行经营者集中申报的情形；不涉及国
家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形；不涉及传媒领域，亦
不涉及《双减意见》相关内容。
七、 《问询函》第 11 题：发行人经营范围包括“商务服务业；
物业管理；自有房地产经营活动”，发行人下属多家公司经营范围包
127
括“房屋租赁”。此外，发行人还持有商服用地、办公用房、商铺、综
合楼等。
请发行人补充说明：（1）发行人开展“商务服务业；物业管理；
自有房地产经营活动”相关业务的具体情况，发行人下属公司开展
“房屋租赁”相关业务的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经
营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，
是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务；（2）发行人及其子
公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，如是，请
说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计划
和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 发行人开展“商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动”相关业
务的具体情况，发行人下属公司开展“房屋租赁”相关业务的具体情况，发行人
及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房
地产开发资质，是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
1. 发行人开展“商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动”相关业务
的具体情况
根据发行人提供的不动产登记信息查询结果并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人名下未登记任何不动产，目前发行人的办公经营场所
系由四川聚力无偿许可使用。根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、
《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》及发行
人的说明，发行人实际经营活动中未开展商务服务业、物业管理、自有房地产经
营活动相关业务。
128
根据发行人的相关公告文件、营业执照及发行人的说明，“商务服务业”为
发行人 2014 年增加的经营范围，本次增加经营范围是为了加强公司物流仓储管
理标准化水平，促进公司二手机械设备销售，提高商品展览展示及人才培训的专
业能力，推进公司探索针对中小农机具及零部件在农村市场开展电子商务经营业
务实践，公司根据实际需要，响应国家战略部署，经讨论决定，拟对公司经营范
围增加“仓储、装卸、搬运、包装、信息等货物代办服务，废旧物资的回收与销
售，商品展览服务，人才培训，咨询服务，商务广告代理，企业形象策划。”（具
体以工商登记机关核定内容为准），并无开展房地产相关业务的打算。根据发行
人的营业执照，发行人经工商登记机关核准的新增经营范围为“仓储业：填卸搬
运；货物运输代理；废旧物资回收；职业技能培训；商务服务业”。
根据发行人的相关公告文件、营业执照及发行人的说明，“物业管理；自有
房地产经营活动”为发行人 2018 年增加的经营范围，本次增加经营范围系当时
拟将公司实际办公经营场所相关不动产自四川聚力处购买为公司自有资产，并拟
就前述资产的闲置部分对外出租及开展相关物业管理活动；但发行人因考虑到资
金压力，后续并未实际向四川聚力购买前述不动产。
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议及最新营业执照，发行人已删
除公司经营范围中“商务服务业；物业管理；自有房地产经营活动”相关内容。
2. 发行人下属公司开展“房屋租赁”相关业务的具体情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人报告期末的下属控股子公司中开展“房屋租赁”相关业务
的具体情况如下：
下属控股
不动产租赁业
序号 子公司 经营范围
务的具体情况
名称
制造、加工：小型农业机械、通用机械配件；市场开
出租自有房
发；农业工程的技术咨询服务；农业机械及农用机电
屋，承租方用
1 四川聚力 维修；销售：汽车（不含品牌汽车）、农业机械、工
于办公、仓储
程机械、普通机械、钢材、农业生产资料、农副土特
及厂房
产品（不含粮油）；房屋租赁；项目投资及咨询服
129
下属控股
不动产租赁业
序号 子公司 经营范围
务的具体情况
名称
务、物业管理（以上范围不含国家法律、行政法规、
国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；农业机械服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租
赁；农业机械销售；食用农产品批发；食品销售（仅
销售预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备批发； 未实际开展不
2 农吉汇
仪器仪表销售；电子元器件批发；电线、电缆经营； 动产租赁业务
五金产品批发；机械设备销售；金属工具销售；软件
开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
农业机械、农用汽车销售；工程机械、机电设备销售
陕西聚力 与维修；配件销售与服务；专业市场建设与投资；房
未实际开展不
3 农业机械 屋租赁；建辅建材、塑钢门窗及型材批发，零售。
动产租赁业务
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
农业机械设备及配件，汽车配件，摩托车及配件，农
用工程机械设备，通用机电产品，建筑材料，化工材
铁岭吉峰
料（不含危险品），五金交电，通用设备，办公用 未实际开展不
4 农业装备
品，计算机，农副产品销售；小型农业机械，通用机 动产租赁业务
有限公司
械制造销售；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
机械设备、五金产品及电子产品批发；农业机械批
发；销售农业机械；农业机械经营租赁；智能农业管
理；农业机械专用设备专业修理；农业园艺服务；农
出租自有房屋
广元吉峰 林牧渔技术推广服务；机电工程；智能农机装备销
及场地，承租
5 农机有限 售；销售钢材；房屋建筑工程；房屋租赁服务；销售
方用于厂房、
公司 五金产品；销售办公设备；销售农副产品；环保技术
储存
推广服务；信息技术管理咨询服务；供销合作社的统
购、统销、代购、代销服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机械设备及配件、环保设备、农业设备、农用植保无
出租自有房屋
人机销售、维修，消杀服务。汽车零部件、工装模具
及场地，承租
6 长春宇春 生产，汽车、环保设备销售，农业机械设备及库房租
方用于办公、
赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
仓储
展经营活动）**
白城吉峰 销售汽车(不含小轿车)、农林牧渔业机械、工程机
未实际开展不
7 广联农机 械、摩托车、水利水电设备、零配件、文化用品；农
动产租赁业务
有限公司 机技术培训、维修服务(未取得国家专项审批不得经
130
下属控股
不动产租赁业
序号 子公司 经营范围
务的具体情况
名称
营)；场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
农业机械、工程机械及配件、汽车（不含九座以下乘
用车）、针纺织品、五金交电、建筑材料、装饰材
料、日用百货、文化用品、润滑油销售；展览展示服 未实际开展不
8 辽宁汇丰
务；场地租赁、农业机械设备维修及技术服务。（依 动产租赁业务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
农业机械配件制造；经销：农业机械及其零配件、润
滑油；农业机械修理；场地租赁。[国家法律法规政策
未实际开展不
9 营口吉峰 禁止的除外，涉及行政许可的项目凭许可证在有效期
动产租赁业务
内经营。]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
农用机械，工程机械及配件、针纺织品、五金交电、
盘锦吉峰 建筑材料、日用百货、文化用品、液压油、润滑油销
未实际开展不
10 农机有限 售；展览展示服务；场地租赁；农业机械综合维修。
动产租赁业务
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
农业机械制造、销售；建筑机械、针纺织品、五金交
电、农机配件销售；农业机械综合修理、农业机械技 出租自有房
11 辽宁亿丰 术推广、信息服务；展览装饰服务；企业自有场地租 屋，承租方用
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 于办公、展厅
开展经营活动。）
农业机械设备及配件、工程机械及配件、汽车、针纺
织品、五金交电、建筑材料、装饰材料、日用百货、
未实际开展不
12 辽宁久润 文化用品、润滑油销售；展览展示服务；场地租赁；
动产租赁业务
农业机械设备维修及技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
德阳吉峰 出租自有房
农机汽车 屋，承租方用
13 经营范围不涉及不动产租赁
贸易有限 于办公、仓储
责任公司 及厂房
出租自有房
14 新疆吉峰 经营范围不涉及不动产租赁 屋，承租方用
于办公、仓储
3. 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，是否具有房地产开发资质，是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条规定：“在中华人
131
民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地
的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当 遵守本
法……本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行
基础设施、房屋建设的行为。”《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修
订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规
划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定（2022 修正）》第三条
规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产
开发资质等级证书(以下简称资质证书)的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人的说明及其提供的营业执照等资料，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其报告期末的控股子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类
型，不具有房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
根据发行人提供的资料以及发行人、部分参股公司的说明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期末的参股公司经营范围均不涉及房
地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，具体情况如下：
是否涉
经营范
及房地
围是否
产开 是否具
涉及房
序 参股公司 发、经 有房地
经营范围 地产开
号 名称 营、销 产开发
发相关
售等房 资质
业务类
地产业
型
务
成都集顺达 销售：汽车、汽车配件；机动车维修。（依法须
1 汽车销售服 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 否 否 否
务有限公司 活动）。
农业技术推广服务、种植农作物、农业机械服
务、灌溉服务、农产品仓储服务；汽车租赁、农
四川安吉瑞
业机械租赁、建筑工程机械与设备租赁；制造通
2 科技发展有 否 否 否
用零部件、维修机械、制造拖拉机（不含履带式
限公司
牵引车、装有挖土或铲装物料装置的拖拉机制
造）、制造机械化农业及园艺机具、内燃机及配
132
是否涉
经营范
及房地
围是否
产开 是否具
涉及房
序 参股公司 发、经 有房地
经营范围 地产开
号 名称 营、销 产开发
发相关
售等房 资质
业务类
地产业
型
务
件、汽车部件（不含发动机）、汽车零件、制造
畜牧机械、制造渔业机械、制造农林牧渔机械配
件；销售：谷物、豆及薯类、棉花、麻类、建筑
材料、农业机械、汽车（不含品牌汽车）、摩托
车、汽车及摩托车零配件（不含发动机）、机械
设备、五金交电、家用电器；货物及技术进出口
（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决
定限制或禁止的项目）。
谷物干燥机及农业机械设备的开发、生产、制造;
江苏久阳农
自产产品、农业机械及配件销售;相关技术服务。
3 业装备有限 否 否 否
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动)
销售：汽车；润滑油、普通机械及零配件、钢
材、建筑机械、机电产品、五金、交电、化工产
南充吉峰车 品；建筑材料、装饰材料、农副产品、百货；汽
4 否 否 否
辆 车、摩托车配件、农业工程技术咨询及服务，提
供汽车相关业务咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农牧业机械设备及其他机械设备、汽车及其零配
件、摩托车及配件、建筑材料、化工产品（危险
化学品除外）、五金交电、日用百货、初级农产
宿迁吉峰农 品、金属材料、通信设备（无线电接收设施除
5 机汽车贸易 外）、办公用品、计算机、水利水电设备、太阳 否 否 否
有限公司 能及沼气设备批发、零售；农业机械技术咨询服
务；小型农业机械、通用机械零配件制造。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
农牧业机械及其它机械设备、汽车（不含小轿
车）及其它零配件、摩托车及配件、建筑材料、
化工产品（不含危险化学品）、五金交电、日用
百货、初级农产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮
6 淮南吉峰 否 否 否
油）、金属材料（不含稀贵金属）、通信设备
（不含无线通信）、办公用品、计算机、水利水
电设备、太阳能及沼气设备销售；农业机械技术
咨询服务。
133
是否涉
经营范
及房地
围是否
产开 是否具
涉及房
序 参股公司 发、经 有房地
经营范围 地产开
号 名称 营、销 产开发
发相关
售等房 资质
业务类
地产业
型
务
为本社成员提供农业机械服务；采购、供应本社
资中县康资
成员所需的农业机械配件；为本社社员提供新技
农业机械农
7 术培训、技术交流和技术咨询服务。（依法须经 否 否 否
民专业合作
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
社
动）
为本社成员提供农业机械服务，农业机械信息、
内江市康峰 技术咨询，维修服务。（以上经营项目不含法
8 农机专业合 律、行政法规和国务院决定禁止的项目）（依法 否 否 否
作社 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可经营项目：无。一般经营项目：销售：机械
设备，汽车配件，摩托车及配件，建筑材料，化
新疆吉峰聚 工产品，五金交电，农畜产品，金属材料，办公
9 力农机有限 用品，水利水电设备；农业工程、农林牧副渔 否 否 否
公司 业、水利水电技术咨询及技术服务，货物与技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
三级农业机械综合维修。销售：机械设备，汽车
配件，摩托车及配件，建筑材料，化工产品，五
乌鲁木齐鑫
金交电，农畜产品，金属材料，文化体育用品；
10 动众诚农机 否 否 否
农业投资，货物与技术的进出口业务，信息技术
有限公司
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
农机设备、机械设备、汽车零配件、摩托车及配
伊犁吉峰吉 件、建筑材料、化工产品、五金交电、农畜产
11 田农机有限 品、金属材料、办公用品、水利水电设备的销 否 否 否
公司 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新机具展示，维修服务，技术培训，农机作业服
12 农服中心 否 否 否
务
新疆生产建
设兵团第九 农业机械作业服务、农作物种植、家畜、家禽饲
13 师德凯源农 养、销售、畜产品收购及销售（依法须经批准的 否 否 否
业专业合作 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
社
134
是否涉
经营范
及房地
围是否
产开 是否具
涉及房
序 参股公司 发、经 有房地
经营范围 地产开
号 名称 营、销 产开发
发相关
售等房 资质
业务类
地产业
型
务
新疆福莱沃 农副产品收购、加工、生产；食品、海藻生产销
14 食品有限公 售；酒批发（依法须经批准的项目，经相关部门 否 否 否
司 批准后方可开展经营活动）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其报告
期末的子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地
产开发资质，未涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
(二) 发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地
产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用计
划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
根据发行人提供的资料，以及发行人、参股公司的说明，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其报告期末的控股子公司、参股公司中，控股子公司辽宁
汇丰、铜仁吉峰及参股公司南充吉峰车辆共持有 10 宗住宅用地/商服用地/商业
地产，具体情况如下：
不动 与发 土地开
序 产权 行人 权利性 面积 不动产取 发、使用
权属证号 用途
号 所有 的关 质 （㎡） 得方式 计划和安
人 系 排
辽 共有宗地
（2018） 其他商 面积： 无土地开
发行 出让/
辽宁 铁岭市新 服用地/ 152,579 商品房购 发计划，
1 人子 市场化
汇丰 城区不动 商业服 房屋建筑 买 房屋目前
公司 商品房
产权第 务 面积： 闲置
0007445 号 75.52
135
不动 与发 土地开
序 产权 行人 权利性 面积 不动产取 发、使用
权属证号 用途
号 所有 的关 质 （㎡） 得方式 计划和安
人 系 排
共有宗地
黔
面积：
（2022） 出让/ 商服用
18,081
2 铜仁市不 市场化 地/商业
房屋建筑
动产权第 商品房 服务
面积：
0006440 号
83.42
共有宗地
黔
面积：
（2022） 出让/ 商服用
18,081
3 铜仁市不 市场化 地/商业
房屋建筑
动产权第 商品房 服务
面积：
0006449 号
57.58
共有宗地
黔
面积：
（2022） 出让/ 商服用
18,081
4 铜仁市不 市场化 地/商业
房屋建筑
动产权第 商品房 服务
面积： 无土地开
发行 0006453 号
铜仁 60.91 商品房购 发计划，
人子
吉峰 共有宗地 买 房屋用于
公司 黔
面积： 办公
（2022） 出让/ 商服用
18,081
5 铜仁市不 市场化 地/商业
房屋建筑
动产权第 商品房 服务
面积：
0006451 号
59.78
共有宗地
黔
面积：
（2022） 出让/ 商服用
18,081
6 铜仁市不 市场化 地/商业
房屋建筑
动产权第 商品房 服务
面积：
0006444 号
56.05
黔
（2022）
铜仁市不 商业服
7 - 67.25
动产权第 务
0006454 号
13
13
因发行人未提供第 7、8 项产权证书，本所律师仅能根据不动产登记中心的查档文件内容披露相关信息。
136
不动 与发 土地开
序 产权 行人 权利性 面积 不动产取 发、使用
权属证号 用途
号 所有 的关 质 （㎡） 得方式 计划和安
人 系 排
黔
（2022）
商业服
8 铜仁市不 - 52.31
务
动产权第
0006452 号
川
无土地开
（2022） 国有土地
其他商 发计划，
9 顺庆区不 出让 7,867.25 使用权出
服用地 土地上已
发行 动产权第 让
南充 修建房
人参 2001234 号
吉峰 屋，公司
股公 川
车辆 已无实际
司 （2022） 国有土地
其他商 经营业
10 顺庆区不 出让 2,105.23 使用权出
服用地 务，房屋
动产权第 让
对外出租
2001232 号
根据发行人及南充吉峰车辆的说明，辽宁汇丰及铜仁吉峰购买上述商业不动
产的背景系为了在当地购买商品房作为经营办公场地；南充吉峰车辆通过出让方
式取得上述商业用地的背景系为了修建房屋设立载货汽车销售旗舰店；辽宁汇丰、
铜仁吉峰及南充吉峰车辆均不涉及房地产开发、经营和销售等业务。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其报告
期末的控股子公司、参股公司中，控股子公司辽宁汇丰、铜仁吉峰及参股公司南
充吉峰车辆共持有 10 宗住宅用地/商服用地/商业地产，该等公司均不涉及房地
产开发、经营、销售等业务。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
137
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘 荣
_________________
刘 浒
_________________
赵志莘
事务所负责人：________________
王 玲
年 月 日
138
附件一：报告期内吉林康达向前十名客户的销售金额、占其当期营业入的比例以及当期收取客户款项的情况
2022 年 1-9 月（未经审计）
2 行机
2 行机 收款金额
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比 销售金额 收款金额/销售金额
销售占比 （万元）
（万元）
1 扎赉特旗朱胜利商贸有限公司 1,128.26 6.18% 1,005.41 89.11% 1,437.42 127.40%
2 乾安县凯斯农业机械有限公司 882.52 4.83% 840.37 95.22% 909.55 103.06%
3 榆树和平农机有限公司 792.11 4.34% 792.11 100.00% 836.95 105.66%
4 农安县龙泰农机有限公司 729.59 3.99% 717.80 98.38% 794.85 108.95%
5 长岭县风调雨顺农机大市场管理有限公司 655.87 3.59% 625.23 95.33% 851.90 129.89%
6 四平市星光农机有限公司 651.83 3.57% 651.83 100.00% 714.65 109.64%
7 农安县乐丰农机有限公司 639.82 3.50% 639.82 100.00% 700.50 109.48%
8 呼伦贝尔扎兰屯市通达农机经销处 606.70 3.32% 456.88 75.31% 607.50 100.13%
9 通榆县三乐农机有限公司 597.20 3.27% 449.27 75.23% 636.25 106.54%
10 肇州县博大农业机械有限公司 593.17 3.25% 593.17 100.00% 773.37 130.38%
合计 7,277.06 39.83% 6,771.88 93.06% 8,262.94 113.55%
2021 年度
2 行机
2 行机 收款金额
序号 客户名称 销售金额 销售占比 销售金额 收款金额/销售金额
销售占比 （万元）
（万元）
1 乾安县凯斯农业机械有限公司 1,783.30 6.19% 1,731.19 97.08% 1,758.60 98.61%
139
2 长岭县风调雨顺农机大市场管理有限公司 1,719.75 5.97% 1,577.06 91.70% 1,654.93 96.23%
3 农安县龙泰农机有限公司 1,137.48 3.95% 1,009.40 88.74% 1,240.45 109.05%
4 白城市久富农机有限公司 1,088.49 3.78% 963.67 88.53% 994.03 91.32%
5 四平市星光农机有限公司 1,006.94 3.49% 971.51 96.48% 889.22 88.31%
6 扎赉特旗朱胜利商贸有限公司 977.16 3.39% 731.38 74.85% 925.48 94.71%
7 大安市天盛农机销售有限公司 910.00 3.16% 884.50 97.20% 895.85 98.45%
8 农安县乐丰农机有限公司 904.63 3.14% 873.72 96.58% 1,019.25 112.67%
9 松原市丰泰农机经销有限责任公司 868.07 3.01% 830.64 95.69% 1,143.31 131.71%
10 通榆县三乐农机有限公司 738.94 2.56% 628.21 85.01% 761.45 103.05%
合计 11,134.77 38.64% 10,201.28 91.62% 11,282.57 101.33%
2020 年度
2 行机
2 行机 收款金额
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比 销售金额 收款金额/销售金额
销售占比 （万元）
（万元）
1 大庆禹乐机械设备有限公司 1,136.24 4.13% 1,076.97 94.78% 784.00 69.00%
2 富裕县禾泽农机经贸有限公司 1,120.44 4.07% 654.86 58.45% 634.92 56.67%
3 乾安县禾多农业机械有限公司 1,055.32 3.83% 1,003.12 95.05% 969.70 91.89%
4 肇州县博大农业机械有限公司 967.22 3.51% 895.50 92.59% 751.23 77.67%
5 四平市星光农机有限公司 888.61 3.18% 886.70 99.78% 1,159.74 132.29%
6 肇源万邦农机销售有限公司 809.54 2.94% 713.58 88.15% 500.65 61.84%
7 扎赉特旗朱胜利商贸有限公司 789.04 2.87% 527.16 66.81% 734.95 93.15%
140
8 松原市丰泰农机经销有限责任公司 786.74 2.86% 738.26 93.84% 614.80 78.14%
9 长岭县风调雨顺农机大市场管理有限公司 737.78 2.68% 711.74 96.47% 870.03 117.93%
10 双辽市宜木农机有限公司 720.30 2.62% 476.61 66.17% 404.43 56.15%
合计 8,999.25 32.69% 7,684.50 85.39% 7,424.43 82.50%
2019 年度
2 行机
2 行机 收款金额
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比 销售金额 收款金额/销售金额
销售占比 （万元）
（万元）
1 肇东市宏伟农业机械设备销售有限责任公司 1,215.78 6.05% 1,196.88 98.45% 732.00 60.21%
2 兰西县耕耘农机销售有限公司 1,023.23 5.09% 934.27 91.31% 980.27 95.80%
3 四平市星光农机有限公司 760.40 3.78% 750.64 98.72% 811.05 106.66%
4 呼伦贝尔扎兰屯市通达农机经销处 722.19 3.59% 491.66 68.08% 672.55 93.13%
5 木兰县碧增农机经销有限公司 678.00 3.37% 653.04 96.32% 741.25 109.33%
6 大庆禹乐机械设备有限公司 580.46 2.89% 563.30 97.04% 632.80 109.02%
7 吉林省吉峰金桥农机有限公司 549.05 2.73% 487.18 88.73% 726.35 132.29%
8 长岭县风调雨顺农机大市场管理有限公司 518.93 2.58% 480.58 92.61% 637.39 122.83%
9 五常市禾田农机销售服务有限公司 480.68 2.39% 480.68 100.00% 485.20 100.94%
10 乾安县人和农业机械作业服务有限公司 471.55 2.34% 462.42 98.06% 264.45 56.08%
合计 7,000.28 34.81% 6,500.65 92.86% 6,683.31 95.47%
141
