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公司公告

吉峰科技:发行人及保荐机构关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复(修订稿)2022-11-30  

                        证券代码:300022                          证券简称:吉峰科技




           吉峰三农科技服务股份有限公司
                            与
                   华西证券股份有限公司
                           关于
           吉峰三农科技服务股份有限公司
 申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的
                           回复
                       (修订稿)




                   保荐机构(主承销商)


                      二〇二二年十一月
深圳证券交易所:

    根据贵单位于 2022 年 8 月 10 日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公
司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函[2022]020181 号)(以
下简称“第二轮问询函”)的要求,吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称
“发行人”“公司”),会同保荐机构华西证券股份有限公司(以下简称“保荐
机构”)、发行人律师北京市金杜律师事务所(以下简称“发行人律师”)、发
行人会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称“发行人会计师”),
本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就第二轮问询函所提问题逐条进行了认真调查、
核查及讨论,结合 2022 年 1-9 月经营情况,形成了《关于吉峰三农科技服务股
份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》(以下简称“本
回复”),同时按照第二轮问询函的要求对《吉峰三农科技服务股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票募集说明书》等申请文件进行了修订和补充。

    如无特别说明,本回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义,涉及对
申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

       第二轮问询函所列问题                     黑体(加粗)
     对第二轮问询函问题的回复                       宋体
   《募集说明书》等申请文件原文                     宋体
 对《募集说明书》等申请文件的修改                 楷体加粗
                                                             目录
问题 1............................................................................................................................. 2
问题 2........................................................................................................................... 10
问题 3........................................................................................................................... 42
问题 4........................................................................................................................... 57
其他问题...................................................................................................................... 65




                                                                 1
    问题 1

    审核问询函回复称,发行人 2019 年毛利率为 42.93%,低于报告期其他时期
毛利率,原因为 2019 年春耕播种季节免耕播种机需求较为旺盛,发行人子公司
吉林省康达农业机械有限公司(以下简称“吉林康达”)免耕播种机一期建设工
程产能不足,加之河北等地供货商受环保限产影响零部件供应不足,中美贸易摩
擦引起进口部件订货周期延长以致供应不足等因素,导致吉林康达产量无法满
足市场需求,吉林康达向吉林省大元农用机械有限公司(以下简称“大元机械”)
采购 1,036 台指夹式免耕播种机,按照采购价 4.35 万元/台销售,毛利率为零,
吉林康达与大元机械相关产品具有相似的功能,在客户群体、产品性能、产品结
构、应用场景等方面相近;吉林康达产品并非由大元机械贴牌生产,产品本身具
有一定的替代性,产品品牌不可替代。2019 年,吉林康达产量和销量分别为 6,954
台和 5,094 台,产量较销量高出 1,860 台。

    请发行人补充说明:(1)结合 2019 年吉林康达产量、销量月度或季度的具
体波动情况、向大元机械采购时点数量及交付情况,说明吉林康达在产量高于销
量的情况下向大元机械采购的必要性、合理性,相关信息披露是否前后不一致,
是否真实、准确;(2)结合 2019 年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同
类产品销售及市场整体销售情况,说明影响发行人产量的相关因素是否在行业
中普遍存在;结合大元机械 2019 年销售情况,包括向吉林康达销售数量、金额
及占比情况,说明在发行人产量无法满足市场需求情形下,大元机械能够正常生
产并有充足产能向发行人销售 1,036 台指夹式免耕播种机的原因、合理性;(3)
吉林康达与大元机械相关产品在功能、客户群体、产品性能、产品结构、应用场
景等各方面较为接近的情况下,认为“产品本身具有一定的替代性,产品品牌不
可替代”的具体含义,相关信息披露是否准确。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、发行人的说明

    (一)结合 2019 年吉林康达产量、销量月度或季度的具体波动情况、向大


                                    2
元机械采购时点数量及交付情况,说明吉林康达在产量高于销量的情况下向大
元机械采购的必要性、合理性,相关信息披露是否前后不一致,是否真实、准确

    1、吉林康达 2019 年产量、销量及向大元机械的采购情况

    由于吉林康达免耕播种机销售具有较强的季节性,2019 年吉林康达产量和
销量及向大元机械的采购情况按季度列示如下:
                                                                        单位:台
                       吉林康达产销情况                     向大元机械采购情况
   季度
              自主生产产量               销售数量             采购交付数量
  一季度                  1,730                     2,125                    300
  二季度                     535                    1,020                    640
  三季度                     124                      79                      96
  四季度                  3,529                     1,295                        -
   合计                   5,918                     4,519                 1,036

    2019 年,吉林康达向大元机械合计采购免耕播种机 1,036 台,分别发生在
2019 年 2 月、3 月、4 月和 8 月,交付数量分别为 150 台、150 台、640 台和 96
台。

    2、吉林康达在产量高于销量的情况下向大元机械采购的必要性、合理性

    由于吉林康达免耕播种机销售具有较强的季节性,受仓储场地限制,一般情
况下,吉林康达当年四季度和次年一季度生产装配整机以备当年冬季和次年春耕
销售,因此整机生产也具有较强的季节性。2019 年,吉林康达受部分河北地区供
应商受环保限产影响零部件供应不足、中美贸易摩擦引起进口部件订货周期延长
以致到货延迟的影响,一季度生产数量受到一定影响。

    2019 年一季度吉林康达自身产量较低,加之上年初免耕播种机库存数量有
限,导致 2019 年春耕销售旺季时缺货,在此背景下,为巩固市场地位,维护客
户关系,吉林康达先后在 2019 年 2-4 月分批向大元机械采购免耕播种机整机 150
台、150 台、640 台。

    2019 年四季度吉林康达积极为当年冬季和次年春耕销售旺季备货,生产
3500 余台免耕播种机,全年总产量高于销量。

    因此,吉林康达 2019 年在全年总产量高于销量的情况下向大元机械采购具


                                     3
有必要性和合理性。

     经进一步核实,2019 年度吉林康达实际销售各类整机销售数量合计 4,620 台,
其中免耕播种机 4,519 台,其他产品整机 101 台。申报材料中吉林康达统计的
2019 年整机销售数量合计 5,094 台,与实际销售数量 4,620 台差异 474 台,原因
为吉林康达在 2019 年末存在“发出商品”整机 474 台,发行人会计师在 2019 年
度审计时根据企业会计准则将整机 474 台“发出商品”中已发货且获对方签收的
231 台调整确认收入,并计入 2019 年度销售数量;但吉林康达在统计 2019 年销
售数量时将整机 474 台“发出商品”重复计入销售数量,导致出现上述差异。发
行人已在《募集说明书》《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函的回复》等申报文件对吉林康达相关信息披露前后不一致
的情形进行更正和公告,并说明更正原因;相关信息披露不一致系统计错误,不
影响发行人及吉林康达营业收入、净利润等各项指标,不属于重大会计差错更正,
更正后相关信息披露真实、准确,不存在前后不一致的情形。

     (二)结合 2019 年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售
及市场整体销售情况,说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在;
结合大元机械 2019 年销售情况,包括向吉林康达销售数量、金额及占比情况,
说明在发行人产量无法满足市场需求情形下,大元机械能够正常生产并有充足
产能向发行人销售 1,036 台指夹式免耕播种机的原因、合理性

     1、结合 2019 年吉林康达主要产品市场占有率、可比公司同类产品销售及市
场整体销售情况,说明影响发行人产量的相关因素是否在行业中普遍存在

     经项目组于 2022 年 10 月 14-20 日期间对国家农机购置与应用补贴信息实
时公开系统(本回复仅指吉林省、辽宁省(含大连)、黑龙江省(含北大荒)农
垦集团)、内蒙古自治区,下同)2019 年1 公示信息进行简单归集统计,前述四
省自治区补贴公示系统收录 2019 年免耕播种机销售数量为 15,319 台。2019 年
吉林康达销售免耕播种机数量为 4,519 台,主要销往吉林省、辽宁省、黑龙江省
和内蒙古自治区等地区,按销售数量计算,市场占有率为 29.50%。


1
  此处年份为国家农机购置补贴公示系统之“年份”,系指报补农机的购置补贴资金所归属于的年度。由于
生产厂家向经销商销售农机,经销商再向购机户销售农机,购机户向所在地农机局申请购置补贴,生产厂
家实际销售农机的时间与购机户购机及其报补时间存在间隔,因此补贴公示系统登记数据具有一定的滞后
性 ,根据“年份”统计的全行业年度销售数量与当年实际销售数量存在一定差异。

                                              4
          经查询国家农机购置补贴公示系统中免耕播种机细分市场占有率前 10 企业
免耕播种机的销售数据,并根据公示系统中“购机日期”按年统计1 ,2019 年我
国免耕播种机市场整体销售及可比公司2 同类产品销售情况如下:
                                                                                    单位:台
                                                    辽宁省   黑龙江省
                                                                      内蒙古自治
    序号             项目             吉林省        (含大   (含农垦                小计
                                                                          区
                                                    连)     集团)
    1       市场整体情况               4,744         1,965     5,477       3,163    15,319
    2       主要可比公司
            黑 龙 江省勃 农兴达机械
    2.1                                   278          600     1,233           31    2,142
            有限公司
            佳 木 斯沃迪 农机制造有
    2.2                                   248           47       997           32    1,324
            限公司
            吉 林 省大元 农用机械有
    2.3                                   593           48       114           41      796
            限公司
    2.4     雷沃重工股份有限公司          243           46       136         111       536
            宁 安 市恒信 机械制造有
    2.5                                    35          193       270           37      535
            限公司
            四 平 农丰乐 农业装备有
    2.6                                   261            2        59            0      322
            限公司
            白 城 兆丰农 业装备有限
    2.7                                   157            2        67           68      294
            公司
    2.8     辽宁实丰机械有限公司           11          134       100           14      259
            黑 龙 江北大 荒众荣农机
    2.9                                    45            7       157           44      253
            有限公司
            公 主 岭市鑫 达农业机械
    2.10                                  229            0         0            0      228
            有限公司
        注:佳木斯沃迪农机制造有限公司更名为“德邦大为(佳木斯)农机有限公司”。

          吉林康达 2019 年产量影响因素主要是部分河北地区供应商受环保限产影响
零部件供应不足、中美贸易摩擦引起进口部件订货周期延长以致到货延迟,其中:
吉林康达向该河北地区供应商采购镇压轮轮胎,通过进口采购玉米排种器。镇压
轮轮胎系轮胎的一个种类,属于橡胶制品,国内生产该类产品的企业众多,吉林

1 本次数据统计系将国家农机购置与应用补贴信息实时公开系统中可比公司数据全部复制出来进行统计。
2
  首次问询函回复时,以与吉林康达主要产品免耕指夹式精量施肥播种机“2BMZF-2”为标准,在国家农机
购置与应用补贴信息实时公开系统检索与其型号完全相同的相关企业作为可比公司,存在相关公司免耕播
种 机销量较低的问题。
本次问询函回复修订时,以与吉林康达主要产品免耕指夹式精量施肥播种机“2BMZF-2”为标准,在系统中
检索与其相同或相似的相关企业作为可比公司,该等可比公司免耕播种机销量相对较高,在细分市场具有
一定的影响力,可比性较强。河北农哈哈科技有限公司等企业主销的免耕播种机在价格和补贴金额方面与
吉 林康达存在较大差异,可比性较弱,未纳入可比公司分析。

                                                5
康达及同行业企业可供选择的供应商较多;玉米排种器中,进口品牌通常质量较
好,同时亦存在一些国产品牌供应商。

    虽然同行业中相关企业免耕播种机产品与吉林康达产品结构具有一 定的相
似性,但不同企业资金实力和业务规模不同,在产品质量控制和零部件供应方面
具有不同的要求,零部件采购渠道可能存在较大差异。吉林康达作为东北地区免
耕播种机细分市场的领先企业,在全国较大范围内遴选供应商,部分关键零部件
从国外进口;小型生产厂家可能就近选择供应商。

    因此,由于同行业不同生产厂家采购渠道不同,影响吉林康达 2019 年产量
的相关因素对不同生产厂家的影响程度不同,在行业中并非普遍存在。

    2、结合大元机械 2019 年销售情况,包括向吉林康达销售数量、金额及占比
情况,说明在发行人产量无法满足市场需求情形下,大元机械能够正常生产并有
充足产能向发行人销售 1,036 台指夹式免耕播种机的原因、合理性

    经查询国家农机购置补贴公示系统,并根据公示系统中“购机日期”按年统
计,大元机械 2019-2021 年销售免耕播种机数量分别为 796 台、1,301 台、2,566
台。2019 年加上出售给吉林康达的 1,036 台免耕播种机,假定大元机械不存在其
他类似情形,大元机械 2019 年共出售免耕播种机 1,832 台,出售给吉林康达数
量占比 56.55%。

    我国早在 2005 年提出发展保护性耕作,2009 年农业部、国家发改委组织编
制《保护性耕作工程建设规划(2009-2015 年)》,2011 年国家农业部办公厅发布
《保护性耕作项目实施规范》《保护性耕作关键技术要点》。2017 年 1 月,国务
院发布《关于印发<全国国土规划纲要(2016-2030 年)>的通知》(国发[2017]3
号),提出加强北方旱田保护性耕作。2017 年 12 月,农业农村部、财政部发布
《农业部办公厅、财政部办公厅关于印发<2018-2020 年农机购置补贴实施指导
意见>的通知》(农办财[2017]89 号),推进补贴范围内机具敞开补贴,各地把免
耕播种机都作为敞开、优先补贴的农机品种。经过数年甚至十余年保护性耕作宣
传推广和市场培育,我国免耕播种机逐渐得到市场认可,2018 年成为我国免耕
播种机市场爆发的一年,吉林康达 2018 年营业收入较上年同比增长 237.40%,
在此背景下,包括吉林康达在内的同行业企业努力寻求扩产。



                                     6
     我国免耕播种机等农机生产以装配为主,生产能力主要受装配所需零部件备
货、装配及仓储场地、装配人员数量及效率等因素决定。根据对大元机械相关负
责人的访谈,大元机械 2018-2019 年期间已基本具备年产 5,000 台的能力,实际
每年根据市场需求生产 2,000-2,500 台。

     大元机械针对 2019 年春耕销售旺季积极组织生产备货,但 2019 年市场需求
增长低于其预期。同期,吉林康达作为免耕播种机细分市场领先企业,市场对其
产品需求更为旺盛,为满足市场需求,经吉林康达主动与大元机械联系寻求采购
整机,大元机械考虑到每年春耕销售季节较为集中,自身订单低于预期,为降低
存货水平、加快回笼资金,2019 年 2-4 月分别向吉林康达销售免耕播种机 150
台、150 台、640 台,合计 940 台,占当年对吉林康达总销量的 90%以上。

     综上,大元机械在 2018 年国内免耕播种机细分市场爆发后积极生产备货,
在自身市场订单低于预期时将部分整机在销售旺季结束前销售给吉林康达,具有
商业合理性。

     (三)吉林康达与大元机械相关产品在功能、客户群体、产品性能、产品结
构、应用场景等各方面较为接近的情况下,认为“产品本身具有一定的替代性,
产品品牌不可替代”的具体含义,相关信息披露是否准确

     吉林康达与大元机械类似产品功能和结构接近,具有相同的客户群体和应用
场景,产品本身具有一定的替代性。吉林康达于 2009 年成立,是国内较早从事
免耕播种机械研发、生产的企业之一,于 2012 年因免耕播种技术研究与推广获
得吉林省科学技术三等奖,于 2013 年因免耕指夹式精量施肥播种机获得四平市
科学技术进步二等奖,免耕指夹式精量施肥播种机于 2013 年被授予吉林省名牌
产品,并荣获 2015 年中国农机行业年度产品创新奖、2017 年中国农机行业年度
产品金奖产品、2017 年 11 月因“东北玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装
备研制与推广”成果获得国家农业部和中国农学会获得“神农中华农业科技奖(二
等奖)”1,2018 年 2 月“北方玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与
推广”项目获得“国家教育部科学技术进步奖(推广类)(一等奖)”。相比 2013


1 神农中华农业科技奖是 2006 年 1 月经农业部、科技部批准设立的面向全国农业行业的综合性科学技术
奖,是原农业部科技进步奖的继承和延伸,主要奖励为我国农业科学技术进步和创新做出突出贡献的集体
和个人,其目的是调动广大农业科技工作者的积极性和创造性,促进农业科技创新,提升产业技术水平,
为我国农业和农村经济发展、社会主义新农村建设做贡献。

                                              7
年成立的大元机械,吉林康达产品率先获得地方政府及市场认可,具有市场先发
优势和更高的市场占有率,“康达”品牌具有更强的市场影响力。

    经对吉林康达部分经销商进行访谈及补充访谈,接受访谈的经销商普遍认为,
相较于同行业同类产品,吉林康达在产品质量、产品售后服务、品牌知名度等方
面具有优势。经销商认为,吉林康达系免耕播种机行业的标杆企业和同类厂家的
模仿对象,从产品外观上看其他厂家与吉林康达没有较大的区别,但在产品质量
和使用效果方面差异较大,其他厂家难以达到吉林康达的产品质量标准,具体为:

    (1)产品作业性能。吉林康达免耕播种机的配件质量、材质较好,在覆盖
秸秆的土地上,一次性完成开沟、施肥、播种、覆土全套作业,产品的出苗率高
(出苗率直接影响作业效率或产量,最终影响农业生产效益)、故障率低。吉林
康达免耕播种器在只需更换排种器的情况下,还可播种大豆、高粱、绿豆、花生。
国内其他品牌免耕播种机出苗率与吉林康达相比存在差距,故障率也相对较高。
同时,吉林康达能够紧跟市场,不断更新完善自身产品的不足之处。

    (2)产品售后服务。吉林康达每年组织产品“春检”和三包期内“秋检”,
对象为最终用户,其中:春检包括作业前新机使用培训,侧重于保证新机器合理、
正常使用为主;秋检包括调试机器到正常状态、防锈处理、更换易损件(三包期
内)、征求意见及建议等,秋检侧重于保证机器在春播使用后再次保持在良好状
态,秋检原则上对最新一季销售整机 100%覆盖。若三包期内存在配件及零部件
需要更换的情形,工作人员均会进行记录,并将用于更换的配件及零部件通过经
销商提供给最终用户。吉林康达在售后服务质量方面是超越其他企业的,同行业
也有企业效仿吉林康达的秋检服务,但最终用户反映实际服务的效果和质量不太
好。

    (3)产品市场口碑。国内免耕播种机市场上有不少生产厂家及品牌,但因
为出苗率不高,与吉林康达相比口碑存在差距,消费者更认可吉林康达的品牌。
市场上部分竞争品牌的同类产品售价较低,但由于故障率高,使用效果不好,导
致销量较低。即使吉林康达的产品价格略高,由于用户认可吉林康达品牌,仍愿
意选择购买吉林康达产品。经对吉林康达部分经销商和终端客户进行访谈,终端
客户对“康达”品牌免耕播种机具有较高的认可度。

    因此,吉林康达产品本身具有一定的替代性,“康达”产品品牌不可替代系

                                   8
指“康达”产品品牌具有更强的影响力和用户认可度,相关信息披露准确。

       二、中介机构核查意见

       (一)核查程序

       1、获取并查阅发行人控股子公司吉林康达 2019 年产成品入库统计表、2019
年销售发货统计表。

       2、获取并查阅发行人控股子公司吉林康达 2019 年向大元机械采购入库明细
表和采购统计表。

       3、对发行人控股子公司吉林康达 2019 年主要产品生产入库、采购及对外销
售数量进行分析,获取发行人出具的相关说明。

       4、登录国家农机购置补贴公示系统查阅 2019-2021 年吉林康达及主要可比
公司在吉林省、辽宁省(含大连市)、黑龙江省(含北大荒农垦集团)及内蒙古
自治区的申报补贴销售数据及行业整体销售申报补贴数据。

       5、网络检索免耕播种机部分零部件的供应情况及获取发行人出具的相关说
明。

       6、登录国家农机购置补贴公示系统查阅 2019-2022 年大元机械在吉林省、
辽宁省(含大连市)、黑龙江省(含北大荒农垦集团)及内蒙古自治区的申报补
贴销售数据。

       7、查阅我国保护性耕作及免耕播种机相关行业政策文件及市场发展情况。

       8、对大元机械相关负责人的补充访谈,了解大元机械 2019 年前后产销情况
及向吉林康达销售免耕播种机整机的背景和原因。

       9、对吉林康达部分经销商客户进行访谈,并选取 100 名终端客户进行电话
访谈。

       (二)核查结论

       经核查,保荐人、发行人律师认为:

       1、2019 年吉林康达在全年总产量高于销量的情况下向大元机械采购具有必
要性、合理性,吉林康达已对相关信息披露前后不一致的情形进行更正,相关信
息披露真实、准确,不存在前后不一致的情形。


                                      9
    2、大元机械在 2018 年国内细分市场爆发后积极生产备货,在自身市场订单
低于预期时在销售旺季结束前将部分整机销售给吉林康达,具有商业合理性。

    3、吉林康达产品本身具有一定的替代性,“康达”产品品牌不可替代系指“康
达”产品品牌具有更强的影响力和认可度,相关信息披露准确。

    问题 2

    审核问询函回复称,2019 年至 2021 年吉林康达销售的主要产品 2 行机的平
均单价分别为 46,200 元、44,800 元、45,380 元,产品价格及变动趋势和大元机
械接近,与其他 5 家可比公司存在较大差异,吉林康达营业收入分别为 20,110.92
万元、27,528.83 万元和 28,818.00 万元,农机产量分别为 5,094 台、6,597 台和
6,885 台。报告期内,吉林康达毛利率分别为 42.93%、51.59%、51.65%和 50.05%,
远高于同期同行业相关公司毛利率平均值;吉林康达所需排种器等核心部件主
要从国外进口,锻件、铸件、冲压件等非核心配件外协加工或采购,仅机械加工、
焊接、打磨、烤漆等工序自主完成。审核问询函回复称,吉林康达具有核心技术、
较强的市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能力,其免耕播种机产品在吉
林省、辽宁省、黑龙江省及内蒙古自治区的市场占有率为 20%至 30%;服务方
面,在春播时间段调配生产、销售、售后相关人员去一线服务;春播结束后,吉
林康达组织对出售机器进行检修,保证使用者第二年可以正常使用。

    请发行人补充说明:(1)结合报告期境内外农机市场发展情况、市场整体供
需情况、吉林康达市场占有率及变动情况、计算过程、相关依据等,说明报告期
内吉林康达、大元机械主要产品价格和毛利率与其他 5 家可比公司存在较大差
异的原因、合理性;(2)结合报告期内吉林康达收入的具体构成及计算过程,说
明是否与各年销量及销售单价相匹配,如存在差异,说明原因及合理性,相关信
息披露是否存在前后不一致,是否真实、准确、完整;(3)结合吉林康达主要产
品核心技术专利情况、在生产过程中的具体应用及体现,研发费用与同行业可比
公司对比情况等,说明吉林康达报告期内主要产品涉及相关技术是否在同行业
中具有先进性和不可替代性,结合销售费用与同行业可比公司对比情况,说明相
关市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能力是否远超同行业可比公司,毛
利率远高于同行业可比公司的真实性、合理性,信息披露是否真实、准确、完整;


                                    10
(4)吉林康达在春播时间段和春播结束后会派遣人员去一线服务或进行检修,
请结合吉林康达提供相关服务的主体、涉及的具体产品、服务期限、是否仅能由
吉林康达提供等,说明相关服务所产生收入和费用的具体归集方式,是否包含在
产品售价中,相关服务是否属于单项履约义务,农机销售和后续服务的提供是否
明确可区分,相关会计处理是否符合会计准则相关规定。

    请保荐人、会计师核查并发表明确意见,请会计师说明针对吉林康达相关收
入真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程。

    回复:

    一、发行人的说明

    (一)结合报告期境内外农机市场发展情况、市场整体供需情况、吉林康达
市场占有率及变动情况、计算过程、相关依据等,说明报告期内吉林康达、大元
机械主要产品价格和毛利率与其他 5 家可比公司存在较大差异的原因、合理性

    1、报告期境内外农机市场发展情况、市场整体供需情况

    美国 20 世纪 30 年代的“黑风暴”,导致了土壤少免耕作等保护性耕作技术
应运而生。目前,保护性耕作技术已成为发达国家可持续农业的主导技术之一。
该技术已在美国、加拿大等 70 多个国家得到推广应用,全球保护性耕作应用面
积达到 1.7 亿公顷,占世界耕地总面积 11%,成为相对使用比率增长最快的新技
术之一,其中:美国、加拿大、澳大利亚、巴西、阿根廷等国的应用面积已占本
国耕地面积的 40%-70%。欧美国家地广人稀,农用地主要由农场主经营,农业生
产普遍在大面积、连片的土地上进行,长年按照农艺要求坚持深松、轮作、休耕,
耕地较为平整,土壤肥力状况较好。因此,欧美国家免耕播种机一般采用单传动
系统,作业行次较高,作业效率较高,单台设备售价较高。

    我国早在 2005 年提出发展保护性耕作,2009 年农业部、国家发改委组织编
制《保护性耕作工程建设规划(2009-2015 年)》,2011 年国家农业部办公厅发布
《保护性耕作项目实施规范》《保护性耕作关键技术要点》。2017 年 1 月,国务
院发布《关于印发<全国国土规划纲要(2016-2030 年)>的通知》(国发[2017]3
号),提出加强北方旱田保护性耕作。2017 年 12 月,农业农村部、财政部发布
《农业部办公厅、财政部办公厅关于印发<2018-2020 年农机购置补贴实施指导

                                   11
意见>的通知》(农办财[2017]89 号),推进补贴范围内机具敞开补贴,各地把免
耕播种机都作为敞开、优先补贴的农机品种。2020 年 2 月,国家农业农村部、财
政部实施《东北黑土地保护性耕作行动计划(2020-2025 年)》,将东北地区(辽
宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔
市)玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点,兼顾大豆、小麦等作物生产。力
争到 2025 年,保护性耕作实施面积达到 1.4 亿亩,占东北地区适宜区域耕地总
面积的 70%左右,形成较为完善的保护性耕作政策支持体系、技术装备体系和推
广应用体系。2021 年 7 月 12 日,国家农业农村部农业机械化管理司在答复十三
届全国人大代表建议时表示,东北四省区已实施保护性耕作面积 7,100 万亩;
2021 年东北四省区新增免耕播种机 1.85 万台,免耕播种机保有量超过 11 万台。
2022 年中央一号文件在耕地建设保护方面提出,要抓黑土地的保护,深入推进
国家黑土地保护工程,实施黑土地保护性耕作 8,000 万亩。

    在上述政策支持和刺激下,免耕播种机逐渐得到国内市场认可,农民已经接
受从人工扎眼种植或者半机械化播种器种植模式,跨越到选择具有精播功能免耕
播种机的机械化播种方式。2018 年我国免耕播种机市场出现爆发式增长,2019
年市场整体受部分省市补贴政策实施的影响有所下滑,2020 年至今保持继续增
长。在此背景下,国内免耕播种机企业纷纷扩产,较多小型厂商进入市场,市场
出现良莠不齐的局面。

    2、吉林康达市场占有率及变动情况、计算过程、相关依据

    由于吉林康达免耕播种机主要销售区域集中在吉林省、辽宁省、黑龙江省及
内蒙古自治区,2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月吉林康达市场占有率及计算过
程如下:

       项目              代号   2022年1-9月   2021年度       2020年度    2019年度
 全系统销售数量     ①                   -               -     20,411      15,319
 吉林康达销售数量   ②               4,374        6,841          6,570       4,519
 市场占有率         ③=②/①             -               -     32.19%      29.50%
    注 1:上表统计口径为吉林省、辽宁省(含大连市)、黑龙江省(含北大荒农垦集团)及
内蒙古自治区四省农机购置补贴系统中免耕播种机的销售数量。
    注 2:因 2021 年相关省份开放农机购置补贴系统接受补贴申请的时间较晚,农业农村
部农业机械化总站之后发布《关于修订〈2021-2023 年全国农机购置补贴机具种类范围〉的
通知》(农机化总站[2022]4 号),补贴机具中原“免耕播种机”品目根据产品情况分别归入

                                        12
条播机、穴播机、单粒(精密)播种机中,吉林康达免耕播种机应归入“单粒(精密)播种
机”。根据 2022 年 11 月对吉林省、辽宁省、黑龙江省和内蒙古四省补贴系统查询情况,四
省实际执行该通知的具体情况有所不同,其中:吉林省补贴系统继续保留“免耕播种机”品
目;辽宁省补贴系统在“单粒(精密)播种机”品目下,检索出“秧盘播种成套设备(含床
土处理)”等非同类产品;黑龙江省补贴系统未将免耕播种机归入“单粒(精密)播种机”,
而是归入“种子播前处理和育苗机械设备”品目下;内蒙古自治区补贴系统同时将免耕播种
机归入“种子播前处理和育苗机械设备”和“单粒(精密)播种机”品目,但在“种子播前
处理和育苗机械设备”品目下检索到“穴播机”等非同类产品。因此,2021 年及 2022 年 1-
9 月免耕播种机销售数量难以通过国家农机购置补贴系统进行准确统计;
    注 3:吉林康达销售数量为其实际销售给经销商的数量。

      吉林康达免耕播种机市场占有率统计方法为:登录农业农村部农业机械化总
站主办的中国农业机械化信息网(www.amic.agri.cn),进入“农机购置补贴信息
公开专栏”,在“省级补贴专栏网址链接”选择相关省份或自治区,在各省或自
治区农机购置补贴信息公开专栏中查找链接进入相关省份或自治区的农 机购置
补贴信息情况公开界面。公众亦可直接检索“农机购置与应用补贴信息”,进入
相关省份农机购置补贴信息界面。

      在相关界面,选择“年份”,补贴机具范围选择“种植施肥机械”之“播种
机械”之“免耕播种机”品目,统计出该省进入补贴系统的免耕播种机的总量,
计算吉林康达免耕播种机的占比。

      3、报告期内吉林康达、大元机械主要产品价格和毛利率与其他 5 家可比公
司存在较大差异的原因、合理性

      (1)2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月吉林康达与大元机械及其他可比公司
主要产品价格和毛利率情况

      经项目组于 2022 年 10 月 14-20 日对国家农机购置与应用补贴信息实时公
开系统(吉林省、辽宁省(含大连)、黑龙江省(含北大荒农垦集团)、内蒙古
自治区),下同)2019-2022 年公示信息进行汇总,并根据公示系统中“购机日
期”按年统计,2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月吉林康达、大元机械与其他可比
公司主要产品价格的具体情况如下:

      ①2019 年度

                                                                      平均单价
 序号          生产厂家             产品名称      购买机型   行数
                                                                      (元)
        吉林省康达农业机械有限 免耕指夹式精量
  1                                               2BMZF-2     2行     47,010.40
        公司                     施肥播种机

                                        13
       黑龙江省勃农兴达机械有
 2                              免耕精密播种机   2BZM-2     2行    40,134.57
       限公司
       佳木斯沃迪农机制造有限 牵引式免耕精量
 3                                               2BMG-2     2行    46,955.90
       公司                       播种机
       吉林省大元农用机械有限 免耕指夹式精量
 4                                               2BMZF-2    2行    45,093.35
       公司                     施肥播种机
 5     雷沃重工股份有限公司      免耕播种机      2BMXE-2A   2行    44,169.62
       宁安市恒信机械制造有限 免耕精量施肥精
 6                                               2BMZF-2    2行    34,820.00
       公司                     密播种机
       四平农丰乐农业装备有限
 7                               免耕播种机      2BMG-2     2行    44,884.00
       公司
       白城兆丰农业装备有限公
 8                              免耕施肥播种机   2BFM-2     2行    39,838.42
       司
 9     辽宁实丰机械有限公司     免耕施肥播种机   2BMZF-2A   2行    33,525.06
       黑龙江北大荒众荣农机有 牵引免耕精密指
10                                               2BMZ-2Q    2行    41,319.39
       限公司                   夹式播种机
       公主岭市鑫达农业机械有 免耕精量施肥播
11                                               2BMF-2     2行    33,750.00
       限公司                     种机

     ②2020 年度

                                                                   平均单价
序号          生产厂家            产品名称       购买机型   行数
                                                                   (元)
       吉林省康达农业机械有限 免耕指夹式精量
 1                                               2BMZF-2    2行    46,039.44
       公司                     施肥播种机
       黑龙江省勃农兴达机械有
 2                            免耕精密播种机     2BZM-2     2行    39,984.26
       限公司
       佳木斯沃迪农机制造有限 牵引式免耕精量
 3                                               2BMG-2     2行    44,299.22
       公司                       播种机
       吉林省大元农用机械有限 免耕指夹式精量
 4                                               2BMZF-2    2行    44,752.54
       公司                     施肥播种机
 5     雷沃重工股份有限公司      免耕播种机      2BMXE-2A   2行    43,649.20
       宁安市恒信机械制造有限 免耕精量施肥精
 6                                               2BMZF-2    2行    35,546.88
       公司                     密播种机
       四平农丰乐农业装备有限
 7                               免耕播种机      2BMG-2     2行    37,728.40
       公司
       白城兆丰农业装备有限公
 8                              免耕施肥播种机   2BFM-2     2行    35,808.91
       司
 9     辽宁实丰机械有限公司     免耕施肥播种机   2BMZF-2A   2行    35,775.98
       黑龙江北大荒众荣农机有 牵引免耕精密指
10                                               2BMZ-2Q    2行    38,841.74
       限公司                   夹式播种机
       公主岭市鑫达农业机械有 免耕精量施肥播
11                                               2BMF-2     2行    32,201.26
       限公司                     种机


                                      14
     ③2021 年度

                                                                    平均单价
序号          生产厂家             产品名称       购买机型   行数
                                                                    (元)
        吉林省康达农业机械有限 免耕指夹式精量     2BMZF-
 1                                                           2行    45,622.17
        公司                     施肥播种机         2A
        黑龙江省勃农兴达机械有 免耕指夹式精量
 2                                                2BZM-2     2行    38,762.86
        限公司                   施肥播种机
        佳木斯沃迪农机制造有限 牵引式免耕精量
 3                                                2BMG-2     2行    43,934.53
        公司                       播种机
        吉林省大元农用机械有限 免耕指夹式精量     2BMZF-2
 4                                                           2行    44,716.34
        公司                     施肥播种机          A
 5      雷沃重工股份有限公司      免耕播种机      2BMXE-2A   2行    41,607.28
        宁安市恒信机械制造有限 免耕精量施肥精
 6                                                2BMZF-2    2行    38,736.36
        公司                     密播种机
        白城兆丰农业装备有限公
 7                             免耕施肥播种机     2BFM-2     2行    38,962.63
        司
        四平农丰乐农业装备有限
 8                                免耕播种机      2BMG-2     2行    37,860.38
        公司
 9      辽宁实丰机械有限公司     免耕施肥播种机   2BMZF-2A   2行    35,154.63
        黑龙江北大荒众荣农机有 牵引免耕精密指
10                                                2BMZ-2Q    2行    40,544.44
        限公司                   夹式播种机
        公主岭市鑫达农业机械有 免耕精量施肥播
11                                                2BMF-2     2行    38,779.70
        限公司                     种机

     ④2022 年 1-9 月

                                                                    平均单价
序号          生产厂家             产品名称       购买机型   行数
                                                                    (元)
        吉林省康达农业机械有限 免耕指夹式精量
 1                                                2BMZF-2A   2行    44,827.54
        公司                     施肥播种机
        黑龙江省勃农兴达机械有 免耕指夹式精量
 2                                                2BZM-2     2行    37,071.43
        限公司                   施肥播种机
        佳木斯沃迪农机制造有限 牵引式免耕精量
 3                                                2BMG-2     2行    44,670.56
        公司                       播种机
        吉林省大元农用机械有限 免耕指夹式精量
 4                                                2BMZF-2C   2行    44,809.52
        公司                     施肥播种机
 5      雷沃重工股份有限公司      免耕播种机      2BMXE-2A   2行    41,928.57
        宁安市恒信机械制造有限 免耕精量施肥精
 6                                                2BMZF-2    2行               -
        公司                     密播种机
        四平农丰乐农业装备有限
 7                               免耕播种机       2BMG-2     2行               -
        公司
        白城兆丰农业装备有限公
 8                             免耕施肥播种机     2BFM-2     2行    39,700.00
        司

                                       15
  9      辽宁实丰机械有限公司      免耕施肥播种机       2BMZF-2A     2行    36,953.33
         黑龙江北大荒众荣农机有 牵引免耕精密指
  10                                                     2BMZ-2Q     2行    35,000.00
         限公司                   夹式播种机
         公主岭市鑫达农业机械有 免耕精量施肥播
  11                                                     2BMF-2      2行    46,826.15
         限公司                     种机
      注:吉林省大元农用机械有限公司2022年主销机型为2BMZF-2C。

       (2)2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月吉林康达与大元机械及其他可比企业
主要产品价格差异的原因和合理性分析

       根据上表数据统计情况,吉林康达与大元机械及其他主要可比企业主要产
品(2 行机)向终端客户销售价格如下:
                                                                               单位:元
            项目           2022 年 1-9 月        2021 年度   2020 年度      2019 年度
 吉林康达                       44,827.54        45,622.17    46,039.44     47,010.40
 黑龙江省勃农兴达机械有
                                37,071.43        38,762.86    39,984.26     40,134.57
 限公司
 大元机械                       44,670.56        43,934.53    44,299.22     46,955.90
 佳木斯沃迪农机制造有限
                                44,809.52        44,716.34    44,752.54     45,093.35
 公司
 雷沃重工股份有限公司           41,928.57        41,607.28    43,649.20     44,169.62
 宁安市恒信机械制造有限
                                       -         38,736.36    35,546.88     34,820.00
 公司
 前 3 名平均售价(不含吉
                                42,183.84        42,471.24    43,012.01     44,061.27
 林康达)
 吉林康达较前 3 名平均售
                                   6.27%             7.42%         7.04%        6.69%
 价的溢价
 前 5 名平均售价(不含吉
                                42,120.02        41,551.47    41,646.42     42,234.69
 林康达)
 吉林康达较前 5 名平均售
                                   6.43%             9.80%         10.55%      11.31%
 价的溢价
 第 6-10 名平均售价             39,619.87        38,260.36    36,071.26     38,663.37
 吉林康达较第 6-10 名平
                                  13.14%            19.24%         27.63%      21.59%
 均售价的溢价

       可见,吉林康达、大元机械及其他可比公司 2019-2021 年度及 2022 年 1-9
月主要产品的销售价格变动趋势一致。

       国内同行业销量排名靠前生产厂家中,吉林康达与大元机械主要产品的销
售价格,与国内知名企业佳木斯沃迪农机制造有限公司、雷沃重工股份有限公司


                                            16
的售价较为接近,较除吉林康达外细分行业前 3 名厂商平均售价高 6%-7%,细分
行业前 5 名厂商平均售价高 10%左右,较细分行业第 6-10 名厂商平均售价高 20%
左右,具体原因如下:

     ①由于生产厂家的市场地位、主销或优势区域不同,不同厂家针对不同销售
区域的销售策略可能导致产品售价存在差异。黑龙江省勃农兴达机械有限公司
的主要销售区域为黑龙江省和辽宁省,其在黑龙江省的售价较高,在其他省份的
售价较低;佳木斯沃迪农机制造有限公司的主要销售区域为黑龙江省,其在黑龙
江省的 2019 年售价高于辽宁、内蒙古;雷沃重工股份有限公司的主要销售区域
为吉林省,大元机械主要销售区域为吉林省、黑龙江省,宁安市恒信机械制造有
限公司的主要销售区域为黑龙江省、辽宁省;吉林康达在细分市场居于龙头地位,
引领同类产品市场定价,要求经销商采取基本统一的销售价格。

     ②不同生产厂家的主要产品存在一定差异:黑龙江省勃农兴达机械有限公
司的主销机型为免耕精密播种机(2BZM-2);大元机械的主销机型在 2021 年之
后逐步调整为免耕指夹式精量施肥播种机(2BMZF-2A、2BMZF-2C),从型号编码
来看功能在原型上有所调整;佳木斯沃迪农机制造有限公司和雷沃重工股份有
限 公 司 的 主 销 机型 分 别 为 牵引 式 免 耕精 量 播 种机 ( 2BMG-2 ) 和 免 耕播 种 机
(2BMXE-2A);吉林康达主销机型为免耕指夹式精量施肥播种机(2BMZF-2)及
其改进机型,不同厂家的相同机型在产品结构和性能方面仍存在一定差异。

     ③吉林康达位居细分行业第一梯队,产品性能和售后服务较好,在终端用户
中具有较强的品牌影响力,适当的品牌溢价具有合理性。根据新疆钵施然智能农
机股份有限公司(以下简称“钵施然”)披露的《招股说明书》,钵施然在我国
采棉机细分行业居龙头地位,销售区域相对集中在新疆地区,与吉林康达具有一
定的可比性。根据项目组 2022 年 10 月 17 日对国家农机购置与应用补贴信息实
时公开系统(新疆生产建设兵团)进行查询统计,钵施然主销产品自走式采棉机
(4MZ-3A)售价较其他厂家可比产品售价高 2%-22%,具体如下:
                                                                            单价:万元
   可比机型         可比公司        2022年1-9月   2021 年度   2020 年度     2019 年度
                     钵施然            128.40        125.50       123.12       120.64
 自走式采棉机
   (4MZ-3A)     现代农装科技股
                                       105.00        120.18       120.67             -
                   份有限公司


                                           17
                               山东天鹅棉业机
                                                                    -       107.38            118.00                   -
                               械股份有限公司
                                                                                                                       -
                               较第 2 名溢价              22.29%                 4.43%            2.04%


                               较第 3 名溢价                        -       16.88%                4.34%                -
                                    钵施然                123.17            127.17                    -                -
            自走式采棉机       现代农装科技股
                                                          116.50            117.71                    -                -
              (4MZ-3)          份有限公司
                                   溢价情况                5.72%                 8.03%                -                -

                  综上,吉林康达所产免耕播种机械性能稳定,在国内同行业中处于领先水平,
           具有较强的市场影响力和认可度,销售价格高于国内同行同类产品,符合其市场
           地位和定价策略,具有合理性。

                  (二)结合报告期内吉林康达收入的具体构成及计算过程,说明是否与各年
           销量及销售单价相匹配,如存在差异,说明原因及合理性,相关信息披露是否存
           在前后不一致,是否真实、准确、完整

                  报告期内,吉林康达营业收入中主营业务收入占比 95%以上,具体结构如下:
                                                                                                             单位:万元
                     项目                2022年1-9月           2021年度               2020年度              2019年度

            营业收入                       18,268.33             28,818.00               27,528.83            20,110.92

            其中:主营业务收入             18,214.43             28,622.20               27,211.45            19,715.52

                   其他业务收入                   53.90                 195.80             317.38               395.39

                  报告期内,吉林康达主营业务收入的具体构成及计算过程如下:
                                                                                          单位:台、万元、万元/台
                 2022 年 1-9 月                   2021 年度                           2020 年度                       2019 年度
产品型号   销售    主营业务    销售       销售     主营业务     销售        销售      主营业务     销售       销售     主营业务 销售
           数量      收入      单价       数量       收入       单价        数量        收入       单价       数量       收入   单价
一、免耕播种机
2BMZF-2    4,004 15,325.69        3.83    6,259    23,971.50         3.83   6,148 23,865.31          3.88     4,235    17,229.44    4.07
2BMZF-4     204     1,466.79      7.19      297     2,146.97         7.23    194       1,416.15      7.30      148      1,139.00    7.70
2BMZF-5      83       763.76      9.20      109     1,004.75         9.22        82      765.11      9.33       78         766.28   9.82
2BMZF-6      17       193.67   11.39         63      655.96         10.41        51      533.44     10.46        8          92.87   11.61
2BMZF-3      60       326.35      5.44       98      532.48          5.43        85      465.30      5.47       45         260.98   5.80


                                                               18
2BMZF-7       2       28.03   14.01     13      169.68         13.05     10     131.54   13.15      5       71.33    14.27
2BMZF-8       -          -       -       2       33.03         16.51      -          -               -           -
2BMZF-9       1       16.97   16.97      -           -            -       -         -       -       -           -       -
2BMZF-12      1       16.15   16.15      -           -            -       -         -       -       -           -       -
2BMX-15       2       15.78   7.89       -           -            -       -         -       -       -           -       -
 小计      4,374 18,153.19    4.15    6,841   28,514.36         4.17   6,570 27,176.85    4.14   4,519   19,559.91    4.33
二、其他
 其他        24       61.24   2.55      44      107.84          2.45     27      34.60    1.28    101      155.61     1.54
三、合计   4,398 18,214.43       -    6,885   28,622.20            - 6,597 27,211.45         -   4,620   19,715.52       -

                  报告期内,吉林康达主营业务收入中免耕播种机销售收入占比 95%以上,各
           期销售单价波动符合市场实际情况,各期主营业务收入与销售数量及单价相匹配。

                  经进一步核实,2019 年度吉林康达销售各类整机数量合计 4,620 台,其中免
           耕播种机 4,519 台,其他产品整机 101 台。申报材料中吉林康达统计的 2019 年
           整机销售数量合计 5,094 台,与实际销售数量 4,620 台差异 474 台,原因为吉林
           康达在 2019 年末存在“发出商品”整机 474 台,发行人会计师在 2019 年度审计
           时根据企业会计准则将整机 474 台“发出商品”中已发货且获对方签收的 231 台
           调整确认收入,并计入 2019 年度销售数量;但吉林康达在统计 2019 年销售数量
           时将整机 474 台“发出商品”重复计入销售数量,导致出现上述差异。公司已对
           相关信息披露前后不一致的情形进行更正,相关信息披露不存在前后不一致,真
           实、准确、完整。

                  (三)结合吉林康达主要产品核心技术专利情况、在生产过程中的具体应用
           及体现,研发费用与同行业可比公司对比情况等,说明吉林康达报告期内主要产
           品涉及相关技术是否在同行业中具有先进性和不可替代性,结合销售费用与同
           行业可比公司对比情况,说明相关市场影响力、健全的经销网络和完善的服务能
           力是否远超同行业可比公司,毛利率远高于同行业可比公司的真实性、合理性,
           信息披露是否真实、准确、完整

                  1、结合吉林康达主要产品核心技术专利情况、在生产过程中的具体应用及
           体现,研发费用与同行业可比公司对比情况等,说明吉林康达报告期内主要产品
           涉及相关技术是否在同行业中具有先进性和不可替代性

                  (1)吉林康达主要产品核心技术专利及在生产过程中的具体应用及体现情

                                                          19
况

         吉林康达拥有免耕指夹式精量施肥播种、免耕气吹精量施肥播种、多功能条
播机技术、马铃薯种植机技术等核心技术,其中:免耕播种技术研究与推广项目
获得吉林省科学技术奖三等奖,多功能条播机技术、马铃薯种植机技术尚未在生
产过程中大规模应用。

         国内免耕播种机械一般由清垄结构、施底肥系统、施口肥系统、播种系统、
镇压覆土装置、液压系统、传动系统构成,吉林康达在免耕机械领域拥有近二十
项专利,涉及施底肥系统、施口肥系统、播种系统、镇压覆土装置、液压系统,
其中:“气吹式排种器”专利有助于推动排种盘国产化,“偏心轮曲板单向可调速
减速器”和“一种新型马铃薯播种装置”等专利为面向新产品的技术。具体应用
及体现情况如下:

 序号                        专利名称                        专利用途或功能
     一     发明专利
     1      偏心轮曲板单向可调速减速器            传动系统
     二     实用新型专利
     1      一种带孔圆盘施肥装置                  施底肥系统
     2      一种带有离合器的施肥箱                施底肥系统
     3      一种新型排肥器                        施口肥系统
     4      一种新型马铃薯播种装置                新产品技术储备
     5      用于覆土镇压的曲柄控制镇压调整机构    镇压覆土装置
     6      用于精密条播机的排种盒                播种系统
     7      用于精密条播机的无级调速变速箱        传动系统
     8      用于播种机的播种深度调节机构          播种系统
     9      气吹式排种器                          播种系统
     10     播种机柔性多功能播种器                播种系统
     11     免耕播种机串联同步双作用油缸机构      液压系统
     12     免耕播种机双向搅龙排肥机构            施底肥系统
     13     深松整地机                            新产品技术储备
     14     一种用于玉米精切的分拣机              新产品技术储备
     15     一种气吹式鲜食玉米扒皮机              新产品技术储备

         因此,吉林康达拥有生产所需的核心技术,不仅可以保障当前主销机型作业


                                             20
性能,也为长远发展奠定了一定的基础。

    (2)吉林康达研发费用与同行业可比公司对比情况

    报告期内,吉林康达研发费用及占营业收入的比例如下:
                                                                              单位:万元
      项目            2022年1-9月    2021年度             2020年度           2019年度

 研发费用                   217.18            453.02             514.91           262.24

 营业收入                18,268.33      28,818.00              27,528.83       20,110.92

 研发费用占比               1.19%             1.57%               1.87%           1.30%

    由于吉林康达同行业可比公司均非公众公司,公司难以获取其他免耕播种机
械相关公司研发及研发费用情况。经查询国内农机制造相关上市公司(其中江苏
沃得农业机械股份有限公司(以下简称“沃得农机”)正在申请创业板上市,新
乡市花溪科技股份有限公司(以下简称“花溪科技”)正在申请北交所上市,下
同)公开披露信息,相关上市公司研发费用占营业收入的比例如下:

   项目          产品分类       2022年1-9月     2021年度         2020年度     2019年度
             农业机械(主要为
 一拖股份                            3.33%             4.51%         4.53%        6.22%
             农用拖拉机)
             农业机械(主要为
 沃得农机    联合收割机、拖拉             -            4.06%         4.29%        4.15%
             机)
 新研股份    专用设备制造            5.64%             5.49%         9.09%        8.99%

 花溪科技    打捆机、玉米割台        3.12%             4.33%         3.91%        4.21%

             平均值                  4.03%             4.60%         5.46%        5.89%

 吉林康达    免耕播种机械            1.19%             1.57%         1.87%        1.30%
    注1:一拖股份、新研股份、花溪科技数据摘自相关公司的公开披露信息,其中:新研
股份、花溪科技未披露2022年1-9月分产品业务数据,暂以2022年1-6月业务数据代替;沃得
农机数据摘自其上市申报材料,2022年1-9月数据尚未披露。
    注2:新研股份包括农业机械和航空航天两大业务板块,研发费用未按业务板块单独披
露,此处为两大业务板块合计金额,可比性较弱。

    报告期内,吉林康达研发费用占营业收入的比例分别为 1.30%、1.87%、1.57%
和 1.19%,低于相关农机制造上市公司平均水平,主要是因为吉林康达 成立于
2009 年,是国内较早从事免耕播种机械研发、生产的企业之一,较早掌握了免耕
播种机相关技术,多年以来专注于免耕播种机细分行业,产品质量好,市场认可


                                         21
 度高;报告期内研发费用主要用于产品性能提升和新产品开发,未进行大规模的
 研究开发活动。

        报告期内,吉林康达研发费用按项目及相关研发成果列示如下:
                                                                                   单位:万元
                     2022年1-9月           2021年度            2020年度            2019年度
  项目名称        研发费    研发成     研发费     研发成    研发费    研发成   研发费     研发成
                    用        果         用         果        用        果       用         果
                                                                      新产品
气吹式精量施                新产品                 新产品             优化、              新产品
                    0.03                 26.36               30.25                77.19
肥播种机研发1               优化                     优化             形成专                样机
                                                                        利2
复合式播种作                设计图                 设计图             设计图              设计图
                   99.87                 64.39              359.35                69.82
业机研发                      纸                     纸                 纸                  纸
小麦播种机研                                                                              设计图
                        -      -              -        -      4.87       -        17.92
发                                                                                          纸
机械施口肥装                                                                              性能提
                        -      -              -        -          -      -        17.18
置研发试验                                                                                  升
底肥肥箱研发                                                                              性能提
                        -      -              -        -          -      -        15.72
试验                                                                                        升
导种管改进研                                                                              性能提
                        -      -              -        -      4.05       -        14.33
发试验                                                                                      升
指夹式排种器                                                                              性能提
                        -      -              -        -          -      -        12.88
进研发试验                                                                                  升
拨草轮支架改                                                                              性能提
                        -      -              -        -      4.05       -        10.71
进研发试验                                                                                  升
新型液体肥料
                                                                      新产品
施用技术与设        0.19    已验收            -        -     73.86                    -       -
                                                                      样机
备研发
免耕播种机
                                                                      新产品
(2BMZF-2B)            -      -              -        -     23.52                    -       -
                                                                      样机
研发
                                                   设计图
高效灭茬缺口
                                                   纸,正
圆盘耙地机研            -      -         78.26                    -      -            -       -
                                                   在申请
发
                                                   专利3
免耕精量施肥                                       产品优
                    0.02    产品优       58.77                    -      -            -       -
播种机研发                                           化

 1   该项目已纳入吉林省科技发展计划项目。
 2   专利技术系指“一种新型排肥器”“一种带孔圆盘施肥装置”“一种带有离合器的施肥箱”专利。
 3   正在申请的专利系指“一种抗震牵引组件”。

                                                  22
                              化1

2BX-25型小麦                优化设                 新产品
                    2.79                 52.48                      -   -        -   -
播种机                        计                     优化
玉米大豆通用
                            样机试
智能精密播种       16.41                 43.28         -            -   -        -   -
                              验
机研发2
                                                   新产品
2CM-4 型 马 铃              优化设                 样机,
                    6.57                 30.68                      -   -        -   -
薯播种机                      计                   形成专
                                                     利3
高效秸秆饲料
                            样机试                 新产品
捡拾打捆机研        0.89                 30.12                      -   -        -   -
                              验                     样机
发
小麦播种机研
发、拨草轮支
                        -      -         68.67         -        14.95   -    26.49       -
架改进等其他
项目
玉米单垄双行
交错密植栽培                 设计图
                   67.05                      -        -            -   -        -       -
技术配套免耕                     纸
播种机研发
吉林省农机装
                             项目规
备科技创新中       19.76                     -         -           -    -       -        -
                                 划
心项目
其他项目            3.60            -        -         -           -    -       -        -

      小计        217.18       -        453.02         -       514.91   -   262.24       -

        (3)吉林康达报告期内主要产品涉及相关技术是否在同行业中具有先进性
 和不可替代性

        我国农机制造整体上属于传统制造行业,关键在于在严格控制零部件质量的
 基础上,将成百上千个零部件依据产品图纸装配成整机,根据产品应用场景和客
 户反馈对产品进行调试或优化。

        免耕播种机一般由清垄结构、施底肥系统、施口肥系统、播种系统、镇压覆
 土装置、液压系统、传动系统构成,能够一次性完成清垄、开沟、施肥(口肥、
 底肥)、播种、覆土、镇压等多项作业,加之作业环境一般较为恶劣,本身即是

 1   相 关专利“槽轮排肥机构”已通过审核,已取得专利权证书。
 2   该项目已纳入吉林省科技发展计划项目。
 3   专利技术系指“一种新型马铃薯播种装置”。

                                                  23
多项技术、多重功能的高度集合。吉林康达免耕播种机的技术优势体现在高速精
量排种技术、秸秆还田防堵技术、播种监测大数据服务平台技术、双传动播种施
肥技术、串联同步双作用油缸技术、压力可调平行四杆仿形技术、双圆盘播种开
沟技术、精量施肥技术、零部件组装调校等方面,具体如下:

    ①高速精量排种技术

    吉林康达气吸式免耕播种机采用气力式排种方式,利用液压马达带动风机叶
轮产生正气压进行排种,风机工作稳定、风体流速快、压力可调,适宜高速播种,
作业速度可达 10km/h,排种器内配有清种毛刷,有效保证种窝单粒率,同时设
有风压隔离毛刷及压种毛刷,使进入种窝的单粒种子在脱离风压区后顺利到达排
种口完成排种,排种盘根据不同种粒尺寸采集分档进行种窝设计,包括玉米小圆
粒、玉米大圆粒、玉米扁平粒、大豆盘、小豆盘、高粱盘等不同规格,保证排种
盘与种子高度匹配,播种精度高。吉林康达已研发气吹式免耕播种机,并已申请
取得该项技术相关的自主知识产权(专利名为“气吹式排种器”),在国内同行业
中具有一定的领先性。

    ②秸秆还田防堵技术

    吉林康达免耕播种机采用交错式切断方式,切断效果好、不拥堵,达到秸秆
全量还田,培肥地力的效果,首先由大直径缺口圆盘刀对播种带侧方秸秆及根茬
进行喂入式切割,效率高、通过性好;随后由大直径波纹圆盘进行种带切茬开沟,
如此错开式切割能有效防止秸秆拥堵堆积;最后由防缠绕星轮式拨草轮将播种带
秸秆及杂草断茬清除,使秸秆覆盖在种带侧方完成还田。吉林康达拥有该项技术
相关的自主知识产权(专利名为“一种带孔圆盘施肥装置”),相关技术已在行业
内广泛应用。

    ③双传动播种施肥技术

    吉林康达免耕播种机左右两侧传动胶轮能够同时同步驱动使机具运转,两侧
胶轮同时工作,传动阻力小,打滑率低,使机具更加安全、稳定、可靠,当一侧
传动胶轮出现打滑现象时,另一侧可以进行动力补充,不影响播种机的正常工作,
使播种株距和施肥量更加精确。吉林康达自主拥有该项技术,在生产过程中率先
使用并对此进行改进,并已申请取得相关的知识产权(专利名为“槽轮排肥机


                                   24
构”),引领国内行业发展。

    ④串联同步双作用油缸技术

    吉林康达免耕播种机实现播种机作业时主、副油缸同步上升,同步下降,确
保在不同作业速度,特别是高速作业下机具的左右平衡,保证每个播种机播种深
度的一致性和准确性。吉林康达拥有该项技术相关的自主知识产权(专利名为“免
耕播种机串联同步双作用油缸机构”),并在生产过程中充分应用,不同档位操作
速度切换时可避免出现空苗现象,不影响出苗率。

    ⑤压力可调平行四杆仿形技术

    吉林康达免耕播种机每套平行四杆上配置 4 个加压弹簧,可将机架部分重量
转移到播种单体上,作业中可根据土地硬度增减弹簧数量及改变弹簧拉力位置,
使播种开沟圆盘和波纹圆盘有适宜的正压力,有效的保证播种深度和镇压力。

    ⑥双圆盘播种开沟技术

    吉林康达免耕播种机采用挤压式圆盘犄角开沟,圆盘相对夹角小,开沟窄,
翻动土层少,转动式开沟部件工作阻力小、磨损低,不易拥堵,种子受力均匀,
适用于免耕播种和常规播种,有利于保墒抗旱,提高前期出苗效果。

    ⑦精量施肥技术

    吉林康达免耕播种机采用外槽轮式排肥器,手柄调节、刻度指示,可以根据
排放量要求调整下料面积,并有效防止肥料粘粘和阻塞内部,实现精量排肥,解
决粗放式排肥问题。吉林康达拥有该项技术相关的自主知识产权(专利名为“一
种新型排肥器”),并在生产过程中充分应用。

    ⑧零部件组装调校能力

    吉林康达自建零部件组装工装线,对安装尺寸、部件布局进行检验、调校,
使安装达到设计要求,同时结合动力装置对液压系统及相关工作部件运行进行校
验,排除一切故障问题。吉林康达通过长期的技术积累和工艺改进,形成了强大
的集成制造能力。吉林康达免耕播种机零部件自制率达到 60%左右,自制零部件
包括大梁、底板、坐板、轴套、轴座、支座、连接板、支撑板、焊合件、臂、杆、
轴;单体装配结构、肥箱底座装配结构;激光切割件、烤漆件等。吉林康达自制
零部件的匹配性良好,同时通过出色的组装调校技术,能够使支臂轴、支撑座板、

                                   25
四连杆、拨草轮调整盘等自制核心零部件与仿形轮、种肥箱、单体连接系统、清
垄结构件等外购零部件良好的兼容与匹配;通过制定一系列标准参数,使免耕播
种机各部件在工作过程中稳定的运行。此外,依托于吉林康达严格的质量管控体
系,产品质量进一步得到保证。

    根据天津市农业发展服务中心科技成果转化与推广项目 2021 年 1 月《吉林
康达玉米免耕播种机在玉米上的应用试验》,吉林康达玉米免耕播种机(2BMZF-
4 型)与国内同行业某品牌播种机具进行比较研究,吉林康达播种机播种的单粒
率达到 99%,较国内同行业某品牌提高 30%以上;相同种植密度下,吉林康达播
种机玉米实收果穗较国内同行业某品牌增加 9.8%,千粒重增加 4.6g,单产提高
9%。

    综上,吉林康达报告期内主要产品涉及的指夹式免耕播种机相关技术逐渐成
熟,不再具有显著的先进性或不可替代性;气吹式免耕播种机相关技术在国内同
行业中具有一定的领先性。吉林康达长期从事免耕播种机研发、生产和销售,在
研发和生产过程中积累经验,在销售服务过程中吸收用户意见,不断改进产品设
计和加工及装配工艺,具有行业内独到的装配生产工艺要点和技术诀窍,相关技
术综合应用效果较好。

    2、结合销售费用与同行业可比公司对比情况,说明相关市场影响力、健全
的经销网络和完善的服务能力是否远超同行业可比公司

    由于吉林康达同行业可比公司均非公众公司,公司难以获取其他免耕播种机
械相关公司销售费用情况。经查询国内农机制造相关上市公司公开披露信息,相
关上市公司销售费用占比情况如下:




                                   26
   项目          产品分类        2022年1-9月   2021年度   2020年度   2019年度
              农业机械(主要
 一拖股份                             1.17%       2.21%      4.79%       5.33%
              为农用拖拉机)
              农业机械(主要
 沃得农机     为联合收割机、               -      4.54%      5.08%       5.68%
              拖拉机)
 新研股份     专用设备制造            4.15%       2.53%      2.48%       3.11%

 花溪科技     打捆机、玉米割台        2.86%       6.20%      6.02%       6.64%

            平均值                    2.73%       3.87%      4.59%       5.19%

 吉林康达     免耕播种机械            4.43%       3.33%      4.33%       6.45%
    注1:一拖股份、新研股份、花溪科技数据摘自相关公司的公开披露信息,其中:新研
股份、花溪科技未披露2022年1-9月分产品业务数据,暂以2022年1-6月业务数据代替;沃得
农机数据摘自其上市申报材料,2022年1-9月数据尚未披露。
    注2:新研股份包括农业机械和航空航天两大业务板块,销售费用未按业务板块单独披
露,此处为两大业务板块合计金额。

    报告期内,吉林康达销售费用占营业收入的比例分别为 6.45%、4.33%、3.33%
和 4.43%,与相关农机制造上市公司平均值较为接近,不存在较大差异。

    根据对吉林康达部分经销商和购机者进行访谈及补充访谈,同时结合对部分
同行业竞争者的访谈,相较于同行业同类产品,吉林康达在产品作业性能、品牌
知名度、产品售后服务方面具有显著优势,具体如下:

    (1)产品作业性能。吉林康达免耕玉米播种机的配件质量、材质较好,且
较难通过市场直接购买同种品质的配件,产品的出苗率高、故障率低。国内其他
品牌免耕播种机出苗率与吉林康达相比存在差距,故障率相对较高。同时,吉林
康达能够紧跟市场,不断更新完善自身产品的不足之处。

    (2)产品市场口碑。国内免耕播种机市场上有不少生产厂家及品牌,吉林
康达产品在国内市场尤其是东北地区具有良好的市场口碑,购机者更认可吉林康
达的品牌。市场上部分竞争品牌的同类产品售价较低,但由于故障率高,使用效
果不好,导致销量较低。即使吉林康达的产品价格略高,由于用户认可吉林康达
品牌,仍愿意选择购买吉林康达产品。经对吉林康达部分终端客户进行电话访谈,
终端客户对“康达”品牌免耕播种机具有较高的认可度。

    (3)产品销售网络及售后服务。吉林康达长期在我国玉米主产区从事免耕
播种机生产销售,共有 100 余家经销商,基本覆盖东北地区玉米主产区的各市县

                                          27
区,在相关区域建立了健全的销售网络及完善的售后服务能力。由于吉林康达免
耕播种机产品较为畅销,部分经销商还兼营拖拉机等产品,如此经销商可全力参
与吉林康达开展的销售服务。而其他免耕播种机厂商单品销售数量较低,无法支
撑一家经销商盈利,其经销商一般以经营其他品牌农机为主,经营免耕播种机为
辅,如此该类经销商参与免耕播种机销售服务的意愿较弱。

    我国玉米耕作播种时间较为集中,在播种前甚至播种期间出现故障,均要求
在较短时间内完成零部件更换或检修。吉林康达在现有稳固的经销商网络下,可
以为购机者提供及时高效的销售服务。吉林康达每年在春耕销售旺季和春播期间
实地深入销售一线市场,为购机者提供免耕播种机使用培训;在每年销售淡季(作
业期后,一般为 6-8 月)为购机者开展产品三包期内秋检服务,若三包期内存在
配件及零部件需要更换的情形,工作人员均会进行记录,并将用于更换的配件及
零部件通过经销商提供给购机者。

    综上,吉林康达作为我国免耕播种机械细分市场的领先企业,相关市场影响
力、健全的经销网络和完善的服务能力超过同行业可比公司。

    3、毛利率远高于同行业可比公司的真实性、合理性,信息披露是否真实、
准确、完整

    (1)吉林康达销售真实、成本核算准确完整,毛利率具有真实性

    吉林康达主要产品为免耕播种机,已纳入农业机械购置补贴产品目录,通过
经销商销售给购机者,购机者自行申请农业机械购置补贴,购机及申请补贴信息
均可通过国家农机购置补贴公示系统查询,并接受公众监督。2019-2021年度及
2022年1-9月吉林康达营业收入核算准确,与销售数量和单价相匹配,其具体构
成、计算过程及与销售数量和单价的匹配情况,详见本题回复之(二),且销售
回款良好,因此报告期内吉林康达销售真实。

    保荐机构对吉林康达销售真实性的核查情况如下:

    Ⅰ.查阅吉林康达对主要经销商的销售合同,对经销商的基本情况及与发行
人和吉林康达之间的关系进行网络核查,对主要经销商的销售集中度和变动情
况进行分析。吉林康达共有100余家经销商,主要分布在东北三省及内蒙古东四
盟区域内的各市县,各期前十大经销商变动较小,销售金额占比30%-40%。


                                   28
    Ⅱ.对吉林康达银行流水进行详细核查,对销售回款金额与销售收入及销售
商品收到的现金进行核对,2019-2021年度及2022年1-9月销售商品、提供劳务收
到的现金与营业收入的比例分别为101.37%、93.60%、104.09%和115.80%;对收
款对象为自然人的情况进行逐笔核查,确认收款自然人与经销商的关系及转款
原因。

    Ⅲ.统计分析应收账款余额变动及销售退款情况,2019-2021年度及2022年
1-9月退货金额占当期营业收入的比例分别为1.19%、0.97%、0.37%和0.77%。

    Ⅳ.对2022年1-6月销售收入进行穿行测试,抽取销售合同、发货签收记录、
销售收款情况,并与销售序时发货记录进行核对。

    Ⅴ.对吉林康达客户进行函证,2019-2021年发函比例分别为57.40%、77.38%、
94.65%,回函比例分别为48.08%、61.42%、65.86%。

    Ⅵ .对 吉 林 康 达经 销 商 客 户 进 行 访谈 , 2019-2021 年度 访 谈 比 例 分 别 为
32.36%、34.15%、54.89%,通过访谈了解吉林康达销售模式、与经销商销售合作
模式、交易金额及往来款余额、吉林康达的竞争优势。

    Ⅶ.登录国家农机购置补贴系统根据随机原则抽取91名最终客户及通过经
销商随机选取9名终端用户,通过电话核查其购买及使用吉林康达农机的情况。

    Ⅷ.登录国家农机购置补贴系统,查询统计吉林康达农机销量、销售价格,
经销商名称,并与其销售发货数据中的产品“出厂编号”(该编号具有唯一性)
进行匹配,2019-2021年农机具出厂编号匹配率分别为94.66%、97.48%、85.76%,
其中:2021年东北三省和内蒙古自治区补贴系统开放较晚,部分2021年销售发货
登记在2022年补贴系统中,补贴系统数据正在录入中。

    Ⅸ.对吉林康达销售费用进行比较分析,对运杂费及相应的运输目的地和里
程进行分析,对运输单位进行访谈。

    ②吉林康达主要产品为免耕播种机,营业成本包括产品生产成本和运杂费,
其中产品生产成本主要由原材料、直接人工和制造费用构成。2019-2021年度,吉
林康达营业成本与各年产量相匹配,主要产品单位成本不存在较大变动,具体匹
配过程详见本回复之问题3、(三),因此报告期内吉林康达成本核算准确、完整。

    保荐机构对吉林康达成本核算准确性的核查情况如下:

                                         29
    Ⅰ.查阅吉林康达对主要供应商的采购合同,对供应商的基本情况及与发行
人和吉林康达之间的关系进行网络核查,对主要供应商的集中度和变动情况进
行分析,前十大供应商平均合作历史超过10年,采购金额占比50%-60%。

    Ⅱ.对吉林康达资金流水中付款情况进行核查,与采购总额及对主要供应商
的付款凭证进行核对,对同一原材料采购价格进行比较分析。

    Ⅲ.对供应商进行函证,了解吉林康达与主要供应商各期交易金额和往来款
余额等情况,2019-2021年发函比例分别为85.77%、75.97%、74.14%,回函比例
分别为51.85%、64.46%、82.14%。

    Ⅳ.对吉林康达主要产品(2行机)产品的物料成本BOM清单,对照产品实物
确认成本中直接材料的完整性。

    Ⅴ.吉林康达按照领用存货加权平均成本进行生产成本结转,2019-2021年
期末存货进行计价测试,不存在期末存货单位成本高于结转单价的情况。

    Ⅵ.对吉林康达库存商品和主要原材料进行盘点。

    Ⅶ.对吉林康达生产成本中直接人工进行测算,单位人员年工资不存在低于
当地平均工资的情况。

    因此,报告期内,吉林康达毛利率具有真实性。

    (2)吉林康达毛利率较高的合理性分析

    相较于国内同行业相关公司,吉林康达主要产品毛利率较高,主要原因在于:

    ①我国农机农具行业涉及面较广,细分市场较多,客观上不同特色农机具的
细分市场、目标客户及补贴政策等存在较大差异,引起毛利率差异。随着近年实
施农机购置补贴政策改革,通用性农机购置补贴款占其售价的比例低于特色农机
具的补贴比例。2021年3月,国家农业农村部、财政部联合发布《关于印发2021-
2023农机购置补贴实施指导意见的通知》(农办计财[2021]8号),“提升部分重点
补贴机具补贴额,测算比例从30%提高到35%,包括水稻插(抛)秧机、重型免耕
播种机、玉米籽粒收获机等粮食生产薄弱环节所需机具,丘陵山区特色产业发展
急需的新机具以及智能、复式、高端产品”。

    以拖拉机产品为例,农用拖拉机产品同质化较强,面向全国甚至全世界销售,
同时也面临来自全国甚至全世界的竞争,目标客户农民购买拖拉机旨在为农业耕

                                   30
作提供动力,小型拖拉机竞争尤其激烈,补贴比例近年有所下降,毛利率相对较
低。

    特色农机具生产企业的毛利率相对较高,如上海证券交易所主板在审企业
钵施然主要产品为棉花收获机,销售区域主要为新疆地区,2019-2021年度其棉
花收获机的毛利率分别为46.57%、47.44%、48.45%;北京证券交易所在审企业花
溪科技,2019-2021年度主要产品打捆机的毛利率分别为45.01%、44.63%、37.25%。

    而吉林康达主要产品为免耕播种机,属于“重型免耕播种机”,补贴额测算
比例可从30%提高至35%,目标客户主要为位于东北三省及内蒙古自治区实施免耕
播种的农民或农业合作社,补贴政策相对稳定,有利于保持现有销售价格政策。

    ②吉林康达凭借独特的区位优势、技术实力和销售网络在免耕播种机细分市
场长期保持领先地位

    Ⅰ.吉林康达具有位于我国玉米主产区和保护性耕作推广区的独特区位优势

    吉林康达成立于 2009 年,位于吉林省四平市,于 2010 年正式进入免耕播种
机械市场。吉林省于 2016 年在《关于推进农作物秸秆综合利用工作的指导意见》
(吉政办发[2016]25 号)中提出,“大力推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的
保护性耕作技术,制定玉米保护性耕作技术规范,设立省级保护性耕作作业补贴
资金,在省内适合推广保护性耕作地区推广实施。”2018 年,吉林省农业委员会
和省财政厅下发《关于加快推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术,推进耕地质量耕
作生态耕作效益“绿色增长”的实施意见》(吉农机发[2018]22 号),决定从 2019-
2025 年在全省推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术,对该技术实行每亩 29 元的作
业补贴。

    吉林省四平市被誉为“东北粮仓”,是我国粮食主产区之一;四平市梨树县
是典型的农业大县,地处松辽平原腹地,玉米是全县的主导作物,建有占地 92.29
万亩的“国家百万亩绿色食品原料(玉米)标准化生产基地”,是全国最大的绿
色玉米原料标准化生产基地。

    因此,吉林康达凭借位于我国玉米主产区和保护性耕作推广区的独特区位优
势,在切身参与地方政府推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护性耕作技术
过程中,有效把握市场需求,在保护性耕作在东北地区甚至全国范围推广时把握


                                    31
市场先机,占领市场。

    Ⅱ.吉林康达具有自主技术和生产工艺相关的技术诀窍,可以持续保 障产品
质量

    吉林康达坚持以自主研发为主,生产一代、预研一代、储备一代,保持产品
技术的领先性。吉林康达在 2014 年被评定为四平市企业技术中心,2015 年被评
定为吉林省企业技术中心,2018 年和 2021 年被认定为国家高新技术企业,2020
年被认定为四平市科技创新中心。吉林康达因实施免耕播种技术研究与推广项目
获得吉林省科学技术奖三等奖,在免耕机械领域拥有近二十项专利,在国内同行
业中处于领先水平。吉林康达免耕指夹式播种机械作业行数覆盖 2-7 行,播种准
确率达到 95%以上,被授予“吉林省名牌产品”称号,曾荣获“2015 中国农机行
业年度产品创新奖”、“2017 中国农机行业年度产品金奖”、2017 年 11 月因“东
北玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”成果获得国家农业部
和中国农学会获得“神农中华农业科技奖(二等奖)”,2018 年 2 月“北方玉米机
械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”项目获得“国家教育部科学技
术进步奖(推广类)(一等奖)”。

    在十余年的生产经营过程中,吉林康达持续从生产装配、客户使用反馈中积
累大量的技术或工艺诀窍,涵盖精量排种、秸秆还田防堵、双传动播种施肥、串
联同步双作用油缸、压力可调平行四杆仿形技术、双圆盘播种开沟、精量施肥、
零部件和整机装配调校等方面。

    因此,吉林康达拥有自主技术和生产工艺相关的技术诀窍,可以持续保障产
品质量,产品出苗率高、故障率低,客户认可度高。

    Ⅲ.吉林康达拥有健全的销售网络和完善的售后服务,在终端客户拥 有较强
的品牌影响力

    吉林康达长期在我国玉米主产区从事免耕播种机生产销售,基本覆盖东北地
区玉米主产区,在相关区域建立了健全的销售网络及完善的售后服务能力。截至
2021 年末,吉林康达共有 118 家经销商,经销商根据需要自行开设销售网点,
覆盖吉林省、辽宁省、黑龙江省和内蒙古自治区等四省共 38 个保护性耕作推广




                                    32
应用的地级市1 ,在四省地级市综合覆盖率为 81.58%,四省覆盖率分别为 100.00%、
78.57%、66.67%、100.00%。根据 2020 年辽宁省、黑龙江省玉米种植空间分布图,
实际上辽宁省葫芦岛市、营口市等区域以及黑龙江省的大兴安岭地区、伊春市、
鹤岗市等区域玉米种植面积较低,并非玉米主产区,保护性耕作推广应用的地级
市实际为 33 个,吉林康达在东北地区玉米主产区的综合覆盖率达到 93.94%。

     由于吉林康达免耕播种机产品畅销,一家经销商单独销售吉林康达产品可以
实现盈利,部分经销商兼营拖拉机等产品,如此经销商可尽力与吉林康达共同开
展销售服务。而国内其他免耕播种机厂商产品销售数量较低,无法支撑一家经销
商实现盈利,因此其经销商一般以经营其他品牌农机为主,以经营免耕播种机为
辅,该类经销商的销售服务能力明显较弱。吉林康达每年在春耕销售旺季和春播
期间实地深入一线市场,为购机者提供免耕播种机使用培训和检修服务;在每天
销售淡季(作业期后,一般为 6-8 月)为购机者开展产品三包期内用后检修服务。

     我国玉米耕作播种时间较为集中,在播种前甚至播种期间出现故障,均要求
在较短时间内完成零部件更换或检修。吉林康达已建成健全的销售网络,通过与
经销商互利合作,持续为终端客户提供及时高效的销售服务,与终端客户保持了
良好的互动关系,产品质量和服务受到终端客户认可,具有较强的品牌影响力。

     Ⅳ.我国免耕播种机细分市场空间相对有限,国内大型企业进入细分 市场较
晚

     我国玉米免耕播种机市场培育时间较长,早在2005年提出发展保护性耕作,
之后陆续出台《保护性耕作工程建设规划(2009-2015年)》《保护性耕作项目实施
规范》《保护性耕作关键技术要点》,2017年以前免耕播种机市场需求增长缓慢。

     2017 年 1 月,国务院发布《关于印发<全国国土规划纲要(2016-2030 年)>
的通知》(国发[2017]3 号),提出加强北方旱田保护性耕作。2017 年 12 月,农业
农村部、财政部发布《关于印发<2018-2020 年农机购置补贴实施指导意见>的通
知》(农办财[2017]89 号),推进补贴范围内机具敞开补贴,各地把免耕播种机都
作为敞开、优先补贴的农机品种。2018 年成为我国免耕播种机市场爆发的一年,
2019-2021 年进入平稳增长,每年新增免耕播种机的市场空间在 2 万台左右。

1
  根据 2020 年 2 月国家农业农村部、财政部《东北黑土地保护性耕作行动计划(2020-2025 年)》,内蒙
古 自治区仅赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市玉米生产为保护性耕作推广应用的重点。

                                               33
    由于我国免耕播种机市场培育时间较长,市场空间相对有限,雷沃重工等国
内大型农机企业进入免耕播种机细分市场较晚。由于吉林康达产品质量较好,已
建成健全的销售网络,形成对终端客户较强的品牌影响力,吉林康达在与大型企
业竞争中仍保持了较强的竞争力。

    ③吉林康达在免耕播种机细分市场的龙头地位和品牌优势及良好的成本管
控能力助力维持较高毛利率

    Ⅰ.吉林康达在免耕播种机市场的龙头地位引领同类产品市场定价

    免耕播种属于典型的保护性耕作农艺,吉林康达是中国保护性耕作“梨树模
式”的直接受益者。保护性耕作系指通过少耕、免耕、地表微地形改造技术及地
表覆盖、合理种植等综合配套措施,从而减少农田土壤侵蚀,有利于保水保土,
实现生态效益、经济效益及社会效益协调发展。“梨树模式”是以作物秸秆覆盖
免耕栽培为核心,包括机械收获与秸秆覆盖、免耕播种与施肥、病虫草害防治、
轮作等技术环节的全程机械化技术体系。根据公开报道和对梨树县农业技术推
广总站相关负责人的访谈,中科院沈阳生态研究所、中科院长春地理与生态研究
所与梨树县农业技术推广总站相关人员于2007年开始在梨树县研制免耕播种机,
2008年研制出国内首台免耕播种机(2BMZF-2)样机,2009年在国内推出免耕播
种 机,相关技术和零部件于2010年前后由高保安主导创立的吉林康达承接。
2010-2013年,吉林康达免耕播种机在农业农村部推广总站举办的全国免耕播种
专业会议上示范演示,解决了秸秆还田没有机具播种的问题。

    随着保护性耕作从梨树县向四平市、四平市向吉林省、吉林省向东北地区的
全面推广,吉林康达不断进行技术更新和性能升级,积极在东北三省及内蒙古东
四盟地区拓展市场,在东北地区免耕播种机细分市场占据龙头地位,产品售价总
体上高于其他厂商。

    Ⅱ.吉林康达稳定的作业性能和良好的售后服务有助于维持较高售价

    首先,吉林康达产品具有稳定的作业性能。吉林康达严格审核原材料供应商,
从提升外购零部件和自制件质量及生产工艺入手,提升产品作业性能。吉林康达
免耕播种器在覆盖秸秆的土地上,一次性地完成开沟、施肥、播种、覆土全套作
业,相比国内同行业可比公司,吉林康达产品的出苗率高、故障率低。若玉米播


                                  34
种出苗率低,种植户需要根据出苗缺失情况进行补播,而补播会增加补播器、种
子和人工等支出,而且补播出苗生长滞后会影响玉米产量。由于我国玉米播种具
有相对固定的农时,一般在 4 月上旬至 5 月中旬,购机者偏好选择播种率高、故
障率低、服务及时的农机,以免影响播种作业效率。

    其次,吉林康达持续提供良好的售后服务。吉林康达售后服务包括春检、秋
检,其中春检主要为提供操作指导、产品使用调试,侧重于保证新机器合理、正
常使用为主;秋检主要包括针对终端用户进行用后调试、防锈处理、更换易损件
(三包期内)、征求意见及建议等,原则上实现对最新一季销售整机 100%覆盖。
若三包期内存在配件及零部件需要更换的情形,工作人员均会进行记录,并将用
于更换的配件及零部件通过经销商提供给最终用户。

    因此,吉林康达凭借稳定的作业性能和良好的售后服务,在终端用户中具有
较强的品牌影响力,有助于维持较高售价。

    Ⅲ.吉林康达卓越的播种作业效率、国家及东北地区农机购置及作业补贴政
策有助于为终端用户创造经济价值

    我国东北地区人均耕地不足50亩,每户农民按平均四口之家推算耕地不足
200亩,按每季作业45天初步估算,吉林康达标准作业速度为6-8km/h(实际作业
速度可高于标准作业速度),则每台免耕播种机(2行机)在春耕作业季可耕种
1,500-2,000亩,因此购机者主要系为了在作业季获取耕种作业收入,兼顾耕种
自有土地。若按每亩50元收费,则购机者可取得耕种作业收入7.50-10.00万元。
可见,吉林康达购机户(2行机)一般可在1-2年内收回全部成本。

    吉林康达免耕播种机符合我国推广保护性耕作技术的相关政策,购机户可
享受国家农机购置补贴,尤其是自2021年以来重型免耕播种机补贴额测算比例
从30%提高到35%,购置补贴降低了购机者的财务负担。2018年以来,我国免耕玉
米播种机享受国家农机购置补贴标准稳中有升,以吉林康达主销产品免耕播种
机2行机为例,2019-2020年购机者可享受1.15-1.23万元/台购置补贴,2021年至
今购置补贴金额有所提高。

    此外,2018年吉林省农业委员会和省财政厅下发《关于加快推广秸秆覆盖还
田保护性耕作技术,推进耕地质量耕作生态耕作效益“绿色增长”的实施意见》


                                   35
(吉农机发[2018]22号),决定从2019-2025年在全省推广秸秆覆盖还田保护性
耕作技术,对该技术实行每亩29元的作业补贴。2021年,我国农业农村部出台
《2022年东北黑土地保护性耕作行动计划技术指引》,建议四省区按照秸秆覆盖
程度分档实施差异化作业补助,第一、二、三档作业补贴不高于38元/亩、60元
/亩、100元/亩,并鼓励地方财政配套支持。

    因此,吉林康达卓越的播种作业效率和中央及地方作业补贴有助于增加购
机户农机作业收入,农机购置补贴有助于降低购机户财务负担,有助于为终端用
户创造经济价值。

    ④吉林康达优秀的供应链管理和生产管理有助于合理控制生产成本

    Ⅰ.吉林康达与供应商建立长期合作关系有助于控制零部件采购成本

    吉林康达自设立以来,持续进行免耕播种机生产并不断进行性能改进,在此
过程中与诸多供应商长期合作,与部分供应商共同研究改进零部件设计和质量,
在长期合作关系中共同成长。除进口零配件供应商数量较少外,吉林康达与2-3
家供应商就其他零配件供应保持业务联系,有助于谈判议价。针对较为重要的零
部件供应商,吉林康达每年在生产淡季进行集中拜访,通过沟通交流、现场复核
等方式谈判确认采购合作关系。长期合作背景下,随着吉林康达生产能力逐渐提
升,吉林康达采购议价能力逐渐提高,且及时支付采购款也赢得了一定的价格折
扣。

    Ⅱ.吉林康达通过合理管控零部件来源综合控制生产成本

    吉林康达综合考虑诸多因素,合理安排管控零部件的采购渠道,逐步提升提
高自制件。比如,排种器、播种圆盘刀、施肥圆盘刀等部分关键部件,主要通过
进口采购,有助于提升产品性能,打造吉林康达高品质的市场形象;锻件、铸件、
冲压件、轮胎、肥箱等通常在国内采购,部分技术要求较高的部件需按吉林康达
基于自有设计的模具进行定制,有助于同时达到技术和保密要求,截至2022年11
月末吉林康达共有149种专有模具;机械加工、焊接、烤漆、部件装配、整机装
配及机具调试由公司组织安排生产。吉林康达迁址新建厂房,通过外购折弯机、
增购激光切割机,自主加工折弯件和五金件,将零部件中的铸件调整为可自主加
工的焊接件,提升自主加工零部件的数量和比例。


                                   36
    综上,吉林康达凭作为我国免耕播种机械细分市场的领先企业,相关市场影
响力、健全的经销网络和完善的服务能力超过同行业可比公司,毛利率较高具有
真实性和合理性,信息披露真实、准确、完整。

    (四)吉林康达在春播时间段和春播结束后会派遣人员去一线服务或进行
检修,请结合吉林康达提供相关服务的主体、涉及的具体产品、服务期限、是否
仅能由吉林康达提供等,说明相关服务所产生收入和费用的具体归集方式,是否
包含在产品售价中,相关服务是否属于单项履约义务,农机销售和后续服务的提
供是否明确可区分,相关会计处理是否符合会计准则相关规定

    吉林康达提供相关服务的主体为自有销售及售后人员及生产淡季的装 配车
间生产人员,涉及的具体产品为吉林康达最新一季(作业季,相当于 1 年)已实
现最终销售的免耕播种机产品。吉林康达针对最新一季新用户会同经销商在春播
前(一般在 3 月底之前)提供作业培训,在春播结束后(一般在 6-8 月)提供秋
季作业后检查。

    吉林康达经销商负责对终端用户售后维护,经销商的服务人员费用由经销商
承担。吉林康达一般在经销商协助下开展售后春播前培训及检修(以下简称“春
检”)和秋检作业后检修(以下简称“秋检”)服务,属于例行销售服务。吉林康
达春检主要是在经销商协助下去各地处理终端用户春播使用过程中的问题,包
括必要的操作指导、个别机器初次使用的调试(如需要)、故障排除(如有)、易
损件更换(三包内)、征求意见及建议等。春检侧重于保证新机器合理、正常使
用,春检覆盖面略低于秋检。秋检主要是在经销商的协助下对机器维修保养,包
括调试机器到正常状态、防锈处理、更换易损件(三包期内)、征求意见及建议
等。秋检侧重于保证机器在春播使用后再次保持良好状态,原则上对最新一季销
售整机实现 100%堵盖,让用户满意为原则。春检及秋检产生的费用主要是人员
工资、差旅费(住宿伙食补助、车辆补助、过桥过路费、汽柴油费等)、三包期
内零配件等,由吉林康达承担,在秋检结束后计入销售费用。部分经销商因长期
从事吉林康达免耕播种机销售和接受相关产品使用及维修培训,具有一定的售后
服务能力,但吉林康达作为生产厂家提供服务可直接收集了解终端用户对机器的
改进意见,并持续改进产品设计和质量,巩固提升企业品牌形象。吉林康达 在
2020 年给予经销商每台 500 元维修服务费,系在例行销售服务(春检、秋检)

                                   37
基础上,针对 2020 年突发新冠疫情为适当激励支持经销商持续提供相关服务而
采取的临时性措施。

    吉林康达提供相关售后服务不以获取报酬为目的,但对持续改进提升产品性
能和巩固提升品牌形象具有重要作用,具体为:一是在售后服务过程中,吉林康
达收集整理购机者使用意见或建议,持续完善播种机器设计,提高部件装配和整
机装配的工艺质量,形成产销之间相互促进提高;二是巩固客户对企业品牌的认
识,强化良好售后服务的品牌形象,在售后服务方面形成竞争壁垒。

    吉林康达在春播时间段和春播结束后派遣人员对最近一季终端客户提 供使
用培训和检修服务,相关服务属于三包服务的内容,与产品销售不可单独区分,
相关服务不属于单项履约义务,相关服务包含在产品售价之中,不单独收取费用,
服务人员的工资以及产生的差旅等费用计入销售费用。

    综上所述,吉林康达相关售后服务与产品销售不可单独区分,不属于单项履
约义务,相关会计处理符合会计准则相关规定。

    二、请保荐人、会计师核查并发表明确意见,请会计师说明针对吉林康达相
关收入真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程

    (一)会计师针对吉林康达相关收入真实性采取的核查措施、核查范围、核
查程序及具体过程

    1、了解和测试吉林康达销售循环的内部控制。

    2、执行分析性程序

    (1)对营业收入及毛利率的变动进行分析;

    (2)从多维度对经销商进行分析:检查经销商变化情况,检查有无新增重
要经销商;检查经销商购货时间分布,检查是否存在年底突击进货,判断是否存
在向经销商压货的情形,分析不同区域经销商销售的产品数量、销售价格、销售
收入及占比、毛利率情况,分析产生差异的原因及合理性;

    (3)分析了运费的发生额与销售产品数量的匹配性。

    3、细节测试

    (1)从销售出库单抽取样本,与账面记账、销售合同、机器收条、发票、


                                  38
收款凭证核对,确认销售是否已真实发生。具体情况如下:

             项目                     2021 年度              2020 年度              2019 年度
 销售合同核查比例                             89.93%               89.58%                 81.12%
 发票核查比例                                 82.35%               74.03%                 85.38%
 收款凭证核查比例                             96.40%               98.55%                 91.34%
 机器收条核查比例                             96.80%               93.84%                 95.60%

    (2)与税务开票系统和纳税申报核对,检查收入确认的完整性,核对了纳
税申报是否与营业收入金额相符。

    4、针对吉林康达主要客户,履行了如下核查程序:

    (1)获取并查阅吉林康达对主要客户的销售合同,了解单个合同的销售数
量、销售价格、运输、结算方式等交易条款;

    (2)通过企查查等方式查询主要客户的工商登记信息,了解主要客户的成
立时间、出资人、法定代表人及相关管理人员情况;

    (3)对客户进行函证和访谈,结合工商信息查询结果,了解吉林康达与主
要客户之间的关系、销售模式、各期交易金额和往来款余额等情况,分析客户变
动及其背景。

    ①对客户函证及回函情况
                                                                                        单位:万元
               吉林康达
   期间                            发函金额            发函比例     回函金额           回函比例
               销售金额
 2021 年度          28,818.00       27,275.37             94.65%        17,962.61          65.86%
 2020 年度          27,528.83       21,300.57             77.38%        13,082.85          61.42%
 2019 年度          20,110.92       11,543.44             57.40%         5,549.62          48.08%

    ②对客户访谈情况
                                                                                        单位:万元
   期间         吉林康达销售金额              访谈客户销售金额                  访谈比例
 2021 年度                      28,818.00                   15,818.75                      54.89%
 2020 年度                      27,528.83                    9,401.11                      34.15%
 2019 年度                      20,110.92                    6,507.05                      32.36%

    5、将销售收款与银行流水核对:


                                                  39
    (1)获取并查阅报告期内吉林康达及其子公司全部银行账户及银行对账单,
检查主要客户销售收款与银行资金流水的一致性;

    (2)关注银行对账单中付款方为自然人的情况。①对银行对账单中付款方
为自然人的情况,结合对账单中摘要相关信息以及前期对吉林康达客户情况的了
解,了解相关自然人与吉林康达客户的对应关系;②通过登录企查查等网站,确
认相关自然人与吉林康达客户的具体关系,主要关系类别为客户股东、法定代表
人/负责人或其配偶子女、客户监事、客户经理/会计/出纳/销售人员等员工。编制
对自然人付款方与客户对应关系的统计表;③将吉林康达银行对账单中付款方的
自然人与发行人的关联人名单、吉林康达总经理及其配偶、子女及子女配偶、吉
林康达员工姓名进行比对;④选取样本对自然人付款方进行电话访谈。具体情况
如下:

            项目                2021 年度          2020 年度              2019 年度
 付款方为自然人与客户关
                                     97.08%              86.57%                 83.68%
 系核查比例
 对付款方为自然人电话访
                                     39.83%              53.48%                 21.05%
 谈比例

    (3)检查销售期后回款情况,并与银行流水进行核对。具体情况如下:
                                                                              单位:万元
                                                                          期后回款占应收
   期间     应收账款年末余额 期后回款核查截至日期 期后回款金额
                                                                          账款余额比例
2021 年度            6,873.90       2022 年 4 月 19 日     14,439.68            210.07%
2020 年度            7,239.53       2021 年 3 月 31 日         9,734.86         134.47%
2019 年度            2,573.76       2020 年 1 月 23 日         2,538.93          98.65%
    注:期后回款占应收账款余额比例超过 100%的原因是期后回款金额包含期后销售的收
款。

    (4)关注银行对账单中销售退款情况,报告期内吉林康达较少发生销售退
货退款情况,退货金额占当期营业收入的比例分别为 1.19%、0.97%、0.37%和
0.77%。

    6、检查吉林康达期后退货及有无销售冲回情况。

    7、对营业收入进行截止性测试。

    8、登录国家农机购置补贴系统查询统计吉林康达农机销量,并与其销售数


                                            40
据进行匹配,年度匹配综合比例超过 90%;比较吉林康达与其他同类产品供应商
的产品销售价格。

    9、对吉林康达 2019-2021 年度销售发货序时账和农机购置补贴中吉林康达
统计数据按农机具“出厂编号”(该编号具有唯一性)进行匹配,2019-2021 年
农机具出厂编号匹配率分别为 94.66%、97.48%、85.76%,其中:2021 年东北三
省和内蒙古自治区补贴系统开放较晚,部分 2021 年销售发货登记在 2022 年补
贴系统中,补贴系统数据正在录入中。

    10、查阅国内外保护性耕作的推广情况和我国保护性耕作相关产业政策。

    11、通过登录我国相关省份农机购置补贴系统,查询吉林康达及同行业相关
企业销售免耕播种机的产品名称、产品型号、销售数量、销售价格,并按“购机
日期”进行统计分析。

    12、获取并查阅吉林康达营业收入明细表,对营业收入及其构成进行分析。

    13、了解吉林康达相关专利技术和非专利技术情况,并对相关负责人进行访
谈,了解专利技术的用途和功能、研发项目的实施情况及相关技术的先进性和适
用性情况。

    14、查阅我国农机制造相关上市公司研发费用、销售费用及占营业收入的比
例,并进行比较分析。

    15、对吉林康达技术、销售、采购、财务相关负责人、财务部出纳、销售经
理进行访谈,了解吉林康达在技术、销售、采购、财务核算等方面的情况。

    16、对吉林康达部分竞争者进行访谈,抽取 100 名部分终端用户进行电话回
访,了解吉林康达竞争优势的相关情况。

    17、对吉林康达开户银行和贷款银行进行访谈,了解吉林康达与相关商业银
行的合作情况和资信情况。

    18、对吉林康达所在辖区税务机关监管人员进行访谈,了解吉林康达依法纳
税和接受税务检查情况。

    19、对吉林省梨树县农业技术推广总站站长进行访谈,了解我国首台免耕播
种机的研制情况及吉林康达的行业地位情况。



                                  41
    (二)核查结论

    经核查,保荐人、发行人会计师认为:

    1、吉林康达所产免耕播种机械具有性能稳定,在国内同行业中处于领先水
平,具有较强的市场影响力,销售价格高于国内同行同类产品,符合其市场地位
和定价策略,具有合理性。

    2、吉林康达主营业务收入中主销机型收入占主营业务收入的比例在 95%以
上,各期销售单价波动符合市场实际情况,各期主营业务收入与销售数量及单价
相匹配。吉林康达已对相关信息披露前后不一致的情形进行更正,信息披露真实、
准确、完整。

    3、吉林康达报告期内主要产品涉及的指夹式免耕播种机相关技术逐渐成熟,
不再具有显著的先进性或不可替代性;气吹式免耕播种机相关技术在国内同行业
中具有一定的领先性。吉林康达长期从事免耕播种机研发、生产和销售,在研发
和生产过程中积累经验,在销售服务过程中吸收用户意见,不断改进产品设计和
加工及装配工艺,具有行业内独到的装配生产工艺要点和技术诀窍,相关技术综
合应用效果较好。

    吉林康达作为我国免耕播种机械细分市场的领先企业,相关市场影响力、健
全的经销网络和完善的服务能力超过同行业可比公司,毛利率较高具有真实性、
合理性,信息披露真实、准确、完整。

    4、吉林康达相关售后服务与产品销售不可单独区分,不属于单项履约义务,
相关会计处理符合会计准则相关规定。

    问题 3

    审核问询函回复称,2019 年至 2021 年吉林康达销售费用分别为 1,296.61 万
元、1,192.93 万元和 958.27 万元,主要是运杂费、维修服务费,各年度销售费用
存在差异主要原因包括 2019 年将“运杂费”309.72 万元计入销售费用,2020 年
因疫情影响春耕,吉林康达给予经销商每台 500 元维修服务费,导致维修服务费
较 2021 年增加 342.79 万元;2019 年至 2021 年,营业成本分别为 11,477.02 万
元、13,326.83 万元和 13,932.71 万元,农机产量分别为 6,954 台、5,225 台和 6,327
台。2019 年至 2021 年吉林康达财务费用分别为 223.06 万元、1,009.34 万元和

                                      42
844.09 万元,财务费用增加的原因为 2020 年、2021 年发行人向吉林康达拆入资
金,导致吉林康达流动资金不足,吉林康达向其少数股东杨铁成等新增借款;同
期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-9,629.47 万元、13,175.47 万元
和 8,279.44 万元。

    请发行人补充说明:(1)将 2020 年、2021 年运杂费与 2019 年对比,说明
运杂费与吉林康达产品销量是否匹配,与运输距离、运输单价等是否匹配,与同
行业可比公司是否存在显著差异,说明原因及合理性;(2)吉林康达仅在 2020
年给予经销商每台 500 元维修服务费的必要性、合理性,相关费用与吉林康达春
播时间段和春播结束后为客户提供相关服务是否存在重复,相关维修服务是否
可据此认定为一项单项履约义务,并请进一步说明问题 2(4)中相关会计处理
是否符合会计准则相关规定;(3)结合报告期内吉林康达营业成本的具体构成及
计算过程,说明是否与各年产量相匹配,主要产品单位成本是否存在较大变动,
说明原因及合理性,与同行业可比公司是否存在显著差异,相关信息披露是否真
实、准确、完整;(4)结合 2020 年、2021 年吉林康达拆借资金及向其少数股东
杨铁成等新增借款的具体情况,包括但不限于相关协议的主要条款、事项发生时
点、拆借或借款期限、利率等,说明 2020 年、2021 年发行人经营活动产生的现
金流量净额较 2019 年好转情况下,吉林康达向发行人拆借资金的必要性、合理
性,相关信息披露是否前后不一致,是否真实、准确。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见,请会计师说明针对吉林康达相关
成本费用的真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程。

    回复:

    一、发行人的说明

    (一)将 2020 年、2021 年运杂费与 2019 年对比,说明运杂费与吉林康达
产品销量是否匹配,与运输距离、运输单价等是否匹配,与同行业可比公司是否
存在显著差异,说明原因及合理性

    1、吉林康达运杂费与产品销售数量和运输距离的匹配情况

    吉林康达对外销售农机具,将农机具运输至经销商经营所在地的运费和杂费
由吉林康达承担,运杂费与产品销售数量和运输距离具有直接关系。2019-2021

                                   43
年度及 2022 年 1-9 月,吉林康达运杂费和产品销售数量及总运距情况如下:

             项目               2022 年 1-9 月        2021 年度         2020 年度         2019 年度
 一、运杂费(万元)                     155.65           233.08                266.98         230.92
 二、运杂费与销售数量的匹配
 1、销售数量(台)                       4,398                6,885             6,597          4,620
 2、单台运杂费(元)                    355.12           338.54                404.69         499.82
    注:销售数量为 2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月吉林康达销售各类农机具的数量之和。

       报告期内,吉林康达单台产品运杂费下降主要系因为产品销售在黑龙江、吉
林、辽宁及内蒙古的区域分布发生较大变化,销往较远区域黑龙江的比例下降,
销往吉林本省的数量及比例提高所致,具体为 2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月
销往黑龙江的数量占比分别为 38.10%、34.65%、17.79%和 18.94%,销往吉林本
省的数量占比分别为 42.75%、49.99%、61.70%和 53.02%。

             项目               2022 年 1-9 月        2021 年度         2020 年度         2019 年度
 一、运杂费(万元)                     155.65           233.08                266.98         230.92
 二、运杂费与销售运距的匹配
 1、销售总运距(公里)                1,362,192        2,089,785         2,305,234         1,731,779
 2、单位公里运杂费(元)                  1.14                 1.12              1.16           1.33
    注 1:销售总运距=∑产品销售数量×产品从出厂到不同省份不同州市县经销商的运输
距离。
    注 2:吉林康达产品从吉林省四平市出厂到相关州市县的距离根据导航进行测算,存在
一定的误差。

       报告期内,吉林康达分区域销售数量与运输距离明细情况如下:
                                                                                   单位:台、公里
            2022 年 1-9 月       2021 年度               2020 年度                      2019 年度
 项目      销售     运输      销售     运输           销售       运输            销售       运输
           数量     总距离    数量     总距离         数量       总距离          数量       总距离
黑龙江      833     361,065   1,225     567,181       2,286     1,128,005       1,760         899,097
吉林       2,332    557,153   4,248   1,020,476       3,298       786,829       1,975         449,098
辽宁        431      76,264    626      121,681        460            80,227      473          98,626
内蒙古      787     366,881    774      380,447        550        310,173         399         270,076
其他         15         829     12                -      3                 -       13          14,882
 合计      4,398 1,362,192    6,885   2,089,785       6,597     2,305,234       4,620      1,731,7791

       吉林康达产品主销区域为吉林、黑龙江、辽宁、内蒙古,除此之外,在其他


                                             44
        地区存在零星销售,主要为尝试性拓展销售区域和其他地区客户主动求购,具体
        情况如下:
                                                                                            单位:台、万元
                    2022 年 1-9 月              2021 年度             2020 年度             2019 年度
         项目       销售         销售        销售       销售        销售       销售       销售       销售
                    数量         金额        数量       金额        数量       金额       数量       金额
        河南               9     67.57              8    69.95             -          -          -          -
        山东               2     15.78              1     3.99             -          -          -          -
        四川               -            -           2    11.74             -          -          -          -
        天津               -            -           1     6.42             2   15.50             3   29.10
        北京               1       9.36             -           -          1   11.38             1    9.91
        重庆               -            -           -           -          -          -          1    1.28
        陕西               1     16.97              -           -          -          -          2   27.50
        河北               2     18.72              -           -          -          -          6   36.21
         小计             15    128.39           12      92.10             3   26.88          13     104.00

               报告期内,吉林康达同类产品销往其他地区的数量较低,销售单价与主销区
        域售价不存在较大差异,销售成本中生产成本和运输费用按照核算要求进行结
        转和确认,因此销售毛利率亦不存在较大差异。销售价格比较情况如下:
                                                                                                 单位:万元
                               2022 年 1-9 月            2021 年度              2020 年度              2019 年度
  产品名称     规格型号
                           其他地区 主销区域 其他地区 主销区域 其他地区 主销区域 其他地区 主销区域
免耕指夹式精
             2BMZF-2                -       3.83        3.99         3.83             -     3.88       3.00        4.07
量施肥播种机
免耕指夹式精
             2BMZF-3            5.73        5.42        5.73         5.43      5.69         5.47            -      5.80
量施肥播种机
免耕指夹式精
             2BMZF-4            7.80        7.20        6.83         7.23             -     7.30       7.86        7.70
量施肥播种机
免耕指夹式精
             2BMZF-5            9.47        9.18        9.59         9.22      9.82         9.25      10.01        9.82
量施肥播种机
免耕指夹式精
             2BMZF-6                -       11.39           -       10.41             -   10.46       11.70     10.71
量施肥播种机
免耕指夹式精
             2BMZF-7                -       14.01       14.13       12.96             -   13.15       15.80     13.88
量施肥播种机
免耕气吹式精
             2BMQF-5                -           -           -          -       11.38             -          -        -
量施肥播种机




                                                          45
免耕指夹式精
             2BMZF-9     16.97          -          -          -           -       -         -      -
量施肥播种机
免耕施肥条播
             2BMX-15      7.89          -          -          -           -       -         -      -
机
多功能条播机 2BX-25          -          -        6.42      6.28           -       -         -      -
偏柱式深松施
             1SF-130         -          -          -          -           -       -       1.28   0.90
肥作业机
偏柱式深松整
             1SZL-260        -          -          -          -           -       -       3.21   2.30
地联合作业机

            报告期内,吉林康达销售产品单位公里运杂费相对稳定,每公里运杂费分别
        为 1.33 元、1.16 元、1.12 元和 1.14 元,其中:2020-2021 年单位公里运杂费较
        2019 年下降,主要原因是吉林康达自 2020 年开始在现有合作运输公司中采取竞
        价措施,既提高效率又合理降低费用;2022 年 1-9 月单位公里运杂费略有上涨,
        系受今年上半年销售旺季时正值吉林省新冠疫情单位运价提高所致。

            综上,报告期内,吉林康达单位公里运杂费相对稳定,运杂费与产品销售运
        距较为匹配。

            2、吉林康达运费占营业收入比与同行业公司对比情况

            由于吉林康达同行业可比公司均非公众公司,公司难以获取其他免耕播种机
        械相关公司销售费用及其运费情况。经查询国内农机制造相关上市公司公开披露
        信息,2019-2021 年度相关上市公司运杂费占营业收入的比例情况如下:

               项目              2021 年度              2020 年度             2019 年度
         一拖股份                            -                    2.17%               2.16%
         沃得农机                       0.31%                     0.40%               0.30%
         ST 新研                             -                        -               1.24%
         花溪科技                            -                        -               0.31%
               平均                     0.31%                     1.29%               1.00%
         吉林康达                       0.81%                     0.97%               1.15%
            注1:沃得农机数据来自其公开披露的上市申报材料。
            注2:一拖股份、新研股份、花溪科技来自其定期报告披露信息,其中一拖股份未披露
        2021年度运费金额;ST新研、花溪科技未披露2020年度、2021年度运费金额。

            吉林康达 2019-2020 年度运杂费占营业收入的比例与相关上市公司不存在
        较大差异;2021 年度相关上市公司运杂费数据样本太少,数据可比性较弱。

            因此,2019-2020 年度吉林康达运杂费占营业收入的比例与相关上市公司整

                                                  46
体上不存在较大差异,2021 年可比性较弱。

     (二)吉林康达仅在 2020 年给予经销商每台 500 元维修服务费的必要性、
合理性,相关费用与吉林康达春播时间段和春播结束后为客户提供相关服务是
否存在重复,相关维修服务是否可据此认定为一项单项履约义务,并请进一步说
明问题 2(4)中相关会计处理是否符合会计准则相关规定

     1、吉林康达仅在 2020 年给予经销商每台 500 元维修服务费的必要性、合理
性

     吉林康达在 2020 年给予经销商每台免耕播种机(2 行机)500 元维修服务
费,主要因为 2020 年初我国爆发新冠疫情,东北地区防控形势严峻,疫情及防
控导致经销商销售推广和售后服务不便,产生畏难情绪;经销商在疫情防控下经
营成本增加,部分发生经营困难。

     吉林康达主要产品盈利能力较强,经营状况良好,面对 2020 年突发新冠疫
情,为维护与经销商之间良好合作关系,在保持产品销售价格体系稳定的情况下,
2020 年对经销商每销售一台免耕播种机(2 行机)给予 500 元维修服务费,用于
刺激提高经销商在新冠疫情下提供相关服务的积极性,缓解经销商经营成本提高
带来的经营压力。

     因此,吉林康达在 2020 年突发新冠疫情的背景下,为维护与经销商之间良
好合作关系,在保持产品销售价格体系稳定的情况下,适当激励支持经销商持续
提供相关服务,是正常的市场行为,具有必要性和合理性。

     2、吉林康达相关费用与春播时间段和春播结束后为客户提供相关服务不存
在重复,相关维修服务不是一项单项履约义务

     吉林康达在 2020 年给予经销商每台 500 元维修服务费,系 2020 年突发新冠
疫情背景下适当激励支持经销商持续提供相关服务的临时性措施,与吉林康达春
播时间段和春播结束后为客户提供相关服务不存在重复,相关维修服务不属于一
项单项履约义务,问题 2(4)中相关会计处理符合会计准则相关规定。

     (三)结合报告期内吉林康达营业成本的具体构成及计算过程,说明是否与
各年产量相匹配,主要产品单位成本是否存在较大变动,说明原因及合理性,与
同行业可比公司是否存在显著差异,相关信息披露是否真实、准确、完整


                                    47
    报告期内,吉林康达营业成本构成主要为产品生产成本,2020 年至今因实
施新收入准则还包括销售过程中发生的运杂费,其中:产品生产成本主要由原材
料、直接人工和制造费用构成。报告期内,吉林康达营业成本构成明细如下:
                                                                           单位:万元
            项目             2022 年 1-9 月    2021 年度    2020 年度      2019 年度
 主营业务成本                     9,064.17      13,926.52    13,315.90      11,470.93
 其中:产品成本-直接材料          7,043.49      11,097.17    10,752.79      10,054.27
         产品成本-直接人工          992.68       1,140.66     1,000.90         660.73
         产品成本-制造费用          886.53       1,455.61     1,295.82         755.93
         运杂费                     142.19         233.08       266.39                 -
 其他业务成本                        17.32           6.18        10.93           6.08
            合计                  9,081.50      13,932.70    13,326.83      11,477.01
    注:2022 年 1-9 月实际发生运杂费 155.65 万元,其中:2.82 万元运输快递费计入 2022
年 1-9 月销售费用;10.64 万元因运输公司提请结算时间在期后而计入期后运杂费。

    吉林康达生产成本的核算方法如下:

    (1)车间根据当月任务情况,下达生产任务单,系统会根据生产任务单及
产品 BOM 单自动生成投料单,车间工人根据投料单领用材料。原材料的领用出
库采用月末一次加权平均法计价;

    (2)产品装配完成后,车间提交已完成的投料单,生产任务请检单,检验
合格后结转产品入库;

    (3)系统根据任务单提取投产的数量及完工数量,用约当产量法结转完工
产品及在产品生产成本;

    (4)发生的人工、燃动力及制造费用按照当月生产各物料的标准工时进行
分配。

    吉林康达营业成本的结转方法如下:根据销售出库单的产品出库数量,按照
移动加权平均的方法计算产品出库的成本,结转到营业成本。销售过程中发生的
运杂费每月末根据运输公司提供的运输清单计提当月的运杂费,自 2020 年开始
计入营业成本。

    报告期内,吉林康达主销机型营业成本与销量的匹配情况如下:
                                                                        单位:台、万元


                                          48
                 2022 年 1-9 月                     2021 年度                      2020 年度                   2019 年度
产品型号   销售                    单位   销售                   单位       销售               单位    销售                    单位
                      营业成本                      营业成本                       营业成本                     营业成本
           数量                    成本   数量                   成本       数量               成本    数量                    成本
2BMZF-2    4,004 7,642.23          1.91   6,259     11,637.28        1.86   6,148 11,529.43     1.88   4,235    10,157.21       2.40
2BMZF-4        204      641.99     3.15       297     957.01         3.22    194     633.33     3.26    148           478.75    3.23
2BMZF-5         83      322.42     3.88       109     426.37         3.91     82     327.57     3.99     78           301.66    3.87
2BMZF-6         17       80.05     4.71       63      290.48         4.61     51     243.95     4.78      8            38.02    4.75
2BMZF-3         60      165.19     2.75       98      253.51         2.59     85     222.73     2.62     45           116.99    2.60
2BMZF-7          2       10.09     5.05       13       62.87         4.84     10      50.30     5.03      5            26.14    5.23
2BMZF-8          -          -         -        2       14.31         7.15      -          -        -       -               -       -
2BMZF-9          1        6.90     6.90        -           -            -      -          -       -       -               -       -
2BMZF-12         1        8.03     8.03        -           -            -      -          -       -       -               -       -
2BMX-15          2        7.84     3.92        -           -            -      -          -       -       -               -       -
 小计      4,374 8,884.74          2.03   6,841     13,641.82        1.99   6,570 13,007.32     1.98   4,519    11,118.77       2.46
 占比            -      99.57%        -         -    97.96%             -      -    97.68%         -       -      96.93%           -

                     相比 2019 年度,吉林康达 2020 年免耕播种机(2BMZF-2)的单位成本下降
           21.81%,主要原因为 2019 年因为受中美贸易战影响进口关键零部件到货延迟,
           吉林康达向大元机械采购 1,036 台免耕播种机整机(含整机成套系统)1 ,造成
           2019 年单位成本较高;其他型号产品的单位成本均不存在较大变动。相比 2020
           年度,吉林康达 2021 年度及 2022 年 1-9 月主销机型产品的单位成本不存在较
           大变动。

                     经查询国内农机制造相关上市公司公开披露信息,一拖股份、新研股份均已
           上市,未公开披露具体产品的单位成本,沃得农机和花溪科技 2019-2021 年相关
           产品的单位成本及其变动情况如下:

                           项目                       2021 年度               2020 年度           2019 年度
                                 联合收割机                      7.96                  6.42                    6.44
                                 拖拉机                          5.31                  5.08                    5.91
                                 打捆机                          4.21                  5.11                    4.00
               沃得农机
                                 插秧机                          2.71                  2.93                    2.18
                                 喷雾机                          6.73                  6.41                    6.63
                                 旋耕机                          0.65                  0.66                    0.44


           1
               吉 林康达免耕播种机由单体系统、传动系统、施肥系统、液压系统、机架构成。

                                                                49
                   打捆机                             4.59                      3.80                   3.67
 花溪科技
                   玉米割台                           1.87                      1.79                   1.91
       注:上述可比公司未披露2022年1-9月成本信息。

        经与沃得农机和花溪科技相关产品单位成本变动趋势比较,吉林康达免耕播
种机单位成本变动不存在显著差异。

        综上,2019-2021 年度吉林康达营业成本与各年销量相匹配,主要产品单位
成本不存在较大变动,成本变动与相关可比公司相比不存在显著差异,相关信息
披露真实、准确、完整。

        (四)结合 2020 年、2021 年吉林康达拆借资金及向其少数股东杨铁成等新
增借款的具体情况,包括但不限于相关协议的主要条款、事项发生时点、拆借或
借款期限、利率等,说明 2020 年、2021 年发行人经营活动产生的现金流量净额
较 2019 年好转情况下,吉林康达向发行人拆借资金的必要性、合理性,相关信
息披露是否前后不一致,是否真实、准确

        1、2020 年、2021 年吉林康达向其少数股东杨铁成等新增借款的具体情况

        (1)2020-2021 年吉林康达向杨铁成等新增借款的情况

        ①2020 年吉林康达向杨铁成借款情况
                                                                                                  单位:万元
                                                             本年                      本年
                              年初
 序号     出借人   借款利率                借款日            借款        还款日        还款        年末余额
                              余额
                                                             金额                      金额
  1      杨铁成      15%      1,400.00   2019-7-24                  -   2020-3-16      1,400.00             -

  2      杨铁成      15%       600.00    2019-8-1                   -   2020-3-16       600.00              -

  3      杨铁成      15%      1,500.00   2019-9-3                   -   2020-3-24      1,500.00             -

  4      杨铁成      15%       500.00    2019-10-21                 -   2020-3-24       500.00              -

  5      杨铁成      15%       500.00    2019-10-30                 -   2020-3-24       500.00              -

  6      杨铁成      15%       700.00    2019-12-27                 -   2020-3-24       700.00              -

  7      杨铁成      15%       500.00    2019-12-30                 -   2020-3-24       500.00              -

  8      杨铁成      15%       300.00    2019-12-31                 -   2020-4-20       300.00              -

  9      杨铁成      15%             -   2020-1-7            300.00     2020-4-20       300.00              -

  10     杨铁成      15%             -   2020-1-10           200.00     2020-4-20       200.00              -

  11     杨铁成      15%             -   2020-1-13           300.00     2020-4-20       300.00              -

  12     杨铁成      15%             -   2020-3-17       2,000.00       2020-5-31             -      2,000.00


                                                    50
  13      杨铁成     15%              -   2020-3-25       3,200.00   2020-12-30    3,200.00            -

  14      杨铁成     15%              -   2020-3-25         500.00   2020-12-31      500.00            -

  15      杨铁成     15%              -   2020-4-21         500.00   2020-12-7       500.00            -

  15      杨铁成     15%              -   2020-4-21         600.00   2020-12-14      600.00            -

  16      杨铁成     15%              -   2020-10-19        200.00   2020-11-10      200.00            -

  17      杨铁成     15%              -   2020-10-27        300.00   2020-11-25      300.00            -

        合计          -       6,000.00    -               8,100.00                12,100.00     2,000.00


        ②2021 年吉林康达向杨铁成借款明细表
                                                                                              单位:万元
                                                           本年                     本年
                               年初
 序号     出借人   借款利率                   借款日       借款          还款日     还款       年末余额
                               余额
                                                           金额                     金额
  1       杨铁成     15%      1,000.00    2020-3-17                  2021-11-19    1,000.00            -

  2       杨铁成     15%      1,000.00    2020-3-17                  2021-11-29    1,000.00            -

  3       杨铁成     15%                  2021-1-11       1,100.00   2021-12-6     1,100.00            -

  4       杨铁成     15%                  2021-1-11         400.00   2021-12-9       400.00            -

  5       杨铁成     15%                  2021-2-5          500.00   2021-12-9       500.00            -

  6       杨铁成     15%                  2021-2-8        1,000.00   2021-12-13    1,000.00            -

  7       杨铁成     12%                  2021-6-25         100.00   2021-6-30       100.00            -

  8       杨铁成     12%                  2021-7-13         500.00   2021-12-15      500.00            -

  9       杨铁成     12%                  2021-7-19         500.00   2021-12-15      500.00            -

  10      杨铁成     12%                  2021-7-23         300.00   2021-12-16      300.00            -

  11      杨铁成     12%                  2021-7-29         500.00   2021-12-20      500.00            -

  12      杨铁成     12%                  2021-8-5          500.00   2021-12-22      500.00            -

  13      杨铁成     12%                  2021-8-13         500.00   2021-12-29      500.00            -

  14      杨铁成     12%                  2021-8-26         300.00   2021-12-29      300.00            -

        合计          -       2,000.00    -               6,200.00   -            8,200.00             -


        吉林康达已于 2021 年底全部归还对杨铁成的借款本息。

        (2)相关协议的主要条款

        吉林康达(甲方)向少数股东杨铁成(乙方)借款的借款合同条款基本一致,
以 2020 年 3 月向杨铁成借款 3,700.00 万元的借款合同为例,主要条款如下:




                                                     51
  项目                                       合同主要内容
               本着平等互利原则,乙方自愿向甲方出借人民币 37,000,000.00 元,大写金额
 第一条
               为:人民币叁仟柒佰万元整。
 第二条        借款时间为:自 2020 年 03 月 25 日起至 2020 年 05 月 31 日止。
               双方约定借款年利率为 15%。利息计算方式按实际借款天数计算。因借款利
 第三条
               息发生个人所得税,由出借人:杨铁成个人缴纳。
 第四条        借款到期后,甲方应及时归还借款并按本合同第三条之约定计算结清利息。
               本合同标的之款项性质属短期借款性质,甲方应承诺借款用途限于日常经营
 第五条
               周转使用。
               如需提前终止本合同,双方应遵循以下约定:
               1.合同一方如需提前解除本合同,应至少提前一个月书面告知对方并征得对
               方同意后,可终止本合同。其利息计算按本合同第三条之约定计算出的实际
               借款时间进行计算。
               2.乙方如属甲方职工,在合同有效期内离职的,本合同应在其离职之日起予
 第六条        以解除,双方即时结清借款本息。其利息计算按本合同第三条之约定计算出
               的实际借款时间进行计算。合同解除后,本合同第七条仍然有效,双方仍对
               保密义务承担责任。
               3.如确属其他特殊情况的且未能提前两个月告知对方的,经双方一致协商后
               也可终止本合同,其利息计算按本合同第三条之约定计算出的实际借款时间
               进行计算。
               双方均对本合同之条款和内容承担保密责任,如因一方过错违反保密责任给
 第七条
               对方造成损失的,过错方应承担赔偿责任。
               如因合同一方违反本合同之条款规定给另一方造成损失的,应按其违约责任
 第八条
               承担相应赔偿责任。
               本合同经双方签字(盖章)后,在甲方收到乙方款项并出据正式财务手续之
 第九条
               日起生效。

       (3)公司 2018 年上半年因银行信贷突然收紧导致资金周转困难,公司向吉
林康达拆入资金,未能在 2018 年下半年按期归还。吉林康达因生产采购备货、
二期厂房建设需要资金较大,自 2019 年下半年开始陆续向杨铁成借入款项。

       报告期各期末,吉林康达存货及长期资产原值情况如下:
                                                                                单位:万元
        项目             2022.9.30       2021.12.31         2020.12.31     2019.12.31
存货                        25,706.11        21,902.80         15,370.24        16,151.35
在建工程                             -                -        2,859.97              7.71
固定资产原值                 9,072.01         9,055.17         5,045.79          4,827.77
无形资产原值                 3,322.86         3,322.86         3,322.86          1,727.01

       为避免出现春季销售旺季备货不足,吉林康达在 2019 年生产采购备货较多,


                                              52
年末存货余额较 2018 年末增加 9,674.80 万元,资金缺口较大,因此自 2019 年
7 月开始向杨铁成借款。

    吉林康达 2020 年继续投入资金建设二期项目提升装配能力,同步购置机器
设备提升零部件自主加工能力,年末在建工程和固定资产等长期资产较 2019 年
末增加 4,666.13 万元;而且,2020 年末存货继续维持较高水平。因此,2020 年
吉林康达较高的资本投入和持续的流动资金需求,导致资金紧张,在此背景下持
续向杨铁成借入资金进行周转。

    随着吉林康达二期项目建成,生产能力扩大,采购备货进一步增加,2021 年
末存货较上年末增加 6,532.56 万元,2021 年仍存在向杨铁成借入资金周转的情
形。但随着吉林康达销售业务增长,2021 年逐步收回销售款项,吉林康达在 2021
年底之前已全部归还对杨铁成的借款本息。

    综上,吉林康达向杨铁成拆借资金具有必要性和合理性。

    2、说明 2020 年、2021 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2019 年好转
情况下,吉林康达向公司拆借资金的必要性、合理性,相关信息披露是否前后不
一致,是否真实、准确

    2019-2021 年各年年末,公司因商业银行收紧信贷,银行借款余额逐年下降
如下:
                                                                        单位:万元
      项目             2021.12.31               2020.12.31          2019.12.31
短期借款                      21,334.16               26,445.15           49,356.61

    2020 年末,公司短期借款余额为 26,445.15 万元,相比 2019 年末下降
22,911.46 万元;2021 年末,公司短期借款余额为 21,334.16 万元,相比 2020 末
下降 5,110.99 万元。

    2019-2021 年度,公司现金流量表主要项目情况如下:
                                                                        单位:万元
             项目               2021 年度            2020 年度       2019 年度
 经营活动产生的现金流量净额          8,279.44           13,175.47        -9,629.47
 投资活动产生的现金流量净额          1,769.53            2,730.74         2,131.32
 筹资活动产生的现金流量净额         -3,786.31          -14,887.06        -5,545.51


                                      53
 现金及现金等价物净增加额         6,262.67         1,019.15      -13,042.79

    2019-2021 年度,公司向吉林康达借款情况如下:
                                                                 单位:万元
            项目             2021.12.31       2020.12.31      2019.12.31
 借款本金                        1,330.00         2,540.00        2,540.00
 利息                              124.58           492.34          184.16
            合计                 1,454.58         3,032.34        2,724.16

    公司向吉林康达借款发生于 2018 年 1-5 月,持续至 2022 年 1 月,之后至
今未再发生向吉林康达借入款项的情况。

    2020 年公司经营活动产生的现金流量净额虽较 2019 年好转,但由于需要归
还银行借款,特别是 2020 年银行借款净减少 22,911.46 万元。由于公司下属子公
司数量众多,主要从事农机销售业务,各子公司均需要一定的货币资金以维持日
常经营运转,现金及现金等价物净增加额 1,019.15 万元,增加金额较低,因此
公司资金整体上仍然较为紧张。在新任实际控制人的资金支持下,2021 年公司
经营情况进一步好转,根据自身资金情况分批归还对吉林康达的前期借款本金及
利息,截至 2022 年 1 月借款本息已全部结清。

    综上,公司在 2020 年、2021 年经营活动产生的现金流量净额较 2019 年有
所好转的情况下向吉林康达借入资金具有必要性和合理性,相关信息披露不存在
前后不一致的情形,信息披露真实、准确。

    二、请保荐人和会计师核查并发表明确意见,请会计师说明针对吉林康达相
关成本费用的真实性采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程

    (一)会计师说明针对吉林康达相关成本费用的真实性采取的核查措施、核
查范围、核查程序及具体过程

    1、对吉林康达成本采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程

    (1)了解吉林康达的经营模式和成本核算方法,存货会计政策是否保持一
致,检查成本核算方法与吉林康达生产经营特点是否相符;

    (2)结合存货采购审计,核查了主要供应商的采购合同、入库单、采购发
票,以检查采购的真实性;对采购成本单价变动进行变动和合理性分析。关于吉
林康达采购真实性,履行了如下核查程序:

                                   54
   ①获取并查阅吉林康达对主要供应商的采购合同,了解采购交易的主要条款;

   ②通过企查查等方式查询主要供应商的工商登记信息,了解主要供应商的成
立时间、出资人、法定代表人及相关管理人员情况;

   ③对供应商进行函证,了解吉林康达与主要供应商各期交易金额和往来款余
额等情况。对供应商函证及回函情况如下:
                                                                                 单位:万元
                 吉林康达
   期间                       发函金额           发函比例       回函金额         回函比例
                 采购金额
2021 年度         21,831.47     16,186.65           74.14%        13,295.82         82.14%
2020 年度         13,744.72     10,441.49           75.97%         6,730.89         64.46%
2019 年度         22,408.41     19,219.77           85.77%         9,966.17         51.85%

   (3)关于吉林康达生产成本核算的准确性,履行了如下核查程序:

   ①对生产领用原材料进行了检查、复核;

   ②对生产成本的人工、材料归集进行了检查、复核;

   ③对生产成本在在产品和完工产品间分摊进行了检查、复核;

   ④对制造费用归集及分配进行了检查、复核;

   ⑤对完工产品结转入库进行了检查、复核;

   ⑥对库存商品及主要原材料执行计价测试;

   ⑦执行截止测试。

   (4)对吉林康达期末存货选取样本执行了抽盘程序;对存货盘点日与财务
报表日之间的存货变动记录进行了检查核对。存货抽盘具体情况如下:

          项目                2021 年度               2020 年度               2019 年度
库存商品抽盘比例                    100.00%                  100.00%               100.00%
原材料抽盘比例                       35.29%                  34.18%                  9.47%

   (5)编制主营业务成本倒轧表,并与相关科目交叉核对,复核主营业务成
本准确性;

   (6)结合收入程序,核实成本结转数量和销售数量是否相符;

   (7)结合吉林康达产能、工人人数变动、生产耗用电费变动情况,分析是


                                            55
否与当年产量匹配;

       (8)对吉林康达向大元机械采购业务执行专项检查程序,主要关注采购的
合理性、采购的真实性、是否存在关联方关系。访谈了吉峰科技高级管理人员和
吉林康达负责人,了解交易的商业背景;检查了采购合同、入库单、付款凭证等
证据;对大元机械负责人进行了电话访谈,对交易背景、交易情况进行核实;审
计人员单独到大元机械工商注册地址进行了实地查看;通过登录企查查方式查询
了解大元机械注册资本、经营范围等情况,并结合吉峰科技关联人员名单,确认
与吉峰科技及吉林康达不存在关联关系;对吉林康达与大元机械交易在财务报表
附注及年度报告中的信息披露情况进行检查核实;

       2、对吉林康达费用采取的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程

       (1)执行分析性程序:对费用与上年、本年各月变动情况进行分析;对运
费、售后维修费与营业收入配比情况进行对比分析;

       (2)执行访谈程序:访谈吉林康达负责人、售后维修部、财务部等相关人
员,了解吉林康达主要费用发生的业务情况和三包售后政策以及实际执行情况等;

       (3)核查了大额费用发生的合同协议、发票、结算单、费用审批单、付款
记录、物料领用台账等原始凭证;

       (4)向物流公司函证了运费,并收到了回函相符的询证函。具体情况如下:

          项目             2021 年度         2020 年度        2019 年度
 运费发函比例                     85.33%           87.47%           93.63%
 回函比例                        100.00%          100.00%          100.00%

       (5)结合应付职工薪酬审计,对期间费用中的职工薪酬进行交叉核对;

       (6)结合固定资产、无形资产审计,对期间费用中的折旧摊销进行交叉核
对;

       (7)对吉林康达向杨铁成借款的利息支出根据借款合同进行测算复核;

       (8)对期间费用进行截止测试。

       (二)核查结论

       1、将 2020 年、2021 年度及 2022 年 1-9 月运杂费与 2019 年度对比,运杂
费金额变动主要受销售区域分布,运输距离变化影响,运杂费与吉林康达产品销

                                       56
量匹配,与运输距离、运输单价等匹配,与同行业可比公司不存在显著差异。

    2、吉林康达在 2020 年给予经销商每台 500 元维修服务费,系补助经销商受
疫情影响增加的维修服务成本,具有合理性、必要性。在 2020 年给予经销商每
台 500 元维修服务费与吉林康达春播时间段和春播结束后为客户提供相关服务
不存在重复,相关维修服务不属于一项单项履约义务,问题 2(4)中相关会计处
理符合会计准则相关规定。

    3、2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月吉林康达营业成本与各年产量相匹配,
主要产品单位成本不存存在较大变动,相关信息披露真实、准确、完整。

    4、2020 年、2021 年发行人经营活动产生的现金流量净额虽较 2019 年好转,
但由于需要归还银行借款,发行人资金整体上仍然较为紧张,吉林康达向发行人
拆借资金具有必要性、合理性,相关信息披露前后一致,真实、准确。

    问题 4

    2021 年 7 月,公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产
业化发展基金有限公司签署《战略合作协议》,约定基金总规模不超过 20 亿元,
可投资于非上市农业企业,可参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券
等再融资,支持企业开展并购重组,以及其他涉农类企业,2022 年 7 月,公司
向合作方发出《关于明确“现代农业产业投资基金”投资方向的函》。截至 2022
年 3 月 31 日,公司资产负债率为 82.41%,在出资来源方面,审核问询回复称将
采用分期设立方式,届时根据拟投项目实际情况来确定每期的规模及各方出资
比例。

    请发行人补充说明:(1)相关投资基金设立的具体进展、协议主要内容、发
行人拟投入资金的具体计划和具体来源,量化分析各阶段对公司生产经营和流
动性的影响、是否有足够的资金实力出资、是否存在流动性风险,在负债率较高
情形下设立投资基金的必要性、合理性,本次融资的必要性、合理性;(2)发行
人历次披露《战略合作协议》的情况及后续实施进展,结合合作内容说明是否取
得合作的预期效果,是否存在信息披露不准确、不完整的情形;(3)是否已明确
基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关,向合作方发出
的相关函件是否取得复函,未来基金投资方向是否明确可控,认定相关基金不属

                                   57
于拟投入的财务性投资的理由是否充分、谨慎,是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、发行人的说明

    (一)相关投资基金设立的具体进展、协议主要内容、发行人拟投入资金的
具体计划和具体来源,量化分析各阶段对公司生产经营和流动性的影响、是否有
足够的资金实力出资、是否存在流动性风险,在负债率较高情形下设立投资基金
的必要性、合理性,本次融资的必要性、合理性

    1、相关投资基金设立的具体进展、协议主要内容、公司拟投入资金的具体
计划和具体来源

    2021年7月,公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业
化发展基金有限公司签署《战略合作协议》,主要合作内容如下:

    (1)发起设立现代农业产业投资基金,该基金可投资于非上市农业企业,
可参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资,支持企业开展并
购重组,以及其他涉农类企业。涉及高端、智能特色农机(具)、农机核心零部
件制造、泛农业生产服务等优秀投资标的可借助吉峰科技上市公司平台,实现投
资各方资产证券化,推进吉峰科技在产业链方面的整合,同时也提高安徽及芜湖
在农机产业领域内的市场影响力。

    (2)基金总规模不超过20亿元,分期设立,届时根据拟投项目实际情况来
确定每期的规模及各方出资比例。

    同时,上述《战略合作协议》约定,本协议仅为各方拟开展合作的意向和考
虑,具体事项以及权利义务等,均以最终签署的正式投资协议为准。

    截至本回复出具日,公司参与设立的“现代农业产业投资基金”仍处于战略
合作意向阶段,尚未签署任何正式投资协议,尚不存在出资义务、投入资金的具
体计划。公司参与设立投资基金的出资将充分考虑自身资金实力,谨慎决策,做
好资金安排。在本次发行完成后,公司设立投资基金的出资来源包括但不限于自


                                  58
身经营积累、大股东财务支持等。

    2、量化分析各阶段对公司生产经营和流动性的影响、是否有足够的资金实
力出资、是否存在流动性风险

    根据上述《战略合作协议》,各方约定联合发起设立现代农业产业投资基金,
基金总规模不超过20亿元,分期设立,届时根据拟投项目实际情况来确定每期的
规模及各方出资比例。公司与相关方设立基金采用项目合作的方式,基金按项目
情况“分期设立”,届时根据拟投项目实际情况来确定每期的规模及各方出资比
例。

    截至本回复出具日,公司与相关方尚未就上述《战略合作协议》签署正式投
资协议,基金尚未设立,尚不存在出资义务。公司将在基金设立及选取投资标的
时充分考虑自身资金实力,谨慎决策,做好资金安排,以资金流动性改善为前提,
避免出现流动性风险。

    因此,截至本回复出具日,发行人与相关方尚未就上述《战略合作协议》签
署正式投资协议,尚不存在出资义务,对发行人生产经营和流动性不存在影响,
发行人不存在流动性风险。

    3、在负债率较高情形下设立投资基金的必要性、合理性

    公司参与设立投资基金将充分考虑自身资金实力,本次发行完成后将与相关
方充分沟通协商后择机实施。截至2022年9月末,公司资产负债率为79.75%,本
次向特定对象发行股票募集资金41,610.00万元,扣除发行费用后,考虑债务到期
时间和利率水平等因素将全部用于偿还有息负债,公司资产负债率将会有所下
降,债务融资综合成本进一步下降。

    2021年11月,国家工业和信息化部、农业农村部联合召开农机装备补短板工
作推进会议,强调着眼全产业链强化农机装备研发制造和推广应用,加快补齐短
板弱项,促进农业机械化转型升级;同时,面对国家专精特新产业政策、农机产
业格局大调整等一系列发展机遇期,公司积极顺应国家三农工作“十四五”期间
全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的需求,通过对自身和外部环境的客观
分析和深入研究,在2018年公司业务板块战略性调整的基础上,制订公司“一体
两翼”新战略架构,即以高端特色农机制造板块为主体业务,以农机流通板块、


                                   59
农机与三农产业链创新服务板块为两翼。

    目前,我国农机流通业务板块竞争较为激烈,同时特色农机制造业务蕴藏较
大市场机会。未来,公司将实施业务转型,保持农机流通业务稳定发展,积极打
造高端特色农机制造板块,将其定位于未来的主体业务。针对我国近十年全球第
一农机装备制造大国积淀的丰富高端特色制造资源与农机装备产业链资 本化程
度严重不足、国际化与全球化滞后的矛盾,公司通过内涵式培育与外延式拓展相
结合的方式发展高端特色农业机械制造业务板块,努力打造成为“专精特新”农
机与核心零部件企业资本化、国际化赋能平台。一方面,公司依托控股子公司吉
林康达,适时扩大经营规模,继续做大现有免耕播种机相关业务;另一方面,通
过参与投资基金借助第三方在项目资源等方面的优势,拓展新兴农机具制造业务
机会。

    因此,公司在既定发展战略背景下,设立投资基金参与农机产业链上游的优
质农机具零部件及整机制造企业整合,系自身直接投资的有益补充,有助于发挥
第三方在基金管理、项目资源方面的优势,提高自身资金使用效率,具有必要性
和合理性。

    综上,公司在负债率较高的情形下设立投资基金具有必要性和合理性。

    4、本次融资的必要性、合理性

    公司本次融资在降低资产负债率、提升持续融资能力、巩固实际控制人的控
制地位等方面具有重要作用,具有必要性和合理性,具体分析如下:

    (1)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高抗风险能力

    报告期各期末,公司合并报表资产负债率分别为83.65%、82.34%、79.18%和
79.75%。公司资产负债率较高,流动性较低,存在一定的财务风险。较高的资产
负债率一定程度上限制了公司未来债务融资空间,适时适当调整过高的资产负债
率有利于公司稳健经营,改善公司资本结构,实现公司的可持续发展。

    通过本次发行股票募集资金偿还有息负债,将降低公司资产负债率,本次发
行可有效优化公司资本结构,改善公司财务状况,有利于提高公司抗风险能力和
持续经营能力,进一步增强公司持续回报股东的能力,符合公司股东利益最大化
的目标。


                                  60
    (2)通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力,提升公司持续融资能力

    报告期末公司货币资金余额为 36,087.43 万万元,扣除受限货币资金之后的
金额为 19,312.20 万元。报告期末公司资产负债率为 79.75%,显著高于同行业
上市公司平均水平,负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。
公司 2021 年度及 2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 8,279.44 万元
和 6,735.62 万元,未来流动资金需求将随着农机流通业务逐步恢复而增长。公
司债务融资能力有限,短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置
换,并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家金融信贷政策、
行业发展形势以及企业基本面等因素影响,公司面临一定的流动性风险。

    公司本次募集资金属于股权融资,丰富了公司的融资渠道;资金使用无固定
期限,公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善,短期资金与长
期资金的来源结构也得到优化,公司未来持续融资能力将得到提升,为公司未来
高质量发展奠定基础。

    (3)巩固实际控制人的控制地位

    截至本回复出具日,公司控股股东特驱教育直接持有公司 2.00%的股份,并
拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给特驱教育的 21.86%股份的表决权,公司
实际控制人为汪辉武。公司本次发行的发行对象为控股股东特驱教育的全资子公
司五月花拓展,发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

    公司本次向五月花拓展发行股票,有利于巩固控股股东和实际控制人的控制
地位,有利于稳定经营管理团队预期,保障公司长期持续稳定发展,维护公司中
小股东的利益。

    综上,公司本次融资具有必要性和合理性。

    (二)发行人历次披露《战略合作协议》的情况及后续实施进展,结合合作
内容说明是否取得合作的预期效果,是否存在信息披露不准确、不完整的情形

    公司与相关方签署战略合作协议,旨在联合第三方推动农机制造相关的产品
/技术开发、人才培养和扩大农机连锁销售业务,具体情况如下:

 签署时间   合作对方名称            合作内容            后续实施进展




                                    61
                            合作开发基于云平台的农吉汇 因 公 司 子 公 司农吉汇
             成都创智云科技
 2015.5.29                  综合服务平台北斗应用APP项 停业,已终止该事项合
             股份有限公司
                            目                         作
                             加强资源共享与技术合作;现代
                             农业机械装备方面技术研究和
                                                          双 方 已 就 协 议约定开
 2015.7.1    西华大学        产品开发合作;以四川省为主开
                                                          展了全方面的合作
                             展农业机械化技术研究;合作申
                             报项目
                          业务层面开展深度合作,共享渠
           湖北新洋丰肥业
2017.8.29                 道、用户,探索建设区域农业服 无实质性进展
           股份有限公司
                          务中心,打造综合农业服务体系
                                                       已 成 立 “ 农 业部南京
                                                       农 业 机 械 化 研究所吉
                          高新特色农机具研发、生产制 峰 协 同 创 新 示 范 中
                          造、推广、项目合作等方面开展 心”,并且已在丘陵山
           农业部南京农业
2018.4.18                 合作,合作成立“农业部南京农 区 所 需 高 新 特色农机
           机械化研究所
                          业机械化研究所吉峰协同创新 具、农业植保技术、蔬
                          示范中心”                   菜种植全程机械化、蔬
                                                       菜 种 植 全 程 机械化等
                                                       方面展开合作
           农业部南京农业 计划合作建立“工业大麻全程
2019.4.29                                              无实质性进展
           机械化研究所   机械化研发中心”
                                                       双 方 培 养 现 代农业装
                          在现代农业装备技术人才培养、 备高技能人才、共同申
           成都农业科技职
 2019.6.5                 共建实训基地和共建技术服务 报 农 机 领 域 各类科研
           业学院
                          团队等方面合作               项 目 等 方 面 开展了合
                                                       作
                          开展全国范围的代理销售合作,
           中联重机股份有 新产品和重大项目专项合作,开 双 方 在 部 分 省份开展
2019.6.13
           限公司         展高新特色农机具的研发、制造 了代理销售合作
                          和项目投融资合作
           四川职业技术学 拟共同组建四川职业技术学院 正在推进过程中,尚无
2019.12.30
           院             吉峰农业装备培训学院         实质性进展
           安徽芜湖三山经
           济开发区管理委
                          拟发起设立现代农业产业投资 尚处于意向阶段,尚无
2021.7.28 员会、安徽省农
                          基金                         实质性进展
           业产业化发展基
           金有限公司
           泛海投资集团有
 2021.8.6                 拟设立有限合伙企业投资基金 已终止合作
           限公司

    综上,公司上述部分合作已取得预期效果,部分合作因故终止,部分合作尚
处于意向阶段、暂无实质性进展,不存在信息披露不准确、不完整的情形,


                                       62
    (三)是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方
向相关,向合作方发出的相关函件是否取得复函,未来基金投资方向是否明确可
控,认定相关基金不属于拟投入的财务性投资的理由是否充分、谨慎,是否符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求

    2022 年 7 月,公司向合作方发出《关于明确“现代农业产业投资基金”投资
方向的函》,对投资方向进一步明确为“从事农机具零部件及整机制造等与公司
主营业务相关的企业,不参与其他行业企业投资,不参与农业上市企业、新三板
定向增发、可转换债券等再融资”。截至本回复出具日,公司已收到拟设基金的
牵头方安徽芜湖三山经济开发区管理委员会回函,同意拟设基金投资方向聚焦于
农机具零部件及整机制造等,各方对拟设基金投资方向不存在分歧;尚未收到安
徽省农业产业化发展基金有限公司回函。此外,公司承诺,对于不符合上述投资
方向的投资项目,将不会与上述相关方签署相关正式投资协议。

    公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业化发展基金有
限公司尚处于战略合作意向阶段,尚未签署正式投资协议,尚不存在出资义务,
公司已向合作方明确投资方向,在未来基金运作中将严格按照发展战略要求遴选
与农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的投资项目。

    基于上述,公司未来将在上述投资方向内进行“现代农业产业投资基金”的
具体投资,属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,
符合公司主营业务及战略发展方向,因此,根据《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问答 10 相关规定,认定相关基金不属于财务性投资的理由充分、谨
慎。

    二、中介机构核查意见

    (一)核查程序

    1、获取并查阅发行人与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业
产业化发展基金有限公司签署的《战略合作协议》。

    2、检索查阅发行人关于设立投资基金的问询函回复文件。

    3、对发行人相关负责人进行访谈,了解发行人与第三方联合发起设立投资
基金的目的、资金计划和进展情况、拟投入资金的计划和具体来源。


                                   63
    4、获取并查阅发行人最新发展战略相关公告。

    5、获取并查阅发行人关于设立基金必要性和合理性的说明。

    6、获取并查阅发行人关于本次发行可行性研究的相关公告。

    7、获取并查阅发行人相关战略合作协议和关于相关战略合作的进展情况。

    8、获取并查阅发行人关于明确“现代农业产业投资基金”投资方向的函及
相关方的回复文件,并对拟设基金的牵头方安徽芜湖三山经济开发区管理委员会
进行访谈。

    (二)核查结论

    经核查,保荐人和发行人律师认为:

    1、截至本回复出具日,发行人参与设立的“现代农业产业投资基金”仍处
于战略合作意向阶段,尚未签署任何正式投资协议,尚不存在出资义务、投入资
金的具体计划,暂不会对发行人生产经营和流动性产生影响,发行人不存在流动
性风险。发行人参与设立投资基金将充分考虑自身资金实力,谨慎决策,做好资
金安排。在本次发行完成后,发行人设立投资基金的出资来源包括但不限于自身
经营积累、大股东财务支持等。

    发行人在既定发展战略背景下,设立投资基金参与农机产业链上游的优质农
机具零部件及整机制造企业整合,具有必要性和合理性。

    公司本次融资在降低资产负债率、提升持续融资能力、巩固实际控制人的控
制地位等方面具有重要作用,具有必要性和合理性。

    2、公司与相关方签署战略合作协议,旨在联合第三方推动农机制造相关的
产品/技术开发、人才培养和扩大农机连锁销售业务,部分合作已取得预期效果,
部分合作因故终止,部分合作尚处于意向阶段,不存在信息披露不准确、不完整
的情形。

    3、发行人已向合作方明确参与设立基金的投资方向,在未来基金运作中将
严格按照发展战略要求遴选与农机具零部件及整机制造等与公司主营业 务相关
的投资项目,未来基金投资方向明确可控,认定相关基金不属于拟投入的财务性
投资的理由充分、谨慎,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10
的相关要求。

                                  64
    其他问题

    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。

    回复:

    发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。




                                  65
   (以下无正文,为吉峰三农科技服务股份有限公司《关于吉峰三农科技服务
股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复》之盖章页)




                                         吉峰三农科技服务股份有限公司



                                                     2022年   月   日




                                 66
   (以下无正文,为《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发
行股票第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页)




   保荐代表人:

                       陈亮                    陈国星




                                                华西证券股份有限公司



                                                        2022年11月   日




                                 67
                   保荐机构董事长、总裁声明

    本人已认真阅读吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发 行股票
的审核问询函的回复的全部内容,了解本次审核问询函回复涉及问题的 核查过
程、保荐机构的内核和风险控制流程,确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查
程序,本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本审
核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    法定代表人(总裁):

                                 杨炯洋




    董事长:



                      鲁剑雄




                                                 华西证券股份有限公司

                                                      2022年11月    日




                                  68