关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特
    定对象发行股票的第三轮审核问询函
                                    审核函〔2023〕020007 号

吉峰三农科技服务股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问
题。
  发行人本次拟采用定价发行方式，向发行人控股股东、实际控
制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五
月花拓展”）发行 11,400.00 万股，约占现有股份数量的 30%。公
司控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）
目前通过直接持股及与王新明等主体签署的《表决权委托协议》
等，合计持有公司 23.86%的表决权，在本次股票发行完成后，相
关表决权委托自动解除；王新明作为表决权委托方，其持有的发
行人股票质押比例为 80.61%。本次发行对象五月花拓展认购资金
来源为特驱教育自有资金及自筹资金，特驱教育资金包括存款余
额 21,004.57 万元，经营所得每年收入约 1.8 亿元，对四川五月
花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）应收款 62,966.62
万元，五月花企管资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。
此外，本次发行对象五月花拓展的穿透股权结构显示，四川特驱
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投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）的股东四川德盛荣和
实业有限公司（以下简称“德盛荣和”）于 2022 年 5 月 6 日新进；
德盛荣和的控制人为王德根，王德根同时持股五月花投资；德盛
荣和出具《承诺函》，承诺持有的特驱投资股权自本承诺函出具日
至本次发行完成之日起 6 个月内不对外转让；五月花投资出具《承
诺函》，其穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至
本次发行完成之日起 18 个月内不发生变更。
    请发行人补充说明：（1）结合表决权委托自动解除的具体条
件、“股票发行完成”的具体认定标准，说明公司控股股东、实际
控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过
30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信
息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（2）结合特驱教
育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五
月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体
是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发
行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关
信息披露是否真实、准确、完整；（3）五月花投资代表其上层自
然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未
作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原因及
合理性、是否存在突击入股及理由；王德根同时作为五月花投资、
德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股权结构 18 个月内不变更
的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性；（4）结
合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担
保的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、
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补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得
展期，是否存在需要补充担保的情形，王新明用于偿还债务或补
充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。
    请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）
（4）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。


    请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情
等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并
提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
    请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的
回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所
发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，
除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体
加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募
集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募
集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做
的任何修改，均应先报告本所。
    发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。


                          深圳证券交易所上市审核中心
                                  2023 年 1 月 9 日
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