证券代码：300023               证券简称：宝德股份              公告编号：2020-025


                        西安宝德自动化股份有限公司
             关于股票交易异常波动相关事项核查结果的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



       一、股票交易异常波动的具体情况

      西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于

2020 年 7 月 14 日、15 日、16 日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到

24.24%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波

动。
       二、核实情况
       针对股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相
关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

      1. 经自查，公司目前生产经营活动正常，生产成本和销售等情况没有出现

大幅波动，外部市场环境、行业政策未发生重大调整，不存在应披露而未披露

的重大信息。

      2、经核实，近期公共传媒未有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生

较大影响的未公开重大信息；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

      3、经核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管

理人员在公司本次股票异常波动期间买卖公司股票的情况。




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      4、经公司自查以及询问公司控股股东及实际控制人，获悉公司正在初步筹

划涉及上市公司的重大事项，具体情况如下：

      （1）交易对手及标的公司

      上市公司董事会及管理层为改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力，

正在商议筹划重大资产收购事项。公司拟以支付现金方式购买名品世家酒业连

锁股份有限公司（以下简称为“标的公司”或“名品世家”）不低于 52.96%的

股份（以下简称为“本次交易”）。

      标的公司为新三板挂牌公司（股票代码：835961），其主营业务为基于覆盖

全国大部分地区的线下加盟店以及线上平台，为客户提供综合的酒类产品和酒

类服务。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

      （2）本次交易具体交易方案尚未确定，仍在商议过程中。根据商议进展，

并为有序开展后续工作，公司（“甲方”）与标的公司股东（陈明辉、周长英、

陈志兰、邱文杰等 4 名自然人，以下合称“乙方”）现已签署了《股权转让意向

协议》（以下简称为“本协议”或“本意向协议”），主要内容包括：

      1）双方同意，甲方拟以现金方式购买名品世家不低于 52.96%的股份，乙

方同意将其所持名品世家的全部股份转让给甲方，并承诺将积极与名品世家的

其他股东沟通，争取促成将名品世家 100%股权转让给甲方。

      2）双方同意，最终股权收购价格将以评估机构出具的评估值为基础，由交

易各方协商确定，并在正式签署的交易协议中予以确定。

      3）陈明辉和周长英作为名品世家的实际控制人，同意就本次交易完成后名




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品世家的业绩实现情况向甲方作出业绩承诺，具体业绩承诺安排由相关方在签

署的正式交易协议中予以确定。

      4）本协议仅代表各方对本次交易的意向，双方正在积极研究本次交易的相

关事宜，将抓紧推进本次交易所涉及的各项工作包括具体交易方案、交易价格

等，正式交易方案将以相关方签署的正式交易协议予以确定。

      5）本次交易的实施须经甲方有权机构（董事会或股东大会）审议通过和主

管政府部门（如有）的同意、批准。

      6）本协议签署后，甲方即开始启动对标的公司的尽职调查，并委托中介机

构进行审计、评估、法律尽职调查等工作。乙方应积极配合甲方选聘的中介机

构对标的公司的尽职调查工作，保证向甲方或中介机构披露的有关标的公司的

重大生产、业务、财务等事项均是真实、完整和准确的，并承担披露不实的法

律责任。

      7)以下条件全部满足后，甲方和乙方将签署正式交易协议：

      ①甲方选聘的审计机构、评估机构已经就标的公司完成审计和评估工作，

并出具正式审计报告和评估报告；甲方及甲方聘请的中介机构已经完成了对目

标公司的尽职调查，并出具了标准无保留意见的尽职调查报告或类似文件。

      ②甲方已就购买标的股份、签署并履行具体股份转让协议等事宜履行相应

的内部决策程序。

      8）本意向协议有效期自本协议生效之日起 2 个月，但经各方一致书面同意，

可延长或缩短本意向协议的有效期。




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      三、是否存在应披露而未披露信息的说明

      本公司董事会确认，除上述情况外，本公司目前没有任何根据本所《创业

板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹

划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据本所《创业板股票上

市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
      四、必要风险提示

      1、经自查，未发现公司存在违反信息公平披露的情形。鉴于本次交易尚处

于初步筹划及阶段，交易各方仅签署了意向协议，尚存在不确定性。公司在此

郑重提醒广大投资者，关注相关风险因素，审慎决策，理性投资。

      2、公司股票价格近期波动较大，公司特别提醒投资者，注意二级市场交易

风险。

      3、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》，公司相关信息以在上述媒体披露的

信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工

作，敬请广大投资者关注公司公告信息。


特此公告。


                                             西安宝德自动化股份有限公司
                                                        董事会

                                                 二〇二〇年七月一十七日




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