宝德股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-07-27
股票代码：300023 股票简称：宝德股份 公告编号：2020-029
西安宝德自动化股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年7月19日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“宝德股份”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对西
安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第358号）（以
下简称“《关注函》”）。为公司本次拟以支付现金方式收购名品世家酒业连
锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）不低于52.96%的股
份事项（以下简称“本次交易”）提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构和评估机构正在选聘过程中，公司将尽快完成聘任事项，并督促独立财务
顾问、法律顾问在履行必要的核查、内核程序后，及时对《关注函》中需要核
查的事项出具专项核查意见。公司对有关问题进行了认真分析，现对《关注函》
中提及的问题逐项回复如下：
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问题 1.公告显示，你公司拟以支付现金方式收购名品世家酒业连锁股份
有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）不低于 52.96%的股份。标
的公司为全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公司，股票
简称“名品世家”，股票代码为“835961”。公开数据显示，名品世家于 2016
年 3 月 2 日在新三板挂牌，截至 2020 年 7 月 17 日总市值 41.41 亿元，标的
资产 52.96%股权对应市值 21.93 亿元。
（1）2020 年 1 季度末，你公司货币资金 2.71 亿元、流动资产 3.52 亿元。
请你公司结合本次现金收购资金的具体来源、对应的资金筹措安排等详细说
明你公司的支付能力及本次收购的可行性，并充分提示交易存在的不确定性
风险。
（2）请说明交易完成后是否可能显著提高你公司资产负债率，增加财务
风险，并就此进行充分的风险提示。
回复：
（1）2020 年 1 季度末，你公司货币资金 2.71 亿元、流动资产 3.52 亿元。
请你公司结合本次现金收购资金的具体来源、对应的资金筹措安排等详细说
明你公司的支付能力及本次收购的可行性，并充分提示交易存在的不确定性
风险。
截至 2020 年 7 月 17 日标的公司总市值 41.41 亿元，但从历史期间的成交
量、成交额、换手率等指标来看，挂牌公司的流动性欠佳，其成交价格不具有
代表性，不能代表标的公司真实价值。交易各方就本次交易价格仍在商议过程
中，但最终将根据标的资产历史期业绩、成长能力、业绩承诺、付款安排等客
观因素，以评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在正式
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签署的交易协议中予以确定。
本次交易拟收购名品世家不低于 52.96%的股份，在实施交割过程中，交
易对价款的支付将根据市场惯例结合业绩承诺实现情况予以分期支付（具体支
付安排以最终股权转让协议为准）。
截至 2020 年一季度末，公司货币资金 2.71 亿元。公司将通过包括但不限
于分阶段申请股东贷款、并购贷款和/或后续非公开发行股票募集资金等各种
方式筹集资金。通过上述资金安排，公司具备分期支付本次交易股权转让对价
款的能力。
截至本回复出具日，本次交易各方仅就本次交易达成初步意向，本次交易
相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，交易各方尚未就本次交易签署正
式协议，交易各方能否就交易价格、分期支付安排等事项达成一致、及本次交
易能否通过上市公司董事会、股东大会的批准存在不确定性；同时，上市公司
能否通过相关资金安排完成价款支付亦存在不确定性，提请投资者注意相关风
险。
（2）请说明交易完成后是否可能显著提高你公司资产负债率，增加财务
风险，并就此进行充分的风险提示。
截至 2020 年一季度末，公司资产负债率仅 16.37%。通过本次交易，存在
在一定时间阶段内造成公司资产负债率上升的情形。由于对于收购标的的尽职
调查尚未完成，公司将在后续相关重组文件中详细披露本次交易对公司资产负
债率的影响。但综合考虑本次交易价格、分期付款安排等因素，公司审慎认为
本次交易不会导致公司财务风险显著增加。
截至本回复出具日，本次交易相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，
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尚无法确定本次交易对公司资产负债率的具体影响；本次交易在一定时间阶段
内可能造成公司资产负债率上升的情形，请广大投资者充分注意由此带来的投
资风险。
问题 2.你公司主营石油钻采自动化产品业务，名品世家主营酒类经销业
务，标的资产与上市公司不属于行业或上下游关系，本次交易完成后，你公
司的主营业务将转变为自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业格局。请结
合名品世家所处行业整体情况补充披露标的资产是否属于成长型创新创业企
业，是否符合创业板定位，本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办
法》第十八条、《创业板上市公司重组审核规则》第七条等相关规定。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）创业板定位相关规定
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《创业板上市公司重
组审核规则》第七条均规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资
产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或
者上下游。”
中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行) 》第三条和
《深圳证券交易所创业板发行上市申报及推荐暂行规定》第二条，均指明“创
业板的定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合”。
（2）名品世家的创新业态、创新经营模式，符合创业板的定位
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本次交易标的公司名品世家与公司不属于同行业或者上下游关系。名品世
家所在行业为酒类流通行业，在酒类的流通和销售中，酒企直接对接终端渠道
和消费者，仍然存在成本过高、效率低下的问题，因此，在很大程度上，仍然
依靠经销商负责酒类产品的营销。目前，酒类流通行业市场集中度较低，整体
上仍以传统零售业态包括烟酒店、酒店、商超、团购等渠道为主，其中传统个
体烟酒店渠道占比近 70%。
一方面，近年来，受互联网电商冲击，酒类经销体系呈现扁平化趋势，虽
然短期来看，由于酒品对保真性及物流时效性、个性化体验感的特殊需求，造
成酒品进入电商进程相对缓慢，但仍然受到线上电商、团购等的冲击；另一方
面，以传统烟酒店为主的终端存在整体管理规范较低、与上游议价能力较弱、
进货来源混乱、售假窜货现象等问题；因此，酒类流通行业传统销售赚差价的
经销商和终端烟酒店亟待转型。
区别于传统经销商，名品世家在宏观领域深谙我国酒类业态现状，顺势而
为，不断探索酒行业向良性方向发展；在微观领域名品世家立足于品牌建设和
打造，强调品牌运营，依托其品牌及连锁网络优势，以其成熟、完善的运营、
服务体系为基础，形成了独具特色的酒类品牌连锁经销商。
基于以下原因，公司认为名品世家符合创业板关于“传统产业与新技术、
新业态、新模式深度融合”的定位：
1）传统产业与新技术融合
长期以来，名品世家一直积极探索和推动信息化建设。依托其以北京、上
海、广东、江西、山东等城市为支撑、覆盖中国中东部地区的广阔的连锁网络，
名品世家对其连锁网络内的酒类销售数据等信息进行采集，已初步具备庞大的
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结构化数据积累和持续采集数据的能力；通过对所采集数据的分析处理，名品
世家根据不同地区客户的酒类偏好、饮酒习惯、使用场景等，为酒品的进存销
提供数据支持。
与此同时，为实现信息的数据化与可视化应用，名品世家于 2016 年设立
以数字化与可视化应用研究为目的的高新技术子公司北京明品科技有限公司
（国家级高新技术企业）。
截至目前，名品世家数字化技术和可视化平台的应用进程已经部分投入使
用，其开发了“O2O 多商家管理系统平台端”、“O2O 订单管理系统经销商端”
等应用程序，已获得 15 项软件著作权，充分贴合标的公司行业特点、运营需
求，为公司创新型成长与发展提供了技术基石。
未来，名品世家将持续提高信息化技术在消费者、经销商、上游酒厂之间
的互联互通，并在此基础上进一步探索构建酒类连锁经销行业的新模式、新业
态。
2）将传统产业与新业态融合
① 构建多元化收入体系
与传统的酒类流通行业以酒品销售收入为主不同，名品世家采用“公司服
务+区域品牌运营商+加盟门店”的创新管控模式，构建酒类连锁经销商新业态。
截止 2019 年底，其国内外加盟门店、合作店数量超过 600 家。通过对门店进
行一体化的品牌、产品、模式、服务、资源、数据、金融赋能，使得名品世家
与区域品牌运营商、加盟门店三者利益深度绑定、资源互补、协同发展。与单
纯从商品销售差价获取主要利润的传统连锁模式相比，名品世家通过构建前述
连锁经销新业态，构建商品销售收入、咨询服务收入、品牌使用收入等多元收
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入体系。
单位：万元
类别 项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
白酒 66,527.53 66,952.85 59,086.10
葡萄酒 12,060.14 3,462.27 2,846.56
主营业务收入 咨询服务收入 1,230.19 694.02 278.3
软件开发收入 457.37 591.88 73.18
其他主营业务 23.36 21.75 44.06
其他业务收入 其他业务 3,951.51 3,899.96 3,801.29
合计 84,250.09 75,622.73 66,129.49
注：①咨询服务收入主要为提供培训、会务宣传等相关的咨询、服务费收入；
②软件开发收入主要为软件销售、软件运维收入；
③其他业务主要为服务费、品牌使用费等收入。
其中咨询服务收入/其他业务收入构成了贡献利润的重要来源。
② 积极探索酒类垂直电商零售新业态，打造“线下门店+线上平台”新零
售闭环
面对互联网电商的竞争，名品世家在不断扩展线下连锁网络、提升线下主
加盟商和加盟门店运营、服务水平，提高线下门店盈利能力的同时，也正在积
极布局线上销售渠道。
截至目前，名品世家已构建了微信平台“名品 Q 酒”、京东网上商城“名
品酒类专营店”，并不断拓展与其他第三方电商平台的合作，截至目前，如微
信平台“名品 Q 酒”已有超千万注册会员。
与传统电商模式不同，名品世家线上平台的搭建，依托其遍布全国的 600
多家加盟门店，打造“O2O” 新零售闭环。客户在线上下单后，线下门店能够
为客户提供“保真+时效性”服务，克服了传统线上销售“假货泛滥”的行业
痛点，有力支撑线上业务的发展。
线上平台的搭建，使线下门店和线上电商无缝融合，线上订单线下即时配
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送，产品保真、平价，满足即饮需求，为会员搭建了线上线下消费体验的无缝
对接，逐步建立起“线下连锁加盟店+线上多销售渠道”全渠道连锁经营新模
式。
③ 通过客户数据挖掘消费者个性需求，为上游酒企提供画像，协助酒企
开展供给侧改革
名品世家通过客户销售数据对消费者酒类偏好、饮酒习惯、使用场景等进
行分析，洞察消费者的个性需求，建立一个多维度的用户画像，并进行酒品推
荐。当发现现有产品不能充分满足消费者日趋“多元化”的消费需求时，名品
世家会从口感、酒体、品味、价格等多维度出发，向合作酒企、酒庄主动提出
新品开发建议。名品世家在市场信息收集、分析、处理方面的优势，与酒企拥
有的丰富的生产经验和成熟的酿造工艺优势进行互补，共同挖掘潜在市场空
间。
截至目前，联合多家上游酒厂打造高端定制白酒和红酒，形成独家代理销
售的系列产品，如“仁怀酱香酒大师系列”和“国台上品系列”，不断满
足客户需求、提高公司营收。
独家代理产品 销售金额（万元） 销售数量（万瓶） 销售占比
2017 年 3,522.71 139.83 5.68%
2018 年 4,143.91 117.81 5.87%
2019 年 8,672.41 125.79 11.03%
注：主要为定制酒销售产生的收入。
未来，名品世家将以酒类连锁经销为中心，以数字化和可视化应用为纽带，
着力发挥公司与品牌运营商、公司与加盟服务商之间的协同效应，积极构建酒
类连锁经销行业的新业态，将传统产业与新业态更加紧密且深度地进行融合。
3）将传统产业与新模式深度融合
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①创新应用多种营销模式，拓展营销渠道、提升营销效率
除传统销售外，标的公司为门店提供跨界合作、品鉴酒会、公益活动、异
业联盟等多种营销模式，向客户精准推荐酒品和延伸服务，通过互动提高客户
体验与认可度，增加客户黏性、拓展营销渠道、提升营销效率。
②创新管控模式
与传统连锁店中以自营为主不同，标的公司更多采用了加盟模式，同时融
合了“公司服务+区域品牌运营商+加盟门店”创新管控模式，开展酒品销售、
品牌输出双主业，使得公司实现低成本、轻资产的快速发展。
③创立酒品保真管控模式
标的公司为每个门店配置酒品验真机，并对进销存整个流程进行全面保真
管控，建立了货物流向管理制度、物流配供管理制度、连锁体系管理制度以及
验真入库、验真出库、系统记录瓶码箱码等全流程制度。
问题 3. 公告显示，本次交易对方陈明辉、周长英、陈志兰、邱文杰合计
持有标的公司 52.96%股份，交易对方同时承诺将积极与标的公司其他股东沟
通，争取促成将名品世家 100%股权转让给你公司。
（1）2020 年 6 月 2 日，名品世家披露《关于公司股票复牌公告》，称其与
上海五牛投资控股有限公司洽谈收购公司股权事项未达成一致意见，该事项
仍存在不确定性，申请 6 月 3 日开市起复牌。请你公司核实并明确上海五牛
投资控股有限公司收购标的公司股权事项是否已终止，如已终止，请说明终
止原因及相关因素是否对你公司本次收购构成不利影响；如未终止，请说明
上述收购主要内容、截至目前进展及对你公司本次收购进程的具体影响，是
否存在其他股权收购安排或协议，并请结合名品世家的股权分布情况，详细
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说明交易对方承诺争取促成标的公司 100%股权转让的可行性及依据，并充分
提示交易存在的不确定性风险。
（2）请说明本次交易是否涉及名品世家在新三板摘牌事项，如涉及，请
说明后续摘牌事项是否存在法律障碍，是否存在潜在瑕疵或风险以及公司的
应对措施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）2020 年 6 月 2 日，名品世家披露《关于公司股票复牌公告》，称其与
上海五牛投资控股有限公司洽谈收购公司股权事项未达成一致意见，该事项
仍存在不确定性，申请 6 月 3 日开市起复牌。请你公司核实并明确上海五牛
投资控股有限公司收购标的公司股权事项是否已终止，如已终止，请说明终
止原因及相关因素是否对你公司本次收购构成不利影响；如未终止，请说明
上述收购主要内容、截至目前进展及对你公司本次收购进程的具体影响，是
否存在其他股权收购安排或协议，并请结合名品世家的股权分布情况，详细
说明交易对方承诺争取促成标的公司 100%股权转让的可行性及依据，并充分
提示交易存在的不确定性风险。
1）上海五牛投资控股有限公司收购标的公司股权事项已终止，不会对本
次收购产生不利影响
根据名品世家实际控制人陈明辉、周长英，以及交易对方陈志兰、邱文杰，
与名品世家共同出具的《相关事项说明函》：“名品世家筹划的与上海五牛投资
控股有限公司（以下简称“五牛投资”）洽谈收购名品世家股权之事宜已经终
止，该事项并未签署任何意向性或协议性文件。终止原因是：由于交易各方对
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交易的核心条款未能达成一致意见，现阶段继续推进股权收购的条件尚不成
熟，存在较大不确定性，为控制风险、维护名品世家公司和全体股东利益，经
相关各方反复协商和审慎研究，公司决定终止该股权收购事宜。除与贵司洽谈
并签署的《股权转让意向协议》以外，不存在其他任何关于名品世家的股权收
购的安排或协议。与五牛投资的合作终止不会对与贵司的合作产生任何不利影
响”。
基于上述，五牛投资收购名品世家股份事宜已经终止，不会对本次收购产
生不利影响。
2）关于促成标的公司 100%股权转让的可行性及依据、风险提示
截至 2020 年 7 月 20 日，名品世家共有 104 名股东，其中实际控制人陈明
辉、周长英合计持有 46.70%的股份，实际控制人亲属及上市公司董事、监事
和高级管理人员持有 8.87%的股份，此部分共计 55.67%股份均已书面或口头同
意参与本次交易；剩余股东中存在名品世家加盟商的股东、业务合作伙伴，及
其他市场化股东，此部分股东的沟通工作正在积极开展中。
本次交易的目标为收购陈明辉、周长英、陈志兰、邱文杰合计持有名品世
家 52.96%股份，并争取促成收购名品世家 100%股权，但不排除由于交易价格、
交易支付方式无法达成一致意见，而导致无法收购名品世家 100%股权，请广
大投资者注意投资风险。
（2）请说明本次交易是否涉及名品世家在新三板摘牌事项，如涉及，请
说明后续摘牌事项是否存在法律障碍，是否存在潜在瑕疵或风险以及公司的
应对措施。
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在本次收购过程中，涉及名品世家在新三板终止挂牌事项。名品世家将履
行终止挂牌的内部审议程序和向全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简
称“全国股转系统公司”）申请终止挂牌的外部审批程序。
1）内部审议程序
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简
称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌
及撤回终止挂牌业务指南》（以下简称“《业务指南》”）及名品世家的《公司章
程》的相关规定，名品世家终止在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”）挂牌需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2)外部审批程序
根据《业务规则》、《业务指南》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别
决议通过，有权决定主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌，并向股转公司
报送有关终止挂牌的书面申请材料。终止挂牌申请获得全国股转系统公司同意
后终止挂牌。
3)根据《业务指南》规定，名品世家申请终止挂牌需要提交以下资料
名品世家应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，通过
BPM 系统向全国股转系统公司提交下列文件：①挂牌公司关于股票终止挂牌的
书面申请；②董事会决议；③股东大会决议；④主办券商审查意见；⑤法律意
见书；⑥年费缴款凭证；⑦股转公司要求的其他文件。
主办券商和律师应当就下列事项进行核查，并逐项发表明确意见：①挂牌
公司主动终止挂牌原因；②终止挂牌是否履行了相应审议程序和信息披露义
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务；③异议股东保护措施是否充分合理；④公司是否存在涉嫌违法违规行为及
其整改情况；⑤公司是否存在未办结的股票发行、并购重组等业务；⑥全国股
转系统公司要求发表的其他意见。
挂牌公司主动申请终止挂牌的，股转公司将对其进行审查，并逐项对照挂
牌公司申请终止挂牌时需提交的资料。挂牌公司主动申请股票在股转系统终止
挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》、《业务指南》虽然规定了挂牌公司
股票终止挂牌需取得全国股转系统公司同意，但并未针对挂牌公司主动终止挂
牌设定实质性或限制性条件或要求。
综上，名品世家在履行内外审批程序后，自主申请在全国股转系统终止挂
牌，预计不存在实质性法律障碍。但由于名品世家申请终止挂牌需经名品世家
董事会、股东大会审议通过并需取得全国股转系统公司的同意函，在具体实施
过程中不能完全排除无法完成终止挂牌的可能性。
4）是否存在潜在瑕疵或风险以及公司的应对措施
名品世家终止在全国股转系统挂牌需经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上审议通过，不排除其股东大会审议未获通过的可能性。
如前所述，包括名品世家实际控制人陈明辉在内的合计持有名品世家
55.67%股份的股东已书面或口头同意本次交易。
作为应对措施，公司将积极与名品世家全体股东积极沟通，争取至少取得
名品世家三分之二以上的股东同意本次交易，以顺利推动本次收购的实施。
综上所述，在本次交易后续收购过程中，涉及名品世家在新三板摘牌事项；
名品世家在履行内外审批程序后，自主申请在全国股转系统终止挂牌，不存在
实质性法律障碍；但由于后续名品世家申请终止挂牌需交易对方配合履行相关
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义务并需取得全国股转系统公司同意，尽管宝德股份及名品世家实际控制人将
积极沟通其他股东同意本次交易，但在具体实施过程中不能完全排除无法完成
终止挂牌的可能性。
问题 4.请你公司详细说明本次重组的筹划时间、筹划过程、参与筹划人
员以及公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。结合股票异常波动
情况，说明股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关标准，本次重组事项是否存在障碍。请独立财务
顾问核查并发表意见。
回复：
1）筹划进程、保密和防范内幕交易措施
本次交易自 2020 年 6 月 17 日公司董事长王伟先生与名品世家董事长陈明
辉先生首次见面洽谈开始筹划，截止目前主要筹划过程、参与人员情况如下：
筹划决策
序号 时间 参与机构和人员 商议和决议内容
方式
2020 年 6 月 17 宝德股份：王伟
1 现场会议 初步接洽收购意向
日 名品世家：陈明辉、王洪娟
2020 年 6 月 23 宝德股份：王伟、刘悦、赵萍
2 现场会议 初步接洽收购意向
日 名品世家：陈明辉
2020 年 7 月 3 宝德股份：刘悦、赵萍
3 现场会议 初步接洽收购意向
日 名品世家：陈明辉、王洪娟
2020 年 7 月 8 宝德股份：王伟、刘悦、赵萍 与券商初步接洽重
4 现场会议
日 粤开证券：韩建军 组事宜
宝德股份：王伟、刘悦、赵萍
2020 年 7 月 10 与券商律师初步沟
5 现场会议 粤开证券：韩建军
日 通收购方案和难点
天元律所：孔晓燕
公司董事长与公司
2020 年 7 月 13
6 电话会议 宝德股份：王伟、邢连鲜 实控人沟通初步收
日
购方案
宝德股份：王伟、刘悦、赵萍 商议收购方案及程
2020 年 7 月 14 名品世家：陈明辉、王洪娟 序
7 现场会议
日 粤开证券：韩建军、任庆刚 准备起草《股权转
天元律所：陈惠燕 让意向协议》
14
大华会计师：康会云
2020 年 7 月 16 现场会议+ 宝德股份：王伟 签署《股权转让意
8
日 电话会议 名品世家：陈明辉 向协议》并公告
在筹划过程中，公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施包括：
①强调保密纪律和意识。本次交易开始筹划后，公司即严正要求交易各方
采取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信
息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）
泄漏重组信息；在筹划过程中，公司均向参与商议、决议及其他具体工作的机
构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公
开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买
卖公司股票。
②交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任
何内幕信息，不得在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方
式传递本次交易的任何内幕信息。
③限制内幕信息知情人范围。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人
员，并填报《内幕信息知情人登记表》，严格缩小本次交易内幕信息知情人范
围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参
与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情
人备案信息匹配。
④签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构签署
保密协议或保密承诺函，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关
资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，
并明确各自的违约责任。
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2）股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准，不会对本次交易造成不利影响
2020 年 7 月 17 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股
权转让意向协议>的提示性公告》。首次披露日前 20 个交易日的区间段，上市
公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前最后 1 个交易
项目 涨跌幅
（2020.06.16） 日（2020.07.16）
公司股票收盘价
11.35 元/股 13.09 元/股 15.33%
（300023.SZ）
创 业 板 指 数
2,260.46 2,646.26 17.07%
（399006.SZ）
油气钻采服务(申万)
3,259.28 3,434.66 5.38%
(850241.SI)
上市公司股价在上述期间累计涨幅为 15.33%。在剔除大盘因素后，上市
公司股价在上述期间的累计涨幅为-1.74%；在剔除同行业板块因素后，上市公
司股价在上述期间的累计涨幅为 9.95%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在筹划重大
资产重组首次披露公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的相关标准，不存在异常波动情况，不会对本次交易造成不利影响。
问题 5. 请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1
个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，未来 6
个月内是否存在减持计划，并向我部报备交易明细和自查报告。
回复：
1）持股 5%以上股东核查情况
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截至本回复出具日，公司持股 5%以上的股东为赵敏及其一致行动人邢连
鲜、重庆中新融创投资有限公司及北京首拓融汇投资有限公司。
①根据公司实际控制人赵敏、邢连鲜出具的自查报告及《关于股票买卖及
股份减持计划的承诺函》：（1）本承诺人近 1 个月不存在买卖公司股票的情况，
也没有向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖宝德股份股票的建议；
不存在内幕交易、操纵市场的情形。（2）截止本承诺函出具之日，本承诺人未
来六个月内不存在通过二级市场减持上市公司股份的计划。”
②根据重庆中新融创投资有限公司出具的自查报告及《关于股票买卖及股
份减持计划的承诺函》：“（1）本承诺人近 1 个月不存在买卖公司股票的情况，
也没有泄露有关信息或者建议他人买卖宝德股份股票；不存在内幕交易、操纵
市场的情形。（2）截止本承诺函出具之日，本承诺人未来六个月内不存在通过
二级市场减持上市公司股份的计划。”
③根据北京首拓融汇投资有限公司出具的自查报告及《关于股票买卖及股
份减持计划的承诺函》“（1）本承诺人近 1 个月不存在买卖公司股票的情况，
也没有泄露有关信息或者建议他人买卖宝德股份股票；不存在内幕交易、操纵
市场的情形。（2）截止本承诺函出具之日，本承诺人未来六个月内不存在通过
二级市场减持上市公司股份的计划。”
2）上市公司董事、监事、高级管理人员核查情况
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，未发现公司董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东近 1 个月有买卖公司股票的情况，不
存在内幕交易、操纵市场的情形。
持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员,承诺未来 6 个月内不存
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在减持计划。
问题 6．你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，我公司正在聘
请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。在完成聘任且履行必要的
核查、内核程序后，独立财务顾问、法律顾问将尽快对《关注函》中需要核查
的事项出具专项核查意见，我公司将及时进行信息披露。
除上述事项外，公司无其它需要说明的事项。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十七日
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