万联证券股份有限公司
关于
西安宝德自动化股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层）
二〇二〇年十二月
声 明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则第
15 号》及《格式准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按
照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的
详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合
规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已经承诺所提供的相关文件、资料的复印件与原
件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；所提供的
相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限机构或人士签发或签署的；作出
的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完
整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人就权益变动后的持续督导
事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《西安宝德自动化股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
声 明.............................................................. 1
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
财务顾问意见........................................................ 6
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式益变动报告书所披露内容的
核查 ............................................................ 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查 ................ 6
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ......................... 29
四、对本次权益变动方式的核查 ................................... 31
五、对信息义务披露人及其一致行动人资金来源的核查 ............... 36
六、对信息义务披露人及其一致行动人后续计划的核查 ............... 36
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ....................... 39
八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ........................... 41
九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查 ......................... 42
十、对其他重大事项的核查 ....................................... 42
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......... 42
十二、财务顾问结论意见 ......................................... 43
3
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
《万联证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、万联证券 指 万联证券股份有限公司
详式权益变动报告书 指 《西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/公司/宝德股份 指 西安宝德自动化股份有限公司
信息 披露义务 人/北 京首
指 北京首拓融汇投资有限公司
拓融汇
湖州中植融云投资有限公司，系信息披露义务人北京首拓融
湖州中植融云 指
汇的控股股东
一致 行动人 /重庆中 新融
指 重庆中新融创投资有限公司
创
中新融创资本管理有限公司，系一致行动人重庆中新融创的
中新融创 指
控股股东
因上市公司控股股东、实际控制人赵敏先生对外转让股份及
北京首拓融汇与重庆中新融创已签署附生效条件的《表决权
本次权益变动 指 委托协议》事项，北京首拓融汇将成为上市公司的控股股东，
重庆中新融创为其一致行动人，并相应导致上市公司实际控
制人由赵敏先生、邢连鲜女士变更为解直锟先生。
北京首拓融汇与重庆中新融创于 2020 年 12 月 2 日签署的
《表决权委托协议》 指 《北京首拓融汇投资有限公司与重庆中新融创投资有限公
司关于西安宝德自动化股份有限公司的表决权委托协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
《格式准则第 28 号》 指
—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》
4
公司章程 指 《西安宝德自动化股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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财务顾问意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式益变动报告书
所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及
的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
《详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：信息披露义务人声
明、释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动目的及批准程
序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其
一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权
益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公
司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人：北京首拓融汇
公司名称 北京首拓融汇投资有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
法定代表人 靳宁
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91110107092923661F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技
术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
经营范围
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有
6
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21至2064-02-20
股东名称 湖州中植融云投资有限公司
通讯地址 北京市朝阳区望京保利国际广场 T1 三十层
邮政编码 100102
联系电话 010-56309693
2、一致行动人：重庆中新融创
公司名称 重庆中新融创投资有限公司
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
法定代表人 桂松蕾
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91500000590500717U
企业类型 有限责任公司（法人独资）
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销
策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；
经营范围 工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企
业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、
行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可
从事经营的，未取得许可前不得经营）
成立日期 2012-02-07
经营期限 2012-02-07至无固定期限
股东名称 中新融创资本管理有限公司
通讯地址 北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27
邮政编码 100005
联系电话 010-85003355
（二）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控股股东、实际控制
人情况
1、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图
（1）北京首拓融汇股权结构
7
（2）重庆中新融创股权结构
（3）关于北京首拓融汇和重庆中新融创之间的股权关系图
8
（4）关于北京首拓融汇和重庆中新融创之间一致行动关系的说明
截至本核查意见签署日，解直锟先生通过中海晟丰（北京）资本管理有限公
司间接控制北京首拓融汇 100%的股权，解直锟先生通过北京中海嘉诚企业管理
有限公司间接持有重庆中新融创 35.80%的股权，能够对重庆中新融创施加重大
影响。
为促进宝德股份长期稳定发展，巩固北京首拓融汇对宝德股份的控制权，北
京首拓融汇与重庆中新融创于 2020 年 12 月 2 日签署了附生效条件的《表决权委
托协议》，约定重庆中新融创将其持有的宝德股份 18.17%股份（57,429,525 股）
的表决权独家且不可撤销的全部委托给北京首拓融汇行使。《表决权委托协议》
的内容详见本核查意见第四节之“（二）本次权益变动方式的核查”。
根据《收购办法》第八十三条第二款第十二项将“投资者之间具有其他关联
关系”作为一致行动的认定条件和双方签署的《表决权委托协议》，北京首拓融
汇与重庆中新融创构成一致行动关系。
2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东的基本情况
（1）北京首拓融汇的控股股东
9
截至本核查意见签署日，湖州中植融云投资有限公司持有北京首拓融汇
100%股权，为北京首拓融汇的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 湖州中植融云投资有限公司
注册地址 浙江省湖州市广源路328号1幢131室
法定代表人 靳宁
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91330501336947142J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除
经营范围
证券、期货）。
成立日期 2015-04-14
经营期限 2015-04-14至9999-09-09
股东名称 中植融云（北京）企业管理有限公司
通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场T1-30层
邮政编码 100103
联系电话 010-87934042
（2）重庆中新融创的控股股东
截至本核查意见签署日，中新融创持有重庆中新融创 100%股权，为重庆中
新融创的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中新融创资本管理有限公司
注册地址 北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27
法定代表人 桂松蕾
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 911100005695418211
企业类型 其他有限责任公司
项目投资；投资管理；经济信息咨询；财务顾问。(“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2011-01-28
经营期限 2011-01-28至无固定期限
TCL科技集团股份有限公司（持股49%）、北京中海嘉诚企业管理有
股东名称
限公司（持股35.80%）、西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业(有限合伙)
10
（持股10.20%）、宁波蹊图企业管理有限公司（持股5%）
通讯地址 北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27
邮政编码 100005
联系电话 010-85003355
3、信息披露义务人及其一致行动人实际控制人的基本情况
（1）北京首拓融汇的实际控制人
截至本核查意见签署日，北京首拓融汇的实际控制人为解直锟先生，其基本
情况如下：
解 直 锟先 生： 汉 族， 中国 国籍 ， 无境 外永 久居 留 权， 身份 证号 码 为
23071019****06****，在金融领域从业 20 年以上，有着丰富的行业经验。1995
年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015
年 6 月并于 2019 年 1 月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
（2）一致行动人重庆中新融创的实际控制人
截至本核查意见签署日，重庆中新融创无实际控制人（具体情况参见本核查
意见 “二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查”之“（九）信
息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情
况说明”）。
（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和关联企业情况
（1）北京首拓融汇直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，北京首拓融汇控制的核心企业情况如下：
注册资
持股比
序 企业名 本/出资
例 经营范围
号 称 总额
（%）
（万元）
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设
庆汇租 备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力
1 赁有限 30,000 100 设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科
公司 研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪
表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包
11
括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，
以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、
委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从
国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租
赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外
各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、
石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、
光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁
业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管
理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投
资；私募基金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范
围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规
定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，
资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
控股公司企业管理服务；以自有资产对外投资及投资咨
询服务、资产管理（不得从事理财、非法集资、非法吸
储、贷款等业务）；新能源技术开发、技术推广服务；软
件开发及信息技术咨询服务；电控设备及母线槽、电缆
桥架制造；电气开关、电气机械及电子器材制造；自动
化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及
其安装；高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造
（具体项目详见《制造计量器具许可证》）；高压线路架
融钰集 空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；化工产品（不
23.81
团股份 含化学危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰
2 84,000 （表决
有限公 材料、通讯设备（不含手机）、五金交电、机械设备、汽
权）
司
车（不含品牌汽车）及其零配件销售；电力设备、仪表
检测检验服务及相关技术咨询服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和
国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（以上项目法
律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项
目凭有效许可证或批准文件经营；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：仓储设备租赁服务，计算机及通讯设备租赁，
庆汇租
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询，
赁（横
3 30,000 100 咨询策划服务，企业形象策划，以自有资金从事投资活
琴）有限
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
公司
展经营活动）
12
项目投资，实业投资，创业投资；资本投资服务；投资
湖州庆 管理、投资咨询（除期货），资产管理（除金融资产管理）；
汇投资 企业及个人贷款咨询服务、个人投资理财咨询服务、房
4 5,000 100
有限公 产抵押贷款咨询服务、在建工程项目贷款及短期垫资咨
司 询服务；企业战略策划、营销策划，经济贸易咨询；投
资项目相关的技术咨询、技术服务；财务咨询。
横琴庆
瑞资产 章程记载的经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经
5 5,000 100
管理有 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
（2）重庆中新融创直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，重庆中新融创控制的核心企业情况如下：
注册资本/
序 持股比例
企业名称 出资总额 经营范围
号 （%）
（万元）
企业利用自有资金对外投资（不得从事金融
及财政信用业务）；投资管理；资产管理；
投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业
7.12%； 营销策划；企业形象设计；市场营销策划；
重庆中新融 重庆中新 从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；
385,021.85
1 辉投资中心 融创为执 市场调查；工程项目管理；技术服务、技术
471
（有限合伙） 行事务合 开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理
伙人 咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息
咨询。（法律、法规禁止的，不得从事经营；
法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，
方可从事经营）。
企业利用自有资金对外进行投资（不得从事
银行、证券、保险等需要取得许可或审批的
金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨
询；会务服务；展览展示服务；企业营销策
2.6%；
划；企业形象设计；市场营销策划；从事建
重庆中新融 重庆中新
筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；
2 鑫投资中心 231,000 融创为执
市场调查；工程项目管理；技术服务、技术
（有限合伙） 行事务合
开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理
伙人
咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息
咨询**【法律、法规禁止的，不得从事经营；
法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，
方可经营】。
重庆中新融 0.3517%； 一般项目：企业利用自有资金对外进行投资
3 拓投资中心 35,100 重庆中新 （不得从事银行、证券、保险等需要取得许
（有限合伙） 融创为执 可或审批的金融业务）；投资管理；资产管
13
行事务合 理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；
伙人 企业营销策划；企业形象设计；市场营销策
划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方
可执业）；市场调查；工程项目管理；技术
服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；
商务信息咨询**【法律、法规禁止的，不得
从事经营；法律、法规限制的，取得相关审
批和许可后，方可经营】。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；
0.08%； 企业营销策划；企业形象设计；市场营销策
重庆中新融 重庆中新 划；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接
4 泽投资中心 210 融创为执 业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务、
（有限合伙） 行事务合 技术开发、技术咨询；企业管理咨询；商务
伙人 信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（3）北京首拓融汇控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除北京首拓融汇及其控制的企业外，北京首拓融汇
的控股股东湖州中植融云直接或间接控制的核心企业情况如下：
注册资本/
序 持股比例
企业名称 出资总额 经营范围
号 （%）
（万元）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
湖州皓辉企 企业形象策划；市场营销策划；会议及展览
1 业管理咨询 5,000 100 服务；商务代理代办服务；个人商务服务；
有限公司 项目策划与公关服务；礼仪服务；信息技术
咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸
浙江凯融特
浆、造纸原料的销售，货物进出口。（依法
2 种纸有限公 1,000 100
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动）
资产管理（除金融资产管理）；项目投资；
湖州明道资
投资管理；投资咨询（除期货）；企业形象
3 产管理有限 10,000 100
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）
4 湖州明道德 23,600 湖州明道 资产管理（除金融资产管理），项目投资，
14
注册资本/
序 持股比例
企业名称 出资总额 经营范围
号 （%）
（万元）
利资产管理 资产管理 投资管理，投资咨询（除期货），企业形象
合伙企业（有 有限公司 策划。
限合伙） 出资
41.95%，湖
州中植融
云出资
0.42%且为
执行事务
合伙人
道路货物运输;货运站服务;客运汽车站;汽
车租赁;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;
充电桩制造;为电动汽车提供电池充电服务;
汽车充电模块销售;科技信息咨询服务;信息
广东万城万
技术咨询服务;交通运输咨询服务;能源技术
充 电 动 车 运 13,576.966
5 66.92 咨询服务;节能技术咨询、交流服务;环保技
营股份有限 3
术咨询、交流服务;企业管理服务（涉及许
公司
可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企
业形象策划服务;数据处理和存储服务;业务
流程外包;接受委托从事劳务外包服务;物流
代理服务;停车场经营;公路运营服务;
（4）重庆中新融创控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除重庆中新融创及其控制的企业外，重庆中新融创
的控股股东中新融创直接或间接控制的核心企业情况如下：
注册资本/
序 持股比例
企业名称 出资总额 经营范围
号 （%）
（万元）
投资管理;资产管理。(未经金融等监管部门
宁波梅山保
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
税港区中新
1 3,000 100 财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法
融创投资管
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
理有限公司
展经营活动)
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、
深圳前海中 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
新融创资本 目)；项目投资(具体项目另行申报)；企业营
2 10,000 90
管理有限公 销策划、经济贸易咨询、企业管理咨询、投
司 资咨询(以上均不含限制项目)；金融软件的
技术开发、技术咨询、技术服务。（以上各
15
注册资本/
序 持股比例
企业名称 出资总额 经营范围
号 （%）
（万元）
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
投资管理(不含金融和经纪业务)；资产管理
(不含金融资产管理和保险资产管理)；项目
西藏中新睿 投资、企业策划、市场调查；经济贸易咨询、
3 银投资管理 20,000 100 企业管理咨询；投资咨询(不含金融和经纪
有限公司 业务)；技术咨询、技术开发、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
接受委托管理股权投资项目、参与股权投
石河子融创
资、为非上市及已上市公司提供直接融资的
4 股权投资管 200 100
相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
理有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
内蒙古蒙草 投资、接受创业投资人委托管理运营创业投
5 产业投资管 1,000 53.33 资企业(不从事具体经营),投资管理咨询,创
理有限公司 业投资咨询
中新融创
持股
99.5758%，
石河子融
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非
石河子融汇 创股权投
公开发行股票或者受让股权等方式持有上
6 股权投资有 23,573.925 资管理有
市公司股份。（依法须经批准的项目，经相
限合伙企业 限公司持
关部门批准后方可开展经营活动）
股
0.4242%且
为执行事
务合伙人
5、北京首拓融汇的实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，北京首拓融汇的实际控制人解直锟先生控制的核心
企业情况如下表所示：
直接控制和间
注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围
（万元）
计（%）
16
直接控制和间
注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围
（万元）
计（%）
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；
经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
中海晟丰（北 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
1 京）资本管理有 1,000 100 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
限公司 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；
经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
中海晟融（北 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
2 京）资本管理集 150,000 100 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
团有限公司 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证
中植资本管理
3 100,000 100 券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证
常州星河资本
4 30,000 100 券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项
管理有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
北京浩源资本 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
5 5,000 100
管理有限公司 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
17
直接控制和间
注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围
（万元）
计（%）
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企
业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；
从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业
重庆拓洋投资
6 30,000 100 务)；市场调查；工程项目管理；技术服务；
有限公司
技术开发；技术咨询；企业管理咨询；商务信
息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信
息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理；
销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材
料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
盟科投资控股
7 27,197.77 100 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
有限公司
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、
化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学
中植企业集团 危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设
8 500,000 76
有限公司 备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理
进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；
财务咨询。
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；
企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
中植启星投资
9 100,000 100 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
管理有限公司
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
18
直接控制和间
注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围
（万元）
计（%）
章程记载的经营范围：资本管理、投资管理、
珠海启明星汇
股权投资、以自有资金进行项目投资、投资咨
10 资本管理有限 2,250 100
询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动)
投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨
询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
中海晟泰（北 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
11 京）资本管理有 1,000 100 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
限公司 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
章程记载的经营范围：以自有资金进行实业投
资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、
中植产业投资
12 130,000 100 国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许
有限公司
可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
上海中植鑫荞
资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，
13 投资管理有限 50,000 100
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
中植投资发展 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
14 （北京）有限公 50,000 100 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
司 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济
贸易咨询；企业策划。（企业依法自主选择经
中植高科（北
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
15 京）投资有限公 50,000 100
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
司
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
19
直接控制和间
注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围
（万元）
计（%）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；
技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策
划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
中植金控资本
16 20,000 100 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
管理有限公司
金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范
围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可
中植投资管理 或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸
17 50,000 100
有限公司 易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规
禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，
取得相关许可或审批后，方可从事经营）
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨
询；技术推广；技术转让；技术服务。（企业
中植融云（北
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
18 京）企业管理有 100,000 100
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
限公司
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；
经济信息咨询；以自有资金进行项目投资、投
中植财富控股
19 100,000 100 资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息
有限公司
咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨
询、技术推广、技术转让、技术服务。（市场
北京中海嘉诚
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
20 企业管理有限 1,000 100
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
公司
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海融诚投资 投资咨询；投资管理；资产管理。(依法须经
21 中心（有限合 150,100 100 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
伙） 活动)
20
直接控制和间
注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围
（万元）
计（%）
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不
得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，
上海首拓投资 展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，
22 500 99
管理有限公司 建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
章程记载的经营范围：以自有资金进行项目投
资，投资管理，经济信息咨询，投资咨询，财
中植融金控股
23 10,000 100 务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询。(依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；
企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
岩能资本管理 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
24 5,000 100
有限公司 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、
中纺丝路（天
转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依
25 津）纺织服装科 60,000 67
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
技有限公司
展经营活动）
西藏康邦胜博 企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推
26 企业管理有限 65,630 100 广。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司 后方可经营该项目】
江阴银木企业 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理（除
27 管理咨询有限 500 100 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
公司 开展经营活动）
江阴耀博泰邦
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除
企业管理合伙
28 70,200 100 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
企业（有限合
开展经营活动）
伙）
21
直接控制和间
注册资本
序号 企业名称 接控制比例合 经营范围
（万元）
计（%）
企业管理；财务管理；经济信息咨询；财务咨
珠海中植浩源
询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须
29 企业管理有限 1,000 100
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
注：持股比例包括直接持股和间接控制；包括直接控制的对外控股型平台公司和部分核
心的间接持股平台。
（四）信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的
简要说明
1、北京首拓融汇主要业务及最近三年财务状况的简要说明
北京首拓融汇成立于2014年2月21日，主营业务为产业投资和投资咨询服务。
截至本核查意见签署日，北京首拓融汇最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度 2017年末/2017年度
总资产 3,445,199,621.64 65,918,742.29 30,017,517.73
净资产 -387,143,006.06 29,678,640.65 29,717,517.73
营业收入 14,016,738.01 - -
净利润 -38,638,585.33 -38,877.08 -951.53
资产负债率 111.24% 54.98% 1.00%
净资产收益率 —— -0.13% -0.0032%
注 1：2018 年度的财务数据已经审计，2019 年度、2017 年度的财务数据未经审计。
注 2：净资产收益率=净利润/净资产。
2、重庆中新融创的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
重庆中新融创成立于2012年2月7日，主营业务为投资管理。
截至本核查意见签署日，重庆中新融创最近三年经审计的简要财务状况如
下：
单位：元
项目 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度 2017年末/2017年度
22
项目 2019年末/2019年度 2018年末/2018年度 2017年末/2017年度
总资产 525,549,973.31 892,313,221.65 254,9610,211.29
净资产 57,111,361.92 136,725,121.74 723,452,669.15
营业收入 23,833,753.35 22,606,763.90 41,391,481.16
净利润 53,522,840.18 -41,684,688.13 131,237,415.23
资产负债率 89.13% 84.68% 71.62%
净资产收益率 93.72% -30.49% 18.14%
注1：重庆中新融创最近三年财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具的瑞华审字[2020]16010004号、瑞华审字[2019]16030029号、瑞华审字[2018]02380021
号的标准无保留意见审计报告。
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
（五）信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉
讼、仲裁事项及诚信记录
截至本核查意见签署日，北京首拓融汇和重庆中新融创最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（六）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
1、北京首拓融汇董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，北京首拓融汇的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否拥有境外
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地
永久居留权
执行董事
靳宁 130185198807****** 中国 境内 否
兼经理
田飞宇 监事 110223198604****** 中国 境内 否
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
23
2、重庆中新融创董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，重庆中新融创的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否拥有境外
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地
永久居留权
执行董事
桂松蕾 11010119********** 中国 境内 否
兼经理
周林 监事 33010219********** 中国 境内 否
备注：重庆中新融创的股东中新融创已于 2020 年 11 月 11 日做出股东决定，委派周林
为监事，上述变更事项尚未办理完毕工商变更登记手续。
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股
份的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人北京首拓融汇及其控股股东、实际
控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序 是否达
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号 到控制
机械制造业务与儿童早期教育服务、
1 美吉姆 002621 30.02% 是
教育咨询。
29.19%
液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、
（拥有
2 ST 宇顺 002289 是 触摸显示一体化模组等产品的研发、
32%表决
生产和销售。
权）
石油技术服务、建筑安装、运输服务
3 准油股份 002207 30.00% 是
和化工产品销售。
服装、服饰的研发、设计、制造和销
4 美尔雅 600107 20.39% 是
售。
24
序 是否达
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号 到控制
中植资本 主要从事提供企业顾问服务及相关业
5 8295.HK 68.41% 是
国际 务，以及投资各种不同类型的资产。
家电制冷配件和新能源汽车两大业务
6 *ST 康盛 002418 27.63% 是
版块。
公司主要从事高精度电子铜箔、各类
7 超华科技 002288 12.52% 否 覆铜板等电子基材和印制电路板
（PCB）的研发、生产和销售。
主要从事网络游戏的研发、发行和运
8 *ST 鼎龙 002502 9.53% 否 营以及影视剧的投资、拍摄、制作和
发行。
为大宗商品供应链客户提供端到端的
产销衔接、库存管理、物流配送、半
成品加工、套期保值等全链条集成化
9 浙商中拓 000906 13.18% 否 管理和一站式服务,主要经营品类涵
盖黑色金属、铁矿石、煤炭、有色金
属、能源化工、再生资源等产业链上
几十个细分品种。
10 兴业矿业 000426 7.94 % 否 主营有色金属及贵金属采选与冶炼。
主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首
11 *ST 金洲 000587 17.98% 否 饰研发设计、加工制造、批发零售及
品牌加盟等）、融资租赁业务。
主要从事金属制品业务和商业保理业
12 *ST 胜尔 000890 15.00% 否
务。
主营业务为通过自有的销售网络分销
签约供应商的工业电气元器件产品，
13 众业达 002441 6.24% 否
以及进行系统集成产品和成套制造产
品的生产和销售。
互联网电视机主板、智能电子标签和
智能设备的研发、生产和销售，主要
产品有非接触式智能卡、智能电子标
14 达华智能 002512 15.76% 否
签、互联网电视主板、系统集成、技
术开发、为用户提供卫星终端产品和
应用解决方案等业务。
主营业务分为化妆品业务、新材料蜡
15 青岛金王 002094 8.09% 否 烛及工艺制品业务和供应链业务三大
板块。
16 ST 猛狮 002684 6.05% 否 研发、生产、销售各类蓄电池。
主要从事园林绿化工程施工、园林景
观设计、园林养护及绿化苗木种植等。
17 美丽生态 000010 10.20% 否
主营业务涵盖市政基础设施、公路、
景观绿化、房屋建筑、生态环保等领
25
序 是否达
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号 到控制
域。
主要从事永磁开关及高低压开关成套
18 融钰集团 002622 25.60% 是 设备产品的研发、生产和销售业务及
软件产品的开发、销售与服务业务。
液晶显示器件及触控模组等、电磁线、
19 经纬辉开 300120 6.63% 否
电抗器等的研发、生产和销售。
主要从事矿山、建筑及筑路机械设备
20 鞍重股份 002667 5.00% 否
的研发、制造、销售和服务。
主要从事先进高分子材料的研发、生
21 *ST 康得 002450 7.75% 否
产和销售。
拥有
主要生产工业配套用纸、特种食品包
22 凯恩股份 002012 17.5864% 是
装用纸、过滤纸等特种纸。
表决权
建筑施工业务以及与建筑主业产业链
23 多喜爱 002761 否 相配套的工业制造、工程服务、基础
5.00%
设施投资运营等业务。
公司长期专注于民生行业软件技术及
服务的研究、开发、应用和推广工作,
主营“以劳动和社会保障为核心”的
24 易联众 300096 5.44% 否 民生行业应用解决方案与服务,主要
产品和服务包括软件及嵌入式软件
(IC 卡)、硬件及系统集成和技术服务
外包、民生信息服务等。
注：持股比例包括直接持股和间接控制。
2、重庆中新融创及其控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本核查意见签署日，重庆中新融创及其控股股东持有其他上市公司5%
以上股份的情况如下：
序 是否达到
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号 控制
老恒和酿
1 02226.HK 12.549% 否 酿造行业，主要产品为料酒酿造。
造
12.74%
2 浩泽净水 02014.HK 否 净水业务等
（直接）
3 荃银高科 300087 6.55% 否 种子业
除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不
存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
26
的情况。
（八）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况
1、北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人持有境内外银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至本核查意见签署日，北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人在境内、
境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况如下：
直接控
制和间
序 注册资本
公司名称 接控制 经营范围
号 （万元）
比例合
计（%）
经中国银行保险监督管理委员会批准，公司
经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）
动产信托；（三）不动产信托；（四）有价
证券信托；（五）其他财产或财产权信托；
（六）作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务；（七）经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关
中融国际信托 部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、
1 1,200,000 32.99
有限公司 咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保
管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十
二）以固有财产为他人提供担保；（十三）
从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允
许在审批许可的范围和有效期限内从事经营
活动)
一般经营项目是：许可经营项目是：基金募
集、基金销售、特定客户资产管理、资产管
中融基金管理
2 115,000 49.00 理和中国证监会许可的其他业务。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
27
直接控
制和间
序 注册资本
公司名称 接控制 经营范围
号 （万元）
比例合
计（%）
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨
中融汇信期货
3 30,000 94.50 询、资产管理。【依法须经批准的项目，经
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
机动车保险；企业/家庭财产保险及工程保险
（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保
险；短期健康/意外伤害保险；农业保险；上
恒邦财产保险
4 206,000 16.80 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许
股份有限公司
的保险资金运用业务；经中国保监会批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健
康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能
型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、
横琴人寿保险
5 200,000 20 法规允许的保险资金运用业务；经中国保险
有限公司
监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
注：持股比例包括直接持股和间接控制；金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构
编码规范》界定。
2、重庆中新融创及其控股股东持有境内外银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至本核查意见签署日，重庆中新融创及其控股股东不存在在境内、境外持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制
人发生变更的情况说明
1、北京首拓融汇最近两年控股股东、实际控制人变更情况
（1）北京首拓融汇最近两年控股股东情况
2020 年 2 月 28 日，湖州中植融云投资有限公司与天津申威企业管理中心（有
限合伙）签订《转让协议》，天津申威企业管理中心（有限合伙）将其持有的北
京首拓融汇股权 3000 万元转让给湖州中植融云投资有限公司。2020 年 2 月 28
28
日上述股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权转让完成后，北京首拓融汇的
控股股东变为湖州中植融云投资有限公司。除上述事项外，最近两年北京首拓融
汇不存在其他控股股东变更事项。
（2）北京首拓融汇最近两年实际控制人情况
最近两年北京首拓融汇的实际控制人为解直锟先生，不存在实际控制人变更
的情况。
2、重庆中新融创最近两年控股股东、实际控制人变更情况
（1）重庆中新融创最近两年控股股东情况
截至本核查意见签署日，重庆中新融创最近两年的控股股东为中新融创，中
新融创持有重庆中新融创 100%的股权。重庆中新融创控股股东最近两年未发生
变化。
（2）重庆中新融创最近两年实际控制人情况
根据《格式准则第 16 号》，收购人的实际控制人原则上应披露到自然人、
国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；参考《格式准
则第 28 号》的规定，实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自
然人等。
2018 年 10 月 17 日，重庆中新融创的控股股东中新融创股权结构进行了调
整，第一大股东由北京中海嘉诚资本管理有限公司变更为 TCL 科技集团股份有
限公司（000100.SZ）。因 TCL 科技集团股份有限公司无实际控制人，故根据上
述《格式准则第 16 号》和《格式准则第 28 号》关于实际控制人穿透核查要求，
重庆中新融创的实际控制人亦由解直锟先生变更为无实际控制人。
综上，最近两年重庆中新融创无实际控制人的情况未发生变化。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）本次权益变动目的核查
29
根据资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）、资溪县名品盛麒企业
管理合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人赵敏签署的《关于
西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，赵敏拟将其持有的上市公司
5%、12.5%的股份分别转让给资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）、
资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）。
为促进宝德股份长期稳定发展，巩固北京首拓融汇对宝德股份的控制权，北
京首拓融汇与重庆中新融创签署《表决权委托协议》。在上市公司其他股东未大
量增持的情况下，上述股份转让后，北京首拓融汇将成为上市公司控股股东，并
相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。重庆中新融创投资有限公司为北京
首拓融汇的一致行动人。
本次权益变动系因上市公司控股股东和实际控制人所持上市公司的股份数
量和比例减少及北京首拓融汇与重庆中新融创投资有限公司签署《表决权委托协
议》，从而导致北京首拓融汇成为上市公司控股股东，实际控制人变更为解直锟
先生。
本次权益变动完成后，北京首拓融汇将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律
法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公
司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来
良好回报。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有
权益的股份的计划
信息披露义务人不排除继续增持宝德股份股票的计划，并承诺在法定期限内
不会减持所持有的宝德股份股票。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
重庆中新融创不存在继续增持宝德股份股票的计划，但不排除在法律法规允
许的范围内减持宝德股份股票的可能性。若未来发生相关权益变动事项，重庆中
新融创将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
30
（三）本次权益变动的决策及批准程序
1、本次权益变动已经履行的相关程序
2020年12月1日，北京首拓融汇的股东中植融云作出股东决定，同意北京首
拓融汇与重庆中新融创签署《表决权委托协议》。
2020年12月1日，重庆中新融创的股东中新融创作出股东决定，同意重庆中
新融创与北京首拓融汇签署《表决权委托协议》。
2020年12月2日，北京首拓融汇与重庆中新融创签署了附生效条件的《表决
权委托协议》。
2、本次收购尚需履行的相关程序
1、上市公司股东大会审议通过豁免重庆中新融创关于不谋求控制权的承诺；
2、上市公司股东大会审议通过西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品
世家酒业连锁股份有限公司 89.7599%股权的交易方案；
3、全国股转系统对名品世家酒业连锁股份有限公司股份特定事项协议转让
事项进行审查或确认；
4、深交所对宝德股份的股票协议转让事项进行审查或确认；
5、名品世家酒业连锁股份有限公司股东大会审议通过其终止挂牌事项以及
公司组织形式变更为有限公司（如需）。
6、如在名品世家酒业连锁股份有限公司终止挂牌后进行远期股份交割，全
国股转系统对其终止挂牌事项进行审批。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，北京首拓融汇持有上市公司 31,610,676 股股份，占上市公
31
司总股本的 10.00%，重庆中新融创持有上市公司 57,429,525 股股份，占上市公
司总股本的 18.17%，北京首拓融汇与重庆中新融创合计持有上市公司 89,040,201
股股份，占上市公司总股本的 28.17%。
本次权益变动前，赵敏直接持有上市公司 107,587,324 股股份，占上市公司
总股本的 34.04%；邢连鲜直接持有上市公司股份 13,247,875 股股份，占上市公
司总股本的 4.19%。赵敏、邢连鲜系一致行动人，二人直接及间接持有上市公司
合计 120,835,199 股股份，占上市公司总股本的 38.23%，为上市公司的实际控制
人。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，北京首拓融汇与重庆中新融创持有的上市公司股份均未发
生 变 化 ， 北 京 首拓 融 汇 与 重 庆 中 新 融 创 合 计 持有 的 上 市 公 司 股 份 数 仍 为
89,040,201 股，占上市公司总股本的 28.17%。
根据资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）、资溪县名品盛麒企业
管理合伙企业（有限合伙）与赵敏签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之
股份转让协议》，赵敏拟将其持有的上市公司 5%、12.5%的股份分别转让给资溪
县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）、资溪县名品盛麒企业管理合伙企业
（有限合伙）。上述交易完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜持有的上市公司股
份将由 38.23%降为 20.73%。
为了促进宝德股份长期稳定发展，北京首拓融汇与重庆中新融创于 2020 年
12 月 2 日签署了附生效条件的《表决权委托协议》，约定重庆中新融创将其持有
的宝德股份 18.17%股份（57,429,525 股）的表决权独家且不可撤销的全部委托给
北京首拓融汇行使。《表决权委托协议》的内容详见本核查意见“四、对本次权
益变动方式的核查”。
基于上市公司控股股东、实际控制人赵敏先生对外转让股份及北京首拓融汇
与重庆中新融创已签署附生效条件的《表决权委托协议》事项，北京首拓融汇将
成为上市公司的控股股东，重庆中新融创为其一致行动人，并相应导致上市公司
实际控制人由赵敏先生、邢连鲜女士变更为解直锟先生。
32
（二）本次权益变动方式的核查
信息披露义务人北京首拓融汇（以下简称“甲方”）与重新中新融创（以下
简称“乙方”）于 2020 年 12 月 2 日签署《表决权委托协议》，《表决权委托协
议》的主要内容如下：
“鉴于：
1、于本协议签署之日，甲方和乙方均系宝德股份的股东，甲方直接持有宝
德股份 10%的股份，乙方直接持有宝德股份 18.17%的股份。
2、乙方愿意将所持宝德股份 18.17%股份表决权委托给甲方行使，甲方愿意
接受该等委托。经友好协商，双方达成以下协议条款：
第一条 表决权委托的标的
甲乙双方同意，乙方将其持有的宝德股份 18.17%股份（57,429,525 股）的表
决权独家且不可撤销的全部委托给甲方行使。
在本协议有效期内，如因宝德股份实施送股、配股、资本公积转增股本等事
项而导致乙方持有宝德股份的股票数量发生变化，本协议约定的表决权委托行使
涉及的股份数额相应自动调整。
第二条 表决权委托期限
表决权委托期限为：在乙方持有上市公司股份期间持续有效，自乙方不持有
上市公司股份时自动终止。
第三条 委托事项
在本协议约定的委托期限内，乙方不可撤销的授权甲方作为委托标的股份唯
一的、排他的代理人，根据甲方意志，依据相关法律法规及宝德股份届时有效的
公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托
权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或者委派代理人出席宝德股份的股东大会（包括临
时股东大会和年度股东大会）；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（包括候选人）、监
事（包括候选人）的股东提案权或议案及作出其他意思表示，除非本协议另有约
定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或者宝德股份届时有效的公
33
司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权
处分事宜的事项除外。
（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
上述表决权委托系全权委托，对宝德股份股东大会的各项议案，甲方可自行
投票；如因监管机关或者宝德股份需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文
件以实现表决权委托之目的，但乙方因此发生的相关费用由甲方承担。
第四条 乙方的陈述、保证与承诺：
1、其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及
其约定内容为其真实意思表示；
2、其在本协议签署时是宝德股份的登记在册的股东，对其所持有的股份享
有完整的所有权。
3、在本协议确定的委托期限内，其不得再向宝德股份提出或行使本协议约
定的委托权利。
4、对甲方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，
乙方均予以认可并承担相应责任，同时乙方应积极配合甲方行使上述委托权利
（包括签署必要的文件等）；
5、乙方已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序，其签署
本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程或其他规
范性文件的规定。
第五条 甲方陈述、保证与承诺如下：
1、其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及
其约定内容为其真实意思表示；
2、其将按照《中华人民共和国公司法》及宝德股份章程，尽到善良勤勉管
理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利。
3、甲方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、宝德股份章程等规
章制度。
第六条 违约责任
34
本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，
应向守约方承担违约责任。利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正
或者采取补救措施。如违约方在合理期限内或者在相关守约方书面通知违约方并
提出纠正要求后的十天内仍未纠正或者采取补救措施的，则相关守约方有权自行
决定：（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求违
约方强制执行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
第七条 法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和
国法律法规及规范性文件。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
旅费等，全部由败诉方承担。
3、诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何
影响。
第八条 其他
1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自宝德股份召开股东大会审议通过豁免“宝德股份 2015 年发行股份购买资产时
重庆中新融创投资有限公司在《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协
议（二）》及《重庆中新融创投资有限公司声明》中关于不谋求上市公司控制权
的承诺”后生效。本协议在乙方持有上市公司股份期间持续有效，自乙方不持有
上市公司股份时自动失效，在本协议有效期内双方应严格履行本协议约定的义
务，非经双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。
2、本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议，该补充协议与本协议具有
同等法律效力。
3、本协议一式 4 份，甲乙双方各持 1 份，其余做备份或报送相关主管及监
35
管机构，每份协议具有同等的法律效力。”
（三）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除本《详式权益变动报告书》披露的内容外，本次权益变动未附加其他特殊
条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何
权利限制情形。
五、对信息义务披露人及其一致行动人资金来源的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动系因上市公司控股股东和实际控制
人所持上市公司的股份数量和比例减少及北京首拓融汇与重庆中新融创签署《表
决权委托协议》，从而导致北京首拓融汇将成为上市公司控股股东，实际控制人
变更为解直锟先生。信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份数量和比
例均未发生变化，不涉及资金支付行为，不涉及资金来源情况。
六、对信息义务披露人及其一致行动人后续计划的核查
信息披露义务人及其一致行动人针对后续计划作出如下说明：
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，上市公司已公告重大资产重组事项，上市公司拟现
金购买名品世家酒业连锁股份有限公司89.7599%股份；若上市公司重大资产重组
事项实施完成，名品世家酒业连锁股份有限公司将成为上市公司控股子公司，酒
类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点。
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年来收入
规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此，上述重大资产重
组事项完成后，上市公司具有将油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进
行剥离的规划。上市公司尚未就上述资产剥离制定明确的剥离方案和时间规划。
36
未来如上市公司进行资产剥离，将按照法律、法规、中国证监会、深交所及《公
司章程》的规定，履行必要的审议、批准和信息披露程序。
除上述上市公司已公告的重大资产重组及业务剥离规划事项外，信息披露义
务人及其一致行动人未来12个月内不存在对上市公司主营业务的重大调整计划。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，上市公司已公告重大资产重组事项，上市公司拟现
金购买名品世家酒业连锁股份有限公司 89.7599%股份；针对重大资产重组事项，
上市公司及相关各方正严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
重大资产重组事项完成后，上市公司具有将油钻采电控系统与自动化产品业
务及相关资产进行剥离的规划。截至本核查意见出具日，上述公司尚未就上述资
产剥离制定明确的剥离方案和时间规划。未来如上市公司进行资产剥离，将按照
法律、法规、中国证监会、深交所及《公司章程》的规定，履行必要的审议、批
准和信息披露程序，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
除上述上市公司重大资产重组事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，上市公司已公告重大资产重组事项，上市公司拟现
金购买名品世家酒业连锁股份有限公司 89.7599%股份，上市公司重大资产重组
事项实施完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家酒业连锁股份有限公司现任董
事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更，将
在遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》规定的前提下，履
行必要的审议程序后，聘任或选举产生。
除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人没有拟改变上市公司现任董
事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高
37
级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有拟对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行
相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所的相
关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证
监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实
保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
38
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及深交所
的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司
及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权
益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及其一致行动人的后续计
划有利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、
生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机
构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人北京首拓融汇、一致行动人重庆
中新融创及实际控制人解直锟已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，
承诺保证上市公司的人员、资产、财务、治理、业务独立。
（二）同业竞争
经核查，截至本核查意见签署日，北京首拓融汇的主营业务为产业投资和
投资咨询服务，重庆中新融创的主营业务为投资管理。本次权益变动前，上市
公司主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。
上市公司重大资产重组完成后，上市公司将增加酒类产品销售及酒类营销服务
业务。
截至本核查意见签署日，北京首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创与宝德
股份不存在构成或可能构成同业竞争的情形，北京首拓融汇、重庆中新融创、中
新融创、解直锟作出如下避免同业竞争的承诺：
（一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司控股股东和实际控
39
制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间
接控制）的其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其子公
司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市公
司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
（二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市
公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公
司经营，以避免同业竞争。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本人
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上市公司控股股
东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。
（三）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易，上市公司
已按规定予以披露，除已披露的情形外，北京首拓融汇及其一致行动人重庆中
新融创与上市公司不存在其他关联交易。
为进一步规范和减少本次权益变动完成后的关联交易，维护上市公司及其中
40
小股东的合法权益，北京首拓融汇、重庆中新融创、中新融创、解直锟已出具了
关于减少和规范关联交易的承诺函。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权
益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立
性，信息披露义务人及其一致行动人已对避免同业竞争、规范关联交易做出承
诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的交易外，在本核查意见签署
日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不
存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额
超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人、
一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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经核查，本财务顾问认为，本核查意见签署日前24个月至今，信息披露义务
人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的重大交易往来，信息披露义务人及
其一致行动人不存在与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易；不存在
其他未披露的安排。
九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不
存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本权益变动报告签署日内不存在
买卖上市公司股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告
书已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告内容产
生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信
息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息；信息披露义务人及其一致行动
人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并符合《收购办法》第五十条的规定。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根
据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露
义务人及其一致行动人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第
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三方的情况，信息披露义务人聘请万联证券的行为合法合规，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法
规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本
次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合
法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
罗钦城
财务顾问主办人：
张茵兰 潘红 刘益光
万联证券股份有限公司
2020 年 12 月 2 日
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