证券代码：300023 证券简称：*ST 宝德 公告编号：2021-059
西安宝德自动化股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届监事会第八
次会议于 2021 年 6 月 9 日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号公司会议室
以现场加通讯方式召开，会议通知于 2021 年 6 月 4 日以邮件、电话等通讯方式送达。根据
公司章程，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。公司的董事会秘书列席了会议。本次监事会
会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵萍
女士主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》
2020 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资
产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案。经公司与交易对方进行协商，交易方案拟调整
为：宝德股份拟支付现金交易方式购买陈明辉等 43 名交易对方持有的名品世家酒业连锁股
份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”） 51.00%的股份，交易作价为 53,419.00
万元（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。交易方案调整主要涉及交易对手、交
易标的、标的资产价格、评估基准日、审计基准日等内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、《＜上市公司重大资产重组管理
办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》、中国证
监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规的相关规定，公司本次
重大资产购买方案的调整构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项实质性要
求及条件。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次重大资产重组的标的资产系交易对方持有的名品世家 51.00%股份。该等标的资
产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重
组所涉及的有关审批事项，已在《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
2、 交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形，不存
在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及
不适用四十三、四十四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的相关规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次重大资产重组为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《本次重组符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证
券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产重组符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的
规定，名品世家所属行业符合创业板定位，属于传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
的议案》
1、本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关
系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高上市公司与
名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品世家业绩持续稳定发展。本
次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的
董事或高级管理人员。上述管理层变更，将在遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及
《公司章程》规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。
因此，本次交易构成关联交易。
2、根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、名品世家经审计的 2020 年度合并
财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 51,893.40 60,816.58 117.20%
归属于母公司资产净额 48,577.77 53,419.00 109.97%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 3,264.47 101,969.61 3123.62%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日经审计的财务数据；标的资产
的资产总额、资产净额为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日财务数据。
2、上市公司营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为名品世家 2020 年度经
审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人一直为赵敏及其一致行动人邢连鲜。本
次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联
方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具了《关于不谋求上市公司控制
权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司
股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制
权”。
因此，本次交易不构成重组上市。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、逐项审议通过《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》
经公司与交易对方协商，现拟对公司第四届监事会第四次会议审议通过的《关于本次重
大资产重组暨关联交易方案的议案》中的部分内容进行调整，调整后的具体方案如下：
（一） 本次重大资产重组的整体方案
本次交易的整体方案为：宝德股份拟支付现金交易方式购买陈明辉等 43 名交易对方持
有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为 53,419.00 万元。本次交易不涉及发行股份购买资
产及募集配套资金。
此外，陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独家且不可撤销
的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制的名品世家表决权比例为
85.4929%。
本次收购完成后，名品世家股权结构如下：
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 本次重大资产重组的具体方案
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的名品世家 51.00%的股份。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、交易对方
本次收购的交易对方共 43 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 1 名；不参与
业绩承诺的交易对方 42 名。基本情况如下：
参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈明辉 15,483,836 9.6760%
合计 15,483,836 9.6760%
不参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334%
2 包煊炜 5,025,990 3.1408%
3 水向东 4,726,510 2.9536%
4 邱文杰 4,529,908 2.8308%
5 龙年 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061%
7 朱国凤 2,810,512 1.7563%
8 王钊 2,633,040 1.6454%
9 封海泉 654,660 0.4091%
10 徐来宝 2,599,650 1.6245%
11 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173%
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453%
13 中泰证券股份有限公司 1,848,640 1.1552%
14 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128%
15 崔广敏 1,733,100 1.0830%
16 申维宏 1,733,100 1.0830%
17 徐冉 1,575,546 0.9846%
18 陈财龙 1,554,013 0.9711%
19 王小军 1,363,372 0.8520%
20 符竹亮 1,205,765 0.7535%
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419%
22 王永军 1,000,000 0.6249%
23 张水金 937,977 0.5862%
24 查晓春 932,722 0.5829%
25 朱国强 894,123 0.5587%
26 饶江峰 695,680 0.4347%
27 黎亚男 693,240 0.4332%
28 罗仕辉 693,240 0.4332%
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332%
30 王雪 693,240 0.4332%
31 赵华夏 657,704 0.4110%
32 高玮 602,767 0.3767%
33 张彦平 593,600 0.3709%
34 赵伟 519,930 0.3249%
35 穆怀莉 519,930 0.3249%
36 黎建江 472,665 0.2954%
37 邹学红 433,275 0.2708%
38 万国俊 381,282 0.2383%
39 田嘉文 369,940 0.2312%
40 陈建林 316,469 0.1978%
41 魏志远 315,110 0.1969%
42 黄小云 157,554 0.0985%
小计 66,128,240 41.3240%
合计 81,612,076 51.0000%
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、交易方式
本次重大资产购买的交易方式为协议转让。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、标的资产的评估值
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号《资产评估报告》，评估机构
对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评估结论为最终结果。
本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日 2020 年 12 月 31 日股东全部权益评估值为
179,466.52 万元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、定价方式及交易价格
依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价人民 125,000.00
万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股份比例为 51.00%，交易总对价为 53,419.00
万元。根据交易对方是否参与业绩承诺及补偿等情况，采用差异化定价的方式：
陈志兰等 42 名交易对方不参与名品世家业绩承诺和补偿，其持有的名品世家股份按照
名品世家 100%股权作价约人民币 100,000.00 万元乘以各自持股比例计算。其持有的名品世
家股份比例为 41.324%，交易作价为 41,324.00 万元。
陈明辉将对名品世家进行业绩承诺和补偿，其持有的名品世家股份比例为 9.676%，交易
作价为 12,095.00 万元（125,000.00 万元*9.676%）。
根据上述交易价格，各交易对方交易的股份及获得的对价情况如下：
参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例 金额（元）
1 陈明辉 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
合计 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
不参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例 金额（元）
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 34,334,000.00
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 31,408,000.00
3 水向东 4,726,510 2.9536% 29,536,000.00
4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 28,308,000.00
5 龙年 3,147,310 1.9668% 19,668,000.00
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 19,061,000.00
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 17,563,000.00
8 王钊 2,633,040 1.6454% 16,454,000.00
9 封海泉 654,660 0.4091% 4,091,000.00
10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 16,245,000.00
酒仙网电子商务股份有
11 2,588,096 1.6173% 16,173,000.00
限公司
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 14,453,000.00
中泰证券股份有限公司
13 1,848,640 1.1552% 11,552,000.00
做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限
14 1,780,800 1.1128% 11,128,000.00
公司
15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
16 申维宏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
17 徐冉 1,575,546 0.9846% 9,846,000.00
18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 9,711,000.00
19 王小军 1,363,372 0.8520% 8,520,000.00
20 符竹亮 1,205,765 0.7535% 7,535,000.00
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 7,419,000.00
22 王永军 1,000,000 0.6249% 6,249,000.00
23 张水金 937,977 0.5862% 5,862,000.00
24 查晓春 932,722 0.5829% 5,829,000.00
25 朱国强 894,123 0.5587% 5,587,000.00
26 饶江峰 695,680 0.4347% 4,347,000.00
27 黎亚男 693,240 0.4332% 4,332,000.00
28 罗仕辉 693,240 0.4332% 4,332,000.00
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 4,332,000.00
30 王雪 693,240 0.4332% 4,332,000.00
31 赵华夏 657,704 0.4110% 4,110,000.00
32 高玮 602,767 0.3767% 3,767,000.00
33 张彦平 593,600 0.3709% 3,709,000.00
34 赵伟 519,930 0.3249% 3,249,000.00
35 穆怀莉 519,930 0.3249% 3,249,000.00
36 黎建江 472,665 0.2954% 2,954,000.00
37 邹学红 433,275 0.2708% 2,708,000.00
38 万国俊 381,282 0.2383% 2,383,000.00
39 田嘉文 369,940 0.2312% 2,312,000.00
40 陈建林 316,469 0.1978% 1,978,000.00
41 魏志远 315,110 0.1969% 1,969,000.00
42 黄小云 157,554 0.0985% 985,000.00
小计 66,128,240 41.3240% 413,240,000.00
合计 81,612,076 51.0000% 534,190,000.00
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、交易对价及其支付方式
本次收购交易对价为人民币 53,419.00 万元，并采用以下方式进行支付：
交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认函后 10 个工
作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成过户登记后的 10 个工作
日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月内支付剩余 20%。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、标的资产交割方式
本次收购标的股份全部为非限售股份，采用全国股转系统特定事项协议转让的方式一次
性进行过户交割。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、名品世家业绩承诺和补偿
交易对手陈明辉对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。具体业绩承诺和补偿方案如
下：
（1）业绩承诺
参与业绩承诺的交易对方确认并承诺，名品世家 2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并
报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 10,400 万元、
13,500 万元、17,400 万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021
年度、2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家实际净利润数予以审核，将名
品世家实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿保证措施
为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易的名品世家
9.6760%的股份（15,483,836 股，与本次交易的股票数量相同）质押给宝德股份，并根据名品
世家完成《股份转让协议》约定的业绩承诺情况，逐年按当年业绩承诺占业绩承诺期内各年
的承诺净利润总和的比例解质押，如当年业绩承诺未实现则不解押，业绩承诺期限届满，完
成全部业绩承诺或者完成业绩补偿后予以全部解押。陈明辉为完成《股份转让协议》约定的
业绩补偿筹措资金，经过宝德股份同意出售质押股份时，或者业绩承诺方需要用质押股份进
行业绩补偿时，可以解除部分或全部质押股份。
2）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承
诺净利润数，业绩承诺交易对方根据转让名品世家股份的比例以现金方式承担补偿责任。但
存在如下例外情况：
2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期满足以下条件的，则交易对方可
暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末
累计承诺净利润数的 90%（含）。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业
绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×业绩承诺方持有标的股份交易价款金额–业绩承
诺方已补偿金额。
若触发补偿义务，首先，上市公司有权优先直接自尚未支付的交易对价中扣除不超过应
补偿而未补偿的金额；其次，业绩承诺方应以其他自有资金向宝德股份补偿，并于审计机构
出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。若业绩承诺方持有的现
金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩承诺方应根据监管机构或上市公司要求的方
式，在上述期限内出售其持有未出售的名品世家股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；再
次，如业绩承诺方未能在上述期限内补偿完毕，业绩承诺方应以其已质押给上市公司的名品
世家的股份向上市公司补偿，补偿过程中涉及的相关税费由业绩承诺方承担。补偿股份数量
计算公式为：业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿而未补偿金额÷[本次
交易业绩承诺方出售名品世家股份的每股价格×（截至当期期末累计实现净利润总和÷截至
当期期末累计承诺净利润总和×100%)]。。
如业绩承诺方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计达到
本次交易所获得的全部对价，仍不足部分，业绩承诺方不再进行补偿。
若业绩承诺方最终无法按照协议约定以现金向宝德股份补偿，将构成违约，宝德股份有
权要求业绩承诺方终止违约行为并承担赔偿责任。
3）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由上市公司
聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值测试，并出具减值测试报
告。
在业绩承诺期完成后，[（如名品世家期末减值额×交易对方转让名品世家股份的比例）-
承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向宝德股份另行
补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
（3）采取业绩承诺措施的合理性
本次交易中承担业绩承诺的交易对方陈明辉对下列两事项承担补偿责任：标的资产的减
值测试、标的公司的业绩承诺。
1）本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方承担减值测试
的补偿责任
根据交易双方签署的交易协议，上市公司聘请的机构分别于 2021、2022、2023 年度每一
会计年度结束后对名品世家股份进行减值测试，并出具减值测试报告。如本次交易的股份存
在减值，参与业绩承诺的交易对方，需要对上市公司进行补偿。
2）交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益。
本次交易采用市场法进行评估，未采用基于未来收益预测的方法进行评估，因此并不强
制要求交易对方进行业绩承诺。在交易对方已经承担减值测试补偿责任的前提下，又附加按
照收益法评估结果对名品世家业绩进行承诺，为对上市公司利益的进一步附加保护，不存在
损害上市公司利益的情形，且具有合理性。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、标的资产过渡期的损益安排
自审计（评估）基准日次日起至交割日为过渡期。名品世家在过渡期间形成的期间盈利、
收益由宝德股份按照本次交易完成后其对名品世家的股权比例享有，期间亏损、损失则由交
易对方按照本次交易完成前其对名品世家的股权比例承担。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、债权债务与员工安置
本次交易完成后，名品世家的债权和债务仍由名品世家享有和承担。
本次交易完成后，名品世家将成为宝德股份的控股子公司。名品世家现有员工与名品世
家之间的劳动关系不因本次交易而发生变化，名品世家将继续履行其与员工之间已签署的劳
动合同，享受相关权利并承担相关义务。各方均无需承担名品世家的职工安置工作。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、陈明辉表决权委托
陈明辉将持有的未参与本次交易的 55,196,659 股名品世家股票（占名品世家股本
34.4929%）的表决权独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。表决权委托事项经双方协
商并签署书面终止协议后方可终止。上述表决权委托事项完成后，上市公司可控制的名品世
家表决权比例为 85.4929%。
13、决议有效期
本次重大资产重组事项决议的有效期自本次重大资产重组方案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就本次重大
资产重组编制的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修
订稿）及其摘要。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的<西安宝德自动化股份有限公司购买资产协议补充协
议（一）>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障
全体股东权益，根据调整后的交易方案，同意公司与相关易对方签署附条件生效的系列协议，
包括：《西安宝德自动化股份有限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限
公司之附生效条件的股份转让协议之补充协议》、《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关
于名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》、《西安宝德自动化股份有
限公司与封海泉关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》、《西安
宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限公司之股份质押及表决
权委托协议》，对标的资产购买、定价依据及转让价款、标的资产交割、过渡期的损益安排、
债权债务及人员安排、协议的生效及终止、违约责任等相关事项进行明确约定。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于签署<西安宝德自动化股份有限公司购买资产协议补充协议（二）>的议
案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，根据调整后的交易方案，同意公司与相关易
对方签署下列补充协议，包括：《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交易对方关于名
品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生效的股份转让协议之补充协议》、《资溪县名品浩博
企业管理合伙企业（有限合伙）与赵敏关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议之
补充协议》、《资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）与赵敏关于西安宝德自动化股
份有限公司之股份转让协议之补充协议》、《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交易对
方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之远期交割股份质押及表决权委托协议之补充协
议》，解除前述签署的原协议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件，以及《公司
章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、
有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司监事会及全体监事承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告
的议案》
公司监事会经审议同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的大
华审字 [2021]0013118 号《名品世家酒业连锁股份有限公司审计报告》和《西安宝德自动化
股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（大华核字[2021] 008229 号）、北京中锋资产评
估有限责任公司为本次交易之目的出具的编号为中锋评报字（2021）第 01128 号的《西安宝
德自动化股份有限公司拟收购股权所涉及的名品世家酒业连锁股份有限公司股东全部权益
价值项目的资产评估报告》。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围，上市公司
盈利能力提高，本次交易不会摊薄即期回报。若因宏观经济、产业政策、行业周期、经营环
境等未知因素的影响导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取填补措施，
增强上市公司持续回报能力。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司监事会
二〇二一年六月九日
