西安宝德自动化股份有限公司董事会

       关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用

                        第四十三条、第四十四条规定的说明

      西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝德股份”）拟以支
付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权，本次交
易完成后名品世家将成为上市公司控股子公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公
司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

      （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

      名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，与国内外知名酒企
在酒水采销、产品开发等方面深度合作；同时深耕酒类营销服务，以“提供营销服务+区域
运营商市场拓展和维护”的模式为其大客户及线下加盟连锁门店赋能，促进产品销售。

      名品世家所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格按照国家、
地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规
行为。

      本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，
符合《反垄断法》的规定。

      综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

      （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

      根据《证券法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）（以下简称“《创




1/5
业板股票上市规则》”）等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指
“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会
公众持股的比例低于 10%”。

      本次交易为现金购买资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比例满足《公
司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上
市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

      （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

      本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请
具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，并最终需经
股东大会审议通过。

      标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构北京中锋资产
评估有限责任公司（以下简称“中锋资产评估”）出具的评估结果为依据，由交易双方协商
确定。中锋资产评估及经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。

      本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关
专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

      公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评估机构的最
终资产评估结果，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是
中小股东利益。

      本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

      （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法

      本次交易拟购买资产为名品世家 51.00%的股份。交易对方承诺，其所持有的标的资产权




2/5
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利
限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

      本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关
系不发生变化。

      本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

      （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或无具体经营业务的情形

      本次交易完成后，通过购买名品世家 51.00%股权，增加了酒类领域的业务。上市公司开
拓新的业务增长点，有利于提高上市公司综合竞争实力和抗风险能力，有助于提高上市公司
资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。

      本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

      （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

      本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独
立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

      本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。

      本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。

      （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

      本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，




3/5
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事
会审计委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外报送信息管理
制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。

      本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。

      因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。

      综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

      二、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

      本次交易为上市公司支付现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适
用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

      特此说明。




4/5
      （本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》之签章页）




                                                        西安宝德自动化股份有限公司

                                                                   董事会

                                                                2021 年 6 月 9 日




5/5