*ST宝德：五矿证券有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2021-06-09
五矿证券有限公司
关于西安宝德自动化股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）拟以支
付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股
权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所下发的深证上【2013】323 号《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件要求，五矿证券有限公
司对宝德股份本次重组分道制审核相关事项进行了核查，具体如下：
一、核查内容
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的企业名品世家所
处的行业为“F 批发和零售业”中的“51 批发业”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017），名品世家所处的行业为“F 批发和零售业”中的“5127
酒、饮料及茶叶批发”。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与
服务业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）上市公司所处行业为
“C 制造业”中的“3512 石油钻采专用设备制造业”。拟收购标的企业名品世
家所处的行业为“F 批发和零售业”中的“5127 酒、饮料及茶叶批发”。两家公
司分属不同行业，且不存在上下游关系。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易
类型不属于同行业或上下游并购。
（三）本次资产重组是否构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动人邢连
鲜。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次
交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，
不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表
决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
因此，本次交易不构成重组上市。
（四）本次重组是否涉及发行股份
本次交易为宝德股份以支付现金方式收购陈明辉等 43 名交易对方所持标的
资产 51.00%股权。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份购买资
产。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同一产业应用领域的上下游并购；
3、本次重组不构成重组上市；
4、本次重组不涉及发行股份；
5、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司本次交
易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
刘磊 董晋
项目协办人签名：
李萌
五矿证券有限公司
2021 年 6 月 9 日
