五矿证券有限公司

     关于西安宝德自动化股份有限公司本次交易不构成重组上市的

                               核查意见

   西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）拟以支
付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股
权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市，进行核查并发表如下意见：

   本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动人邢连
鲜。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次
交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，
不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表
决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。

   因此，本次交易不构成重组上市。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司本次交
易不构成重组上市的核查意见》之签章页）




项目主办人签名：

                           刘磊                     董晋




项目协办人签名：

                           李萌




                                                     五矿证券有限公司




                                                       2021 年 6 月 9 日