股票代码：300023 股票简称：*ST 宝德 公告编号：2021-064
西安宝德自动化股份有限公司
关于对深圳证券交易所
创业板非许可类重组问询函【2021】第 3 号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年1月27日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝
德股份”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对西安宝德自动化股份
有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2021】第3号）（以下
简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司
已于2021年6月9日在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件，现对《问询函》中提及的问
题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的
词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，为四舍五入原因造成。
本回复中，所列问题为“黑体、加粗”，问题回复内容为“宋体”。
目录
一、关于本次交易方案 ........................................................................................ 2
问题 1 ..................................................................................................................... 2
问题 2 ................................................................................................................... 11
问题 3 ................................................................................................................... 21
问题 4 ................................................................................................................... 22
问题 5 ................................................................................................................... 35
二、关于交易标的 .............................................................................................. 38
问题 6 ................................................................................................................... 38
问题 7 ................................................................................................................... 78
问题 8 ................................................................................................................... 89
问题 9 ................................................................................................................. 111
问题 10 ............................................................................................................... 124
三、关于评估 .................................................................................................... 128
问题 11 ................................................................................................................ 128
问题 12 ............................................................................................................... 142
四、其他 ............................................................................................................ 146
问题 13 ............................................................................................................... 146
问题 14 ............................................................................................................... 148
问题 15 ............................................................................................................... 149
1
一、关于本次交易方案
问题 1
解直锟控制的北京首拓融汇投资有限公司（以下简称首拓融汇）持有你公
司 10%股权，重庆中新融创投资有限公司（以下简称中新融创）为首拓融汇一致
行动人并持有你公司 18.17%股权，2020 年 12 月 2 日双方签订《表决权委托协
议》，中新融创将其持有的你公司 18.17%股份的表决权独家且不可撤销的全部委
托给首拓融汇行使，至首拓融汇不再持有你公司股权为止。
（1）假设未进行表决权委托，本次交易完成后你公司控制权结构会发生根
本变化，请补充披露以上表决权委托与本次收购名品世家股权及转让老股是否
构成一揽子交易，首拓融汇等相关方是否通过本次一揽子交易主动谋求公司控
制权，是否需依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条相关规定在
股东大会审议本次交易时回避表决。
（2）表决权委托协议显示，表决权委托期限为在中新融创持有上市公司股
份期间持续有效，自中新融创不持有上市公司股份时自动终止。请中新融创补
充披露其是否已存在减持计划，其减持计划是否可能导致首拓融汇无法保证其
控制地位进而影响公司控制权稳定性，预计对公司产生的影响并充分提示风险。
（3）《回函公告》显示，假如在解直锟等相关方为上市公司提供资金支持
的情况下，陈明辉等 6 人与解直锟等相关方亦不构成一致行动关系。请明确披
露本次收购的资金来源是否会直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创
及其关联人；假如解直锟等相关方为上市公司提供资金支持，请提供《上市公
司收购管理办法》第八十四条规定的相反证据，论证其与陈明辉等 6 人不构成
一致行动关系。
（4）请首拓融汇、中新融创、解直锟、陈明辉及其一致行动人、老股受让
平台及其股东说明是否存在基于上市公司股权的其他未披露意向安排及协议，
截至目前已披露的交易方案是否存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市
认定的情形。
2
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）假设未进行表决权委托，本次交易完成后你公司控制权结构会发生根
本变化，请补充披露以上表决权委托与本次收购名品世家股权及转让老股是否
构成一揽子交易，首拓融汇等相关方是否通过本次一揽子交易主动谋求公司控
制权，是否需依照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条相关规定在
股东大会审议本次交易时回避表决。
一、问题分析
（一）调整后的交易方案取消了交易对方购买上市公司老股
根据调整后的交易方案，宝德股份拟支付现金购买陈明辉、陈志兰、包煊炜
等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为 53,419.00 万元；
同时取消了交易对方向上市公司现实际控制人赵敏购买上市公司老股。
（二）表决权委托为独立事项，与本次收购名品世家股权不构成一揽子交易。
豁免中新融创不取得控制权承诺事项已单独履行股东大会审议程序
1、豁免中新融创不取得控制权承诺事项已单独履行股东大会审议程序
2021 年 4 月 15 日，宝德股份召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人
地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》，豁免宝德股份 2015 年发行股份购买
资产时重庆中新融创投资有限公司在《<发行股份及支付现金购买资产协议>之
补充协议（二）》及《重庆中新融创投资有限公司声明》中关于不谋求上市公司
控制权的承诺，首拓融汇与中新融创签署的《表决权委托协议》已经生效。
2、在未签署《表决权委托协议》的情况下，首拓融汇与中新融创亦属于一
致行动人，其持有的股份表决权应当合并计算；上市公司在历次公开披露文件中
已如实披露该一致行动关系
根据首拓融汇与中新融创的股权结构，解直锟均间接持有双方股权，且持股
比例均不低于 30%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，
3
首拓融汇与中新融创构成一致行动关系，其持有的股份表决权应当合并计算。
上市公司于 2019 年 8 月《西安宝德自动化股份有限公司详式权益变动报告
书（修订版）》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》、《2020 年年度报告》
中均披露了首拓融汇与中新融创属于一致行动人。
3、表决权委托为独立事项，不以本次收购为前提条件
根据首拓融汇与中新融创签署的《表决权委托协议》约定内容，该等表决权
委托事项为独立事项，不以本次收购为前提条件。根据本次交易相关文件，本次
收购亦不以该等表决权委托事项为生效或前提条件。
根据上市公司出具的说明，上市公司收购名品世家的主要原因为：上市公司
现有主营业务发展受限，需要通过资产整合等方式增强其持续经营能力，以保护
上市公司及其全体股东利益。名品世家业务发展成熟，收购优质资产有利于提升
上市公司盈利能力和持续发展能力。上市公司股东之间签署《表决权委托协议》
为股东之间的自主行为，和本次收购无关，与本次收购名品世家股权不构成一揽
子交易，上市公司不具有干涉股东之间表决权委托的权利。
首拓融汇出具说明：首拓融汇和中新融创之间签署《表决权委托协议》，为
双方基于一致行动关系基础上对所持上市公司股份的安排，《表决权委托协议》
生效的前提是上市公司审议通过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司不谋求上
市公司控制权的承诺的议案》；和本次收购无关，与本次收购名品世家股权不构
成一揽子交易。
中新融创出具说明：首拓融汇和中新融创之间签署《表决权委托协议》，为
双方基于一致行动关系基础上对所持上市公司股份的安排，《表决权委托协议》
生效的前提是上市公司审议通过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司不谋求上
市公司控制权的承诺的议案》；和本次收购无关，与本次收购名品世家股权不构
成一揽子交易。
综上，表决权委托与本次收购名品世家股权互相独立，不构成一揽子交易。
（三）首拓融汇等相关方未通过本次交易主动谋求公司控制权
4
上市公司现有主营业务发展受限，因此上市公司本次收购目的为通过资产整
合等方式增强持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。本次交易方案
调整后，上市公司拟以现金方式收购交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，
取消了交易对方向上市公司现实际控制人赵敏购买上市公司老股，不会导致股权
比例发生变动，本次收购事项不会导致上市公司实际控制人发生变动。
2021 年 4 月 15 日，宝德股份召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人
地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》，豁免中新融创不谋求上市公司控制
权的承诺。
综上，首拓融汇、中新融创未通过本次交易主动谋求上市公司控制权。
（四）首拓融汇和中新融创不需要依照《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表决
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条第二款规定：“上市公司重
大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资
产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
1、关于上市公司收购名品世家股权事项，首拓融汇和中新融创不需要回避
表决
根据调整后的交易方案，宝德股份拟支付现金购买陈明辉、陈志兰、包煊炜
等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为 53,419.00 万元，
本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，取消了交易对方购买上市公
司老股。
根据上市公司、首拓融汇和中新融创出具的说明、企查查网站查询名品世家、
首拓融汇、中新融创的股东及董监高情况，首拓融汇、中新融创与本次收购不存
在关联关系，不需要回避表决。
2、豁免中新融创不谋求控制权事项已单独履行完毕审议程序，首拓融汇和
中新融创已履行回避表决程序
5
2021 年 4 月 15 日，宝德股份召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人
地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》，中新融创、首拓融汇、赵敏、邢连
鲜作为公司关联股东，进行了回避表决。
综上，首拓融汇和中新融创不需要依照《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十四条相关规定在上市公司股东大会审议本次交易时回避表决。
二、补充披露
具体详见上市公司于 2021 年 6 月 9 日在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”及“第一章”本次交易概
况”部分。
三、中介机构意见
独立财务顾问意见：经核查名品世家、首拓融汇和中新融创股权结构、《表
决权委托协议》、相关方出具的说明、宝德股份相关公告文件等，独立财务顾问
认为，表决权委托与本次收购名品世家股权不构成一揽子交易，首拓融汇等相关
方不存在通过本次交易主动谋求公司控制权的情形且豁免中新融创不谋求控制
权事项已单独履行完毕审议程序；首拓融汇等相关方不需要依照《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表决。
律师意见：经核查名品世家、首拓融汇和中新融创股权结构、《表决权委托
协议》、相关方出具的说明、宝德股份相关公告文件等，律师认为，表决权委托
与本次收购名品世家股权不构成一揽子交易，首拓融汇等相关方不存在通过本次
交易主动谋求公司控制权的情形，且豁免中新融创不谋求控制权事项已单独履行
完毕审议程序；首拓融汇等相关方不需要依照《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表决。
6
（2）表决权委托协议显示，表决权委托期限为在中新融创持有上市公司股
份期间持续有效，自中新融创不持有上市公司股份时自动终止。请中新融创补
充披露其是否已存在减持计划，其减持计划是否可能导致首拓融汇无法保证其
控制地位进而影响公司控制权稳定性，预计对公司产生的影响并充分提示风险。
一、问题分析
中新融创具有向首拓融汇或与首拓融汇受同一主体控制下的关联方转让上
市公司股份的计划，但因其绝大部分股份尚未解除锁定，不能予以实施。具体如
下：
（一）中新融创持有上市公司股票情况
根据中国证监会 2015 年 5 月 26 日下发的《关于核准西安宝德自动化股份有
限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1008 号），宝德股份于 2015 年 6 月向中新融创发行 22,945,410
股股票购买庆汇租赁 90%股权。前述发行完成后，中新融创持有上市公司
22,945,410 股股票。
2015 年 11 月份，中新融创通过二级市场增持上市公司 26,400 股股票。
根据 2015 年年度股东大会决议，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本
126,442,710 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，转增后公
司注册资本变更为 316,106,775.00 元，股本数为 316,106,775 股；转增后中新融
创持股数量变更为 57,429,525 股，持股比例为 18.17%。
截至本回复出具之日，中新融创未曾减持所持宝德股份的股票。
（二）中新融创所持上市公司股份限售状态
中新融创所持上市公司 57,429,525 股的股份中，57,363,525 股属于限售状态，
尚未办理解除限售手续；66,000 股属于非限售状态，
（三）中新融创减持计划
中新融创及首拓融汇出具说明：中新融创有意向首拓融汇或与首拓融汇受同
一主体控制下的关联方转让所持上市公司全部股份。因中新融创所持上市公司绝
7
大部分股份尚未解除锁定，所以尚未进行转让，也未签署任何书面文件。
（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易方案已进行调整，本次交易方案变更为宝德股份拟支付现金购买陈
明辉、陈志兰、包煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，陈明辉
等交易对方不再受让宝德股份实际控制人持有的上市公司的股份，本次交易完成
后首拓融汇不会成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人不会发生变化。
（五）上市公司现控股股东已单独披露其减持计划，可能导致首拓融汇成为
上市公司控股股东，但中新融创的减持计划不会对首拓融汇控制权稳定性产生影
响
2021 年 3 月 23 日，上市公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟减
持股份计划的预披露公告》，赵敏及其一致行动人邢连鲜拟在公告之日起 15 个交
易日之后的 6 个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合
计减持上市公司 12%-20%股份。
由于赵敏及其一致行动人邢连鲜无意继续保持公司实际控制人地位，其前述
减持安排的实施，预计将导致首拓融汇控制的表决权持股比例超过赵敏及其一致
行动人邢连鲜，并导致首拓融汇成为上市公司控股股东，从而导致上市公司控制
权发生变化。
中新融创有减持所持上市公司全部股份的计划，意向受让方为首拓融汇或与
首拓融汇受同一主体控制下的关联方，不会导致首拓融汇控制上市公司股份表决
权的比例发生变动。
综上，中新融创的减持计划不会导致首拓融汇无法保证其控制地位进而影响
公司控制权稳定性。
二、中介机构意见
独立财务顾问意见：经核查中新融创所持上市公司股份情况、相关方出具的
说明，独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；中新融
创减持所持上市公司的计划，意向受让方为首拓融汇或与首拓融汇受同一主体控
8
制下的关联方，不会导致首拓融汇控制上市公司股份表决权的比例发生变动，不
会影响上市公司控制权的稳定性。
律师意见：经核查中新融创所持上市公司股份情况、相关方出具的说明及本
次交易相关协议，律师认为本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；中新融
创减持所持上市公司的计划，意向受让方为首拓融汇或与首拓融汇受同一主体控
制下的关联方，不会导致首拓融汇控制上市公司股份表决权的比例发生变动，不
会影响上市公司控制权的稳定性。
（3）《回函公告》显示，假如在解直锟等相关方为上市公司提供资金支持
的情况下，陈明辉等 6 人与解直锟等相关方亦不构成一致行动关系。请明确披
露本次收购的资金来源是否会直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创
及其关联人；假如解直锟等相关方为上市公司提供资金支持，请提供《上市公
司收购管理办法》第八十四条规定的相反证据，论证其与陈明辉等 6 人不构成
一致行动关系。
一、问题分析
上市公司本次收购资金来源途径包括上市公司自有资金、土地房产等相关资
产置出所得、银行贷款，且资金来源不包括解直锟、首拓融汇、中新融创及其关
联人等。具体资金来源请见问题 2（1）之回复。同时，本次交易方案调整后，
陈明辉等交易对方不再购买上市公司老股。
根据上述资金来源和调整后的交易方案，解直锟等相关方不会与陈明辉等 6
人构成一致行动关系。
二、中介机构意见
独立财务顾问意见：经核查上市公司自有资金情况、土地房产等相关资产置
出交易协议等相关文件、并购贷款银行意向合作函，并根据上市公司出具的说明，
独立财务顾问认为，本次收购资金不直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新
融创及其关联人。同时，本次交易方案调整后，陈明辉等交易对方不再购买上市
公司老股。因此，解直锟等相关方不会与陈明辉等 6 人构成一致行动关系。
律师意见：经核查上市公司自由资金情况、土地房产等相关资产出售交易协
9
议等相关文件、并购贷款银行意向合作函，并根据上市公司出具的说明，律师认
为，本次收购资金不直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创及其关联人。
本次交易方案调整后，陈明辉等交易对方不再购买上市公司老股；解直锟等相关
方不会因本次收购为上市公司提供资金支持，不会与陈明辉等 6 人构成一致行动
关系。
（4）请首拓融汇、中新融创、解直锟、陈明辉及其一致行动人、老股受让
平台及其股东说明是否存在基于上市公司股权的其他未披露意向安排及协议，
截至目前已披露的交易方案是否存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市
认定的情形。
一、问题分析
根据调整后的交易方案，宝德股份拟支付现金购买参与业绩对赌方陈明辉，
不参与业绩对赌方陈志兰、包煊炜等 42 名交易对方持合计有的名品世家 51.00%
的股份，交易作价为 53,419.00 万元，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集
配套资金，并取消了交易对方购买上市公司老股事项。因此，周长英、甘茂盛、
王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司不再参与本次交易并签署
了补充协议终止本次交易；陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒
业（张家港保税区）有限公司不再使用本次收购获得的价款，通过其设立的名品
浩博、名品盛麒作为老股受让平台购买赵敏持有的上市公司股份，名品浩博、名
品盛麒与赵敏签署了补充协议终止上述交易。
陈明辉已经出具说明：除本次收购已经披露的相关情形外，不存在基于上市
公司股份的其他未披露意向安排及协议，已披露的交易方案不存在关键安排的重
大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。
首拓融汇、中新融创、解直锟出具说明：中新融创具有向首拓融汇或与首拓
融汇受同一主体控制下的关联方转让上市公司股份的计划，但因股份尚未解除锁
定，不能予以实施，也未签署相关协议。此外，除本次收购已经披露的相关情形
外，不存在基于上市公司股份的其他未披露意向安排及协议，已披露的交易方案
不存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。
10
综上，上市公司已披露的交易方案不存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重
组上市认定的情形。
二、中介机构意见
独立财务顾问意见：经核查本次交易文件、相关方出具的说明，独立财务顾
问认为，中新融创具有向首拓融汇或与首拓融汇受同一主体控制下的关联方转让
上市公司股份的计划，但因其大部分股份尚未解除锁定，不能予以实施；周长英、
甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司不再参与本次交
易并签署了补充协议终止本次交易；陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、
英斯派酒业（张家港保税区）有限公司不再使用本次收购获得的价款，通过其设
立的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台购买赵敏持有的上市公司股份，名品
浩博、名品盛麒与赵敏签署了补充协议终止上述交易。除此之外，首拓融汇、中
新融创、解直锟、陈明辉不存在基于上市公司股份的其他未披露意向安排及协议，
已披露的交易方案不存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。
律师意见：经核查本次交易文件、相关方出具的说明，律师认为，中新融创
具有向首拓融汇或与首拓融汇受同一主体控制下的关联方转让上市公司股份的
计划，但因其大部分股份尚未解除锁定，不能予以实施；周长英、甘茂盛、王洪
娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司不再参与本次交易并签署了补
充协议终止本次交易；陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张
家港保税区）有限公司不再使用本次收购获得的价款，通过其设立的名品浩博、
名品盛麒作为老股受让平台购买赵敏持有的上市公司股份，名品浩博、名品盛麒
与赵敏签署了补充协议终止上述交易。除此之外，首拓融汇、中新融创、解直锟、
陈明辉不存在基于上市公司股份的其他未披露意向安排及协议，已披露的交易方
案不存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。
问题 2
《回函公告》显示，公司本次现金收购资金缺口较大。本次收购现金对价
112,199.88 万元预计需在 2021 年支付完毕，而截至 2020 年第三季度末，公司
货币资金余额仅为 2.7 亿元，尚在履行银行内部审批程序的并购贷款额度不超
11
过 4 亿元，公司可将名下账面价值约 2 亿元的土地使用权和房屋抵押借款，预
计第三方将基于共同发展酒类流通行业目的向公司提供资金支持。独立财务顾
问及律师发表的核查意见均显示为上市公司已针对本次交易所需支付的现金交
易对价进行了明确可行的安排，不会因上市公司资金短缺问题，对本次交易及
上市公司控制权、偿债状况等产生重大不利影响。
（1）请测算公司维持日常运营所需资金，结合公司目前货币资金使用受限
情况，明确说明公司目前自有资金中可供支付现金对价的金额；补充披露银行
并购贷款审批的具体进展，是否需要提供相应抵押物，并购贷款是否存在无法
获批的风险；补充披露以公司土地使用权及房屋进行抵押预计能够筹集资金金
额，是否已有明确的抵押贷款渠道；补充披露第三方借款资金来源，是否已签
订具体合作意向及相关内容；请进一步测算需支付现金对价的资金缺口，论证
并补充披露公司是否有能力完成本次现金收购。
（2）请对以上不同借款渠道的资金成本进行测算，定量分析因本次收购将
产生的借款利息支出金额，充分考虑名品世家需在完成业绩承诺背景下的营运
资金需求及业绩承诺期内现金分红可能性等，论证并补充披露公司是否有能力
在未来年度偿还以上借款。
（3）请论证并补充披露在自有资金明显不足且融资能力有限情况下推进此
次重大现金收购是否会对公司整体持续经营产生重大不利影响。
（4）请独立财务顾问及律师说明针对公司现金交易对价安排所实施的详细
核查程序，发表“公司已进行了明确可行的安排”的核查意见是否审慎，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条关于勤勉尽责及严格履行职责
的规定。
请独立财务顾问核查并审慎发表意见。
回复：
12
（1）请测算公司维持日常运营所需资金，结合公司目前货币资金使用受限
情况，明确说明公司目前自有资金中可供支付现金对价的金额；补充披露银行
并购贷款审批的具体进展，是否需要提供相应抵押物，并购贷款是否存在无法
获批的风险；补充披露以公司土地使用权及房屋进行抵押预计能够筹集资金金
额，是否已有明确的抵押贷款渠道；补充披露第三方借款资金来源，是否已签
订具体合作意向及相关内容；请进一步测算需支付现金对价的资金缺口，论证
并补充披露公司是否有能力完成本次现金收购。
一、问题分析
2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易方案调整相关的议案。调整后的方案为宝德股份拟支付现金购买陈明辉、
陈志兰、包煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为
53,419.00 万元。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，取消了交
易对方购买上市公司老股事项。
（一）关于现金对价来源问题
1、上市公司可用于支付交易对价的自有资金测算
（1）上市公司日常运营所需资金测算
1）2019 年 11 月，上市公司将其持有的庆汇租赁 90%股权全部转让，实现
融资租赁业务的剥离。上述融资租赁资产剥离完成后，上市公司主营业务为石油
钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。上市公司日常运营所需
资金主要为石油钻采电控系统与自动化业务所需资金。
2）2020 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-456.28 万元；上市
公司投资活动产生的现金流量净额-73.45 万元，其中购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 1,048.33 万元，主要为房屋建筑物装饰装修费用，该等
装修装饰已基本完成，不需要再投入较大金额资金，因此在未来上市公司日常运
营所需资金测算中不再予以考虑。
13
3）在石油钻采电控系统与自动化业务剥离之前，上市公司石油钻采电控系
统与自动化业务不会发生重大变化，因此上市公司在目前的状况下，日常运营所
需资金参考 2020 年度经营活动产生的现金流量净额标准取整，即 460 万元/年。
4）为更好的推进上市公司业务发展，进一步完善公司市场布局和未来发展
需求，寻求发展机会和新的利润增长点，上市公司于 2021 年 2 月 25 日完成设立
全资子公司天禄盛世(北京)酒业有限公司，该子公司主营业务为酒类销售业务。
该类业务预计的日常运营所需的资金金额约 1,500.00 万元/年。
（2）上市公司可使用货币资金情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额约 2.74 亿元，上述货币资
金均不属于受限资金。
（3）根据上述上市公司货币资金情况及日常运营所需资金情况，上市公司
拟扣除 2,400 万元资金作为日常运营资金，可满足其日常运营的资金需求；剩余
约 2.5 亿元货币资金，可用于支付本次交易价款。
2、土地使用权及房产等相关资产置出
上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的资产
暨关联交易的议案》等与资产置出相关的议案，并与交易对方签署了附生效条件
的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见，上述资产置
出事项尚需提请股东大会审议通过。具体情况如下：
1）上市公司拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房
产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施及相
关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限
公司；与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制有限公司；
交易对方以现金方式向上市公司购买研发中心标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121049
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的研
14
发中心标的资产经评估的价值合计为 16,654.99 万元。在上述评估价值的基础上，
经双方协商，研发中心标的资产的转让价格确定为 16,703.99 万元。
2）上市公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西
付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂
标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相关的人员
亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司；交易对方以现金方式向上市公司购买草
堂标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121050
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的草
堂标的资产经评估的价值合计为 13,308.91 万元。在上述评估价值的基础上，经
双方协商，草堂标的资产的转让价格确定为 13,309.91 万元。
扣除相关税费后，预计上市公司两处资产置出现金净流入金额约 2.60 亿元。
3、根据上述测算，上市公司自有资金及处置资产所得资金净额能够满足本
次交易对价所需。在一次性全部扣除上市公司维持日常运营所需资金的情况下，
上市公司可用于支付本次交易对价的资金约 5.1 亿元，资金缺口不超过 3,000 万
元。上述资金缺口不会对本次交易造成实质性障碍。主要原因如下：
（1）资金缺口较小
本次交易对价总额 5.34 亿元，根据上述测算，上市公司资金缺口不超过 3,000
万元，资金缺口不超过交易对价的比例为 5.61%，资金缺口较小。
（2）交易对价分期支付，支付期限较长
根据交易协议，截至过户完成后 10 个工作日内，上市公司需支付交易对价
的 80%（4.27 亿元），上市公司资金能够满足上市支付需求；交易对价的 20%（1.07
亿元）在标的股份完成过户登记后的 12 个月内支付，支付期限较长，能够缓解
上市公司短期内集中支付大额资金的压力。
（3）可使用银行并购贷款弥补资金缺口
15
某银行向上市公司出具了《合作意向函》，在经该银行审查同意且本次重组
经有权机关批准的情况下，可以提供不超过 4 亿元并购贷款额度。根据上述测算，
目前资金缺口不超过 3,000 万元，并购贷款能够为上述股权对价的支付提供保障。
目前该银行并购贷款事项已完成分行审批并上报总行，正处于总行审核过程中。
目前银行要求可能需要将上市公司所收购的名品世家部分股份进行质押，在该银
行最终完成贷款审批之前，上市公司银行并购贷款存在无法最终获批的不确定风
险。
综上，上市公司具有能力完成本次现金收购。
二、中介机构意见
独立财务顾问意见：经核查上市公司自有资金情况、土地使用权及房屋置出
相关协议及文件、并购贷款银行意向合作函，并经核查上市公司收购名品世家股
份的交易文件，独立财务顾问认为，上市公司具有能力完成本次现金收购。
（2）请对以上不同借款渠道的资金成本进行测算，定量分析因本次收购将
产生的借款利息支出金额，充分考虑名品世家需在完成业绩承诺背景下的营运
资金需求及业绩承诺期内现金分红可能性等，论证并补充披露公司是否有能力
在未来年度偿还以上借款。
一、债务资金偿还问题分析
上市公司因本次收购而产生的相关负债利息，根据问题 2（1）测算，上市
公司资金缺口不超过 3,000 万元。基于谨慎考虑，预计银行借款金额按照 3,000
万元测算，该笔借款会对上市公司相关年度的盈利能力产生相关影响。具体情况
如下：
1、需归还的银行借款本息合计情况
银行并购贷款借款利率假设按照银行同期贷款基准利率的 150%计算，现金
支付总对价 53,419.00 万元，扣除上市公司可动用预测自有资金 2.50 亿元，土地
使用权及房产置出所获得的净现金流入金额约 2.60 亿元，拟债务融资金额约为
3,000 万元。按照中国人民银行公布的银行 1-5 年期贷款基准利率（4.75%/年）
的 150%（7.13%/年）测算，每年度上市公司利息支出 213.90 万元。假设上市公
16
司 7 月末获得该笔贷款，2021 年 8 月末至 2023 年末上市公司累计需偿还的本息
合计金额为 3,516.93 万元。
2、偿还资金来源
（1）根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号《资产评估
报告》，未来 3 年（即 2021 年-2023 年），在名品世家保障业绩承诺完成的情况下，
2021 年至 2023 年名品世家合计获得的自由现金流金额为 20,812.90 万元。企业
自由现金流即企业产生的在满足了再投资需要之后剩余的现金流量,这一指标已
经考虑了公司流动资金缺口，在不影响公司持续发展的前提下，为可供分配给企
业资本供应者的最大现金额。根据上述分析，在实现业绩承诺前提下，名品世家
各年度预测自由现金流均为正数，表示预测期间，在满足名品世家业务发展对流
动资金的需要的前提下，名品世家自由现金流仍较为充足，因此名品世家具有分
红能力，并且名品世家在自由现金流额度内进行现金分红，不影响其他年度预测
自由现金流金额，因此名品世家具有分红的条件。
名品世家进行分红，需要取得参加股东大会股东所持半数以上表决权同意。
本次交易完成后，上市公司持有名品世家 51%股份比例，控制名品世家 85.4929%
表决权。上市公司持有的股份比例及表决权比例能够确保股东大会审议通过名品
世家现金分红事项。按照上市公司持有名品世家股份比例 51%计算，上市公司可
获得分红金额上限为 10,614.58 万元。
（2）上市公司新设子公司天禄盛世(北京)酒业有限公司主营业务为酒类销
售业务，该公司所产生的现金流可作为该笔银行贷款的偿还来源。
（3）本次交易完成后，上市公司计划剥离石油钻采电控系统与自动化业务
及相关资产，也将能够获得部分现金流。
综上分析，上市公司具有偿还借款本金及利息的能力。
二、中介机构意见
独立财务顾问意见：经核查上市公司本次收购资金来源计划及文件，模拟测
算上市公司债务融资金额及对应利息，分析名品世家分红的可行性，独立财务顾
问认为，上市公司具有偿还借款本金及利息的能力。
17
（3）请论证并补充披露在自有资金明显不足且融资能力有限情况下推进此
次重大现金收购是否会对公司整体持续经营产生重大不利影响。
一、问题分析
为降低本次交易对上市公司产生的资金压力，上市公司降低对名品世家的收
购比例，调整后的方案为上市公司拟支付现金购买陈明辉、陈志兰、包煊炜等
43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为 53,419.00 万元。上市
公司进行此次现金收购有利于提升上市公司持续经营能力，不会对上市公司整体
持续经营产生重大不利影响。具体如下：
1、本次收购前，上市公司持续处于亏损状态，持续经营能力不足
2018 年度及 2019 年 度，上市 公司分 别实 现净利润 -57,560.90 万元及
-38,731.19 万元，处于连续两年亏损状态；根据上市公司《2020 年年度报告》，
2020 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，已被深交所实施退市
风险警示。上市公司亟需盈利能力，以保护上市公司及其投资者利益。
2、本次方案调整后，在不考虑银行借款的情况下，根据上市公司自有资金
及资产置出可获得净现金流的情况，上市公司自有资金覆盖收购金额比例约
94.38%，资金缺口不超过 3,000 万元。基于谨慎考虑，银行借款金额按照 3,000.00
万元测算，本次收购债务融资金额及利息支出较少，通过模拟测算上市公司债务
融资金额及对应利息，分析名品世家分红的可行性，上市公司具有偿还借款本金
及利息的能力。具体分析详见问题 2 中（1）及（2）。
3、标的公司行业前景广阔，业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上市
公司盈利能力和持续发展能力
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，与国内
外知名酒企在酒水采销、产品开发等方面深度合作；同时深耕酒类营销服务，以
“提供营销服务+区域运营商市场拓展和维护”的模式为其大客户及线下加盟连
锁门店赋能，促进产品销售；2020 年度、2019 年度、2018 年度，名品世家主营
业务收入分别为 101,969.61 万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别
为 7,988.13 万元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。本次收购完成后，名品世家将
18
成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈
利增长点，有利于增加上市公司营业收入和净利润，提升公司盈利能力和持续发
展能力。
综上，在本次方案调整后，在不考虑银行借款的情况下，根据上市公司自有
资金及资产置出可获得净现金流的情况，上市公司自有资金覆盖收购金额比例约
94.38%，资金缺口较小，银行贷款及利息额度亦较小。本次收购的标的公司行业
前景广阔，业务发展成熟，有利于提升上市公司持续经营能力，因此不会对上市
公司整体持续经营产生重大不利影响。
二、中介机构意见
独立财务顾问意见：经核查本次收购前上市公司历史盈利能力情况，并结合
上市公司本次收购债务融资及其利息情况、名品世家盈利能力情况，独立财务顾
问认为，本次方案调整后，在不考虑银行借款的情况下，根据上市公司自有资金
及资产置出可获得净现金流的情况，上市公司自有资金覆盖收购金额比例约
94.38%，资金缺口较小，银行贷款及利息额度亦较小。本次收购的标的公司行业
前景广阔，业务发展成熟，有利于提升上市公司持续经营能力，因此不会对上市
公司整体持续经营产生重大不利影响。
（4）请独立财务顾问及律师说明针对公司现金交易对价安排所实施的详细
核查程序，发表“公司已进行了明确可行的安排”的核查意见是否审慎，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条关于勤勉尽责及严格履行职责
的规定。
一、独立财务顾问核查程序及意见
（一）独立财务顾问核查程序
1、核查了截至 2021 年 3 月 31 日上市公司自有货币资金及其受限情况；
2、根据上市公司历史运营所需资金情况及未来上市公司现有业务发展规划，
测算上市公司未来所需营运资金；
3、了解上市公司并购贷款审批进度，取得并购贷款银行出具的《合作意向
19
函》；
4、了解上市公司土地使用权和房屋置出进展，核查了资产置出已履行的相
关程序及与资产置出相关的文件、协议。
（二）独立财务顾问核查意见
经过上述核查，独立财务顾问认为：
1、在不考虑银行借款的情况下，根据上市公司自有资金及资产置出可获得
净现金流的情况，上市公司自有资金覆盖收购金额比例约 94.38%。因此，上市
公司绝大部分现金对价的支付已具有明确安排。
2、本次交易，上市公司资金缺口不超过 3,000 万元，资金缺口较小，不超
过交易总对价的比例为 5.61%；且交易对价的 20%（1.07 亿元）在标的股份完成
过户登记后的 12 个月内支付，支付期限较长。上述资金缺口不会对本次交易造
成实质性障碍。此外，银行已经出具意向函且完成分行审批，目前银行正在正常
审批过程中，上述所需银行贷款金额较小，且并购贷款符合商业惯例，具有可行
性。
通过上述分析，上市公司的并购对价资金来源途径安排较为明确，因此“公
司已进行了明确可行的安排”的核查意见审慎，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第六条关于勤勉尽责及严格履行职责的规定。
二、律师核查程序及意见
（一）律师核查程序
1、核查了截至 2021 年 3 月 31 日上市公司自有货币资金及其受限情况；
2、根据上市公司历史运营所需资金情况及未来上市公司现有业务发展规划，
测算上市公司未来所需营运资金，取得公司出具的资金来源的说明文件。
3、了解上市公司并购贷款审批进度，取得并购贷款银行出具的《合作意向
函》；
4、了解上市公司土地使用权和房屋出售进展，核查了资产出售以履行的相
20
关程序，及与资产置出相关的文件、协议；
（二）律师核查意见
经过上述核查，律师认为：
上市公司的并购对价资金来源途径安排较为明确，“公司已进行了明确可行
的安排”的核查意见审慎，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条关于
勤勉尽责及严格履行职责的规定。
问题 3
截至目前，名品世家尚未启动新三板摘牌流程，公司本次收购的名品世家
股份中占其总股本 36.19%的股份仍为限售状态，需待新三板摘牌后公司性质变
更为有限责任公司方可解除限售进行交割。
（1）请补充披露名品世家公司性质变更为有限责任公司后，本次未参与交
易的少数股东是否享有《公司法》规定的老股东优先购买权，说明以上法律规
定对本次股份远期交割将产生的影响及解决措施，是否存在无法完成远期交割
的实质性障碍及补偿措施。
（2）《回函公告》显示，如名品世家未能实现终止挂牌，本次交易的远期
交割将采用特定事项协议转让或大宗交易等方式等进行，请结合新三板相关交
易规则说明以上交易方式是否涉及股份重新定价的规定，如涉及，请说明影响
及相关解决措施，是否构成对本次交易方案的重大调整。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请补充披露名品世家公司性质变更为有限责任公司后，本次未参与交
易的少数股东是否享有《公司法》规定的老股东优先购买权，说明以上法律规
定对本次股份远期交割将产生的影响及解决措施，是否存在无法完成远期交割
的实质性障碍及补偿措施。
一、相关问题分析
21
根据本次调整后的交易方案，本次收购的标的股份即名品世家 51.00%股份
均为非限售股份，全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，
不再涉及远期交割事项。
二、补充披露
具体详见上市公司于 2021 年 6 月 9 日在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“一、（二）具体交
易方案”之“5、标的资产交割方式和步骤”及“第一章”本次交易概况”之“二、
（二）具体交易方案”之“5、标的资产交割方式和步骤”部分。
（2）《回函公告》显示，如名品世家未能实现终止挂牌，本次交易的远期
交割将采用特定事项协议转让或大宗交易等方式等进行，请结合新三板相关交
易规则说明以上交易方式是否涉及股份重新定价的规定，如涉及，请说明影响
及相关解决措施，是否构成对本次交易方案的重大调整。
根据本次调整后的交易方案，本次收购的标的股份即名品世家 51.00%股份
均为非限售股份，全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，
不再涉及远期交割事项。
问题 4
名品世家实际控制人陈明辉及其他 5 名参与业绩承诺的交易对方承诺，名
品世家 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并报表范围扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,400
万元、13,500 万元、17,400 万元。
（1）《回函公告》显示，本次未收购的名品世家剩余 10.24%股权涉及 49 名
股东，基于新三板终止挂牌异议股东保护措施的相关规定，将对股东采取相关
保护措施，包括但不限于：由陈明辉或其关联方参照股票公允价格购买其股票；
其他股东继续持有股票，并在名品世家未来业绩进一步提升时，再由上市公司
按照股票公允价格购买其股票。请结合以上收购安排，补充披露公司在业绩承
诺期内进一步收购少数股权后，业绩承诺完成情况计算口径中归属于母公司所
22
有者净利润的股权比例确认标准，说明相关方是否已就以上安排达成一致，是
否存在损害上市公司利益的潜在情形。
（2）根据《回函公告》，基于名品世家新产品开发及销售渠道开拓情况良
好等原因，认为其业绩承诺具有可实现性。公告正文显示名品世家目前没有获
得业绩承诺期内的在手订单及销售合同，但在公告标题中定义为“在手订单较
为充足”，请对以上失实表述进行调整；请定量分析《回函公告》中产品开发、
渠道开拓对未来销售收入增加的影响及具体依据，结合分产品毛利率增长依据、
费用变化情况进一论证业绩承诺的可实现性。
（3）《回函公告》显示，上市公司未与交易对方就三种补偿方式的补偿顺
序进行约定，仅约定公司有权先行抵扣尚未支付的股权转让款。请补充披露相
关方对业绩补偿的方式及顺序，以及无法达成一致时的解决方法，并结合承诺
方的现金补偿能力说明以上安排是否已有明确协议约定及切实可行，是否存在
因纠纷导致无法及时完成业绩补偿等损害上市公司利益的风险。
（4）《回函公告》显示，老股受让平台为合伙企业，本次参与业绩承诺的
交易对方为合伙人，按照本次交易的股份比例持有老股受让平台出资份额和比
例。请结合其内部治理安排及协议安排，补充披露是否存在业绩承诺期内合伙
人转让份额导致业绩补偿实施出现纠纷的潜在风险及应对措施。
（5）《回函公告》显示，拟通过老股受让平台股票开户证券公司的限制卖
出业务实现老股锁定，请补充披露证券公司具体业务名称，如何实现共同控制
其股票限售状态，在实际操作上能否实现业绩承诺期内按各期业绩完成比例情
况按比例解锁，全面分析券商转托管等服务是否可能导致以上锁定控制失效及
应对措施，详细披露此替代措施涉及的各项操作安排，能否达到原计划向结算
公司锁定的控制效果，并在报告书中更新相关锁定安排具体内容。
（6）请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对
外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股
份质押影响的具体、可行的保障措施。
请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
23
回复：
（1）《回函公告》显示，本次未收购的名品世家剩余 10.24%股权涉及 49 名
股东，基于新三板终止挂牌异议股东保护措施的相关规定，将对股东采取相关
保护措施，包括但不限于：由陈明辉或其关联方参照股票公允价格购买其股票；
其他股东继续持有股票，并在名品世家未来业绩进一步提升时，再由上市公司
按照股票公允价格购买其股票。请结合以上收购安排，补充披露公司在业绩承
诺期内进一步收购少数股权后，业绩承诺完成情况计算口径中归属于母公司所
有者净利润的股权比例确认标准，说明相关方是否已就以上安排达成一致，是
否存在损害上市公司利益的潜在情形。
一、问题分析
根据调整后的交易方案，本次交易业绩承诺方为陈明辉，陈明辉确认并承诺，
名品世家 2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并报表范围扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 10,400 万元、13,500 万元、
17,400 万元。
上述业绩承诺方是对名品世家净利润金额的承诺，上述“扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润”是针对名品世家而言，其中“母公司所有者”
是指名品世家股东，“归属于母公司所有者的净利润”是指归属于名品世家股东
的净利润，而非归属于上市公司股东的净利润。因此本次收购完成后，上市公司
收购名品世家的少数股东权益，不影响上述业绩承诺金额的确定，不会导致“扣
除非经常性损益后归属于母公司（名品世家）所有者的净利润”发生变动，也不
会因为后续收购少数股东权益导致业绩承诺金额计算口径发生变化，不存在损害
上市公司利益的情况。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查本次收购交易文件等，独立财务顾问认为，
上述业绩承诺方是对名品世家净利润金额的承诺，上述“扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润”是针对名品世家而言，其中“母公司所有者”是指
名品世家股东，“归属于母公司所有者的净利润”是指归属于名品世家股东的净
24
利润，而非归属于上市公司股东的净利润。因此本次收购完成后，上市公司收购
名品世家的少数股东权益，不影响上述业绩承诺金额的确定，不会导致“扣除非
经常性损益后归属于母公司（名品世家）所有者的净利润”发生变动，也不会因
为后续收购少数股东权益导致业绩承诺金额计算口径发生变化，不存在损害上市
公司利益的情况。
律师意见：经核查本次收购交易文件等，律师认为，上述业绩承诺方是对名
品世家净利润金额的承诺，上述“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润”是针对名品世家而言，其中“母公司所有者”是指名品世家股东，“归属
于母公司所有者的净利润”是指归属于名品世家股东的净利润，而非归属于上市
公司股东的净利润。因此，本次收购完成后，上市公司收购名品世家的少数股东
权益，不影响上述业绩承诺金额的确定，不会导致“扣除非经常性损益后归属于
母公司（名品世家）所有者的净利润”发生变动，也不会因为后续收购少数股东
权益导致业绩承诺金额计算口径发生变化，不存在损害上市公司利益的情况。
（2）根据《回函公告》，基于名品世家新产品开发及销售渠道开拓情况良
好等原因，认为其业绩承诺具有可实现性。公告正文显示名品世家目前没有获
得业绩承诺期内的在手订单及销售合同，但在公告标题中定义为“在手订单较
为充足”，请对以上失实表述进行调整；请定量分析《回函公告》中产品开发、
渠道开拓对未来销售收入增加的影响及具体依据，结合分产品毛利率增长依据、
费用变化情况进一步论证业绩承诺的可实现性。
一、名品世家在手的销售合同及营销服务协议能够支撑名品世家完成业绩承
诺
名品世家与主要大客户采用签署年度销售框架协议的方式约定年度提货额
（含税金额）及采购产品主要种类等，大客户提货时向名品世家下采购订单具体
约定该次提货酒类品种及价格。
名品世家业绩承诺期为 2021 年至 2023 年，《回函公告》出具时间为 2021
年 1 月 12 日，部分 2020 年度销售框架协议及营销服务协议刚刚过期，2021 年
度协议正在协商签署过程中。
25
截至 2021 年 4 月 30 日，名品世家在有效期内的销售框架协议金额约为 14.73
亿元（含增值税）。2021 年 1-4 月，名品世家已完成酒类产品销售收入约 4.77 亿
元（未经审计）。按照前述销售收入月度平均测算，2021 年可实现的酒类产品销
售收入 14.31 亿元，能够达到《资产评估报告》中对 2021 年酒类产品销售收入
的预测 12.35 亿元。
名品世家按年度与区域运营商签署营销服务协议，按年度收取营销服务费。
该协议主要约定服务种类和次数及服务费金额等。截至本回复出具日，名品世家
已签署的年度营销服务协议含税金额为 7,538.6 万元，对应营销服务费收入金额
约 7,111.89 万元，能够达到《资产评估报告》中对 2021 年营销服务费收入的预
测 7,107.71 万元。
二、产品开发对未来销售收入增加的影响及具体依据
2020 年以来，名品世家与国内知名酒类厂商联合定制开发并新取得独家经
销的产品 11 款，且主要为较受市场欢迎的酱香型白酒。具体如下：
序 经销 取得独家经
产品名称 供应商名称
号 类型 销权时间
贵州国台酒业销售有限公司
1 国台御酒 注：贵州国台酒业股份有限公司控 独家 2020.6.30
股子公司
仁怀酱香酒 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公
2 独家 2020.8.20
-汉代 司
仁怀酱香酒-京剧舞台艺
3 独家
术酒(红) 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公
仁怀酱香酒-京剧舞台艺 司
4 独家 2020.8.31
术酒(蓝) 注：贵州省仁怀市酱香酒酒业有限
仁怀酱香酒-中国收藏家 公司下属控股子公司
5 独家
酒(棕)
6 多彩财富（流金岁月） 独家
7 多彩贵州酒（红金） 独家
8 多彩贵州酒（黑金） 贵州省多彩贵州酒业有限公司 独家 2020.9.1
9 多彩贵州酒（青印） 独家
10 多彩贵州酒（金坛） 独家
贵州茅台酒厂（集团）保健酒业销
11 茅台不老酒-天酿醇香 独家 2020.10.30
售有限公司
上述酒类产品的丰富，尤其是知名酱香酒类产品的开发和独家经销，为公司
26
未来业绩发展提供了良好的产品基础，有利于推动名品世家未来销售收入稳步提
升。由于以上产品为名品世家与上游酒企联合定制开发，因此从获得独家经销权
到进入市场需要一定周期，目前国台御酒、多彩贵州酒（黑金）、茅台不老酒-
天酿醇香已进入市场并获得了不错的销售成绩；其余新产品也将陆续进入市场，
在新产品的助力之下，名品世家销售收入将得到进一步提升。上述已进入市场的
新产品销售情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 4 月末
平均月销售收
项目 投入市场时间 已实现销售收入
入
（未经审计）
国台御酒 2020 年 11 月 823.60 137.27
多彩贵州酒（黑金） 2020 年 12 月 473.48 94.69
茅台不老酒-天酿醇香 2021 年 3 月 329.30 164.65
平均销售收入 132.20
根据上述已投入市场的新产品销售情况，2020 年度每款产品月均销售额
94-165 万元左右，因此以上述金额平均值 130 万元/月为依据模拟测算，预计上
述 11 款新产品每年度将会产生约 1.72 亿元销售收入。随着新产品市场开拓的逐
步成熟，上述产品的销售额将进一步增长。
三、渠道开拓对未来销售收入增加的影响及具体依据
1、招商会举办情况
2020 年疫情得到有效控制后，名品世家快速提升招商会次数，并取得显著
效果。2020 年名品世家协助区域运营商实际举办 64 场招商会（2020 年上半年受
疫情影响举办 4 场招商会，下半年共计举办 60 场招商会），实现规模以上的客户
（规模以上客户指实现销售收入 50 万元以上的客户）21 家，共计新增销售收入
1.06 亿元（主要为 2020 年下半年实现的收入），平均每场招商会约产生 165.63
万元销售收入。
根据名品世家发布的《关于支持区域加强招商工作的工作指导意见书》，2020
年下半年至 2022 年，名品世家要求区域运营商按照下列要求举办招商会情况如
下：
27
2020 年下半年计划 2020 年下半年实际
区域名称 2021 年计划场次 2022 年计划场次
场次 召开场次
广东 3 3 10 10
福建 4 4 10 10
龙岩 2 2 5 5
山西 3 1 5 5
浙江 5 5 15 15
江苏 5 5 15 15
上海 10 11 25 35
安徽 2 1 5 15
北京 3 3 10 15
天津 1 1 2 5
内蒙 3 3 5 5
湖北 3 3 5 5
湖南 3 3 5 5
辽宁 1 1 5 5
河南 2 2 5 15
陕西 1 1 5 8
山东 3 4 10 15
广西 1 1 5 5
海南 1 1 3 5
河北 0 0 5 5
江西 2 3 10 12
贵州 0 1 3 5
云南 0 1 3 5
小计 59 60 169 215
根据名品世家发布的《关于支持区域加强招商工作的工作指导意见书》，2021
年计划举办招商会 169 场、2022 年计划举办招商会 215 场，根据 2020 年度平均
每场招商会产生新增收入情况模拟预测，2021 年通过招商会将产生新增收入约
2.80 亿元，2022 年通过招商会将产生新增收入约 3.56 亿元。
2、新零售渠道建设
2020 年 11 月，名品世家与其他方合资设立了名品世家新零售有限公司（以
28
下简称“新零售公司”），名品世家参股 4.8%。新零售公司主要采用新零售方式进
行销售，主要销售产品为仁怀酱香酒。仁怀酱香酒为名品世家重点推广且取得多
款独家经销权的产品，新零售公司将主要从名品世家采购产品，随着新零售公司
的发展，将带动名品世家相应产品销售的增长。根据名品世家与新零售公司签订
的《年度经营合同书》，2021 年新零售公司向名品世家提货额需完成 4,087 万元，
将为名品世家销售收入的增长做出一定贡献。
3、网络直播销售渠道建设
2020 年 9 月，名品世家与广州微尚购网络科技有限公司（以下简称“微尚购”）
签署《网红直播战略合作框架》（以下简称：“《直播合作框架》”），微尚购安排网
络主播对名品世家产品进行直播销售；根据《直播合作框架》，本次网红直播运
营合作时间暂定为三年，具体销售目标为第一年到第三年直播销售额分别为：
1000 万元、5000 万元及 1-2 亿元。目前名品世家正在积极进行直播销售筹备中，
组织进行选品工作、主播筛选工作、直播间搭建工作等。预计通过直播渠道的打
造，名品世家品牌影响力将会进一步提升，促进销售收入进一步增长。
4、老酒销售渠道建设
近年来老酒概念保持较高热度，各大酒企纷纷推出自己的老酒产品，名品世
家通过不断整合资源，推动老酒板块的业务发展。2019 年 3 月中国酒业协会发
布《中国老酒市场指数》，报告指出 2018 年老酒的市场规模已经达到 500 亿元，
未来三年老酒价格将不断上升，消费人群将持续增加，老酒市场规模也会不断扩
大，预计 2021 年老酒的市场规模将达到千亿元。
2020 年 8 月，名品世家老酒业务正式以单独的业务板块开始运营，主打茅
台年份酒，2020 年 8 月至 2021 年 4 月底，名品世家老酒销售收入约为 4,088.52
万元（未经审计），月均销售收入约为 454 万元。以上述月均销售收入 454 万元/
月为依据模拟测算，老酒业务每年度将会产生约 5,448 万元销售收入。在市场向
好和渠道建设的影响下，名品世家老酒销售板块将会进一步推动名品世家销售收
入的增长。
四、结合分产品毛利率增长依据、费用变化情况进一步论证业绩承诺的可实
29
现性
（一）名品世家分产品毛利率增长依据的预测合理，且具有可实现性，具体
分析详见问题 11（1）。
（二）名品世家预计费用变化情况
名品世家采取轻资产运营模式，其期间费用金额较小，占营业收入的比重较
低，且预计业绩承诺期内，名品世家的经营模式不会发生重大变化，因此，期间
费用对名品世家净利润影响较小。具体如下：
1、销售费用
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号《资产评估报告》
（以下简称：“《资产评估报告》”），销售费用未来年度预测如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
广告费 56.06 61.66 67.83 74.61 82.07
仓储装卸费 52.08 64.89 75.33 83.89 88.67
招待费 66.12 72.74 80.01 88.01 96.81
差旅费 26.11 32.53 37.77 42.06 44.45
租赁费 26.52 27.84 29.24 30.70 32.23
办公费 20.23 21.25 22.31 23.42 24.59
资产折旧费 16.54 16.54 16.54 16.54 16.54
人力资源费用 164.77 173.00 181.65 190.74 200.27
其他 44.26 55.15 64.02 71.30 75.35
销售费用合计 472.69 525.61 574.70 621.27 661.00
名品世家销售费用占营业收入的比重较低，2020 年、2019 年度、2018 年度，
名品世家销售费用分别为 363.36 万元、371.18 万元、564.72 万元，占营业收入
的比例分别为 0.36%、0.44%、0.75%。预计预测期内名品世家销售方式不会出现
重大变化，因此销售费用的变化将不会对业绩承诺的实现产生重大不利影响。
2、管理费用
根据《资产评估报告》，管理费用未来预测如下：
单位：万元
30
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
折旧及摊销 50.69 50.00 50.00 50.00 47.98
工资薪酬 351.95 369.55 388.03 407.43 427.80
咨询服务费 88.99 93.44 98.11 103.02 108.17
办公费 24.44 25.67 26.95 28.30 29.71
业务招待费 43.37 47.71 52.48 57.72 63.50
差旅费 23.50 29.28 33.99 37.85 40.01
会务费 2.38 2.50 2.62 2.75 2.89
其他 27.69 34.50 40.05 44.61 47.14
管理费用合计 613.01 652.64 692.23 731.68 767.19
2020 年度、2019 年度、2018 年度，名品世家管理费用分别为 468.96 万元、
630.81 万元、662.69 万元，占营业收入的比例分别为 0.46%、0.75%、0.88%。管
理费用主要由人员工资、咨询服务费、办公费、业务招待费和折旧摊销组成。预
计预测期内管理费用组成和占比不会出现重大变化，因此管理费用的变化将不会
对业绩承诺的实现产生重大不利影响。
3、财务费用
由于预测期在满足名品世家业务发展对流动资金的需要的前提下，名品世家
自由现金流仍较为充足。但是在实际经营过程中，企业通常从利益最大化出发，
仍维持一定财务杠杆，因此基于谨慎原则，预计名品世家未来仍将维持一定的债
务融资规模。预测期名品世家财务费用如下表所示：
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
财务费用合计 68.11 62.97 54.61 47.76 43.93
2020 年度、2019 年度、2018 年度，名品世家财务费用分别为 125.66 万元、
268.70 万元、257.86 万元，占营业收入的比例分别为 0.12%、0.32%、0.34%。由
于财务费用占比较小且预计预测期内不会发生重大变化，因此财务费用的变化将
不会对业绩承诺的实现产生重大不利影响。
综上所述，名品世家在手订单较为充足，新产品开发、渠道开拓均将进一步
促进名品世家销售收入的增长，毛利率预测及期间费用预测具有可实现性，因此
名品世家业绩承诺具有可实现性。
五、中介机构核查意见
31
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，名品世家在手订单较
为充足，新产品开发、渠道开拓将进一步促进名品世家销售收入的增长，毛利率
预测及期间费用预测具有可实现性，名品世家业绩承诺具有可实现性。
（3）《回函公告》显示，上市公司未与交易对方就三种补偿方式的补偿顺
序进行约定，仅约定公司有权先行抵扣尚未支付的股权转让款。请补充披露相
关方对业绩补偿的方式及顺序，以及无法达成一致时的解决方法，并结合承诺
方的现金补偿能力说明以上安排是否已有明确协议约定及切实可行，是否存在
因纠纷导致无法及时完成业绩补偿等损害上市公司利益的风险。
一、问题分析
本次交易方案调整后，根据业绩承诺方陈明辉与上市公司重新签署的《西安
宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条
件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），上市公司与陈明辉就
补偿顺序做出了明确约定，具体为：若触发补偿义务，首先，上市公司有权优先
直接自尚未支付的交易对价中扣除不超过应补偿而未补偿的金额；其次，业绩承
诺方应以其他自有资金向宝德股份补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值
测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。若业绩承诺方持有的现金不足以覆盖
全部其应承担的补偿金额，业绩承诺方应根据监管机构或上市公司要求的方式，
在上述期限内出售其持有未出售的名品世家股票，用获得的现金支付剩余补偿金
额；再次，如业绩承诺方未能在上述期限内补偿完毕，业绩承诺方应以其已质押
给上市公司的名品世家的股份向上市公司补偿，补偿过程中涉及的相关税费由业
绩承诺方承担。
2、陈明辉本次交易获得现金交易对价为 12,095.00 万元。同时为进一步保证
陈明辉具有补偿能力，根据陈明辉与上市公司签署的《西安宝德自动化股份有限
公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限公司之股份质押及表决权委托协
议》，陈明辉同意无条件地、不可撤销地将其将其持有的未出售给上市公司的
15,483,836 股名品世家股票（占名品世家股本 9.6760%，以下简称“质押标的”）
（如因名品世家实施送股、资本公积转增股本等事项而导致陈明辉持有的标的股
份变化的，上述约定的质押的股份数额相应自动调整）全部质押给上市公司。
32
质押股份根据名品世家完成《股份转让协议》约定的业绩承诺情况，逐年解
除质押；如当年业绩承诺未实现则不解除质押；业绩承诺期限届满，完成全部业
绩承诺或者完成业绩补偿后予以全部解除质押。陈明辉为完成《股份转让协议》
约定的业绩承诺补偿筹措资金，经过上市公司同意出售质押标的时，或者陈明辉
需要用质押标的进行业绩补偿时，可以解除部分或全部质押标的。
综上分析，交易双方对业绩补偿约定明确，不存在争议。同时，交易对方陈
明辉将与参与本次交易数量和比例相同的名品世家股份质押于上市公司，目的是
确保陈明辉具有补偿能力。上市公司与交易对方关于业绩承诺补偿的约定切实可
行，不存在争议，不存在因纠纷导致无法及时完成业绩补偿等损害上市公司利益
的风险。
二、补充披露
具体详见上市公司于 2021 年 6 月 9 日在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“二、（二）、7、名
品世家业绩承诺和补偿”及“第一章”本次交易概况”之“二、（二）、7、名品
世家业绩承诺和补偿”部分。
三、中介机构意见
独立财务顾问意见：经核查本次交易文件，独立财务顾问认为，交易双方对
业绩补偿约定明确，不存在争议。同时，交易对方陈明辉将与参与本次交易数量
和比例相同的名品世家股份质押于上市公司，以确保陈明辉具有补偿能力。上市
公司与交易对方关于业绩承诺补偿的约定切实可行，不存在争议，不存在因纠纷
导致无法及时完成业绩补偿等损害上市公司利益的风险。
律师意见：经核查本次交易文件，交易双方对业绩补偿约定明确，不存在争
议。同时，交易对方陈明辉将与参与本次交易数量和比例相同的名品世家股份质
押于上市公司，以确保陈明辉具有补偿能力。上市公司与交易对方关于业绩承诺
补偿的约定切实可行，不存在争议，不存在因纠纷导致无法及时完成业绩补偿等
损害上市公司利益的风险。
33
（4）《回函公告》显示，老股受让平台为合伙企业，本次参与业绩承诺的
交易对方为合伙人，按照本次交易的股份比例持有老股受让平台出资份额和比
例。请结合其内部治理安排及协议安排，补充披露是否存在业绩承诺期内合伙
人转让份额导致业绩补偿实施出现纠纷的潜在风险及应对措施。
一、问题分析
根据本次调整后的交易方案，上市公司拟支付现金购买陈明辉、陈志兰、包
煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为 53,419.00 万
元，并取消了业绩承诺方购买老股事项。
二、补充披露
具体详见上市公司于 2021 年 6 月 9 日在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“二、（二）、7、名品
世家业绩承诺和补偿”及“第一章”本次交易概况”之“二、（二）、7、名品世家业绩
承诺和补偿”部分。
（5）《回函公告》显示，拟通过老股受让平台股票开户证券公司的限制卖
出业务实现老股锁定，请补充披露证券公司具体业务名称，如何实现共同控制
其股票限售状态，在实际操作上能否实现业绩承诺期内按各期业绩完成比例情
况按比例解锁，全面分析券商转托管等服务是否可能导致以上锁定控制失效及
应对措施，详细披露此替代措施涉及的各项操作安排，能否达到原计划向结算
公司锁定的控制效果，并在报告书中更新相关锁定安排具体内容。
根据本次调整后的交易方案，上市公司拟支付现金购买陈明辉、陈志兰、包
煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为 53,419.00 万
元，并取消了业绩承诺方购买老股事项，因此不存在拟通过老股受让平台股票开
户证券公司的限制卖出业务实现老股锁定的相关事项。
34
（6）请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对
外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股
份质押影响的具体、可行的保障措施。
一、问题分析
根据本次调整后的交易方案，上市公司拟支付现金购买陈明辉、陈志兰、包
煊炜等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为 53,419.00 万
元，并取消了业绩承诺方购买老股事项。因此本次交易完成后，业绩承诺方陈明
辉不获得上市公司股份。
但为进一步保证陈明辉具有补偿能力，根据陈明辉与上市公司签署的《西安
宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限公司之股份
质押及表决权委托协议》，陈明辉同意无条件地、不可撤销地将其将其持有的未
出售给上市公司的质押标的质押给上市公司。上市公司与交易对方关于业绩承诺
补偿的约定切实可行，不存在争议，不存在因纠纷导致无法及时完成业绩补偿等
损害上市公司利益的风险。
二、补充披露
具体详见上市公司于 2021 年 6 月 9 日在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“二、（二）”及“第一
章”本次交易概况”之“二、（二）”部分。
问题 5
根据《回函公告》，本次交易未明确约定收购完成后名品世家董事会席位安
排，未约定上市公司对名品世家日常财务管理的人员安排，请进一步论证并补
充披露已有协议安排能否保证收购完成后实现对名品世家的控制。
回复：
一、问题分析
1、本次交易未明确约定董事会席位安排及相关人员安排的原因
35
因本次收购交易对方为名品世家股东，名品世家不是本次交易对方。名品世
家为全国股转系统挂牌公司，根据法律、法规、业务规则及《名品世家公司章程》，
名品世家涉及董事、高级管理人员安排等事项，交易对方作为名品世家股东不具
有直接决定权和承诺权，而需要通过名品世家董事会和股东大会等法定程序进行
审议决定。如交易双方直接约定董事会席位、高级管理人员安排等，不符合《公
司法》及《名品世家公司章程》的规定。因此，本次交易中未明确约定收购完成
后名品世家董事会席位安排及高级管理人员、财务人员安排等。
2、本次收购完成后，董事及相关人员安排问题
（1）《公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;
但是,公司章程另有规定的除外。”第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序,
除本法有规定的外,由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须
经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第一百零三条：“股东出席股东大会会
议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大
会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出
修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（2）《名品世家公司章程》第七十三条规定：“股东大会决议分为普通决议
和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”董事任免事项属
于普通决议事项。
（3）根据陈明辉与上市公司签署的《西安宝德自动化股份有限公司与陈明
辉关于名品世家酒业连锁股份有限公司之股份质押及表决权委托协议》，陈明辉
同意将其持有的本次未参与交易的 34.4929%股份（如因名品世家实施送股、资
本公积转增股本等事项而导致委托方持有标的股份变化的，本协议约定的表决权
委托行使涉及的股份数额相应自动调整）对应的表决权独家且不可撤销的全部委
托给上市公司行使，包括但不限于行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者
36
罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案等表决权及其他法定权利。
因此本次交易完成后，上市公司将享有名品世家 85.4929%比例股权对应的表决
权。根据《公司法》及《名品世家公司章程》，董事会的选举及更换仅需要超过
出席会议股东所持 50%表决权即可决定。
因此本次收购完成后，宝德股份可通过行使股东提名权和表决权，提名及选
举董事，以达到控制名品世家董事会的目的。财务负责人等高级管理人员由董事
会聘任，在上市公司控制名品世家董事会后，可以决定财务负责人等名品世家高
级管理人员的聘任事项。
同时，为了确保本次收购完成后，上市公司与名品世家顺利整合，名品世家
现控股股东和实际控制人、董事长和总经理陈明辉出具说明：本次交易完成后，
本人及本人提名的董事将支持上市公司提名的董事及高级管理人员、财务人员的
选举或聘任。
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，将通过行使股东提名权和表决
权的方式派驻董事，派驻董事数量不低于名品世家董事人数的二分之一。同时，
在保证名品世家业务体系人员稳定的基础上，将按照法定程序向名品世家派驻高
级管理人员及财务人员，一方面为提升对名品世家的控制力；另一方面，也将在
业务方面为名品世家招聘优秀人才，促进名品世家进一步更快发展。
综上，本次收购完成后，上市公司拥有名品世家 85.4929%比例股权的对应
的表决权，依据《公司法》和《名品世家公司章程》的相关规定，根据已有协议
安排能保证上市公司收购完成后实现对名品世家的控制。
二、补充披露
具体详见上市公司于 2021 年 6 月 9 日在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第八章管理层讨论和分析”之“三、
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面整合计划”部分。
三、中介机构意见
37
律师意见：经查阅《公司法》等法律法规，核查双方交易文件、《名品世家
公司章程》，并根据上市公司和陈明辉出具的说明，律师认为，本次收购完成后，
上市公司名品世家 85.4929%比例股权的对应的表决权，依据《公司法》和《名
品世家公司章程》的相关规定，根据已有协议安排能保证上市公司收购完成后实
现对名品世家的控制。
二、关于交易标的
问题 6
披露文件显示，名品世家主营业务为酒类销售及酒类营销服务，采用“公
司服务+区域运营商+加盟门店”的管控模式和轻资产运营方式。名品世家现有
27 个区域运营商（自然人）从事市场开拓和维护，名品世家酒类销售的客户为
区域运营商发展的大客户及区域运营商控制的企业，区域运营商在酒类销售业
务中起到维护及拓展名品世家销售规模与渠道的作用。
（1）名品世家提供酒类营销服务的客户同样为区域运营商，区域运营商需
要向公司支付服务费获得酒类营销服务，报告期内，酒类营销服务毛利占名品
世家毛利总额比例超过 60%，是名品世家利润主要来源，但其对应收入仅占营业
收入总额比例 5%-6%。请结合营销服务协议的具体内容，补充披露名品世家营销
服务费的具体收费标准，比照同行业公司具体情况说明是否符合行业惯例，并
补充披露区域运营商在整个商业链条中的盈利来源，区域运营商采购名品世家
营销服务并帮助名品世家拓展酒类销售规模的商业动机及合理性，名品世家是
否对区域运营商存在重大依赖。
（2）《回函公告》显示，本次收购名品世家股权的交易对方中包含其主要
区域运营商及关联人。请结合以上交易对手方与名品世家的历史合作情况、名
品世家的核心竞争力，充分论证本次股权收购完成后，是否存在以上区域运营
商不再与名品世家合作或缩减交易规模的风险。
（3）《回函公告》披露，区域运营商每年度将与名品世家签署《年度经营
合同书》，约定区域运营商不得经销、代销或以其它方式销售与名品世家产品同
类、相似或相近的其它产品。但《回函公告》在说明其前十大客户变动合理性
38
时，披露名品世家客户除销售名品世家供应的酒类产品外，通常也会从其他渠
道采购产品进行销售。请补充披露以上回函内容存在明显矛盾的原因，名品世
家针对区域运营商不得销售代销其他同类产品的具体管控与执行情况。
（4）《回函公告》显示，名品世家存在客户同时为其供应商的情况，请补
充披露上述情形的商业合理性和交易价格公允性，名品世家如何保证其交易价
格公允，以及对收入、采购、往来款会计核算的准确性及规范性，请会计师对
具体执行情况进行核查并发表明确意见。
（5）请补充披露报告期内向区域运营商控制的企业的酒类销售收入金额及
占比，向其拓展的大客户销售酒类的收入金额及占比，分客户类型说明销售过
程中资金结算与流转情况。
（6）以运营商及其所辖客户口径披露报告期内既是供应商又是客户的情况，
披露采购和销售具体产品，相同产品与第三方价格对比是否存在显著差异。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）名品世家提供酒类营销服务的客户同样为区域运营商，区域运营商需
要向公司支付服务费获得酒类营销服务，报告期内，酒类营销服务毛利占名品
世家毛利总额比例超过 60%，是名品世家利润主要来源，但其对应收入仅占营业
收入总额比例 5%-6%。请结合营销服务协议的具体内容，补充披露名品世家营销
服务费的具体收费标准，比照同行业公司具体情况说明是否符合行业惯例，并
补充披露区域运营商在整个商业链条中的盈利来源，区域运营商采购名品世家
营销服务并帮助名品世家拓展酒类销售规模的商业动机及合理性，名品世家是
否对区域运营商存在重大依赖。
一、情况说明
（一）关于营销服务费收费标准的情况说明
1、营销服务内容及收费标准
名品世家及其下属子公司为客户提供关于酒类流通领域的多项服务，具体包
39
括招商会、品鉴酒会、社群营销、个性化开发、培训服务、开店前指导服务、门
店产品销售方案及门店引流服务、跨界合作及异业联盟服务等。协议中，将约定
服务期限内名品世家及其下属子公司将提供服务的招商会场次上限、品鉴酒会场
次上限、社群营销场次上限、个性化活动开发项目数量上限、平台培训人数上限
以及付费金额。根据营销服务协议的具体内容显示，名品世家主要服务内容如下：
（1）招商会服务包括设计、策划、拟定运营方案、制作 PPT、制定招商加
盟政策、现场布置、指导舞台搭建、场控、礼仪、主持等服务；
（2）品鉴酒会和产品推介服务包含设计、策划、拟定运营方案、制作 PPT、
现场布置、指导舞台搭建、酒具出租、酒品提供、场控、礼仪等服务，重点包括
委派主持人和国家级别品酒师，提供现场讲解、带领品鉴及侍酒服务及协助产品
推介；
（3）社群营销服务包含设计、方案策划（抽奖活动设置，人员分工、时间
推进表等）、前期培训、印刷询价、促销及奖品采购、工作人员驻场全程指导、
全程协助建群、团队所有岗位全程参与；
（4）个性化开发服务包含小程序、第三方平台店铺的设计开发、运营维护、
活动促销、宣传推广、升级迭代等；
（5）平台培训包含通过线上及线下方式开展乙方及门店人员专业化培训、
国家三级品酒师培训、酒类产品培训、市场销售技巧培训、专业技能培训、门店
招募合伙人培训；同时为门店提供线上培训平台—名品世家商学院系统。
（6）市场营销包括指导区域运营商进行详细的市场调查，使其通过市场调
查知晓区域酒类以及酒类连锁的实际情况，如竞品信息等，为区域运营商对市场
精准开拓提供依据。
（7）营销方案设计指名品世家体系内对市场管理、开拓、运营的专业团队
根据运营商市场和开发渠道的实际情况制定具体的营销和管理方案并进行落地
跟进服务。
（8）商学院培训服务指名品世家利用媒体和培训工具为运营商及开发渠道
进行管理运营、营销知识、产品专业等方面培训，为运营商开通网上培训系统和
40
商学院系统供其学习，利用商学院为区域运营商做培训方面赋能。
（9）为区域运营商提供免费互联网营销工具及开放后台，并确保对其提供
操作培训及相关互联网系统升级服务。
（10）为区域运营商或其开拓加盟店提供开店指导工作，包括门店选址指导、
名品世家形象系统应用及指导、装修设计方案指导、货架陈列方式指导等。
（11）为区域运营商或其开拓加盟店提供产品销售方案及门店引流服务，包
括策划及指导营销方案、门店产品配比方案、产品销售和配售方案、促销方案等。
（12）为区域运营商或其发展的客户及加盟店提供跨界合作及异业联盟服务，
包括为其整合各优势资源，指导联系保险公司、石油公司等因跨界所涉及的第三
方，指导乙方跨界营销，同时为其提供帮助。与大型品牌销售商开展电商品台销
售合作，以此促进运营商或其开拓加盟店销售收入。
（13）为区域运营商及其开拓的门店提供管理系统服务，包括提供移动端门
店管理系统以实现动态了解门店销售情况、商品库存情况并进行统计分析。
（14）为区域运营商在行业媒体和自媒体宣传优先提供帮助。
（15）不定期为运营商提供企业管理培训及实地指导。
名品世家所提供营销服务基本收费标准具体如下：
服务种类 标准价格 优惠价格选项
招商酒会 不单独收取费用 -
50 场优惠价为 40 万元；100 场
品鉴酒会 10,000 元/场 优惠价为 70 万元；150 场优惠
价为 90 万元
30 次优惠价为 24 万元；60 次
社群营销 10,000 元/次 优惠价为 42 万元；100 次优惠
价为 60 万元
10 项优惠价为 8 万元；20 项优
个性化开发 10,000 元/项 惠价为 14 万元；30 项优惠价
为 18 万元
50 人优惠价为 2 万元；100 人
平台培训 500 元/人/年 优惠价为 3 万元；200 人优惠
价为 4 万元
41
异业联盟服务 3 万元/店/年 -
门店管理及门店服务系统服
务（含店长培训、导购培训、
会员管理指导、名品 Q 酒系 2 万元/店/年 -
统使用权、会员系统使用权
等）
开店指导服务
（含开店选址、装修设计、 2 万元/店/年 -
门店陈列）
注：注若超出优惠价格选项中规定数量，超出部分按单次价格计费；若未达到最小选项
均按单次价格计费。
营销方案设计及落地服务基本收费标准如下：
年度营销方案策划次数 收费标准（万元）
1 8.00
3 24.00
6 47.50
10 78.00
15 115.00
20 152.00
25 188.00
30 220.00
40 290.00
注：若年度营销方案策划次数超出 40 次，则超出部分按单次价格计费。
（二）关于同行业情况的说明
服务费为名品世家提供酒类营销服务所收取的费用，主要是由其轻资产的管
控模式和运营方式而发生的，同行业内各公司管控和运营模式有所区别，公开披
露的同行业公司资料中没有营销服务费的直接比较口径，同行业内可比公司主要
经营管控模式具体如下：
可比公司 经营模式
华致酒行构建了包括华致酒行、华致酒库、华致名酒库、零售网点、KA
华致酒行
卖场、团购、电商、终端供应商在内的全渠道营销网络体系，与上游知名
（300755.SZ）
酒企酒商形成了长期稳定的合作关系
1919 创新线上线下深度融合模式，线上以 1919 吃喝 APP 为核心，线下以
壹玖壹玖
布局全国 500 多个城市的门店为基础，形成 C 端业务、B 端业务、衍生业
（830993.OC）
务三大板块。
酒便利 酒便利采用“互联网平台+呼叫中心+实体门店+前置仓+20 分钟配送”的
42
（838883.OC） 线上线下一体化的立体、互动、便利服务经营模式
酒仙网是以品牌运营为核心的酒类全渠道、全品类零售及服务商。依托“酒
仙网”线上自有平台及“酒仙网国际名酒城”、“酒快到”线下品牌连锁
酒仙网 等渠道，公司与国内外知名酒企在酒水采销、产品开发、品牌合作与推广
等方面深度合作，推动“保真、快到”的渠道品牌与“高性价比”的酒类
专销产品及品牌的双品牌驱动战略。
根据酒仙网络科技股份有限公司（以下简称“酒仙网”）披露的《招股说明
书》显示，酒仙网作为以品牌运营为核心的酒类全渠道、全品类零售及服务商，
其提供的酒类服务与名品世家提供酒类营销服务存在差异，具体如下：
1、运营模式不同
酒仙网为开展线下酒快到门店采用“特许经营+区域运营商”的模式，酒仙
网线下模式中的酒快到门店定位为酒类行业便利店，由各地区的区域运营商拓展。
区域运营商所拓展的门店供货由该区域运营商统一汇总下单采购，公司将货品发
至区域运营商处，区域运营商自行发往酒快到门店。酒仙网给予区域运营商专销
产品采购金额 10%的返利，每月月底核算统计应结算返利，以等值专销产品货物
形式发放。
名品世家使用“公司服务+区域运营商市场拓展和维护”销售渠道拓展模式
和轻资产运营方式。区域运营商向名品世家采购的酒类营销服务，一方面为协助
区域运营商开拓和维护客户；另一方面区域运营商所采购的酒类营销服务直接服
务于其开拓的下游客户，因此区域运营商向下游收取营销服务费，为其盈利的主
要来源。此外，名品世家直接向下游大客户进行酒类产品销售，不存在通过区域
运营商进行酒品销售。
2、服务费收取模式不同
酒仙网为上游酒企提供品牌推广服务，包括流量投放、定向推送、直播展示
等，提升上游酒企的产品影响力，扩大其消费群体范围和销售规模。通过该类品
牌推广服务，酒仙网向上游酒企收取技术服务费。
同时，酒仙网官方线上平台允许第三方商家入驻，享受酒仙网的系统服务及
流量资源。酒仙网向商家提供基础操作培训，协助产品、店铺页面上线；策划、
筹备、上线开店酬宾活动并进行整体分析及复盘，并与商家在消费者权益保护方
43
面做严格约定。同时向入驻商家收取 1 万/年或 5 万元/年的平台使用费，并按照
5%左右（根据销售产品具体品类调整）收取交易佣金。
名品世家为其产业链下游的区域运营商提供酒类营销服务，向区域运营商收
取服务费，不存在为上游酒企提供品牌推广收取费用的情况，不存在上述线上平
台商家入驻服务。
（三）区域运营商在商业链条中的盈利来源
1、名品世家建立区域运营商模式的必要性
区域运营商本身具有长期积累的客户资源，名品世家与全国各个区域的运营
商建立合作有利于名品世家开拓潜在增量市场，将业务快速向全国拓展；此外，
名品世家选择的区域运营商绝大多数为在当地区域长期从事酒类经销业务，其在
当地酒类销售行业内具有良好的商业信用及个人声誉，因此能够有效帮助名品世
家稳定存量客户市场。
轻资产运营模式能够显著降低运营的成本及费用，提高营销效率。通过区域
运营商对当地分散的大客户的拓展、整合和维护，能够有效降低名品世家开拓和
培育全国市场的难度，同时也便于名品世家酒类营销服务的开展。
2、营销服务费产生原因
名品世家使用“公司服务+区域运营商市场拓展和维护”销售渠道拓展模式
和轻资产运营方式。区域运营商负责市场拓展与维护，其在市场拓展与维护过程
中需要营销服务的支持，主要包括如下两个方面：一是，区域运营商市场开拓所
需服务，例如通过召开招商会等方式发展下游客户；二是，区域运营商市场维护
所需服务，例如品鉴酒会、培训、社群营销、异业联盟等区域运营商发展的客户
所需要的服务。
3、区域运营商在商业链条中的盈利来源
区域运营商经营模式如下所示：
44
（1）区域运营商与名品世家之间的业务模式
名品世家的区域运营商主要按照地域划分对辖区内的市场进行开拓和管理，
每年度与名品世家签署《年度经营合同书》，约定年度提货额度（包括区域运营
商及所辖大客户提货额度）、市场拓展任务等，并约定区域运营商不得经销、代
销或以其它方式销售与名品世家产品同类、相似或相近的其它产品，同时必须遵
守名品世家所制定的产品价格体系。
区域运营商每年度与名品世家签署《营销服务协议》，约定名品世家每年提
供给运营商酒类营销服务内容及年度运营商应支付的营销服务费等，并约定区域
运营商全面执行名品世家提出的各种管理措施、运营政策及招商政策。
（2）区域运营商与其开发的大客户之间的业务模式
区域运营商向名品世家采购的酒类营销服务，一方面为协助区域运营商开拓
客户、维护客户、提供高品质的酒类产品；另一方面区域运营商所采购的酒类营
销服务，如品鉴会、培训会、社群营销服务、加盟店开店指导服务、跨界合作及
异业联盟服务、门店提供管理系统服务等，直接服务于其开拓的下游客户，因此
运营商会向下游收取营销服务费，为其盈利的主要来源。
（四）区域运营商的商业动机及合理性
在名品世家区域运营商模式下，区域运营商的主要盈利来源为向下游大客户
收取营销服务费；名品世家区域运营商绝大多数为个人，基本由传统经销商发展
而来，其原有业务模式是依托积累的客户资源开展粗放式的购销业务，因此，区
域运营商在附加增值服务方面缺乏相应的服务经验，标准化的流程及管理制度的
45
缺乏导致其无法独立培养打造专业性营销服务团队，因此，区域运营商无法独立
开展酒类营销服务。而名品世家多年深耕酒类流通领域，已经建立起一套完善的
服务模式；同时依据相应的服务模式打造了一批专业的营销服务团队，在酒类营
销服务开展和人员服务素养方面具有较强专业性。因此区域运营商需要向名品世
家采购相关服务，以协助其拓展和维护市场，提升区域运营商服务质量。
名品世家酒类营销服务主要包括名品世家为区域运营商相关酒类营销服务
进行指导，在活动期间名品世家主要提供相关专业服务设计、策划及拟定运营方
案等，同时名品世家在活动过程中依托其销售网络可协助联络相关客户。因此，
名品世家凭借其完善的销售网络和服务体系，能够利用专业化团队实现高质量的
酒类营销服务。
（五）名品世家对区域运营商不存在重大依赖
名品世家与区域运营商基于互惠互利的合作原则，不存在名品世家单方面对
于区域运营商的重大依赖。一方面名品世家向区域运营商提供酒类营销服务来获
取服务费收入以提高盈利水平，同时区域运营商从事名品世家市场开拓和维护；
另一方面，区域运营商依托名品世家的平台及服务开拓、发展并服务其发展的客
户，并以向下游提供对应服务获得服务费作为盈利来源。上述酒类营销服务具有
商业实质，区域运营商采购名品世家营销服务并帮助名品世家拓展酒类销售规模
具有充足的商业动机及合理性。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查过程
（1）报告期内每年获取 27 份名品世家与区域运营商签订的《营销服务协议》、
《年度经营合同》、《管理咨询服务费明细选项表》；
（2）取得名品世家所提供服务的现场照片、区域运营商向名品世家支付服
务费的相关凭证；
（3）抽取了区域运营商 2018 年-2020 年的主要银行流水，覆盖区域运营商
达 90%以上，主要核查其向下游客户收取服务费情况；
46
（4）对名品世家管理层以及 28 位区域运营商（其中 2019 年起，朱国良不
再为名品世家区域运营商）进行了访谈，以了解提供服务的具体情况、商业实质
及收费合理性；对 52 家客户进行了访谈，了解其是否向区域运营商支付服务费。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，名品世家所收取的服务费为其向区域运营商提
供拓展和维护市场服务所收取的费用。区域运营商采购名品世家营销服务并帮助
名品世家拓展酒类销售规模具有充足的商业动机及合理性, 名品世家与区域运
营商基于互惠互利的合作原则，不存在名品世家单方面对于区域运营商的重大依
赖。
47
（2）《回函公告》显示，本次收购名品世家股权的交易对方中包含其主要
区域运营商及关联人。请结合以上交易对手方与名品世家的历史合作情况、名
品世家的核心竞争力，充分论证本次股权收购完成后，是否存在以上区域运营
商不再与名品世家合作或缩减交易规模的风险。
一、情况说明
（一）本次交易对方中主要区域运营商及其关联人与名品世家历史合作情况
名品世家本次交易对方中主要区域运营商及其关联人与名品世家基于互惠
互利的合作原则，双方在历史上通过酒类营销服务及酒类销售保持长期合作关系，
报告期内合作情况具体如下：
1、对应区域运营商所辖整体销售情况
对应区域运营商整体销售金额（万元、%）
交易对 区域运 关联
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年
方 营商 关系
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
查晓春 本人 4,225.00 5.98% 4,333.87 5.51% 3,816.85 9.27% 6,429.35 6.76%
查晓春
查子文 父子 4,502.31 6.37% 4,748.81 6.04% 1,389.03 3.37% 2,064.29 2.17%
朱国凤 朱国强 姐弟 1,232.41 1.74% 1,575.53 2.00% 633.24 1.54% 1,013.80 1.07%
黎建江 黎建波 兄弟 1,031.77 1.46% 1,091.70 1.39% 427.6 1.04% 621.96 0.65%
合计 10,991.49 15.55% 11,749.91 14.94% 6,266.72 15.22% 10,129.41 10.65%
2、对应区域运营商所辖大客户销售情况
对应区域运营商所辖大客户采购金额（万元、%）
交易对 区域运 关联
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年
方 营商 关系
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
查晓春 本人 4,223.58 5.98% 4,332.31 5.51% 3,816.85 9.27% 6,429.35 6.76%
查晓春
查子文 父子 4,472.12 6.33% 4,368.29 5.55% 1,381.96 3.36% 2,049.28 2.16%
朱国凤 朱国强 姐弟 1,002.13 1.42% 1,238.92 1.58% 626.22 1.52% 993.45 1.04%
黎建江 黎建波 兄弟 1,008.51 1.43% 846.45 1.08% 426.97 1.04% 621.33 0.65%
合计 10,706.34 15.15% 10,785.97 13.71% 6,252.00 15.18% 10,093.42 10.61%
3、对应区域运营商本人及其控制的企业销售情况
对应区域运营商及其控制的企业采购金额（万元、%）
交易对 区域运 关联
方 营商 关系 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年
48
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
查晓春 本人 1.42 0.00% 1.56 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
查晓春
查子文 父子 30.19 0.04% 380.52 0.48% 7.07 0.02% 15.01 0.02%
朱国凤 朱国强 姐弟 230.28 0.33% 336.61 0.43% 7.02 0.02% 20.35 0.02%
黎建江 黎建波 兄弟 23.26 0.03% 245.25 0.31% 0.63 0.00% 0.63 0.00%
合计 285.15 0.40% 963.94 1.23% 14.72 0.04% 35.99 0.04%
4、对应区域运营商向名品世家采购服务的情况
对应区域运营商向名品世家采购服务金额（万元、%）
交易
区域运营商 关联关系 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年
对方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
查晓春 本人 275.47 6.59% 309.43 6.27% 151.42 6.02% 356.7 6.02%
查晓春
查子文 父子 265.41 6.35% 286.79 5.81% 160.14 6.37% 336.46 5.68%
朱国凤 朱国强 姐弟 76.19 1.82% 122.96 2.49% 55.42 2.20% 145.05 2.45%
黎建江 黎建波 兄弟 66.98 1.60% 97.17 1.97% 39.7 1.58% 118.00 1.99%
合计 684.05 16.36% 816.35 16.54% 406.68 16.17% 956.21 16.14%
（二）名品世家核心竞争力
区域运营商与名品世家之间互利互惠的合作基础在于名品世家的核心竞争
力，主要体现在：
1、创新的营销模式和服务模式
名品世家采用轻资产的管控模式和运营方式，以服务带动下游销售，形成“产
品销售+营销服务”的闭环运作。区域运营商处于该商业链条中端，一方面名品世
家协助区域运营商开拓客户，维护客户，提供高品质的酒类产品；另一方面区域
运营商所采购的酒类营销服务，如品鉴会、培训会、社群营销服务、加盟店开店
指导服务、跨界合作及异业联盟服务、门店提供管理系统服务等，直接服务于其
开拓的下游客户，为其下游客户及门店赋能，因此区域运营商向下游收取营销服
务费，作为其盈利的主要来源。
2、品牌优势
名品世家作为我国较为知名的酒类流通领域经销商和服务商，通过十余年深
耕酒类流通领域，得到市场认可。区域运营商通过与名品世家的互惠互利的合作
关系，依托名品世家的平台及品牌优势，通过开展具有较大影响力的招商酒会和
49
品鉴酒会等方式，吸收引纳下游加盟店及大客户的加入，开拓下游市场规模。
3、高品质酒类的供应能力
由于酒类流通领域的行业特点，在整个流通环节，能够为消费者提供真品酒
水、高品质酒水是酒类销售企业增强竞争力，也是其获取市场份额的有效手段；
同时根据酒类行业的行业惯例，个人及小型经销商难以直接从酒类生产企业或大
型酒类经销商处采购酒品。因此，名品世家通过其采购的规模效应及高品质酒水
供应能力，区域运营商可以通过高品质全品类的酒源吸收下游加盟店及大客户的
加入，扩大下游市场规模，区域运营商需要借助名品世家的品牌影响力、高品质
酒类的提供能力以及营销的服务能力推动其客户拓展、维护及产品销售。
（三）区域运营商出具承诺
根据交易对方及其关联人中区域运营商出具的承诺，其与名品世家的合作是
基于互惠互利等因素，名品世家能够为区域运营商及其发展的客户提供较为稳定
和优质的产品，也能够为其市场拓展和维护提供较好的营销服务。不会因区域运
营商或其关联方转让名品世家股份的原因，与名品世家终止合作或缩减交易规模。
在名品世家营销政策不出现重大不利变化的情形下，上述区域运营商仍将继续保
持与名品世家的良好合作关系，在 3 年内不会主动与名品世家终止合作，或主动
缩减交易规模。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查本次交易中交易对方及名品世家区域运营商
清单、相关区域运营商对名品世家业绩的影响情况，对区域运营商进行访谈，并
由相关区域运营商出具承诺，本独立财务顾问认为，本次股权收购完成后，不存
在以上区域运营商不再与名品世家合作或缩减交易规模的风险。
50
（3）《回函公告》披露，区域运营商每年度将与名品世家签署《年度经营
合同书》，约定区域运营商不得经销、代销或以其它方式销售与名品世家产品同
类、相似或相近的其它产品。但《回函公告》在说明其前十大客户变动合理性
时，披露名品世家客户除销售名品世家供应的酒类产品外，通常也会从其他渠
道采购产品进行销售。请补充披露以上回函内容存在明显矛盾的原因，名品世
家针对区域运营商不得销售代销其他同类产品的具体管控与执行情况。
一、问题分析
1、回函内容不存在实质性冲突和矛盾，具体如下：
区域运营商与名品世家签署《年度经营合同书》，并约定区域运营商不得经
销、代销或以其它方式销售与名品世家产品同类、相似或相近的其它产品。该等
约定仅针对区域运营商，其含义包括：（1）区域运营商自身不得销售与名品世家
产品同类、相似或相近的其它产品；（2）区域运营商进行市场开拓时不能向其开
拓的大客户（酒类经销商）推广及销售与名品世家产品同类、相似或相近的其它
产品。该等约定的目的是加深与区域运营商合作，其限制的范围并不包括区域运
营商发展的大客户（酒类经销商）。报告期内，名品世家前十大客户主要为区域
运营商发展的大客户（酒类经销商），不属于《年度经营合同书》限制的范围。
根据上述分析，回函内容中相关内容不存在实质性冲突。
2、名品世家对区域运营商采购酒类产品采取的管控措施
名品世家针对区域运营商及其控制的企业采购酒类产品制定如下管控措施：
（1）名品世家营销部根据市场变化，及时制定并调整供货价格，以保证运
营商采购的名品世家产品在价格方面具有的市场竞争力。区域运营商可提供当地
市场价格（附其他店名、地址、产品图片、产品价格标签等可证实市场价格的资
料）供名品世家营销部参考，以便名品世家供货价格，尤其是名优酒品价格以不
高于当地市场价格的水平配供给各区域运营商及其所辖大客户。
（2）名品世家组织营销部、督导培训部、招商部等部门人员成立检查工作
组，不定期对各运营商进行巡察；若发现运营商出现违反合同约定的情况，名品
世家将视情况给予相应的惩罚。
51
（3）名品世家针对区域运营商从名品世家之外渠道采购酒类产品订立明确
的惩罚标准：
从名品世家之外渠道采购酒
确认违反条件 处罚措施
类产品金额
<5 万元 口头警告
经举报或检查组成员发现， 5-10 万元 按采购金额的 50%处罚
且由检查组成员联合确认出 10-50 万元 按采购金额的 100%处罚
现区域运营商未经名品世家 按采购金额的 200%处罚；
同意，在名品世家之外的渠 50-100 万元 降低名酒优先配供数量；
道采购产品 取消当年优惠政策
>100 万元 终止合作
3、针对区域运营商管控措施的执行情况
（1）在名品世家与区域运营商的历史合作方面，名品世家与绝大部分区域
运营商合作年限均较长，且区域运营商未发生大规模变动，双方合作关系比较稳
定，具有较好的信任基础。
（2）在名品世家能够提供的产品和服务方面，名品世家产品覆盖多种白酒、
葡萄酒、白兰地及威士忌、啤酒等，基本能够满足区域运营商扩展市场的需要；
且近年来名品世家大力发展营销服务，为区域运营商扩展和维护市场，带来了积
极作用，能够进一步增强双方合作的稳定性。
（3）根据名品世家出具的说明：报告期内，名品世家在为区域运营商服务
和检查过程中，未发现区域运营商存在销售与名品世家产品同类、相似或相近的
其它产品的情形。
二、中介机构意见
独立财务顾问意见：经核查《回函公告》相关内容、区域运营商与名品世家
签署《年度经营合同书》，并根据与名品世家关于区域运营商相关管控措施的了
解，独立财务顾问认为，回函内容不存在实质性冲突和矛盾；名品世家对区域运
营商具有相关管控措施并得到有效执行。
52
（4）《回函公告》显示，名品世家存在客户同时为其供应商的情况，请补
充披露上述情形的商业合理性和交易价格公允性，名品世家如何保证其交易价
格公允，以及对收入、采购、往来款会计核算的准确性及规范性，请会计师对
具体执行情况进行核查并发表明确意见。
一、情况说明
（一）名品世家存在的客户暨供应商的情形的商业合理性说明
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，不涉及酒类生产，处于酒类流通
环节，属于国民经济中的“F 批发和零售业”。由于酒类商品价格的持续波动，
酒厂配额限制以及独家经销权限不同等原因，名品世家存在客户暨供应商的情形。
名品世家上游的非生产型供应商和下游的供应商类客户，其本质是酒类经销
商，与名品世家具有相同或相似的经营目的。当名品世家自身的酒水库存或酒类
品种无法满足消费者的市场需求时，会选择向部分供应商类客户采购所需产品；
同理，名品世家的供应商亦会在根据市场情况以及自身的销售需求和库存量向名
品世家采购部分产品，此种交易情形在酒品流通行业内具有常态化和合理性，有
利于实现高效的资源配置。
经与同行业上市公司华致酒行进行对比，并经核查华致酒行公开披露资料，
华致酒行亦存在既是供应商又是客户的情形。名品世家该情形符合行业交易惯例。
（二）名品世家存在的客户暨供应商的情形的价格公允性说明
通过核查名品世家报告期内销售及采购明细，整理报告期内名品世家客户暨
供应商企业销售及采购明细，并与名品世家销售或采购同期同产品第三方单价进
行对比，比价方式为：（1）第三方比价为同类产品同月份销售（采购）单价（不
含税）的平均值；（2）单价偏离幅度指客户暨供应商向名品世家采购（销售）时
的产品单价，较同月份同产品的第三方采购（销售）单价的变动百分比，具体计
算公式为：单价偏离幅度=客户暨供应商销售（采购）单价/第三方比价-1，客户
暨供应商最终计算结果为该客户/供应商当期销售/采购全部产品单价偏离幅度平
均值。
报告期各期客户暨供应商采购/销售与第三方比价情况如下：
53
1、2018 年度既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
区域 销售给客 向客户暨
运营 客户/供应 户暨供应 供应商采
销售主要产品 销售金额 采购主要产品 采购金额
商 商 商单价偏 购单价偏
离幅度 离幅度
北京世纪华 茅台年份酒、飞 陈酿牛栏山、
周志
晟贸易有限 天茅台、五粮液、 3,278.28 5.13% 小糊涂仙、汾 498.97 0.80%
荣
责任公司 茅台纪念酒等 酒清花等
江苏大隆汇 茅台年份酒、飞 国窖 1573、五
查晓
文化科技股 天茅台、水井坊 657.79 7.19% 粮液、茅台王 331.93 2.99%
春
份有限公司 臻酿 子
查晓 盐城景成实 飞天茅台、御宴 五粮液、五醍
90.16 4.79% 398.76 -0.14%
春 业有限公司 干红 浆
江苏锋之祥
查晓 卡斯特世家干
酒业有限公 国台系列酒 2.46 -3.24% 2.79 -0.71%
春 红
司
上海赛雁商 茅台王子酒、茅
涂卿 贸发展有限 台迎宾酒、贵州、 474.15 -2.07% 新品五粮液 29.87 2.62%
公司 贵州茅台
李文 上海启璇酒 茅台年份酒、剑 奔富 Bin 系列
178.13 0.06% 6.13 0.00%
亮 业有限公司 南春、五粮液 酒
黎建 上海龙韵酒 五粮液、飞天茅
102.44 10.64% 剑南春 4.84 6.03%
波 业有限公司 台
上海酒有圈 五粮液、长城
封国
供应链管理 贵州茅台 90.52 -2.99% 赤霞珠、水井 270.19 1.30%
飞
有限公司 坊
东莞市峻昌
王江 茅台王子酱门
酒业有限公 飞天茅台 85.13 -13.53% 101.13 -4.82%
庆 经典
司
剑南春、飞天
嘉兴茅五剑
揭小 茅台、茅台生
商贸有限公 新品五粮液 41.38 -3.21% 648.99 -5.77%
甦 肖酒、卡斯特
司
品酒大师 S93
泸州老窖三人炫
深圳市大晟 精酿、习牌特曲
李建
云购商业管 纪念酒、泸州品 25.65 4.63% 魅爽苹果醋 1.41 -11.31%
军
理有限公司 鉴、洋河特曲、
陈酿牛栏山
深圳市富百 百年陈酿牛栏
李建 飞天茅台、茅
诚贸易有限 山、法国希拉图 9.22 0.74% 874.72 -4.23%
军 台年份酒
公司 窖藏纪念版红酒
54
区域 销售给客 向客户暨
运营 客户/供应 户暨供应 供应商采
销售主要产品 销售金额 采购主要产品 采购金额
商 商 商单价偏 购单价偏
离幅度 离幅度
谢攀
上海春藏酒
/谢 茅台年份酒 9.09 -2.49% 汉酱酒 0.77 -0.22%
业有限公司
兆年
合计 5,044.40 合计 3,170.50
占当期采购金
占当期收入金额比 7.14% 4.27%
额比
2、2019 年度既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
向客户
销售给客
暨供应
区域运 客户/供应 销售主要产 户暨供应
销售金额 采购主要产品 采购金额 商采购
营商 商 品 商单价偏
单价偏
离幅度
离幅度
江苏大隆
茅台年份酒、
汇文化科 新品五粮液、
查晓春 飞天茅台、天 1,750.38 -0.01% 137.50 -1.57%
技股份有 茅台王子酒
之蓝、剑南春
限公司
购酒网（上 茅台年份酒、
海）供应链 泸州品鉴、茅
刘亦鹏 1,310.78 -0.09% 习酒、奔富 Bin 18.04 0.11%
管理有限 台将在、飞天
公司 茅台、五粮液
上海信约
新品五粮液、
刘亦鹏 达酒业有 4.12 -3.19% 梦之蓝 1.89 0.00%
飞天茅台
限公司
名品世 仁怀酱香、飞
家茶业 名品世家 天茅台、茅台
有限公 茶业有限 迎宾、茅台年
司（曾用 公司（曾用 份酒、澳赛
名“北京 名“北京名 诗、卡斯特经 828.33 -2.74% 仁酒和天下 474.48 0.00%
名品世 品世家商 典、马爹利、
家商贸 贸有限公 轩 尼 诗
有限公 司”） VSOP 、 天 鹅
司”） 庄、水井坊等
名品世
北京糖业
家茶业 五粮液、飞天
烟酒集团 茅台年份酒 300.05 0.46% 526.87 2.48%
有限公 茅台
有限公司
司（曾用
55
向客户
销售给客
暨供应
区域运 客户/供应 销售主要产 户暨供应
销售金额 采购主要产品 采购金额 商采购
营商 商 品 商单价偏
单价偏
离幅度
离幅度
名“北京
名品世
家商贸
有限公
司”）
深圳市鑫 轩 尼 诗
茅台年份酒、
王江庆 品佳商贸 702.69 10.32% VSOP、轩尼诗 886.14 0.00%
飞天茅台
有限公司 XO
2019 年 12
月末支付
226.00 万
元预付款
订购劲酒
天鹅庄、国台 牌树莓酒，
武汉品轩
上品、封坛老 因但该款
名品世家
徐文盛 酒、金钻 XO、 19.41 -4.12% 劲酒牌树莓酒 酒市场反 -
贸易有限
皇家庄园、皇 响不如人
公司
家蓝边、 意。因此，
该笔预付
款 已 于
2020 年 12
月 17 日退
回。
剑南春、五粮
上海君昶
液、天之蓝、
高阳 科技发展 178.36 -1.71% 奔富 Bin 20.29 0.00%
飞天茅台、茅
有限公司
台迎宾酒
上海鼎晖 水井坊臻酿、
封国飞 食品有限 飞天茅台、五 122.72 -0.22% 奔富 Bin 5.97 0.00%
公司 粮液
预 付 300
万元订购
福矛窖酒，
福州名品
由于嘉木
世家嘉木 天鹅庄、国台
涂卿 8.42 -6.18% 福矛窖酒 贸易未按 -
贸易有限 上品、天鹅庄
预期取得
公司
福矛窖酒
代理权，因
此该笔预
56
向客户
销售给客
暨供应
区域运 客户/供应 销售主要产 户暨供应
销售金额 采购主要产品 采购金额 商采购
营商 商 品 商单价偏
单价偏
离幅度
离幅度
付款已于
2020 年 12
月前全部
退回。
剑南春、茅台
深圳市富 王子生肖酒、
茅台年份酒、
李建军 百诚贸易 习酒窖藏、奔 65.38 -0.23% 645.99 -4.69%
飞天茅台
有限公司 富 Bin407、荷
花酒
上海韩钰 飞天茅台、五
黄印 电子商务 粮液、茅台生 33.94 4.11% 奔富 128 0.69 0.00%
有限公司 肖酒
长沙国
上海合虹 百龄坛、马爹 轩 尼 诗
彩石油
贸易有限 利、皇家礼 19.71 0.00% VSOP、尊尼获 5.03 0.44%
科技有
公司 炮、芝华士 加黑牌
限公司
上海龙韵 剑南春、小糊
黎建波 酒业有限 飞天茅台 18.67 22.28% 涂仙、石库门 4.17 0.00%
公司 老酒
宜宾五粮
液酒类销 52 度 新 品 五
其他 新品五粮液 0.33 19.87% 2,058.74 -1.30%
售有限责 粮液
任公司
合计 5,363.29 合计 4,785.80
占当期采购金
占当期收入金额比 6.82% 6.05%
额比
注：采购金额中不包含福州名品世家嘉木贸易有限公司、武汉品轩名品世家贸易有限公
司 2019 年末的预付金额。
3、2020 年既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
向客户
销售给客
暨供应
区域运 客户/供应 户暨供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 采购金额 商采购
营商 商 商单价偏 产品
单价偏
离幅度
离幅度
57
向客户
销售给客
暨供应
区域运 客户/供应 户暨供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 采购金额 商采购
营商 商 商单价偏 产品
单价偏
离幅度
离幅度
轩尼诗系列酒、人
头马、马爹利、国
名品世 台国标酒、天鹅庄
家茶业 名品茶业有 系列酒、嗨皮狗系 53 度飞天
301.07 2.18% 1,993.80 1.64%
有限公 限公司 列酒、贵州大曲、 茅台
司 雪树伏特加、多彩
贵州系列酒、国台
系列酒
今世缘系列酒、对
开国缘系列酒、四
开国缘系列酒、五
粮液系列酒、52 度
上海勤歌商 52 度五粮
李文亮 小糊涂仙、茅台王 206.38 0.16% 43.77 0.00%
贸有限公司 贺禧
子酒、奔富系列酒、
名士马爹利、轩尼
诗系列酒、张裕解
百纳
53 度飞天
茅台、五粮
常州汇润网
液 1618、
剑 南 春 、 国 窖
五 粮 液
李文亮 络科技有限 1573、梦之蓝 M6、 501.12 1.96% 1,836.32 1.07%
191、钓鱼
多彩贵州酒
台、珍酒、
公司
张裕解百
纳
东莞市峻昌
贵州大曲、
五粮液 1618、茅台
茅台遵义
王江庆 酒业有限公 王子酒、53 度飞天 413.26 0.33% 623.08 -0.57%
1935、习酒
茅台
窖藏
司
五 粮 液
191、轩尼
富轩名品酒
诗、张裕解
百纳、名士
李建军 业（佛山市） 53 度飞天茅台 25.09 -0.86% 4,291.17 0.00%
马爹利、多
名利干红、
有限公司
奔富、红星
二锅头、茅
58
向客户
销售给客
暨供应
区域运 客户/供应 户暨供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 采购金额 商采购
营商 商 商单价偏 产品
单价偏
离幅度
离幅度
台王子酒
国台国标酒、国台
上海全发实
御酒、五粮液经典 53 度钓鱼
刘亦鹏 业发展有限 159.27 -1.87% 7.65 0.00%
191、马爹利蓝带、 台商务
公司
53 度飞天茅台
15 年茅台酒、梦之
奔富 28、
上海蒲尊国 蓝 M9、五粮液系
奔富 407、
刘亦鹏 际贸易有限 列酒、剑南春系列 379.30 -0.57% 15.76 -0.17%
奔 富
公司 酒、贵州大曲生肖
bin389
酒
上海梓宙商 水井坊臻酿、水井 52 度国窖
刘亦鹏 28.67 0.56% 44.87 11.05%
贸有限公司 坊井台丝路版 1573
水井坊臻酿、茅台
上海好酒多
迎宾酒、多彩贵州 52 度剑南
刘亦鹏 投资管理有 23.76 5.68% 11.15 0.00%
第二渡、君度力娇 春
限公司
酒
购酒网（上
15 年茅 台酒 、43
53 度 习
海）供应链 度飞天茅台、53 度
酒、53 度
刘亦鹏 飞天茅台、剑南春、 2,307.47 -0.04% 8.51 0.00%
习酒窖藏
管理有限公 国窖 1573、国台大
1988
师工造、国台龙酒
司
青花汾酒
对开国缘系列酒、
系列、古井
52 度天 之蓝 、52
贡及、茅台
名嘉（上海） 度五粮液、53 度国
生肖酒、茅
刘亦鹏 酒业有限公 台国礼酒、奔富系 580.24 -3.55% 467.34 0.00%
台王子酒、
司 列酒、国台国标系
国 窖
列酒、嗨皮狗、天
1573、剑南
鹅庄、轩尼诗 XO
春
杭州玖韵昌
15 年茅 台酒 、53 五粮液经
封国飞 商贸有限公 193.27 -1.12% 0.66%
度飞天茅台 典 191 48.32
司
涂卿 上海赛雁商 15 年茅台酒 448.57 10.68% 52 度五粮 798.17 -1.09%
59
向客户
销售给客
暨供应
区域运 客户/供应 户暨供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 采购金额 商采购
营商 商 商单价偏 产品
单价偏
离幅度
离幅度
贸发展有限 液八代经
公司 典、52 度
五粮液系
列 酒 、 15
年茅台酒、
钓鱼台
15 年茅台
酒、剑南春
嘉兴茅五剑
系列酒、53
度飞天茅
揭小甦 商贸有限公 53 度精品茅台 31.69 4.62% 786.49 -1.64%
台、茅台生
效系列酒、
司
53 度茅台
375ml
江苏大隆汇
轩尼诗、人头马、
52 度五粮
马爹利蓝带、53 度
查晓春 文化科技股 250.01 -3.80% 特 曲 、 52 86.25 -2.67%
飞天茅台、茅台系
度五粮液
列酒
份有限公司
五粮液经典 191、 52 度剑南
江苏和兴酒
拉斐系列酒、轩尼 春、52 度
查子文 655.75 -0.51% 530.97 -8.39%
诗 XO、张裕解百 珍藏级剑
业有限公司
纳 南春
名品世家 国台国标系列酒、
天鹅庄、封坛老窖
（山东）企 系列酒、五粮液经
单希红 典 1919、澳赛诗干 669.00 -9.01% 国台龙酒 5.67 -13.54%
业管理服务 红、国台上品典藏、
国台龙酒、天鹅庄
有限公司 系列酒
上海君昶科
奔 富
bin128、瑛
高阳 技发展有限 53 度飞天茅台 14.12 -9.92 1.94 0.00%
黛儿珍藏
红葡萄酒
公司
60
向客户
销售给客
暨供应
区域运 客户/供应 户暨供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 采购金额 商采购
营商 商 商单价偏 产品
单价偏
离幅度
离幅度
上海祥腾酒 52 度五粮液 1618、 51 度汉酱
李雪菲 茅台王子酒、多彩 207.39 0.42% 酒（蓝色铂 0.35 0.00%
业有限公司 贵州酒、轩尼诗 XO 金）
长沙市淳熙
仁怀酱香大师、仁
徐文盛 酒类贸易有 83.44 0.71% 圣酒柔和 123.90 0.00%
怀酱香（仁之信）
限公司
合计 7,478.88 合计 11,725.48
占当期采
占当期收入金额比 7.33% 11.85%
购金额比
其中，名品世家向客户暨供应商销售及采购金额高于 50 万元且单价偏离幅
度高于 5%的具体原因如下：
向客户暨供应商销售单价偏离幅度高于 5%的原因：
单位：万元
区域运 客户暨供应 单价偏离幅
年份 销售主要产品 销售金额 单价偏离幅度超过 5%原因
营商 商 度
茅台年份酒、飞 主要原因为部分批次销售产品数
北京世纪华
天茅台、五粮 量较少（平均未超过 60 箱），因
周志荣 晟贸易有限 3,278.28 5.13%
液、茅台纪念酒 此未获得一定的价格优惠，采购价
责任公司
等 格偏高。
主要原因为江苏大隆汇文化科技
股份有限公司于 2018 年采购茅台
系列酒的部分批次由于自身业务
江苏大隆汇 茅台年份酒、飞
2018 需求，产品需求较为紧急，因此未
查晓春 文化科技股 天茅台、水井坊 657.79 7.19%
获得一定的价格优惠；此外，其采
份有限公司 臻酿
购 15 年茅台酒部分批次数量较少
（未超过 20 箱），因此未获得一
定的价格优惠，采购价格偏高。
主要原因为上海龙韵酒业有限公
上海龙韵酒 五粮液、飞天茅
黎建波 102.44 10.64% 司向名品世家采购酒品的部分批
业有限公司 台
次数量较少（未超过 20 箱），因
61
区域运 客户暨供应 单价偏离幅
年份 销售主要产品 销售金额 单价偏离幅度超过 5%原因
营商 商 度
此未获得一定的价格优惠，采购价
格偏高。
主要原因为东莞市峻昌酒业有限
东莞市峻昌
公司部分批次采购规模较大（超
王江庆 酒业有限公 飞天茅台 85.13 -13.53%
150 箱），名品世家给予其一定的
司
价格优惠所致。
主要原因为深圳市鑫品佳商贸有
深圳市鑫品 限公司向名品世家采购产品较为
茅台年份酒、飞
2019 王江庆 佳商贸有限 702.69 10.32% 单一，且部分批次产品需求较为紧
天茅台
公司 急，因此未获得一定的价格优惠，
采购价格偏高。
国台国标系列
酒、天鹅庄、封
山东区域作为名品世家国台系列
名品世家 坛老窖系列酒、
产品的主要销售区域之一，名品世
（山东）企 五粮液经典
单希红 669.00 -9.01% 家（山东）企业管理服务有限公司
业管理服务 1919、澳赛诗干
长期大量采购国台系列产品，因此
有限公司 红、国台上品典
平均单价偏低。
2020 藏、国台龙酒、
天鹅庄系列酒
由于上海赛雁商贸发展有限公司
上海赛雁商 由于临时缺货面临即将违约的情
涂卿 贸发展有限 15 年茅台酒 448.57 10.68% 况，因此紧急从下游名品世家处加
公司 价采购 15 年茅台酒，导致该笔交
易单价较市场价格高。
向客户暨供应商采购单价偏离幅度高于 5%的原因：
单位：万元
区域运 客户暨供
年份 采购主要产品 采购金额 单价偏离幅度 采购偏离幅度超过 5%原因
营商 应商
主要原因为名品世家向嘉兴茅
剑南春、飞天茅 五剑商贸有限公司采购均为先
嘉兴茅五
台、茅台生肖 款后货，且嘉兴茅五剑商贸有
2018 揭小甦 剑商贸有 648.99 -5.77%
酒、卡斯特品酒 限公司与名品世家合作多年、
限公司
大师 S93 关系良好，因此给予名品世家
一定的价格优惠。
江苏大隆 主要原因为名品世家与江苏大
2020 汇文化科 五粮特曲、五粮 隆汇合作时间长，双方商业信
查晓春 84.96 -12.19%
技股份有 液 用良好，江苏大隆汇文化科技
限公司 股份有限公司给予名品世家一
62
区域运 客户暨供
年份 采购主要产品 采购金额 单价偏离幅度 采购偏离幅度超过 5%原因
营商 应商
定的价格优惠。
主要原因为名品世家批次采购
江苏和兴 52 度剑南春、52
数量大（单批次 1,100 箱），因
查子文 酒业有限 度珍藏级剑南 530.97 -8.39%
此江苏和兴酒业有限公司给予
公司 春
名品世家一定优惠。
名品世家存在客户暨供应商的情形，是基于正常的商业关系和商业逻辑，在
自愿、自主、公平的交易背景下产生的，属于自发的正常商业行为，名品世家将
客户暨供应商视为正常的客户和供应商，并未区别对待，并且名品世家采购销售
的酒品以名优酒品为主，市场价格较为透明，合作的对象主要选择名酒经销商，
具有较强的商业信誉，可以保证名品世家与客户暨供应商的交易价格公允。同时
根据上述比价结果，客户暨供应商销售或采购产品平均单价与第三方比价偏离幅
度无重大异常偏离，交易价格较为公允。
二、补充披露
具体详见上市公司于 2021 年 6 月 9 日在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“七、
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、报告期内，名品世家存
在既是供应商又是客户的情况”部分。
三、会计师核查程序
1、核查报告期内客户暨供应商的全部购销情况；报告期各期，名品世家对
客户暨供应商的销售和采购金额及其销售、采购占比情况如下：
单位：万元
项目 销售金额 占当期收入金额比 采购金额 占当期采购金额比
2020 年度 7,478.88 7.33% 11,725.48 11.85%
2020 年 1-6 月 1,930.31 4.69% 1,327.75 3.32%
2019 年度 5,363.29 6.82% 4,785.80 6.05%
2018 年度 5,044.40 7.14% 3,170.50 4.27%
63
经对与名品世家向其他客户或者供应商销售或采购同时期、同品种的酒类产
品价格的比对，名品世家对客户暨供应商的销售和采购的价格基本不存在重大差
异，价格公允。
2、访谈管理层，了解名品世家销售与收款和采购与付款相关的关键内部控
制，测试并评价内部控制运行有效性。
3、抽查销售额或采购额 50 万元以上的客户暨供应商的购销合同，了解合同
双方主要权利义务，是否存在异常的条款或安排，未发现异常。核查占比如下：
核查客户暨供应商销售金额占比 核查客户暨供应商采购金额占比
2018 年 98.21% 98.56%
2019 年 98.64% 98.83%
2020 年 1-6 月 100.00% 95.65%
2020 年 100.00% 100.00%
4、亲自取得进销存系统中客户暨供应商购销业务的全部明细数据，与总账
记录的收入、成本及存货进行核对，核对相符。
5、报告期内，会计师对重要客户暨供应商的购销业务执行函证程序，2020
年度可确认的有效销售金额占客户暨供应商总销售金额比 100.00%，可确认的有
效采购金额占客户暨供应商总采购金额比 100.00%，2020 年 1-6 月可确认的有效
销售金额占客户暨供应商总销售金额比 100.00%，可确认的有效采购金额占客户
暨供应商总采购金额比 90.73%；2019 年可确认的有效销售金额占客户暨供应商
总销售金额比 91.21%，可确认的有效采购金额占客户暨供应商总采购金额比
99.21%；2018 年可确认的有效销售金额占客户暨供应商总销售金额比 78.03%，
可确认的有效采购金额占客户暨供应商的总采购金额比 74.27%。
6、报告期内，会计师对客户暨供应商的全部购销业务执行控制测试程序，
逐笔核对了订单、出入库单、合同、发票、产品验收确认单等。
7、报告期内，会计师对客户暨供应商执行购销发票核对程序。亲自观察财
务人员从增值税系统中导出报告期内名品世家的纳税申报表，与购销业务核对一
致。
四、中介机构核查意见
64
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，报告期内名品世家存
在客户暨供应商的情形，名品世家与上述客户/供应商不存在关联关系，是基于
正常的商业关系和商业逻辑，按照市场行情定价，销售或采购价格公允，且上述
商业行为在自愿、自主、公平的交易背景下产生的，属于自发的正常商业行为，
也符合该行业的交易惯例，不存在重大异常情形。
会计师核查意见：经核查，会计师认为，名品世家与客户暨供应商的交易具
有合理的商业实质，且价格公允，相关业务会计核算准确、规范、完整。
（5）请补充披露报告期内向区域运营商控制的企业的酒类销售收入金额及
占比，向其拓展的大客户销售酒类的收入金额及占比，分客户类型说明销售过
程中资金结算与流转情况。
一、情况说明
（一）区域运营商控制的企业及拓展的大客户酒类销售情况
报告期内，区域运营商控制的企业及拓展的大客户销售酒类收入金额及占比
具体情况如下：
1、2018 年酒类销售情况
单位：万元
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
本人及控制的企业 1.42 0.002%
查晓春 4,225.00
下属的大客户 4,223.58 6.01%
本人及控制的企业 30.19 0.04%
查子文 4,502.31
下属的大客户 4,472.12 6.36%
本人及控制的企业 2,159.36 3.07%
单希红 5,946.55
下属的大客户 3,787.19 5.38%
本人及控制的企业 547.82 0.78%
封国飞 3,171.82
下属的大客户 2,624.00 3.73%
本人及控制的企业 585.00 0.83%
封国良 2,748.63
下属的大客户 2,163.63 3.08%
本人及控制的企业 9.74 0.01%
高阳 275.40
下属的大客户 265.66 0.38%
本人及控制的企业 635.80 0.90%
黄印 3,220.03
下属的大客户 2,584.23 3.67%
揭小甦 1,973.65 本人及控制的企业 561.56 0.80%
65
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
下属的大客户 1,412.09 2.01%
本人及控制的企业 23.26 0.03%
黎建波 1,031.77
下属的大客户 1,008.51 1.43%
本人及控制的企业 11.08 0.02%
李建军 2,541.09
下属的大客户 2,530.01 3.60%
本人及控制的企业 199.39 0.28%
李文亮 3,055.91
下属的大客户 2,856.52 4.06%
本人及控制的企业 152.93 0.22%
李雪非 1,920.20
下属的大客户 1,767.27 2.51%
本人及控制的企业 1,879.80 2.67%
刘亦鹏 4,743.93
下属的大客户 2,864.13 4.07%
本人及控制的企业 177.31 0.25%
芦冬根 4,893.88
下属的大客户 4,716.57 6.71%
本人及控制的企业 - -
谭燕 146.35
下属的大客户 146.35 0.21%
本人及控制的企业 309.57 0.44%
田成文 3,781.08
下属的大客户 3,471.51 4.94%
本人及控制的企业 368.95 0.52%
涂卿 1,112.20
下属的大客户 743.25 1.06%
本人及控制的企业 31.91 0.05%
王峰 910.24
下属的大客户 878.33 1.25%
本人及控制的企业 226.36 0.32%
王江庆 3,284.51
下属的大客户 3,058.15 4.35%
本人及控制的企业 18.86 0.03%
谢保国 197.98
下属的大客户 179.12 0.25%
本人及控制的企业 145.87 0.21%
谢攀/谢兆年 3,187.47
下属的大客户 3,041.60 4.32%
本人及控制的企业 62.88 0.09%
徐文盛 4,364.26
下属的大客户 4,301.38 6.12%
本人及控制的企业 59.50 0.08%
詹仲华 656.55
下属的大客户 597.05 0.85%
本人及控制的企业 52.05 0.07%
张杨 606.54
下属的大客户 554.49 0.79%
本人及控制的企业 40.84 0.06%
周志荣 3,398.42
下属的大客户 3,357.58 4.77%
本人及控制的企业 1,687.94 2.40%
朱国良 3,201.28
下属的大客户 1,513.34 2.15%
本人及控制的企业 230.28 0.33%
朱国强 1,232.41
下属的大客户 1,002.13 1.42%
本人及控制的企业销售合计 10,209.67 14.52%
所辖大客户销售合计 60,119.77 85.48%
合计 70,329.44 100.00%
66
2、2019 年酒类销售情况
单位：万元
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
名品世家茶 本人及控制的企业 828.33 1.06%
3,951.99
业有限公司 下属的大客户 3123.66 4.01%
本人及控制的企业 1.56 0.002%
查晓春 4,333.87
下属的大客户 4332.31 5.57%
本人及控制的企业 380.52 0.49%
查子文 4,748.81
下属的大客户 4368.29 5.61%
本人及控制的企业 2486.91 3.19%
单希红 6,033.80
下属的大客户 3546.89 4.56%
本人及控制的企业 312.41 0.40%
封国飞 3,087.57
下属的大客户 2775.16 3.56%
本人及控制的企业 798.27 1.03%
封国良 3,851.02
下属的大客户 3052.75 3.92%
本人及控制的企业 50.44 0.06%
高阳 561.56
下属的大客户 511.12 0.66%
本人及控制的企业 242.19 0.31%
黄印 4,224.65
下属的大客户 3982.46 5.12%
本人及控制的企业 446.00 0.57%
揭小甦 2,059.36
下属的大客户 1613.36 2.07%
本人及控制的企业 245.25 0.32%
黎建波 1,091.70
下属的大客户 846.45 1.09%
本人及控制的企业 29.63 0.04%
李建军 2,487.14
下属的大客户 2457.51 3.16%
本人及控制的企业 1085.34 1.39%
李文亮 2,995.01
下属的大客户 1909.67 2.45%
本人及控制的企业 379.48 0.49%
李雪非 2,041.33
下属的大客户 1661.85 2.13%
本人及控制的企业 90.81 0.12%
刘亦鹏 4,931.08
下属的大客户 4,840.27 6.22%
本人及控制的企业 3.00 0.00%
芦冬根 5,699.00
下属的大客户 5696.00 7.32%
本人及控制的企业 41.38 0.05%
谭燕 427.17
下属的大客户 385.79 0.50%
本人及控制的企业 181.64 0.23%
田成文 3,941.15
下属的大客户 3759.51 4.83%
本人及控制的企业 19.60 0.03%
涂卿 1,306.27
下属的大客户 1286.68 1.65%
本人及控制的企业 33.29 0.04%
王峰 1,125.48
下属的大客户 1092.18 1.40%
67
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
本人及控制的企业 407.90 0.52%
王江庆 3,314.47
下属的大客户 2906.57 3.73%
本人及控制的企业 6.39 0.01%
谢保国 624.90
下属的大客户 618.51 0.79%
本人及控制的企业 19.41 0.02%
徐文盛 3,642.34
下属的大客户 3622.93 4.65%
本人及控制的企业 3.80 0.004%
詹仲华 1,340.62
下属的大客户 1336.82 1.72%
本人及控制的企业 218.09 0.28%
张杨 711.36
下属的大客户 493.27 0.63%
长沙国彩石 本人及控制的企业 521.69
油科技有限 4,953.89 0.67%
公司 下属的大客户 4432.20 5.69%
本人及控制的企业 - -
周志荣 2,786.77
下属的大客户 2786.77 3.58%
本人及控制的企业 336.61 0.43%
朱国强 1,575.53
下属的大客户 1238.92 1.59%
本人及控制的企业销售合计 9,169.93 11.78%
所辖大客户销售合计 68,677.88 88.22%
合计 77,847.81 100.00%
3、2020 年 1-6 月酒类销售情况
单位：万元
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
名品世家茶 本人及控制的企业 255.00 0.62%
4,172.99
业有限公司 下属的大客户 3917.99 9.54%
本人及控制的企业 - -
查晓春 3,816.85
下属的大客户 3816.85 9.30%
本人及控制的企业 7.07 0.02%
查子文 1,389.03
下属的大客户 1381.96 3.37%
本人及控制的企业 817.00 1.99%
单希红 2,290.76
下属的大客户 1473.76 3.59%
本人及控制的企业 205.28 0.50%
封国飞 1,404.74
下属的大客户 1199.46 2.92%
本人及控制的企业 16.78 0.04%
封国良 1,425.94
下属的大客户 1409.16 3.43%
本人及控制的企业 4.52 0.01%
高阳 289.05
下属的大客户 284.53 0.69%
本人及控制的企业 4.91 0.01%
黄印 3,845.82
下属的大客户 3840.91 9.35%
揭小甦 1,450.07 本人及控制的企业 182.85 0.45%
68
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
下属的大客户 1267.22 3.09%
本人及控制的企业 0.63 0.002%
黎建波 427.06
下属的大客户 426.43 1.04%
本人及控制的企业 3.02 0.01%
李建军 1,604.47
下属的大客户 1601.45 3.90%
本人及控制的企业 50.70 0.12%
李文亮 895.76
下属的大客户 845.06 2.06%
本人及控制的企业 19.82 0.05%
李雪非 472.40
下属的大客户 452.58 1.10%
本人及控制的企业 27.57 0.07%
刘亦鹏 1,521.74
下属的大客户 1494.17 3.64%
本人及控制的企业 1.45 0.004%
芦冬根 659.54
下属的大客户 658.08 1.60%
本人及控制的企业 - -
谭燕 119.69
下属的大客户 119.69 0.29%
本人及控制的企业 263.35 0.64%
田成文 1,192.41
下属的大客户 929.06 2.26%
本人及控制的企业 - -
涂卿 1,787.21
下属的大客户 1787.21 4.35%
本人及控制的企业 9.43 0.02%
王峰 2,067.59
下属的大客户 2058.17 5.01%
本人及控制的企业 181.07 0.44%
王江庆 4,131.30
下属的大客户 3950.22 9.62%
本人及控制的企业 1.21 0.003%
谢保国 172.36
下属的大客户 171.15 0.42%
本人及控制的企业 240.03 0.58%
徐文盛 1,280.74
下属的大客户 1040.71 2.53%
本人及控制的企业 0.95 0.002%
詹仲华 901.64
下属的大客户 900.68 2.19%
本人及控制的企业 3.00 0.01%
张杨 267.41
下属的大客户 264.41 0.64%
长沙国彩石 本人及控制的企业 3.47 0.01%
油科技有限 2,125.33
公司 下属的大客户 2,121.86 5.17%
本人及控制的企业 - -
周志荣 712.79
下属的大客户 712.79 1.74%
本人及控制的企业 7.02 0.02%
朱国强 633.24
下属的大客户 626.22 1.53%
本人及控制的企业销售合计 2,306.13 5.62%
所辖大客户销售合计 38,751.80 94.38%
合计 41,057.93 100.00%
69
4、2020 年酒类销售情况
单位：万元
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
名品世家茶 本人及控制的企业 301.07 0.32%
12,103.78
业有限公司 下属的大客户 11,848.78 12.49%
本人及控制的企业 0 0.00%
查晓春 6,429.35
下属的大客户 6,429.35 6.78%
本人及控制的企业 15.01 0.02%
查子文 2,064.29
下属的大客户 2,049.28 2.16%
本人及控制的企业 1,939.91 2.04%
单希红 11,856.28
下属的大客户 9,916.37 10.45%
本人及控制的企业 207.64 0.22%
封国飞 1,812.37
下属的大客户 1,604.74 1.69%
本人及控制的企业 74.85 0.08%
封国良 2,908.31
下属的大客户 2,833.46 2.99%
本人及控制的企业 9.26 0.01%
高阳 317.50
下属的大客户 308.24 0.32%
本人及控制的企业 94.41 0.10%
黄印 9,223.23
下属的大客户 9,128.82 9.62%
本人及控制的企业 183.15 0.19%
揭小甦 1,835.66
下属的大客户 1,652.51 1.74%
本人及控制的企业 0.63 0.00%
黎建波 621.96
下属的大客户 621.33 0.65%
本人及控制的企业 8.62 0.01%
李建军 3,373.53
下属的大客户 3,364.91 3.55%
本人及控制的企业 251.26 0.26%
李文亮 1,494.82
下属的大客户 1,243.56 1.31%
本人及控制的企业 36.98 0.04%
李雪非 687.00
下属的大客户 650.03 0.69%
本人及控制的企业 580.24 0.61%
刘亦鹏 7,716.24
下属的大客户 7,136.00 7.52%
本人及控制的企业 2.14 0.00%
芦冬根 1,257.36
下属的大客户 1,255.23 1.32%
本人及控制的企业 - 0.00%
谭燕 120.48
下属的大客户 120.48 0.13%
本人及控制的企业 276.7 0.29%
田成文 2,557.49
下属的大客户 2,280.79 2.40%
本人及控制的企业 - 0.00%
涂卿 3,135.75
下属的大客户 3,135.75 3.31%
本人及控制的企业 46.26 0.05%
王峰 3,016.62
下属的大客户 2,970.37 3.13%
70
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
本人及控制的企业 181.86 0.19%
王江庆 9,369.67
下属的大客户 9,187.81 9.68%
本人及控制的企业 1.21 0.00%
谢保国 206.99
下属的大客户 205.78 0.22%
本人及控制的企业 247.53 0.26%
徐文盛 1,940.05
下属的大客户 1,692.52 1.78%
本人及控制的企业 8.44 0.01%
詹仲华 2,842.00
下属的大客户 2,833.57 2.99%
本人及控制的企业 5.14 0.01%
张杨 525.11
下属的大客户 519.98 0.55%
长沙国彩石 本人及控制的企业 7.19 0.01%
油科技有限 5,238.54
下属的大客户 5,231.35 5.51%
公司
本人及控制的企业 - 0.00%
周志荣 1,155.87
下属的大客户 1,155.87 1.22%
本人及控制的企业 20.35 0.02%
朱国强 1,013.80
下属的大客户 993.45 1.05%
本人及控制的企业销售合计 4,499.84 4.74%
所辖大客户销售合计 90,370.32 95.26%
合计 94,870.16 100.00%
（二）名品世家资金结算及流转情况
在名品世家体系内，部分区域运营商或其控制的企业也从事酒类产品销售，
因此部分区域运营商或其控制的企业亦会从名品世家采购产品。对于区域运营商
及其控制的从事酒类销售的企业，其采购酒款直接付至名品世家名下账户；对于
区域运营商开拓的大客户，其采购酒款亦直接付至名品世家名下账户，不存在由
区域运营商转款的情形。
二、补充披露
具体详见上市公司于 2021 年 6 月 9 日在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“七、
（六）主要产品的生产销售情况”之“5、区域运营商控制的企业及拓展的大客
户酒类销售情况”部分。
三、中介机构核查意见
71
独立财务顾问核查意见：经抽查 25 个名品世家区域运营商主要银行流水、
名品世家银行收款凭证原始单据，并对 28 个区域运营商及 52 个大客户进行访谈，
独立财务顾问认为，针对区域运营商控制的企业及开拓的大客户，名品世家资金
结算及流转没有明显区别。对于区域运营商及其控制的从事酒类销售的企业，其
采购酒款直接付至名品世家名下账户；对于区域运营商开拓的大客户，其采购酒
款亦直接付至名品世家名下账户，不存在由区域运营商转款的情形。
（6）以运营商及其所辖客户口径披露报告期内既是供应商又是客户的情况，
披露采购和销售具体产品，相同产品与第三方价格对比是否存在显著差异。
一、运营商及其所辖客户口径下客户暨供应商的产品销售情况
1、名品世家存在的客户暨供应商情形的商业合理性
名品世家上游的非生产型供应商和下游的供应商类客户，其本质是酒类经销
商，与名品世家具有相同或相似的经营目的。当名品世家自身的酒水库存无法满
足消费者的市场需求时，会选择向部分供应商类客户采购所需产品，同理，名品
世家的供应商亦会在根据市场情况以及自身的销售需求和库存量向名品世家采
购部分产品，此种交易情形在酒品流通行业内具有常态化和合理性，有利于实现
高效的资源配置。
名品世家致力于遴选精品酒水，为消费者提供多元化、个性化的选择，截至
2020 年 4 月 30 日，拥有独家经销产品约 139 款，一般经销产品约 29 款，依托
丰富的销售经验，实现了较高的品牌知名度，因此部分供应商会向名品世家采购
酒品；此种情形是双方主动适应市场需求，自愿交易的结果。
2、名品世家销售亦采购金额占比较低，对收入、采购不构成重大影响
2020 年、2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家分别存在客户暨
供应商单位 20 家、7 家、15 家、13 家，其销售金额、采购金额的情况如下：
单位：万元
报告期 销售金额 占当期收入金额比 采购金额 占当期采购金额比
2020 年 7,478.88 7.33% 11,725.48 11.85%
2020 年 1-6 月 1,957.88 4.45% 1,327.75 3.32%
2019 年度 5,652.90 6.71% 4,785.80 6.05%
72
报告期 销售金额 占当期收入金额比 采购金额 占当期采购金额比
2018 年度 5,047.11 6.67% 3,170.50 4.27%
其中，2020 年、2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品世家销售亦采
购金额分别为 3,060.59 万元、890.74 万元、2,053.95 万元、1,192.79 万元。报告
期各期，客户暨供应商的销售亦采购金额的情况如下：
销售亦采购金额
报告期 占当年销售收入比 占当年采购金额比
（万元）
2020 年度 3,060.59 3.22% 3.09%
2020 年 1-6 月 890.74 2.02% 2.23%
2019 年度 2,053.95 2.24% 2.23%
2018 年度 1,192.79 1.69% 1.71%
注：名品世家向各客户暨供应商销售金额和采购金额的重复部分，作为销售亦采购金额
进行列示。
3、名品世家向客户暨供应商销售、采购多为不同产品，相同产品为偶发性
交易
以区域运营商为统计口径，同一区域运营商所辖客户看作同一整体，2020
年、2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度按照所辖客户是否存在销售亦采购相
同产品种类统计情况如下：
单位：万元
2020 年 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
销售亦采购
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
相同产品 511.90 16.73% 5.67 0.64% 25.60 1.25% 90.05 7.55%
不同产品 2,548.69 83.27% 885.07 99.36% 2,028.35 98.75% 1,102.74 92.45%
合计 3,060.59 100.00% 890.74 100.00% 2,053.95 100.00% 1,192.79 100.00%
其中，同一客户（以大客户单体为标准）采购亦销售同种产品为主要情况，
2020 年度、2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度同一客户销售亦采购同种产品
的金额占运营商整体口径下销售亦采购同种产品金额的比例分别为 88.74%、
100.00%、1.29%、100.00%（2019 年度采购亦销售总体规模较低，为 25.60 万元）；
均为偶发性、特定性交易，对名品世家收入、采购不构成重大影响。名品世家向
同一客户暨供应商销售、采购同种产品的情形如下：
73
2020 年度：
（1）2020 年 4 月，名品世家向上游供应商上海赛雁商贸发展有限公司销售
448.57 万元（不含税）15 年茅台酒，原因系上海赛雁商贸发展有限公司由于临
时缺货面临即将违约的情况，为维持良好的商业信用，因此紧急从下游名品世家
处加价采购 15 年茅台酒。
（2）2020 年 6 月，名品世家向下游客户名品世家（山东）企业管理服务有
限公司采购 5.67 万元（不含税）国台龙酒，原因系名品世家库存中暂无国台龙
酒产品，面临订单即将到期的情况，因此紧急从下游客户处采购国台龙酒 72 瓶。
2019 年度：
名品世家向客户暨供应商销售、采购同种产品的情形主要为 2019 年 2 月，
名品世家向上游供应商宜宾五粮液酒类销售有限责任公司销售新品五粮液 0.33
万元，原因系宜宾五粮液北京地区办事处由于招待紧急用酒，因此临时向名品世
家采购新品五粮液。
2018 年度：
（1）2018 年 1 月，名品世家向下游客户北京世纪华晟贸易有限责任公司采
购 43 度飞天茅台 81.03 万元，原因系临近春节期间，飞天茅台作为酒类销售旺
季的主要产品，名品世家该类产品库存不足，为不影响下游客户冲刺旺季销售，
临时向北京世纪华晟贸易有限责任公司采购 43 度飞天茅台；
（2）2018 年 12 月，名品世家向下游客户江苏大隆汇文化科技股份有限公
司采购 53 度飞天茅台、52 度五粮液共计 174.51 万元，原因系临近春节期间，飞
天茅台及五粮液作为酒类销售旺季的主要产品，名品世家该类产品库存不足，为
完善库存结构以配合旺季销售节奏，名品世家向下游采购 53 度飞天茅台及五粮
液；
（3）2018 年 10 月，名品世家向下游客户江苏大隆汇文化科技股份有限公
司采购 52 度五粮液 51.08 万元，原因系名品世家下游江苏区域客户有迫切需求，
名品世家与江苏大隆汇文化科技股份有限公司有长期合作基础，且由其发货至江
苏周边客户所需时间短，因此名品世家向下游采购 52 度五粮液。
74
除此之外，同一运营商所辖的客户暨供应商销售对应产品与采购对应产品基
本不存在重叠情况，因此，名品世家不存在利用客户暨供应商即买即卖虚增收入、
采购的情况。
二、价格对比情况
报告期内名品世家客户暨供应商采购销售具体产品、第三方比价情况详见本
回复之“问题 6（4）”之回复。
名品世家存在客户暨供应商的情形，是基于正常的商业关系和商业逻辑，在
自愿、自主、公平的交易背景下产生的，属于自发的正常商业行为，名品世家将
客户暨供应商视为正常的客户和供应商，并未区别对待，并且名品世家采购销售
的酒品以名优酒品为主，市场价格较为透明，合作的对象主要选择名酒经销商，
具有较强的商业信誉，可以保证名品世家与客户暨供应商的交易价格公允。同时
根据上述比价结果，客户暨供应商销售或采购产品平均单价与第三方比价偏离幅
度无重大异常偏离，不存在显著差异，交易价格较为公允。
三、补充披露
具体详见上市公司于 2021 年 6 月 9 日在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“七、
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、报告期内，名品世家存
在既是供应商又是客户的情况”部分。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、根据大额随机原则，2018 年、2019 年、2020 年分别抽取 4 家、4 家、7
家客户暨供应商核查其销售与采购的出入库单、发票、银行回单等原始单据，核
查其销售与采购的真实性；各报告期核查占比如下：
2018 年客户暨供应商核查情况：
单位：万元
75
销售金额/客户暨供 采购金额/客户暨供
区域运营商 客户/供应商 销售金额 采购金额
应商总体销售金额 应商总体采购金额
北京世纪华晟贸易
周志荣 3,278.28 64.99% 498.97 15.74%
有限责任公司
江苏大隆汇文化科
查晓春 657.79 13.04% 331.93 10.47%
技股份有限公司
嘉兴茅五剑商贸有
揭小甦 41.38 0.82% 648.99 20.47%
限公司
深圳市富百诚贸易
李建军 9.22 0.18% 874.72 27.59%
有限公司
合计 3,986.67 79.03% 2,354.61 74.27%
2019 年客户暨供应商核查情况：
单位：万元
区域运营 销售金额/客户暨供 采购金额/客户暨供
客户/供应商 销售金额 采购金额
商 应商总体销售金额 应商总体采购金额
江苏大隆汇文化科
查晓春 1,750.38 32.64% 137.5 2.87%
技股份有限公司
购酒网（上海）供
刘亦鹏 1,310.78 24.44% 18.04 0.38%
应链管理有限公司
名品世家
茶业有限
名品世家茶业有限
公司（曾用
公司（曾用名“北京
名“北京名 828.33 15.44% 474.48 9.91%
名品世家商贸有限
品世家商
公司”）
贸有限公
司”）
宜宾五粮液酒类销
其他 0.33 0.01% 2,058.74 43.02%
售有限责任公司
合计 3,889.82 72.53% 2,688.76 56.18%
2020 年客户暨供应商核查情况：
单位：万元
销售金额/客户暨 采购金额/客户暨
销售金 采购金
区域运营商 客户/供应商 供应商总体销售金 供应商总体采购金
额 额
额 额
购酒网（上海）
刘亦鹏 供应链管理有 2,307.47 30.85% 8.51 0.07%
限公司
单希红 名品世家（山 669.00 8.95% 5.67 0.05%
76
销售金额/客户暨 采购金额/客户暨
销售金 采购金
区域运营商 客户/供应商 供应商总体销售金 供应商总体采购金
额 额
额 额
东）企业管理
服务有限公司
江苏和兴酒业
查子文 655.75 8.77% 530.97 4.53%
有限公司
富轩名品酒业
李建军 （佛山市）有 25.09 0.34% 2,349.59 20.04%
限公司
上海赛雁商贸
涂卿 448.56 6.00% 798.17 6.81%
发展有限公司
常州汇润网络
李文亮 501.12 6.70% 1,836.32 15.66%
科技有限公司
名品世家茶 名品世家茶业
301.07 4.03% 1,993.80 17.00%
业有限公司 有限公司
合计 4,908.06 65.63% 7,523.03 64.16%
3、财务顾问项目组共计访谈名品世家客户 52 家、供应商 32 家；其中分别
覆盖 2018 年、2019 年、2020 年客户暨供应商销售、采购金额的比例如下：
访谈客户暨供应商销 访谈客户暨供应商
访谈数量（个）
售金额占比 采购金额占比
2018 年 5 90.04% 56.14%
2019 年 5 85.63% 74.70%
2020 年 9 68.38% 87.62%
在访谈过程中，独立财务顾问项目组成员亦会对客户暨供应商的经营场所情
况、办公人员情况等进行查看，以佐证客户暨供应商从事相关业务的真实性；根
据被访谈客户暨供应商所述，其与名品世家之间的业务往来均与真实的购销业务
相对应，双方亦不存在任何关联关系。
4、通过查询全国企业信用信息公示系统，核查客户暨供应商的基本工商信
息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、经营范围、股东结构等，确定相关
客户暨供应商均为已注册的真实企业。
5、独立财务顾问对报告期内名品世家采购、销售情况执行了函证程序，发
函确认销售金额及采购金额，其中回函分别覆盖 2018 年、2019 年、2020 年客户
暨供应商销售、采购金额的比例如下：
77
客户暨供应商销售金额回函 客户暨供应商采购金额回函占
占比 比
2018 年 87.14% 61.76%
2019 年 92.24% 58.27%
2020 年 92.44% 97.87%
6、独立财务顾问就客户暨供应商的销售采购单价与名品世家销售或采购同
期同产品第三方单价进行比价，名品世家对客户暨供应商的销售和采购的价格基
本保持一致，价格公允。
7、获取名品世家出具的说明，其与客户暨供应商之间的业务往来均与真实
的购销业务相对应，双方不存在任何关联关系；亦不存在其他利益安排与利用客
户暨供应商即买即卖虚增收入、采购的情况。
（二）核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，报告期内名品世家存
在客户暨供应商的情形，名品世家与上述客户/供应商不存在关联关系，双方商
业行为基于正常的商业关系和商业逻辑，按照市场行情定价，销售或采购价格公
允，名品世家不存在利用上述客户/供应商虚增收入、采购的情况；且名品世家
与上述客户/供应商的商业行为是在自愿、自主、公平的交易背景下产生的，属
于自发的正常商业行为，符合该行业的交易惯例，不存在重大异常情形。
问题 7
《回函公告》显示，截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家合计拥有仓库 25 个，
其中自有租赁仓库为 7 个，供应商提供使用周转仓库 8 个，区域运营商周转仓
库 10 个，其中，供应商周转库合计存储存货账面余额为 7,368.96 万元，占名
品世家存货账面余额比例为 44.51%，运营商周转库合计存储存货账面余额为
2,997.73 万元，占比 18.11%。
（1）请补充披露名品世家存货管理信息系统使用情况，运营商周转库和供
应商周转库内存货是否纳入名品世家信息系统管理范围，运营商周转库及供应
商周转库中存货出入库及日常管理是否由名品世家员工完成，是否存在存货混
同管理无法区分所有权的情况。
78
（2）请补充披露财务顾问及会计师针对运营商周转库及供应商周转库内存
货实物管理及会计核算的内部控制措施及执行情况实施的核查程序，并请财务
顾问及会计师结合已实施的与存货相关的全部核查程序（含各程序覆盖范围）
说明是否已取得充分、有效的证据证实报告各期末名品世家存货的真实存在性
及计量的准确性。
回复：
（1）请补充披露名品世家存货管理信息系统使用情况，运营商周转库和供
应商周转库内存货是否纳入名品世家信息系统管理范围，运营商周转库及供应
商周转库中存货出入库及日常管理是否由名品世家员工完成，是否存在存货混
同管理无法区分所有权的情况。
一、名品世家存货管理信息系统使用情况
名品世家主要使用“新中大金色快车财务软件系统”中的进销存版块对所有
存货进行出入库管理。具体功能如下:
项目 功能 数据字段
供应商管理、采购入库管理、采 供应商名称、产品名称、入库数量、
采购管理
购退货管理等 入库金额、税额、入库仓库等
客户管理、销售出库管理、销售 客户名称、产品名称、出库数量、出
销售管理
退货管理等 库金额、税额、出库仓库等
出入库管理、仓库调拨管理、仓
库存管理 产品名称、产品数量、产品仓库等
库盘点管理等
采购产品到货时，经仓库管理员清点无误后，存货管理信息系统登记入库，
财务人员根据发票等原始单据填入单价等数据，完成入库工作。发生采购退货时，
经供应商确认同意，在货物发出时，采购管理部人员根据实际退货产品及数量生
成采购退货通知单，仓库管理员引用采购退货通知单生成采购退货出库单完成系
统退货流程。
销售产品发货时，营销部人员在存货管理系统填写发货通知单，仓库管理人
员根据发货通知单在存货管理系统引用生成出库单办理出库，并完成实际出库工
作。发生销售退货时，营销管理部人员在系统完成销售退货通知单，仓库管理员
79
收到退货时，根据收到的实物与销售退货通知单核对无误后，引用退货通知单生
成退货入库单，完成系统销售退货入库流程。
名品世家所有存货均纳入系统管理，包括运营商周转库和供应商周转库内存
货。
二、运营商周转库及供应商周转库中存货日常管理
供应商周转库通常由供应商仓库人员代为管理，由其对存货的安全负责。公
司选择存货的供应商均为行业内排名靠前的供货商，仓储管理较为规范。公司在
供应商周转库存放的产品均参照对方的管理规定单独陈列，且该部分存放的产品
流转较快，通常存放时间不长，公司财务部按季度与该库管人员核对结转库存，
并不定期派人员到现场巡视盘库核对，不存在存货混同管理无法区分所有权的情
况。
运营商周转库由运营商进行存货出入库及日常管理，名品世家不定期派人员
到现场巡视盘库核对，营销管理部人员每月不定期抽查账面余额与实际库存是否
相符，若发现不符将立即查找原因，并逐级向上级责任人反映；名品世家通常在
资产负债表日前后安排年度盘点工作，确保库存准确，所属名品世家存货与区域
运营商存货单独陈列摆放，不存在存货混同管理无法区分所有权的情况。
三、补充披露
具体详见上市公司于 2021 年 6 月 9 日在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第八章管理层讨论与分析”之“二、
（三）标的公司财务状况分析”之“1、（5）存货”部分。
80
（2）请补充披露财务顾问及会计师针对运营商周转库及供应商周转库内存货实
物管理及会计核算的内部控制措施及执行情况实施的核查程序，并请财务顾问
及会计师结合已实施的与存货相关的全部核查程序（含各程序覆盖范围）说明
是否已取得充分、有效的证据证实报告各期末名品世家存货的真实存在性及计
量的准确性。
一、财务顾问执行的相关核查程序
（一）财务顾问针对运营商周转库及供应商周转库内存货实物管理的内部控
制措施及执行情况实施的核查程序
1、获取名品世家存货管理相关制度，公司所有仓库包括运营商周转库和供
应商周转库第一责任人为营销管理部部长，各区域仓库第二责任人为各运营中心
（大区）经理，直接责任人为各仓库管理员。
2、对营销管理部部长进行了访谈，了解名品世家存货管理流程、安全管理
措施、存货日常盘点等执行情况。各周转库采购产品到货时，经仓库管理员清点
无误后，存货管理信息系统登记入库，之后财务人员根据发票等原始单据填入单
价等数据，完成入库工作。运营商周转库和供应商周转库均有专人看管，并且各
地仓库均严格按照规定做好防盗、防火、防水等工作，防止存货变质或损坏。
3、独立财务顾问取得全部 8 家供应商周转库的存货代管协议。名品世家财
务部按季度与供应商周转库仓库管理人员核对库存；营销管理部人员按月度每月
不定期抽查运营商周转库账面余额与实际库存是否相符，并在每年度安排盘点工
作。供应商周转库由供应商仓库人员负责盘点并出具存货对账确认函，运营商周
转库由名品世家指派专人盘点，财务顾问抽取了共计 11 个仓库的存货对账确认
函或年度盘点表，账实相符，覆盖范围如下：
2020 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
仓库名称 仓库性质 存货占 存货占 存货占 存货占
核查文件 核查文件 核查文件 核查文件
比 比 比 比
佛山库 供应商周转库 4.28% 对账确认函 13.89% 对账确认函 7.65% 对账确认函 0.46% 对账确认函
郑州库 供应商周转库 6.74% 对账确认函 7.63% 对账确认函 0.00% 对账确认函 0.00% 对账确认函
81
广东粤强库 供应商周转库 7.93% 对账确认函 6.12% 对账确认函 7.48% 对账确认函 2.61% 对账确认函
泸州库 供应商周转库 7.58% 对账确认函 2.51% 对账确认函 4.68% 对账确认函 0.81% 对账确认函
东莞库 供应商周转库 0.00% - 2.45% 对账确认函 16.09% 对账确认函 3.57% 对账确认函
杭州周转库 运营商周转库 0.60% 年度盘点表 1.69% 年中盘点表 0.03% 年度盘点表 1.95% 年度盘点表
北京仓库 运营商周转库 11.13% 年度盘点表 3.05% 年中盘点表 0.31% 年度盘点表 0.57% 年度盘点表
深圳库 运营商周转库 0.10% 年度盘点表 1.24% 年中盘点表 2.92% 年度盘点表 3.96% 年度盘点表
无锡库 自有租赁 10.90% 年度盘点表 3.96% 年中盘点表 0.00% 年度盘点表 0.00% 年度盘点表
上海仓库 自有租赁 20.45% 年度盘点表 18.75% 年中盘点表 17.26% 年度盘点表 33.48% 年度盘点表
南丰仓库 自有租赁 3.70% 年度盘点表 12.09% 年中盘点表 9.79% 年度盘点表 15.31% 年度盘点表
4、项目组成员前往东莞库、佛山库、无锡库、广东粤强库、南丰仓库、上
海仓库、北京库进行现场监盘，对存货的存放地点、存放的条件进行了查看，抽
盘结果与账面结果相符，具体情况如下：
2020 年项目组前往盘点情况：
2020 年 6 月
盘点范围 盘点时间 地点 参与人员 报告期末存 抽盘比例
货占比
广东省东莞市宏图 标的公司仓库管
东莞库 2020.9.24 路 39 西北方向 60 理员、独立财务顾 2.45% 100%
米福地科技园 问项目组成员
标的公司仓库管
广东省佛山市南海
理员、独立财务顾
佛山库 2020.9.22 区 S15 沈海高速广 13.89% 97.02%
问及评估师项目
州支线附近
组成员
标的公司仓库管
江西省南丰县工业 理员、独立财务顾
南丰仓库 2020.08.26 12.09% 92.25%
园区城北新区 问及评估师项目
组成员
标的公司仓库管
上海市奉贤区奉金 理员、独立财务顾
上海仓库 2020.9.15 18.75% 66.52%
路 755 号 问及评估师项目
组成员
标的公司仓库管
江苏省无锡市锡港 理员、独立财务顾
无锡库 2020.9.15 3.96% 98.49%
路 210 号 问及评估师项目
组成员
标的公司仓库管
广州市白云区石槎
理员、独立财务顾
粤强库 2020.9.22 路 98 号泉益商贸城 6.12% 73.63%
问及评估师项目
粤强酒业
组成员
82
合计 57.26% -
2021 年项目组前往盘点情况：
2020 年 12 月
盘点范
盘点时间 地点 参与人员 报告期末存货 抽盘比例
围
占比
标的公司仓库管
广东省佛山市南 理员、独立财务
佛山库 2021.3.25 海区 S15 沈海高速 顾问、会计师及 4.28% 100%
广州支线附近 评估师项目组成
员
标的公司仓库管
理员、独立财务
南丰仓 江西省南丰县工
2021.3.25 顾问、会计师及 4.18% 100%
库 业园区城北新区
评估师项目组成
员
标的公司仓库管
理员、独立财务
上海仓 上海市奉贤区奉
2021.3.26 顾问、会计师及 20.07% 100%
库 金路 755 号
评估师项目组成
员
标的公司仓库管
理员、独立财务
江苏省无锡市锡
无锡库 2021.3.24 顾问、会计师及 10.89% 100%
港路 210 号
评估师项目组成
员
标的公司仓库管
广州市白云区石 理员、独立财务
粤强库 2021.3.25 槎路 98 号泉益商 顾问、会计师及 7.92% 100%
贸城粤强酒业 评估师项目组成
员
北京市大成国际 标的公司仓库管
北京库 2021.4.23 中心 A1 座百子湾 理员、独立财务 11.13% 100%
店 顾问项目组成员
合计 58.47% -
除此之外，独立财务顾问分别完成了上述仓库 2020 年 6 月 30 日至抽盘日及
2020 年 12 月 31 日至抽盘日的抽盘存货倒轧程序，并对倒轧过程中的出入库单
83
据进行抽查，以验证存货于 2020 年 6 月 30 日及 2020 年 12 月 31 日的真实性和
准确性。
（二）财务顾问针对运营商周转库及供应商周转库内存货会计核算的内部控
制措施及执行情况实施的核查程序
1、名品世家采购酒品的结算方式主要为先款后货或现款现货，运营商周转
库及供应商周转库在存货管理系统中办理入库后，财务人员依据购货发票及存货
入库单做如下账务处理：借记库存商品，贷记预付账款、银行存款等；部分情况
下存货已验收入库而发票暂未收到，财务部门为了及时进行存货核算，设置“库
存商品-暂估入库”二级科目，借记库存商品-暂估入库，贷记预付账款、银行存
款等；收到发票时，借记应交税费-主营业务进项税，贷记预付账款，或者将之
前暂估入库冲红，再按开票额借记库存商品、应交税费——主营业务进项税，贷
记预付账款等，每笔凭证由总账会计生成，由财务部负责人进行审核。独立财务
顾问在 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月、2020 年 7-12 月分别抽取了 10 笔采购
凭证，核查了入库单、发票等原始单据，会计核算无误。
2、名品世家在销售产品发货时，营销部人员在存货管理系统填写发货通知
单，仓库管理人员根据发货通知单在存货管理系统引用生成出库单办理出库，并
完成实际出库工作，财务人员依据发货通知单和出库单在系统中做如下会计处理：
借记应收账款或银行存款，贷记营业收入；每月末，使用一次加权平均法结转销
售成本，每笔凭证由总账会计生成，由财务部负责人进行审核。独立财务顾问在
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月、2020 年 7-12 月各抽取了 10 笔销售凭证，核
查了出库单、发票等原始单据，会计核算无误。
（三）独立财务顾问与存货相关的核查程序
1、了解名品世家关于存货的相关管理制度，标的公司所有仓库及货品归口
营销管理部管理，独立财务顾问对营销管理部部长进行了访谈，了解名品世家存
货管理流程、安全管理措施、存货日常盘点等执行情况。
84
2、了解名品世家存货管理系统的相应功能、使用流程；名品世家所有存货
均纳入系统管理，存货入库、出库均在系统中记录。
3、项目组共访谈供应商 33 家，访谈比例占 2018 年、2019 年、2020 年 1-6
月、2020 年采购金额分别为 53.88%、63.93%、67.31%、65.00%，了解其基本情
况及与名品世家的合作情况等；同时项目组对重要供应商报告期内的存货采购额
实施函证，回函均为相符，具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 函证金 函证比 回函金 函证金 函证 回函金 函证金 函证比 回函金 函证金 函证比 回函金
额 例 额占比 额 比例 额占比 额 例 额占比 额 例 额占比
采购
81,716.50 82.46% 77.59% 36,686.61 91.70% 75.13% 70,525.95 88.74% 85.63% 55,270.34 76.92% 60.22%
金额
4、名品世家一般在资产负债表日前后安排盘点工作，供应商周转库由供应
商仓库人员负责盘点并出具存货对账确认函，运营商周转库由名品世家指派专人
盘点，独立财务顾问抽取了共计 11 个仓库的存货对账确认函或年度盘点表，账
实相符。
5、项目组成员执行了存货抽盘程序，对存货的存放地点、存放的条件进行
了查看，与名品世家库存记录进行核对，账实相符，并完成抽盘仓库 2020 年 6
月 30 日至抽盘日、2020 年 12 月 31 日至抽盘日的抽盘存货倒轧程序，并对倒轧
过程中的出入库单据进行抽查，以验证存货于 2020 年 6 月 30 日及 2020 年 12
月 31 日的真实性和准确性。
6、核查标的公司计提存货跌价准备的依据并与同行业公司存货跌价准备计
提情况进行对比，获取名品世家关于计提存货跌价准备的说明，评价其计提的充
分性，以核查名品世家存货计量的准确性。
7、针对采购与付款循环，独立财务顾问在 2018 年-2020 年共计抽取 384 笔
采购交易进行穿行测试，核查入库单、发票、银行付款凭证等原始单据，双向核
对原始单据与明细账，审核其数量与金额是否一致并正确记录，以印证存货的真
实存在性及计量的准确性。
二、会计师执行的相关核查程序
85
（一）会计师针对运营商周转库及供应商周转库内存货实物管理及会计核算
的内部控制措施及执行情况实施的核查程序
1、审计期间访谈名品世家管理层，了解其对服务商周转库及供应商周转库
存货管控制度的设计及具体实施情况，关注相关存货管控制度的关键控制点，测
试并评价内部控制运行有效性。根据名品世家存货管理的内部控制制度，运营商
周转库及供应商周转库的第一责任人为营销管理部部长，第二责任人为各运营中
心（大区）经理，直接责任人为各服务商周转库和供应商周转库存货管理人员。
2、审计期间结合存货监盘程序，对名品世家全国服务商周转库和供应商周
转库的规模、位置、辐射销售区域进行了解，分析存货的流转情况，对存货的存
放条件进行查看，与名品世家即时库存记录核对。各期审计监盘日，监盘存货金
额占整个服务商周转库及供应商周转库期末存货余额 95%以上。
3、审计期间获取各仓库全部出入库记录，与财务总账及进销存系统明细数
据进行核对。
4、审计期间取得全部 8 家供应商周转库的存货代管协议，对相关权利义务
进行分析。
5、审计期间取得全部 8 家供应商与名品世家就委托代管存货的季度余额对
账函或盘点表，并与财务账进行核对。
6、审计期间对重点委托代管的存货进行函证，收到可确认的有效回函金额
占总委托代管存货余额的 100.00%。
7、审计期间查看供应商周转库和服务商周转库存货采购入库和销售出库的
计量与结转，在取得存货时，按取得成本进行初始计量，存货按全月一次加权平
均结转销售成本，同时选取名品世家报告期每期销售前二十大酒品进行发出计价
测试。
名品世家采购酒品的结算方式主要为先款后货或现款现货，运营商周转库及
供应商周转库在存货管理系统中办理入库后，财务人员依据购货发票及存货入库
单做如下账务处理：借记库存商品，贷记预付账款、银行存款等；部分情况下存
货已验收入库而发票暂未收到，财务部门为了及时进行存货核算，设置“库存商
86
品-暂估入库”二级科目，借记库存商品-暂估入库，贷记预付账款、银行存款等；
收到发票时，借记应缴增值税-进项税，贷记预付账款，或者将之前暂估入库红
字冲回，再按开票额借记库存商品、应缴增值税-进项税，贷记预付账款等，每
笔凭证由总账会计生成，由财务部负责人进行审核。
名品世家在销售产品发货时，营销部人员在存货管理系统填写发货通知单，
仓库管理人员根据发货通知单在存货管理系统引用生成出库单办理出库，并完成
实际出库工作，财务人员依据发货通知单和出库单在系统中做如下会计处理：借
记应收账款或银行存款，贷记营业收入、应缴增值税-销项税；每月末，使用一
次加权平均法结转销售成本，借记营业成本，贷记库存商品，每笔凭证由总账会
计生成，由财务部负责人进行审核。
8、审计期间执行存货出入库截止测试程序，根据大额、分层选样原则，选
取样本，选样比例为截止日前后 30 日存货出入库总额的 60%以上，对每笔样本
发货通知单、出入库单、发票及验收单进行核对。
9、审计期间通过对全部酒类存货的库龄分析，核实有无长期积压的大额酒
类存货。获取存货跌价准备计提明细表，与管理层讨论跌价准备的测试方法、关
键假设及预测数据等合理性，并将以前年度存货可变现净值的预测数与其期后的
实际经营结果进行比较，评估管理层预测存货可变现净值的可靠性，总体评价期
末存货跌价准备的计提是否充分。
（二）会计师与存货相关的核查程序
1、审计期间访谈名品世家管理层，分析其对运营商周转库及供应商周转库
存货管控制度的具体实施情况，了解相关的关键内部控制制度，测试并评价内部
控制运行有效性。
2、审计期间结合存货监盘程序，对名品世家全国各个仓库的规模、位置、
辐射销售区域进行了解，分析存货的流转情况，对存货的存放条件进行查看，与
名品世家即时库存记录核对；并根据实地监盘结果，对名品世家存货执行盘点日
至资产负债表日的倒扎程序，倒轧结果无异常。
87
3、审计期间获取各仓库全部出入库记录，与财务总账及进销存系统明细数
据进行核对。
4、审计期间检查仓库租赁合同及发票。
5、审计期间查验了仓库端负责的存货出入库系统，并亲自导出数据与名品
世家的进销存数据进行核对，无异常；
6、审计期间查看存货的计量与结转；名品世家在取得存货时，按取得成本
进行初始计量，存货按全月一次加权平均结转销售成本。选取名品世家重要的茅
台系列、五粮液系列白酒进行存货发出计价测试，选样比例约占各报告期期末存
货余额的 60%。
7、审计期间执行存货出入库截止测试程序，根据大额、分层选样原则，随
机选取样本，选样比例约占截止日前后 30 日存货出入库总额的 60%以上，对每
笔样本发货单及验收单进行核对，未发现异常。
8、审计期间通过对全部酒类存货的库龄分析，核实有无长期积压的大额酒
类存货。获取存货跌价准备计提明细表，与管理层讨论跌价准备的测试方法、关
键假设及预测数据等合理性，并将以前年度存货可变现净值的预测数与其期后的
实际经营结果进行比较，评估管理层预测存货可变现净值的可靠性，总体评价期
末存货跌价准备的计提是否充分。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，已实施的与存货相关
的全部核查程序已取得充分、有效的证据证实报告期各期末名品世家存货的真实
存在性及计量的准确性。
会计师核查意见：经核查，会计师认为，针对名品世家存货情况已取得充分、
有效的证据，报告期各期末名品世家的存货真实存在，存货计量准确、完整。对
运营商周转库及供应商周转库内存货管理是有序的，存货的记录是准确的、完整
的。
88
问题 8
报告期各期末，名品世家茶业有限公司（曾用名“北京名品世家商贸有限
公司”，以下简称名品世家茶业）预付账款余额分别为 1,133.71 万元、3,006.55
万元和 2,253.05 万元，未进入主要供应商名录但为名品世家第一大预付款对象。
（1）《回函公告》显示，名品世家向名品世家茶业支付预付款项主要为采
购茅台酒，因茅台酒为市场比较稀缺的资源，按行业惯例需预付采购款项，请
结合报告期内向名品世家茶业采购的茅台酒品类，对比名品世家其他茅台酒供
应商的预付款政策、各茅台供应商的采购周期，结合采购合同或订单条款约定
情况，进一步说明并补充披露未进入主要供应商名录但为名品世家第一大预付
款对象的合理性，是否存在以采购名义的进行财务资助情形，名品世家关于资
金支付管理的内部控制是否规范，尚未完成采购的预付款后续安排。请财务顾
问及会计师核查并发表明确意见。
（2）《回函公告》显示，名品世家茶业作为名品世家运营商，其 2020 年上
半年所辖销售金额为 4,172.99 万元，排名第一，而 2019 年全年仅为 3,951.99
万元，排名第八；王江庆作为名品世家运营商，其 2020 年上半年所辖销售金额
为 4,131.30 万元，排名第二，以往年度未进入前十大运营商名单，此外，名品
世家茶业及王江庆未进入报告期内服务费收入前十名客户清单，与报告书披露
的名品世家向区域运营商提供服务收取服务费同时促进区域运营商提高销售金
额的商业模式存在明显差异，与披露的其他主要区域运营商所辖销售金额及服
务费收入的匹配度亦存在明显不同。请结合销售明细说明名品世家茶业和王江
庆 2020 年上半年所辖销售金额大幅增加的原因及合理性，是否存在突击交易及
不具商业实质的收入确认情况；请财务顾问及会计师说明针对其销售收入的真
实性及核算准确性所实施的具体核查程序及结果。
（3）《回函公告》显示，名品世家茶叶股权多次变更，其中，区域运营商
朱国良于 2018 年 7 月向区域运营商王江庆转让了其持有的名品世家茶业 100%
股权，王江庆于 2020 年 1 月将名品世家茶业 100%股权再次转让。请补充披露名
品世家茶业与名品世家历史渊源，历次股权转让是否存在股份代持情形，名品
世家茶业是否为名品世家关联方，是否存在其他未披露的与名品世家交易相关
89
的协议安排。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）《回函公告》显示，名品世家向名品世家茶业支付预付款项主要为采
购茅台酒，因茅台酒为市场比较稀缺的资源，按行业惯例需预付采购款项，请
结合报告期内向名品世家茶业采购的茅台酒品类，对比名品世家其他茅台酒供
应商的预付款政策、各茅台供应商的采购周期，结合采购合同或订单条款约定
情况，进一步说明并补充披露未进入主要供应商名录但为名品世家第一大预付
款对象的合理性，是否存在以采购名义的进行财务资助情形，名品世家关于资
金支付管理的内部控制是否规范，尚未完成采购的预付款后续安排。请财务顾
问及会计师核查并发表明确意见。
一、报告期内名品世家“飞天茅台 53 度”产品采购周期情况
报告期内名品世家向名品世家茶业采购的茅台酒品类为“飞天茅台 53 度”，
采购入库周期为 2-12 个月；名品世家报告期内其他“飞天茅台 53 度”供应商的
预付款政策及采购周期如下：
所属期间 往来单位 预付款政策 采购周期
赣州长庚贸易有限公司 货到付款 -
安徽瑛诚能源科技有限公司 先款后货 1 个月以内
上海巨信企业发展有限公司 先款后货 1 个月以内
先款后货或
广东益润贸易有限公司 1 个月以内
货到付款
淮安久嘉商贸发展有限公司 先款后货 1 个月以内
南京贵仁堂酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
永嘉县品嘉贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
江苏大隆汇文化科技股份有限公司 先款后货 1 个月以内
2018 年 先款后货或
河南京糖实业有限公司 1 个月以内
货到付款
南通益统糖酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
江苏新百通酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
广东粤强酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
珠海市明瀚酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
浙江君道酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
张家港新百通贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
盐城市鸿宇酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
武汉市瀚森伟业商贸有限公司 先款后货 1 个月以内
90
所属期间 往来单位 预付款政策 采购周期
天津酒合久商贸有限公司 先款后货 1 个月以内
苏州市楚都酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
上海良源特种食品有限公司 先款后货 1 个月以内
货到付款或
南京市秦淮区达华鑫酒业经营部 1 个月以内
货到付款
南京上宽酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
锦江麦德龙现购自运有限公司 先款后货 1 个月以内
金湖县万丰酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
嘉兴茅五剑商贸有限公司 先款后货 1 个月以内
嘉兴宏强酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
先款后货或
杭州香瑶食品有限公司 1 个月以内
货到付款
杭州仁泽贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
贵州佳迅贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
广州市润轩商贸有限公司 先款后货 1 个月以内
广州茅惠贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
广州鼎醴贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
成都佳祥佳商贸有限公司 先款后货 1 个月以内
成都佳瑞福商贸有限公司 先款后货 1 个月以内
北京鑫惠存科技发展有限公司 先款后货 1 个月以内
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司 先款后货 3 个月以内
贵州省仁怀市糖业烟酒公司 先款后货 3 个月以内
酒仙联合供应链管理（北京）有限公司 先款后货 3 个月以内
太原市酒海科贸有限公司 先款后货 3 个月以内
先款后货或
太原瑞广兴科贸有限公司 3 个月以内
货到付款
深圳市富百诚贸易有限公司 先款后货 3 个月以内
贵州省仁怀市神龙酒业销售有限公司 先款后货 3 个月以内
温州市国勋贸易有限公司 先款后货 3 个月以内
镇江古泉酒业有限公司 先款后货 3 个月以内
无锡云岛酒业有限公司 先款后货 3 个月以内
先款后货或
无锡市荣氏贸易有限公司 3 个月以内
货到付款
麻城市鑫广商贸有限公司 先款后货 3 个月以内
洪泽阳岗酒业有限公司 先款后货 3 个月以内
河南吉象亨通文化传播有限公司 先款后货 3 个月以内
杭州华商糖业烟酒有限公司 先款后货 3 个月以内
杭州国香缘酒类销售有限公司 先款后货 3 个月以内
仁怀仁商酒业销售有限公司 先款后货 6 个月以内
湖南强友酒业有限公司 先款后货 6 个月以内
南京国策酒业有限公司 先款后货 9 个月以内
南京湘巍酒业有限公司 先款后货 18 个月以内
91
所属期间 往来单位 预付款政策 采购周期
东莞市武曲星酒业有限公司 货到付款 -
赣州长庚贸易有限公司 货到付款 -
佛山邸烨贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
佛山尖美四方贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
广东粤强酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
先款后货或
杭州国香缘酒类销售有限公司 1 个月以内
货到付款
杭州仁泽贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
金湖县万丰酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
江苏新百通酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
金华天下美酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
麻城市鑫广商贸有限公司 先款后货 1 个月以内
上海巨信企业发展有限公司 先款后货 1 个月以内
先款后货或
张家港新百通贸易有限公司 1 个月以内
货到付款
先款后货或
东莞市坤鼎商贸有限公司 3 个月以内
货到付款
杭州华商糖业烟酒有限公司 先款后货 3 个月以内
先款后货或
杭州香瑶食品有限公司 3 个月以内
货到付款
洪泽阳岗酒业有限公司 先款后货 3 个月以内
2019 年
先款后货或
嘉兴茅五剑商贸有限公司 3 个月以内
货到付款
锦江麦德龙现购自运有限公司苏州吴中商场 先款后货 3 个月以内
南京市秦淮区达华鑫酒业经营部 先款后货 3 个月以内
南京裕佰鑫百货贸易有限公司 先款后货 3 个月以内
仁怀仁商酒业销售有限公司 先款后货 3 个月以内
先款后货或
深圳市富百诚贸易有限公司 3 个月以内
货到付款
石河子市金源广泽商贸有限公司 先款后货 3 个月以内
温州市国勋贸易有限公司 先款后货 3 个月以内
温州中和福酒业有限公司 先款后货 3 个月以内
无锡市荣氏贸易有限公司 先款后货 3 个月以内
无锡云岛酒业有限公司 先款后货 3 个月以内
西安恒丰酒文化有限公司 先款后货 3 个月以内
安徽瑛诚能源科技有限公司 先款后货 6 个月以内
佛山勰烨贸易有限公司 先款后货 6 个月以内
广东益润贸易有限公司 先款后货 6 个月以内
先款后货或
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司 6 个月以内
货到付款
上海浩泽贸易有限公司 先款后货 6 个月以内
镇江古泉酒业有限公司 先款后货 6 个月以内
92
所属期间 往来单位 预付款政策 采购周期
南通益统糖酒业有限公司 先款后货 9 个月以内
永嘉县品嘉贸易有限公司 先款后货 9 个月以内
南京贵仁堂酒业有限公司 先款后货 12 个月以内
杭州香瑶食品有限公司 货到付款 -
无锡市荣氏贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
苏州有孚光亨商贸有限公司 先款后货 1 个月以内
上海赛雁商贸发展有限公司 先款后货 1 个月以内
广州易初莲花连锁超市有限公司南海盐步分公司 先款后货 1 个月以内
张家港新百通贸易有限公司 先款后货 3 个月以内
无锡云岛酒业有限公司 先款后货 3 个月以内
温州中和福酒业有限公司 先款后货 3 个月以内
南京裕佰鑫百货贸易有限公司 先款后货 3 个月以内
2020 年 南京市秦淮区达华鑫酒业经营部 先款后货 3 个月以内
1-6 月 江苏新百通酒业有限公司 先款后货 3 个月以内
嘉兴茅五剑商贸有限公司 先款后货 3 个月以内
贵州省仁怀市神龙酒业销售有限公司 先款后货 3 个月以内
广东华南通商贸发展有限公司普宁分公司 先款后货 3 个月以内
常州汇润网络科技有限公司 先款后货 3 个月以内
酒仙联合供应链管理（北京）有限公司 先款后货 6 个月以内
金华天下美酒业有限公司 先款后货 6 个月以内
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司 先款后货 6 个月以内
三亚华海农垦家园餐饮有限公司 先款后货 9 个月以内
杭州国香缘酒类销售有限公司 先款后货 9 个月以内
杭州国香缘酒类销售有限公司 先款后货 1 个月以内
杭州香瑶食品有限公司 先款后货 1 个月以内
先款后货或
嘉兴茅五剑商贸有限公司 1 个月以内
货到付款
江苏合盛兴酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
江苏新百通酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
南京市秦淮区达华鑫酒业经营部 先款后货 1 个月以内
南京裕佰鑫百货贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
四川省国典金樽酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
2020 年 天津酒合久商贸有限公司 先款后货 1 个月以内
无锡市荣氏贸易有限公司 先款后货 1 个月以内
盐城市鸿宇酒业有限公司 先款后货 1 个月以内
贵州黔美森贸易有限公司 货到付款 3 个月以内
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司 先款后货 3 个月以内
仁怀仁商酒业销售有限公司 先款后货 4 个月以内
绿地众选（上海）国际贸易有限公司 先款后货 6 个月以内
贵州省仁怀市糖业烟酒公司 先款后货 6 个月以内
温州市国勋贸易有限公司 先款后货 9 个月以内
无锡云岛酒业有限公司 先款后货 9 个月以内
93
所属期间 往来单位 预付款政策 采购周期
张家港新百通贸易有限公司 先款后货 9 个月以内
常州汇润网络科技有限公司 先款后货 9 个月以内
上海鼎晖食品有限公司 先款后货 24 个月以内
产品“飞天茅台 53 度”作为优势稀缺产品，在酒类市场中往往供不应求，
因此通常的结算方式为先款后货，部分合作年限长的供应商在协商后允许少量货
到付款的结算方式。
名品世家茶业供货的产品为茅台系列产品，结算方式为先款后货；基于茅台
酒产品品质优异，受到消费者的肯定和青睐，市场需求强劲，下游客户需求量较
大的原因，名品世家一直以来都在积极拓展茅台酒的采购渠道，以满足客户的需
求。名品世家为提前锁定名品世家茶业渠道中的茅台产品，因此提前预付相应酒
款。同时名品世家茶业从上游供应商获取茅台酒货源也需经过一定时间，因此预
付名品世家茶业的茅台酒款到货周期较长。
根据 2019 年 12 月名品世家与名品世家茶业签订的购货合同，名品世家茶业
供货的产品主要为飞天茅台 53 度，供货数量不低于 2,500 箱，名品世家茶业需
在收到预付款后的 18 个月内完成供货，因此相关茅台产品的到货周期符合合同
约定。截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家针对名品世家茶业的预付款余额为
2,253.05 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家茶业共计发货 2,505 箱飞天茅
台 53 度，该部分存货已全部采购入库，共计 2,253 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家针对名品世家茶业的预付款余额为 1,158
万元；根据 2020 年 12 月名品世家与名品世家茶业签订的购销合同，名品世家向
名品世家茶业采购不低于 1,160 箱的飞天茅台 53 度，名品世家茶业需在收到预
付款后的 6 个月内完成供货。截至 2021 年 4 月 30 日，预付款所对应酒品已全部
采购入库。
二、名品世家茶业未进入主要供应商名录但为名品世家第一大预付款对象的
合理性
《重组报告书》中主要供应商排序统计口径为当年度实际发生的采购金额，
即指采购入库产品的发生额，不包括预付金额。
94
名品世家茶业作为名品世家 2020 年 6 月 30 日第一大预付款对象却未进入前
十大供应商名录主要是因为向名品世家茶业预付采购的茅台酒于报告期后发货，
截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家茶业“飞天茅台 53 度”产品共计发货 2,253
万元。由于发货均在报告期后，因此未进入 2020 年 1-6 月前十大供应商名录，
不存在以采购名义进行财务资助情形。
三、名品世家关于资金支付管理的内部控制
名品世家各部门或员工因公需要支付采购资金时，须填写付款申请单，注明
款项用途、金额、支付方式、收款方、银行账号等内容。
支付采购款项前，由申请人填写申请付款单，申请总经理审批并抄送财务部
负责人及相关部门负责人，财务部根据采购申请付款单的内容进行转账付款，
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月、2020 年 7-12 月独立财务顾问分别抽取了 10
笔申请付款单，均履行了总经理审批程序。
财务部根据审核无误的支付单据，按照规定办理支付手续、并登记日记账。
出纳人员对支付的付款单据的合法性、合规性有再审核的义务，对于不合法、不
合规的单据，出纳人员有权拒绝支付。
名品世家严格按照上述申请、审批、支付流程执行，资金支付管理的内部控
制较为规范。
四、针对名品世家茶业尚未完成采购的预付款后续安排
截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家针对名品世家茶业的预付款余额为 2,253.05
万元；截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家茶业共计发货 2,505 箱飞天茅台 53 度，
该部分存货已全部采购入库，共计 2,253 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家针对名品世家茶业的预付款余额为 1,158
万元；截至 2021 年 4 月 30 日，该部分预付款所对应酒品已全部采购入库。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：名品世家为提前锁定
名品世家茶业渠道中的茅台产品，因此提前预付相应酒款。同时名品世家茶业从
95
上游供应商获取茅台酒货源也需经过一定时间，因此预付名品世家茶业的茅台酒
款到货周期较长。截至 2020 年 6 月 30 日，名品世家针对名品世家茶业的预付款
余额为 2,253.05 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家茶业共计发货 2,505
箱飞天茅台 53 度，该部分存货已全部采购入库，共计 2,253 万元；不存在以采
购名义进行财务资助的情形，名品世家关于资金支付管理的内部控制较为规范。
会计师核查意见：经核查，会计师认为，名品世家茶业未进入主要供应商名
录但为名品世家第一大预付款对象是合理的，不存在以采购名义进行财务资助的
情形。名品世家关于资金支付管理的内部控制运行有效。
（2）《回函公告》显示，名品世家茶业作为名品世家运营商，其 2020 年上
半年所辖销售金额为 4,172.99 万元，排名第一，而 2019 年全年仅为 3,951.99
万元，排名第八；王江庆作为名品世家运营商，其 2020 年上半年所辖销售金额
为 4,131.30 万元，排名第二，以往年度未进入前十大运营商名单，此外，名品
世家茶业及王江庆未进入报告期内服务费收入前十名客户清单，与报告书披露
的名品世家向区域运营商提供服务收取服务费同时促进区域运营商提高销售金
额的商业模式存在明显差异，与披露的其他主要区域运营商所辖销售金额及服
务费收入的匹配度亦存在明显不同。请结合销售明细说明名品世家茶业和王江
庆 2020 年上半年所辖销售金额大幅增加的原因及合理性，是否存在突击交易及
不具商业实质的收入确认情况；请财务顾问及会计师说明针对其销售收入的真
实性及核算准确性所实施的具体核查程序及结果。
一、名品世家茶业和王江庆 2020 上半年所辖销售金额大幅增加的原因
1、名品世家茶业 2020 年 1-6 月、2019 年、2018 年所辖客户销售收入明细
如下：
单位：万元
客户 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
北京金成信达经贸有限公司 3,259.73 51.22 -
北京香品堂文化传媒有限公司 504.55 813.56 386.84
名品世家茶业有限公司 255.00 828.33 1,368.21
北京新时代金源腾达商贸有限公司 56.18 305.46 450.91
内蒙古飞天酒业有限责任公司 24.49 62.51 -
96
客户 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
鼎视传媒股份有限公司 19.65 - -
北京价值谷科技有限公司 13.43 - -
北京运营中心 8.27 385.79 319.73
北京汇众聚诚企业服务有限公司 7.60 26.07 -
德威华泰科技股份有限公司 5.58 - -
北京奥威科软信息技术有限公司 4.95 - -
北京博瑞彤芸科技股份有限公司 3.25 - -
北京航天信远科技有限责任公司 3.16 - -
北京心灵方舟科技发展有限公司 2.91 2.65 -
北京仲育南海商贸有限责任公司 1.77 8.66 -
北京天拓四方科技有限公司 1.31 - -
北京卡来宝信息科技有限公司 1.10 0.19 -
金包银（北京）科技有限公司 0.09 - -
北京中鸿得润国际贸易有限公司 - 387.40 -
北京糖业烟酒集团有限公司 - 300.05 -
北京鑫荣腾飞商贸有限公司 - 287.52 -
北京酩之韵商贸有限公司 - 123.45 -
北京双江汇鑫商贸有限公司 - 122.65 -
北京常尝酒久商贸有限公司 - 53.84 -
北京市京兴望糖酒食品饮料公司 - 51.35 -
北京酒酒家进口食品有限责任公司紫竹
- 48.11 -
桥分公司
首欣建设集团有限公司 - 28.76 -
北京嘉轩供应链有限公司 - 16.44 -
北京广视通达数字网络科技有限公司 - 9.64 -
北京大象投资集团有限公司 - 7.86 -
北京美迪迅文化传媒有限公司 - 4.46 -
北京泰豪智能工程有限公司 - 3.32 -
北京平安久久商贸有限公司 - 2.29 -
北京都市枣林红枣销售中心 - 0.96 -
和君集团有限公司 - 0.85 -
北京市恒通利华商贸有限公司 - 0.72 -
北京酒仙网新零售有限公司 - 17.88 39.38
总计 4,172.99 3,951.99 2,565.08
注：名品世家茶业 2019 年发展成为名品世家区域运营商，北京香品堂文化传媒有限公
司、名品世家茶业有限公司、北京新时代金源腾达商贸有限公司、北京运营中心、北京酒仙
网新零售有限公司 2018 年由朱国良对接，2019 年起，朱国良不再为名品世家区域运营商，
上述大客户由名品世家茶业进行维护和服务。
97
名品世家茶业 2020 年上半年所辖销售金额大幅增加的原因主要为北京金成
信达经贸有限公司（以下简称：北京金成信达）2020 年上半年较 2019 年从名品
世家采购酒品金额大幅提升，占当期名品世家茶业所辖客户销售收入的比重为
78.11%。
北京金成信达为从事酒类批发销售的公司。注册资本为 5,000 万元，主要经
营产品为白酒及红酒；主要销售的具体产品为茅台系列酒、五粮液、奔富酒等。
北京金成信达主要销售区域为北京及周边区域；其 2020 年上半年较 2019 年从名
品世家采购酒品金额大幅提升的原因为 2019 年 12 月北京金成信达首次与名品世
家签订购货合同，2019 年 12 月只发生一笔采购交易，采购产品为飞天茅台 53
度；2020 年由于双方已建立良好的合作关系，同时北京金成信达为了进一步拓
宽市场，从名品世家采购酒品的次数、产品种类、采购规模均有所增加，因此名
品世家对北京金成信达销售额于 2020 年 1-6 月有大幅提升。针对该客户 2020 年
上半年向名品世家采购金额大幅提升的情况，独立财务顾问及会计师执行了以下
核查程序：
（1）对北京金成信达管理人员进行访谈，了解其 2020 年上半年采购额大幅
提升的原因。
（2）北京金成信达 2019 年成为名品世家客户，财务顾问及会计师核查了名
品世家对北京金成信达报告期内销售情况，获取销售合同、销售发票、出库单、
回款银行凭证等原始单据，核查针对其收入的真实性及核算准确性。名品世家对
北京金成信达报告期内销售情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 3,259.73 51.22 -
应收账款余额（万元） 1,220.81 - -
截至 2020 年 12 月 31 日回款情况 已回款 - -
是否存在退换货情况 无 无 无
（3）对名品世家针对北京金成信达销售情况寄送询证函，回函为相符。
综上，名品世家针对北京金成信达的销售情况不存在突击交易及不具商业实
质的收入确认情况。
2、王江庆报告期内所辖客户销售收入明细如下：
98
单位：万元
客户 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
东莞市峻昇酒业有限公司 2,382.51 797.42 -
深圳市鑫品佳商贸有限公司 1,291.65 702.69 -
王江庆 181.09 421.49 242.35
东莞市峻昌酒业有限公司 121.23 63.61 85.13
上海港醇贸易有限公司 70.91 113.28 -
深圳市品味贸易有限公司 54.19 187.21 381.82
上海宴宾阁餐饮服务有限公司 29.72 253.68 41.48
北京华通汇丰商贸有限公司 - 685.17 -
甘肃澳恺房地产开发有限公司 - 46.29 -
上海金喜多酒业有限公司 - 43.64 -
上海纽赉富国际贸易有限公司 - - 2,446.37
上海怡亚通盛京供应链管理有限公司 - - 33.03
上海宴宾阁餐饮服务管理有限公司 - - 27.16
上海幸家实业有限公司 - - 26.16
佰泽教育科技河北有限公司 - - 0.52
延安市宝塔区斌沐商贸有限公司 - - 0.50
总计 4,131.30 3,314.47 3,284.51
王江庆 2020 年上半年所辖销售金额大幅增加的原因主要为东莞市峻昇酒业
有限公司（以下简称：东莞峻昇）及深圳市鑫品佳商贸有限公司（以下简称：深
圳鑫品佳）2020 年上半年较 2019 年从名品世家采购酒品金额大幅提升，占当期
王江庆所辖客户销售收入的比重为 88.93%。
东莞峻昇为从事食品、酒类批发销售的公司。注册资本为 300 万元，主要经
营产品为白酒及红酒等，主要销售的具体酒类产品为茅台系列产品、荷花酒、奔
富酒等；东莞峻昇主要销售区域为广东省珠三角地区，其 2020 年 1-6 月从名品
世家采购金额提升是因为 2020 年东莞峻昇加大市场投入，积极拓展酒类团购等
渠道，自身销售收入获得较大增长，促使东莞峻昇 2020 年 1-6 月向名品世家采
购产品种类增多，总体采购规模有较大提升。
深圳鑫品佳为从事酒水批发的公司，注册资本为 300 万元，主要经营产品为
白酒及洋酒，主要销售的具体产品为茅台、五粮液、名士马爹利、轩尼诗系列产
品等；其主要销售覆盖范围为深圳及周边区域商超为主，辅以其他区域的团购客
户。深圳鑫品佳 2020 年 1-6 月从名品世家采购金额大幅提升是因为 2019 年该公
99
司仅向名品世家采购茅台酒，但是深圳鑫品佳扎根于广东地区，洋酒产品销量较
好，同时也是该公司销售的重要方向，因此在 2020 年双方已建立良好合作的基
础上，深圳鑫品佳向名品世家增大了洋酒产品的采购数量和金额，同时由于深圳
鑫品佳 2020 年拓展酒类销售渠道，自身销售规模有较大增长，进一步增加了向
名品世家的采购规模。
针对以上两个客户 2020 年上半年向名品世家采购金额大幅提升的情况，独
立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
（1）对东莞峻昇、深圳鑫品佳管理人员进行访谈，了解其 2020 年上半年采
购额大幅提升的原因。
（2）独立财务顾问及会计师核查了名品世家对东莞峻昇报告期内销售情况，
获取销售合同、销售发票、出库单、回款银行凭证等原始单据，核查针对其收入
的真实性及核算准确性。针对东莞峻昇报告期内销售情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 2,382.51 797.42 -
应收账款余额（万元） 700.51 - -
截至 2020 年 12 月 31 日回款情况 已回款 - -
是否存在退换货情况 无 无 无
（3）独立财务顾问及会计师核查了名品世家对深圳鑫品佳报告期内销售情
况，获取销售合同、销售发票、出库单、回款银行凭证等原始单据，核查针对其
收入的真实性及核算准确性。针对深圳鑫品佳报告期内销售情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 1,291.65 702.69 -
应收账款余额（万元） - - -
截至 2020 年 12 月 31 日回款情况 - - -
是否存在退换货情况 无 无 无
（4）对名品世家针对东莞峻昇及深圳鑫品佳销售情况寄送询证函，回函为
相符。
综上，名品世家针对东莞峻昇及深圳鑫品佳的销售情况不存在突击交易及不
具商业实质的收入确认情况。
100
名品世家茶业和王江庆 2020 年上半年所辖销售收入与名品世家针对其收取
的服务费收入不匹配的原因如下：
（1）名品世家向各区域运营商收取服务费是基于名品世家向区域运营商提
供的关于酒类流通领域的服务所收取的费用。各区域运营商于每年年初根据对其
本年度营销服务需求的预计，向名品世家提出营销服务需求；名品世家每年年初
与各区域运营商签署《营销服务协议》，以名品世家所提供的营销服务基本收费
标准为依据，结合区域运营商所需营销服务的内容、次数及规模等，双方协商确
定。名品世家在所提供服务的范围内按年度收取固定费用。
（2）2020 年 1-6 月，区域运营商名品世家茶业和王江庆所辖销售收入有大
幅提升，主要由于其辖属个别原有客户北京金成信达和东莞峻昇、深圳鑫品佳本
身市场发展较好，使得 2020 年 1-6 月其自身实际销售收入大幅增长，从而促使
其向名品世家采购增加，并非由于区域运营商名品世家茶业和王江庆增加向名品
世家采购市场拓展相关服务导致。同时，名品世家向名品世家茶业和王江庆提供
的营销服务内容和次数也未超过双方年初签署的《营销服务协议》约定的范围。
因此，区域运营商名品世家茶业和王江庆支付的服务费未因上述客户采购金额增
加而发生较大变化，该情况符合经济业务实质，具有合理性。
二、名品世家茶业和王江庆 2020 年度所辖销售情况补充
1、名品世家茶业 2020 年度所辖销售收入明细如下：
单位：万元
客户 2020 年 2020 年 7-12 月 2020 年 1-6 月
北京金成信达经贸有限公司 8,207.43 4,947.70 3,259.73
北京香品堂文化传媒有限公司 3,014.86 2,510.31 504.55
名品世家茶业有限公司 301.07 46.07 255.00
北京新时代金源腾达商贸有限公司 56.18 - 56.18
内蒙古飞天酒业有限责任公司 136.69 112.20 24.49
鼎视传媒股份有限公司 19.97 0.32 19.65
北京价值谷科技有限公司 13.43 - 13.43
北京运营中心（朱国良) 12.77 4.50 8.27
北京汇众聚诚企业服务有限公司 - -7.60 7.60
德威华泰科技股份有限公司 5.58 - 5.58
北京奥威科软信息技术有限公司 - -4.95 4.95
北京博瑞彤芸科技股份有限公司 - -3.25 3.25
101
客户 2020 年 2020 年 7-12 月 2020 年 1-6 月
北京航天信远科技有限责任公司 - -3.16 3.16
北京心灵方舟科技发展有限公司 2.91 - 2.91
北京仲育南海商贸有限责任公司 1.77 - 1.77
北京天拓四方科技有限公司 5.98 4.67 1.31
北京卡来宝信息科技有限公司 - -1.10 1.10
金包银（北京）科技有限公司 0.63 0.54 0.09
北京鑫荣腾飞商贸有限公司 136.19 136.19 -
中植国际投资控股集团有限公司 11.94 11.94 -
北京佰泽清研教育科技有限公司 0.16 0.16 -
北京金证互通资本服务股份有限公司 1.53 1.53 -
北京礼邦兴业科技发展有限公司 4.72 4.72 -
北京链火信息服务有限公司 0.53 0.53 -
北京深醒魔方商业有限公司 1.58 1.58 -
北京唐颐惠康生物医学技术有限公司 0.74 0.74 -
北京惟善文化有限公司 1.33 1.33 -
北京中创博宇国际物流有限公司 0.19 0.19 -
北京中世华博顾问服务有限公司 0.72 0.72 -
潮州市喜之缘酒业有限公司 81.96 81.96 -
泛美联合（北京）国际贸易有限公司 17.98 17.98 -
漆云兰 7.37 7.37 -
右来了（北京）科技有限公司 6.22 6.22 -
中企赋能（北京）创新科技有限公司 4.72 4.72 -
中信银行股份有限公司北京分行 0.44 0.44 -
中证联投资基金管理(北京)有限公司 2.92 2.92 -
总计 12,060.51 7,887.49 4,173.02
从以上数据可以看出，名品世家茶业 2020 年度整体所辖销售金额大幅增加
的原因主要为北京金成信达及北京香品堂文化传媒有限公司 2020 年度从名品世
家采购酒品金额大幅提升；具体所占名品世家茶业 2020 年度所辖销售金额比重
如下：
2020 年 2020 年 截至 2021.4.30 回
客户 2020 年
1-6 月 7-12 月 款情况
北京金成信达经贸有限公司 78.11% 62.73% 68.05% 已回款
北京香品堂文化传媒有限公司 12.09% 31.83% 25.00% 已回款
总计 90.21% 94.55% 93.05%
从上表可以看出，2020 年 7-12 月名品世家茶业所辖销售收入中客户分布的
影响与 2020 年上半年基本一致，具体核查程序请见本小题中“三、针对名品世
家茶业和王江庆所辖其他客户销售收入执行的核查程序”。
102
2、王江庆 2020 年度所辖销售收入明细如下：
单位：万元
客户 2020 年 2020 年 7-12 月 2020 年 1-6 月
东莞市峻昇酒业有限公司 4,099.72 1,717.21 2,382.51
深圳市鑫品佳商贸有限公司 4,305.08 3,013.43 1,291.65
王江庆 181.86 0.77 181.09
东莞市峻昌酒业有限公司 413.26 292.03 121.23
上海港醇贸易有限公司 232.06 161.15 70.91
深圳市品味贸易有限公司 80.95 26.76 54.19
上海宴宾阁餐饮服务有限公司 40.99 11.27 29.72
洪清 0.87 0.87 -
神木市天兆跃商贸有限公司 8.85 8.85 -
榆林聚通祥商贸有限公司 6.03 6.03 -
总计 9,369.67 5,238.37 4,131.30
从以上数据可以看出，王江庆 2020 年度整体所辖销售金额大幅增加的原因
主要为东莞峻昇、深圳鑫品佳 2020 年度从名品世家采购酒品金额大幅提升；具
体所占王江庆 2020 年度所辖销售金额比重如下：
2020 年 2020 年 截至 2021.4.30 回
客户 2020 年
1-6 月 7-12 月 款情况
东莞市峻昇酒业有限公司 57.67% 32.78% 43.76% 已回款
深圳市鑫品佳商贸有限公司 31.26% 57.53% 45.95% 已回款
总计 88.93% 90.31% 89.70%
从上表可以看出，2020 年 7-12 月名品世家茶业所辖销售收入中客户分布的
影响与 2020 年上半年基本一致，具体核查程序请见以下本小题中“三、针对名
品世家茶业和王江庆所辖其他客户销售收入执行的核查程序”。
三、针对名品世家茶业和王江庆所辖其他客户销售收入执行的核查程序
（一）财务顾问核查程序
抽取名品世家针对北京香品堂文化传媒有限公司、名品世家茶业有限公司、
北京新时代金源腾达商贸有限公司、王江庆、东莞市峻昌酒业有限公司、上海纽
赉富国际贸易有限公司的销售收入情况进行了核查。因此，总体核查覆盖范围占
比如下：
103
单位：万元
2020 年 1-6
区域运营商 所辖客户 2020 年 2019 年 2018 年
月
北京金成信达经贸有限公司 8,207.43 3,259.73 51.22 -
北京香品堂文化传媒有限公
3,014.86 504.55 813.56 386.84
司
名品世家茶业有限公司 301.07 255.00 828.33 1,368.21
名品世家茶
北京新时代金源腾达商贸有
业 56.18 56.18 305.46 450.91
限公司
名品世家茶业有限公司所辖
12,103.78 4,172.99 3,951.99 2,565.08
总体销售收入合计
核查占比 93.56% 97.66% 50.57% 86.00%
东莞市峻昇酒业有限公司 4,099.72 2,382.51 797.42 -
深圳市鑫品佳商贸有限公司 4,305.08 1,291.65 702.69 -
王江庆 181.86 181.09 421.49 242.35
东莞市峻昌酒业有限公司 413.26 121.23 63.61 85.13
王江庆 上海纽赉富国际贸易有限公
- - - 2,446.37
司
王江庆所辖总体销售收入合
9,369.67 4,131.30 3,314.47 3,284.51
计
核查占比 96.05% 96.25% 59.90% 84.45%
独立财务顾问核查了名品世家对所抽取客户的销售情况，首先获取销售合同、
销售发票、出库单、回款银行凭证等原始单据，核查针对其收入的真实性及核算
准确性，结果未发现异常。其次，独立财务顾问取得了询证函，回函均为相符。
（二）会计师核查程序
1、访谈管理层，了解名品世家销售及收款相关的关键内部控制，测试并评
价内部控制运行有效性。
2、抽取名品世家针对北京香品堂文化传媒有限公司、名品世家茶业有限公
司、北京新时代金源腾达商贸有限公司、王江庆、东莞市峻昌酒业有限公司、上
海纽赉富国际贸易有限公司的销售收入情况进行了核查。对上述名品世家客户报
告期内的销售交易及往来余额进行函证，回函均与名品世家记录相符。
3、获取所抽取客户的销售合同、销售发票、出库单、回款银行凭证等原始
单据，核查其收入的真实性及核算准确性。
4、核查名品世家与区域运营商的营销服务协议、年度经营合同，查看了酒
104
类营销服务相关活动资料及运营商交易银行流水，交易具有真实的支撑依据。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，名品世家茶业 2020
年上半年所辖销售金额大幅增加主要为其所辖客户北京金成信达 2020 年上半年
向名品世家采购金额增加所致；王江庆 2020 年上半年所辖销售金额大幅增加主
要为其所辖客户东莞峻昇和深圳鑫品佳 2020 年上半年向名品世家采购金额增加
所致；不存在突击交易及不具商业实质的收入确认情况。报告期内名品世家茶业
和王江庆所辖销售收入真实、准确。
会计师核查意见：经核查，会计师认为，名品世家茶业和王江庆 2020 年度
所辖销售金额大幅变动具有合理的商业实质，不存在突击交易及不具商业实质的
收入确认情况。
（3）《回函公告》显示，名品世家茶叶股权多次变更，其中，区域运营商
朱国良于 2018 年 7 月向区域运营商王江庆转让了其持有的名品世家茶业 100%
股权，王江庆于 2020 年 1 月将名品世家茶业 100%股权再次转让。请补充披露名
品世家茶业与名品世家历史渊源，历次股权转让是否存在股份代持情形，名品
世家茶业是否为名品世家关联方，是否存在其他未披露的与名品世家交易相关
的协议安排。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、问题分析
（一）名品世家茶业与名品世家历史渊源
1、名品世家茶业的历史沿革
（1）2015 年 6 月，名品世家茶业成立
2015 年 4 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京朝）名称预核（内）字[2015]第 0091400 号），预先核准由朱国
良 1 人出资设立的企业名称为北京名品世家商贸有限公司（名品世家茶业曾用名，
以下简称“名品世家商贸”）。
2015 年 5 月 7 日，朱国良签署了《北京名品世家商贸有限公司章程》。
105
2015 年 6 月 11 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京名品商贸核发了
《营业执照》（注册号：110105019311120）。
根据《北京名品商贸有限公司章程》，名品世家商贸成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 朱国良 80 货币 100
合计 80 -- 100
（2）2018 年 7 月，第一次股权转让及第一次增加注册资本
股东朱国良因名品世家茶业经营效益未达预期，决定对外转让名品世家茶业
全部股权。2018 年 6 月 21 日，朱国良作出《北京名品世家商贸有限公司股东决
定》，同意增加新股东王江庆，原股东朱国良退出；同意朱国良将其持有的名品
世家商贸出资 80 万元转让给王江庆；同意修改公司章程。
2018 年 6 月 21 日，朱国良与王江庆签署《转让协议》，朱国良同意将对名
品世家商贸出资 80 万元转让给王江庆；因酒类销售行业属于大消费行业，发展
前景良好，王江庆本人之前一直在酒类行业发展，2018 年时部分朋友在北京开
展业务发展较好，其认为北京具有较多的发展机会，有利于拓展客户、将业务做
大做强；因此经朋友介绍，同意接收朱国良在名品世家商贸中的出资 80 万元。
2018 年 6 月 21 日，股东王江庆作出《北京名品世家商贸有限公司股东决定》，
同意名品世家商贸注册资本从 80 万元变更为 3,000 万元，变更后出资情况为王
江庆出资 3,000 万元；同意修改公司章程。
2018 年 6 月 21 日，名品世家商贸法定代表人签署了《北京名品世家商贸有
限公司章程》。
2018 年 7 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向名品世家商贸核发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91110105348362133E）。
本次股权转让及增资完成后，名品世家商贸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王江庆 3,000 货币 100
106
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
合计 3,000 -- 100
（3）2020 年 1 月，第二次股权转让、第二次增加注册资本及名称变更
股东王江庆因生活重心主要在南方地区，广东地区的市场开拓更为得心应手，
对于名品世家茶业在北京区域的市场开拓精力不足，拟集中资源和精力从事名品
世家广东地区区域运营商的业务；同时拟转让对象邱剑辉从商多年，积累了一定
的商业资源，有意愿开拓北京区域的酒业市场，因此，王江庆决定对邱剑辉转让
其持有的名品世家茶业股权。
邱剑辉本人在广东省东莞市及周边地区经营茶叶等业务，发展较好。2019
年底介入酒类产品销售业务，根据自身商业背景能够助力开拓名酒采购渠道，因
此拟进行茶业与酒业互相融合，将业务范围扩大。北京作为全国的政治经济中心，
在酒类流通行业具有广阔的市场空间，邱剑辉看好北京向全国开展业务的影响力，
也看好名品世家茶业的销售渠道对开展业务的价值，两者相互协作有利于茶叶和
酒类产品的销售；此外，邱剑辉之前与王江庆有过相关合作，了解到王江庆本人
有退出北京地区酒类销售业务的意愿，因此受让王江庆持有的名品世家茶业股权。
与此同时，蔡甲深由于看好名品世家茶业的发展，受邱剑辉邀请共同经营名品世
家茶业业务，因此决定加入名品世家茶业。
2019 年 12 月 30 日，股东王江庆作出《北京名品世家商贸有限公司股东决
定》，同意增加新股东蔡甲深、邱剑辉，原股东王江庆退出股东会；同意王江庆
将其持有的出资 3,000 万元转让给邱剑辉；同意修改公司章程。
2019 年 12 月 30 日，王江庆与邱剑辉签署《转让协议》，王江庆同意将名品
世家商贸出资 3,000 万元转让给邱剑辉，邱剑辉同意接收王江庆在名品世家商贸
中的出资 3,000 万元。
2019 年 12 月 30 日，名品世家茶业召开股东会并作出决议，同意由蔡甲深、
邱剑辉组成新的股东会；同意公司名称从名品世家商贸变更为名品世家茶业；同
意注册资本变更为 5,000 万元，变更后出资情况为邱剑辉出资 4,500 万元，蔡甲
深出资 500 万元；同意修改公司章程。
107
2019 年 12 月 30 日，名品世家茶业法定代表人签署了《名品世家茶业有限
公司章程》。
2020 年 1 月 30 日，北京市朝阳区市场监督管理局核准公司名称从名品世家
商贸变更为名品世家茶业。同日，北京市朝阳区市场监督管理局向名品世家茶业
核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110105348362133E）。
本次股权转让及增资完成后，名品世家茶业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 邱剑辉 4,500 货币 90
2 蔡甲深 500 货币 10
合计 5,000 -- 100
（4）2020 年 12 月，第三次股权转让
2020 年底，股东蔡甲深拟将工作重心转入其他业务，因此决定对外转让所
持名品世家茶业股权。马志勇系股东邱剑辉引入的管理人员，拟与邱剑辉共同发
展名品世家茶业的业务，因此决定受让蔡甲深所持名品世家茶业股权。
2020 年 12 月 2 日，名品世家茶业股东邱剑辉、蔡甲深召开股东会并作出决
议，同意增加新股东马志勇，原股东蔡甲深退出股东会；同意蔡甲深将其持有的
出资 500 万元转让给马志勇；同意修改公司章程。
2020 年 12 月 2 日，蔡甲深与马志勇签署《转让协议》，蔡甲深同意将名品
世家茶业中的出资 500 万元转让给马志勇，马志勇同意受让蔡甲深在名品世家茶
业中的出资 500 万元。
2020 年 12 月 2 日，名品世家茶业召开股东会并作出决议，同意由马志勇、
邱剑辉组成新的股东会；同意修改公司章程。
2020 年 12 月 7 日，名品世家茶业法定代表人签署了《名品世家茶业有限公
司章程》。
2020 年 12 月 7 日，北京市朝阳区市场监督管理局向名品世家茶业核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91110105348362133E）。
108
本次股权转让完成后，名品世家茶业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 邱剑辉 4,500 货币 90
2 马志勇 500 货币 10
合计 5,000 -- 100
2、名品世家茶业与名品世家的渊源
（1）名品世家茶业股东与名品世家的关系
根据名品世家出具的说明文件并经核查，名品世家茶业原股东朱国良在
2019 年之前曾为名品世家的区域运营商，其未持有名品世家股份，与名品世家
董事、监事、高级管理人员无关联关系，与名品世家现有参股股东朱国凤、朱国
强系姐（兄）弟关系；名品世家茶业原股东王江庆现系名品世家的区域运营商，
未持有名品世家股份，与名品世家董事、监事、高级管理人员及现有股东无关联
关系；名品世家茶业原股东蔡甲深未持有名品世家股份，与名品世家董事、监事、
高级管理人员及现有股东无关联关系；名品世家茶业现股东邱剑辉、马志勇未持
有名品世家股份，与名品世家董事、监事、高级管理人员及现有股东无关联关系。
除此之外，名品世家茶业原股东、现股东与名品世家及其董事、监事、高级管理
人员和现有股东无关联关系。
（2）名品世家茶业与名品世家的客户、供应商关系
根据名品世家出具的说明文件并经核查，自 2015 年 9 月至今，名品世家茶
业为名品世家的客户；自 2018 年 1 月至今，名品世家茶业为名品世家的供应商；
自 2019 年起，名品世家茶业正式成为名品世家的区域运营商。
（二）名品世家茶业历次股权转让不存在股份代持情形
根据朱国良、王江庆、蔡甲深出具的确认函，确认名品世家茶业历史上股东
之间转让或者受让名品世家茶业的股权，为其本人真实意思表示，其本人真实出
资或真实收到全部转让款，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他
人代持名品世家茶业股权或由他人代其本人持有名品世家茶业股权的情形。
109
综上所述，上述名品世家茶业的股东所持名品世家茶业的股权，不存在股权
代持的情形。
（三）名品世家茶业不是名品世家的关联方，不存在其他未披露的与名品世
家交易相关的协议安排
根据名品世家出具的说明文件、名品世家茶业股东出具的说明、并经核查名
品世家、名品世家茶业的工商登记信息，名品世家茶业与名品世家不存在关联关
系，不是名品世家的关联方，不存在其他未披露的与名品世家交易相关的协议安
排。
综上所述，名品世家茶业不是名品世家的关联方，不存在其他未披露的与名
品世家交易相关的协议安排。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问核查过程如下：
1、取得并查阅名品世家出具的关于名品世家茶业与名品世家历史渊源的说
明文件；
2、取得并查阅名品世家茶业的工商档案；
3、取得并查阅名品世家茶业股东出具的关于不存在代持情况的确认函；
4、访谈部分名品世家茶业历史上股权转让的股东；
5、取得并查阅名品世家出具关于名品世家茶业不是名品世家的关联方，不
存在其他未披露的与名品世家交易相关的协议安排的说明文件。
独立财务顾问认为，名品世家茶业历史上股权转让的股东所持名品世家茶业
的股权，不存在股权代持的情形；名品世家茶业不是名品世家的关联方，不存在
其他未披露的与名品世家交易相关的协议安排。
（二）律师意见
律师进行了以下核查：
110
1、取得并查阅名品世家出具的关于名品世家茶业与名品世家历史渊源的说
明文件；
2、取得并查阅名品世家茶业的工商档案；
3、取得并查阅名品世家茶业历史上股权转让的股东出具的关于不存在代持
情况的确认函；
4、访谈部分名品世家茶业历史上股权转让的股东；
5、取得并查阅名品世家出具关于名品世家茶业不是名品世家的关联方，不
存在其他未披露的与名品世家交易相关的协议安排的说明文件。
律师认为：名品世家茶业历史上股权转让的股东所持名品世家茶业的股权，
不存在股权代持的情形；名品世家茶业不是名品世家的关联方，不存在其他未披
露的与名品世家交易相关的协议安排。
问题 9
请财务顾问及会计师进一步全面核查名品世家预付账款对应的后续采购情
况，包括但不限于合同签订、订单信息、货物物流流转、采购到货入库等情况，
确认预付账款支付进度与合同或订单是否一致，说明预付款是否有真实交易支
撑，重点核查预付款前十名中非前十大供应商的情况，是否存在以预付采购款
为名义的财务资助或非经营性占用名品世家资金情形，说明所有具体核查程序，
覆盖范围及核查结果。
回复：
一、核查范围
独立财务顾问及会计师对报告期内前十大预付账款进行了核查，覆盖范围如
下：
2020 年 12 月 31 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日 日 日
名品世家预付
16,749.10 14,820.60 18,505.98 17,149.15
款余额（万元）
名品世家前十 9,248.85 9,597.43 12,033.11 11,593.88
111
大预付款余额
（万元）
核查比例 55.22% 64.76% 65.02% 67.61%
二、报告期内名品世家预付款后续采购入库情况
报告期内名品世家预付款后续采购入库情况如下：
112
1、2018 年 12 月 31 日前十大预付款期后采购入库情况：
单位：万元
入库时间/退回采 批次总体采购入库
序号 供应商名称 期末余额 发票金额 发货地 承运人 到货地
购款时间 金额/退款金额
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司 2019 年 2 月 2,241.31 2,241.31 存放于供应商周转库，无
1 3,445.65 仁怀 仁怀库
/贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公司 2019 年 3 月 1,668.42 1,668.42 需运输
2019 年 1 月 96.15 96.15 南丰
2019 年 2 月 46.33 46.33 南丰
2019 年 3 月 26.03 26.03 南丰
2019 年 5 月 11.71 11.71 南丰
2019 年 6 月 14.32 14.32 南丰 同园区无需物流运输 南丰仓库
2 南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司 2,226.06
2019 年 7 月 13.55 13.55 南丰
2019 年 9 月 36.41 36.41 南丰
2019 年 10 月 8.43 8.43 南丰
2019 年 11 月 58.22 58.22 南丰
退货款 2,012.84 - - - -
2019 年 11 月 259.20 259.20 北京 供应商聘请的第三方 上海仓库
名品世家茶业有限公司（曾用名“北
3 1,133.71 2019 年 12 月 276.96 276.96 北京 供应商聘请的第三方 上海仓库
京名品世家商贸有限公司”）
退货款 700.00 - - - -
北京酒仙网络科技有限公司（现名： 直接发往名品世家
2019 年 1 月 133.94 133.94 北京 供应商聘请的第三方
酒仙网络科技股份有限公司）/酒仙联 客户指定地点
合供应链管理（北京）有限公司/酒仙 直接发往名品世家
4 1,078.59 2019 年 5 月 87.30 87.30 北京 供应商聘请的第三方
网电子商务（天津）有限公司/北京酒 客户指定地点
仙团电子商务有限公司/酒仙网电子 2019 年 12 月 592.26 592.26 北京 供应商聘请的第三方 南丰仓库
商务股份有限公司 2020 年 2 月 319.83 319.83 北京 供应商聘请的第三方 南丰仓库
113
入库时间/退回采 批次总体采购入库
序号 供应商名称 期末余额 发票金额 发货地 承运人 到货地
购款时间 金额/退款金额
2019 年 1 月 552.23 552.23
2019 年 2 月 327.94 327.94
存放于供应商周转库，无
5 泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司 941.91 2019 年 3 月 57.32 57.32 泸州 泸州库
需运输
2019 年 4 月 6.57 6.57
2019 年 5 月 6.53 6.53
2019 年 3 月 145.29 145.29
2019 年 5 月 245.03 245.03 直接发往名品世家
6 温州中和福酒业有限公司 713.57 温州 供应商聘请的第三方
2019 年 6 月 125.51 125.51 客户指定地点
2019 年 8 月 208.11 208.11
7 仁怀仁商酒业销售有限公司 622.29 退货款 622.29 - - - -
直接发往名品世家
8 佛山尖美四方贸易有限公司 512.81 2019 年 1 月 512.81 512.81 佛山 供应商聘请的第三方
客户指定地点
2019 年 1 月 245.41 245.41 直接发往名品世家
9 安徽瑛诚能源科技有限公司 474.79 合肥 供应商聘请的第三方
2019 年 5 月 229.38 229.38 客户指定地点
2019 年 3 月 167.26 167.26 直接发往名品世家
10 北京金六福酒有限公司 444.50 北京 供应商聘请的第三方
2019 年 6 月 287.71 287.71 客户指定地点
2、2019 年 12 月 31 日前十大预付款期后采购入库情况：
单位：万元
入库时间/退回采 批次总体采购入
序号 供应商名称 期末余额 发票金额 发货地 承运人 到货地
购款时间 库金额/退款金额
2020 年 9 月 269.82 269.82 北京 供应商聘请的第三方 北京仓库
名品世家茶业有限公司（曾用名“北京名品世
1 3,006.55 2020 年 10 月 629.58 629.58 北京 供应商聘请的第三方 上海仓库
家商贸有限公司”）
2020 年 11 月 393.48 393.48 北京 供应商聘请的第三方 北京仓库、上海仓库
114
入库时间/退回采 批次总体采购入
序号 供应商名称 期末余额 发票金额 发货地 承运人 到货地
购款时间 库金额/退款金额
上海仓库、福建周转
2020 年 12 月 960.11 960.11 北京 供应商聘请的第三方 库、杭州周转库、北
京仓库、无锡库
退货款 1,155.00 - - - -
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司/贵州 2020 年 1 月 1,169.22 1,169.22
存放于供应商周转
2 省仁怀市酱香酒商贸有限公司/贵州省仁怀 2,286.80 仁怀 仁怀库
2020 年 3 月 1,349.10 1,349.10 库，无需运输
市酱香酒酒业有限公司
北京酒仙网络科技有限公司（现名：酒仙网 2020 年 2 月 389.46 389.46 供应商聘请的第三方 南丰仓库
络科技股份有限公司）/酒仙联合供应链管理
3 1,497.80 北京
（北京）有限公司/北京酒仙团电子商务有限 2020 年 3 月 1,181.89 1,181.89 供应商聘请的第三方 上海仓库
公司
直接发往名品世家客
2020 年 1 月 202.41 202.41 供应商聘请的第三方
户指定地点
河南善缘酒类贸易有限公司/河南文君商贸
4 1,125.81 郑州 存放于供应商周转
有限公司 郑州库
2020 年 10 月 923.40 923.40 库，无需运输
供应商聘请的第三方 北京仓库
2020 年 4 月 440.93 440.93
存放于供应商周转
2020 年 5 月 236.26 236.26 佛山库
库，无需运输
佛山勰烨贸易有限公司（现名：富轩名品酒 2020 年 6 月 63.74 63.74
5 1,077.15 佛山
业（佛山市）有限公司） 存放于供应商周转
佛山库
2020 年 3 月 489.00 489.00 库，无需运输
供应商聘请的第三方 上海仓库
2020 年 5 月 294.55 294.55
6 南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司 721.16 南丰 同园区无需物流运输 南丰仓库
2020 年 6 月 91.18 91.18
115
入库时间/退回采 批次总体采购入
序号 供应商名称 期末余额 发票金额 发货地 承运人 到货地
购款时间 库金额/退款金额
退货款 338.00 - - - -
7 仁怀仁商酒业销售有限公司 622.29 退货款 622.29 - - - -
存放于供应商周转
泸州库
8 泸州老窖品鉴酒销售有限公司 598.18 2020 年 4 月 688.05 688.05 泸州 库，无需运输
供应商聘请的第三方 上海仓库
2020 年 1 月 411.00 411.00
2020 年 2 月 26.43 26.43
9 贵州国台酒业销售有限公司 594.25 贵州 供应商聘请的第三方 南丰仓库
2020 年 3 月 141.53 141.53
2020 年 4 月 67.05 67.05
2020 年 3 月 142.69 142.69 苏州库、杭州周转库
2020 年 7 月 184.76 184.76 上海仓库
10 温州中和福酒业有限公司 503.13 2020 年 9 月 39.84 39.84 温州 供应商聘请的第三方 无锡库
2020 年 10 月 50.00 50.00 无锡库
2020 年 11 月 118.51 118.51 无锡库
3、2020 年 6 月 30 日前十大预付款期后采购入库情况：
单位：万元
入库时间/退
序 批次总体采购入
供应商名称 期末余额 回采购款时 发票金额 发货地 承运人 到货地
号 库金额/退款金额
间
2020 年 9 月 269.82 269.82 供应商聘请的第三方 北京仓库
名品世家茶业有限公司（曾用名“北京名品世家 2020 年 10 月 629.58 629.58 供应商聘请的第三方 上海仓库
1 2,253.05 北京
商贸有限公司”） 2020 年 11 月 393.49 393.49 供应商聘请的第三方 北京仓库、上海仓库
2020 年 12 月 960.11 960.11 供应商聘请的第三方 上海仓库、福建周转
116
入库时间/退
序 批次总体采购入
供应商名称 期末余额 回采购款时 发票金额 发货地 承运人 到货地
号 库金额/退款金额
间
库、杭州周转库、北
京仓库、无锡库
2020 年 8 月 449.16 449.16 存放于供应商周转
2 佛山尖美四方贸易有限公司 1,932.86 佛山 佛山库
2020 年 9 月 1,633.88 1,633.88 库，无需运输
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司/贵州省仁
存放于供应商周转
3 怀市酱香酒商贸有限公司/贵州省仁怀市酱香酒 926.38 2020 年 7 月 989.34 989.34 仁怀 仁怀库
库，无需运输
酒业有限公司
存放于供应商周转
河南善缘酒类贸易有限公司/河南文君商贸有限 郑州库
4 923.40 2020 年 10 月 923.40 923.40 郑州 库，无需运输
公司
供应商聘请的第三方 北京仓库
2020 年 8 月 133.82 133.82
2020 年 11 月 150.00 150.00 常州 供应商聘请的第三方 无锡库
5 江苏中糖海润商贸有限公司 633.82
2020 年 12 月 102.26 102.26
退货款 260.00 - - - -
2020 年 8 月 260.70 260.70 供应商聘请的第三方
6 贵州国台酒业销售有限公司 612.97 仁怀 南丰仓库
2020 年 9 月 454.74 454.74 供应商聘请的第三方
7 上海赛雁商贸发展有限公司 600.13 2020 年 11 月 600.13 600.13 上海 供应商聘请的第三方 上海仓库
2020 年 10 月 190.44 190.44 江苏周转库
8 江苏和兴酒业有限公司 600.00 2020 年 11 月 221.58 221.58 盐城 供应商聘请的第三方 上海仓库
2020 年 12 月 187.98 187.98 江苏周转库
2020 年 9 月 275.66 275.66
9 北京金六福酒有限公司 565.14 北京 供应商聘请的第三方 北京仓库
2020 年 10 月 289.49 289.49
117
入库时间/退
序 批次总体采购入
供应商名称 期末余额 回采购款时 发票金额 发货地 承运人 到货地
号 库金额/退款金额
间
2020 年 7 月 248.42 248.42
存放于供应商周转
10 富轩名品酒业（佛山市）有限公司 549.68 2020 年 8 月 55.12 55.12 佛山 佛山库
库，无需运输
2020 年 9 月 254.68 254.68
注：报告期后“批次总体采购入库金额”合计数存在大于预付账款期末余额的情况，是由于报告期后存在新的采购交易，产品同批入库所致。除存在退
款情况外，截至 2020 年 12 月 31 日，上述预付账款后续均已到货入库。
4、2020 年 12 月 31 日前十大预付款期后采购入库情况：
单位：万元
截至
期末余 入库时间/退 批次总体采 发票 已入库
序号 供应商名称 2021.4.30 暂 发货地 承运人 到货地
额 货款 购入库金额 金额 金额
未入库金额
2021 年 01 月 459.98 459.98 仁怀 供应商聘请的第三方 南丰仓库
2021 年 01 月 148.50 148.50 仁怀 供应商聘请的第三方 南丰仓库
2021 年 01 月 1.10 1.10 仁怀 供应商聘请的第三方 湖南仓库
2021 年 02 月 37.14 37.14 仁怀 供应商聘请的第三方 南丰仓库
2021 年 02 月 411.11 411.11 仁怀 供应商聘请的第三方 上海仓库
1 贵州国台酒业销售有限公司 2,001.89 2021 年 02 月 198.21 198.21 2,095.92 - 仁怀 供应商聘请的第三方 湖南仓库
2021 年 03 月 65.36 65.36 仁怀 供应商聘请的第三方 南丰仓库
2021 年 03 月 23.78 23.78 仁怀 供应商聘请的第三方 南丰仓库
2021 年 03 月 318.94 318.94 仁怀 供应商聘请的第三方 湖南仓库
2021 年 03 月 33.75 33.75 仁怀 供应商聘请的第三方 南丰仓库
2021 年 03 月 398.05 398.05 仁怀 供应商聘请的第三方 上海仓库
118
截至
期末余 入库时间/退 批次总体采 发票 已入库
序号 供应商名称 2021.4.30 暂 发货地 承运人 到货地
额 货款 购入库金额 金额 金额
未入库金额
存放于供应商周转库，
2021 年 01 月 299.08 299.08 佛山 佛山库
无需运输
存放于供应商周转库，
2021 年 02 月 223.35 223.35 佛山 佛山库
无需运输
2 佛山尖美四方贸易有限公司 1,733.65 1,714.34 19.31
存放于供应商周转库，
2021 年 03 月 279.50 279.50 佛山 佛山库
无需运输
存放于供应商周转库，
2021 年 04 月 912.41 912.41 佛山 佛山库
无需运输
2021 年 01 月 89.94 89.94 北京 供应商聘请的第三方 北京仓库
2021 年 01 月 179.88 179.88 北京 供应商聘请的第三方 福建周转库
名品世家茶业有限公司（曾用名 2021 年 01 月 89.94 89.94 北京 供应商聘请的第三方 杭州库
3 1,158.00 1,330.66 -
“北京名品世家商贸有限公司”） 2021 年 01 月 179.88 179.88 北京 供应商聘请的第三方 无锡库
2021 年 02 月 370.55 370.55 北京 供应商聘请的第三方 北京仓库
2021 年 02 月 420.47 420.47 北京 供应商聘请的第三方 上海仓库
贵州茅台酒厂（集团）保健酒业销 2021 年 02 月 171.01 171.01 仁怀 供应商聘请的第三方 仁怀库
799.71 532.9 266.81
售有限公司 2021 年 02 月 361.89 361.89 仁怀 供应商聘请的第三方 仁怀库
4
贵州茅台酒厂（集团）白金酒有限
200.00 - - - - 200.00 - - -
责任公司
贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任
5 792.37 2021 年 01 月 792.37 792.37 792.37 - 仁怀 供应商聘请的第三方 上海仓库
公司
存放于供应商周转库，
2021 年 01 月 514.62 514.62 粤强 粤强库
6 广东粤强酒业有限公司 688.42 1,129.62 - 无需运输
2021 年 02 月 615.00 615.00 粤强 存放于供应商周转库， 粤强库
119
截至
期末余 入库时间/退 批次总体采 发票 已入库
序号 供应商名称 2021.4.30 暂 发货地 承运人 到货地
额 货款 购入库金额 金额 金额
未入库金额
无需运输
2021 年 02 月 300.89 300.89 常州 供应商聘请的第三方 无锡库
7 江苏中糖海润商贸有限公司 589.06 589.06 -
2021 年 03 月 288.16 288.16 常州 供应商聘请的第三方 无锡库
8 成都市华盛尚品商贸有限公司 510.00 2021 年 03 月 510.00 510.00 510.00 - 成都 供应商聘请的第三方 四川库
9 贵州白金中典酒业销售有限公司 501.04 2021 年 04 月 101.68 101.68 101.68 399.36 仁怀 供应商聘请的第三方 上海库
存放于供应商周转库，
2021 年 01 月 141.96 141.96 佛山 佛山库
无需运输
10 富轩名品酒业（佛山市）有限公司 473.96 473.96 -
存放于供应商周转库，
2021 年 01 月 332.00 332.00 佛山 佛山库
无需运输
120
三、核查程序及核查结果
（一）独立财务顾问核查程序及核查结果
1、获取了报告期内名品世家与前十大预付款供应商的购货合同；名品世家
通常于每年年初与供应商签订购货合同，在合同期限内采购约定的产品系列，每
批次的供货价格按照当时的市场行情协商决定。
2、名品世家在采购下单前，由采购部同事填写采购申请付款单，申请总经
理审批并抄送财务部负责人及采购部负责人，经审批后向供应商下单，同时财务
部根据采购申请付款单的内容进行转账付款；独立财务顾问获取了报告期内名品
世家前十大预付款项对应的采购申请付款单，预付款资金支付进度与其一致。
3、核查了报告期内前十大预付款期后采购入库情况，获取了相应的入库单、
发票，未发现异常，均有真实交易支撑。
4、针对供应商聘请第三方负责运输的物流情况，独立财务顾问对相关产品
的运输单据进行核查，未发现异常。
5、报告期内前十大预付款对应的后续采购中，以下供应商存在退款情况，
具体原因如下：
单位：万元
供应商名称 付款时间 付款金额 退款时间 退款金额 退款原因
2018 年 7 月 60.00 近年来，进口葡萄酒受到国内市场追捧，
2018 年 8 月 100.00 2019 年 1 月 550.00 名品世家委托华夏五千年从国外进口红酒
2018 年 9 月 390.00 原浆，并由华夏五千年进行生产加工，因
2018 年 8 月 119.00 此名品世家向华夏五千年预付酒款采购国
2019 年 3 月 541.00
南丰县华夏 2018 年 9 月 422.00 外原浆酒；但由于国外采购存在不确定因
五千年生态 2018 年 10 月 182.00 素，且寻求合适年份、产区、葡萄品种酿
酒庄有限公 2018 年 11 月 53.00 2019 年 5 月 921.84 造的原酒并不容易，名品世家与华夏五千
司 2018 年 12 月 687.00 年就所寻找的原浆红酒的口感、年份、葡
萄品种、产区等并未达成一致，因此期后
针对未发生采购的预付款项逐步退回。除
2019 年 12 月 350.00 2020 年 1 月 338.00
此以外，名品世家向华夏五千年采购的常
规系列葡萄酒正常采购到货。
预定的产品为荷花酒、潭酒，名品世家茶
名品世家茶
2018 年 12 月 700.00 2019 年 1 月 700.00 业向其供应商采购时因市场行情原因导致
业有限公司
该两款产品发生涨价，导致名品世家茶业
121
供应商名称 付款时间 付款金额 退款时间 退款金额 退款原因
未能按照约定价格和时间向名品世家及时
供货，经双方沟通协商后退款。
2019 年 12 月 400.00 2020 年 1 月 365.00 预定的产品为“53 度仁酒和天下”，在名
2019 年 12 月 100.00 2020 年 5 月 100.00 品世家与名品世家茶业签订采购协议并后
续预付采购款时，北京名品茶业拥有该产
品的一般经销权，之后某公司获取该产品
的独家经销权，导致名品世家茶业渠道发
2019 年 12 月 700.00 2020 年 6 月 690.00 生变化，采购价格上升，影响后续采购；
因此名品世家茶业无法按照原约定价格向
名品世家供货，经双方沟通协商后进行退
款。
主要为预定茅台酒，由于供应商配额不足
2018 年 1 月 307.67 2020 年 6 月 400.00 未及时发货；由于茅台产品在市场上的稀
仁怀仁商酒
缺性，名品世家一直期望仁怀仁商酒业销
业销售有限
售有限公司能够按预定进行发货，但是后
公司
2018 年 2 月 314.62 2020 年 7 月 222.29 期由于茅台价格涨幅较大，经过多轮沟通
协商未果，最后进行退款。
该笔预付款主要采购今世缘系列酒，由于
当时江苏今世缘酒业股份有限公司加强市
江苏中糖海
场管控，对旗下产品控量控价，但江苏中
润商贸有限 2020 年 6 月 260.00 2020 年 9 月 260.00
糖海润商贸有限公司作为其经销商未能及
公司
时作出反应完成下单采购，未能顺利采购
入库，因此未能发货，从而退回货款。
6、获取了名品世家出具的说明，其所支付的预付款项均为正常业务往来，
不存在其他利益安排，不存在以预付采购款为名义的财务资助或非经营性占用资
金的情形。
经过核查，名品世家预付账款支付进度与合同或订单约定相一致，预付款有
真实交易支撑，不存在以预付采购款为名义的财务资助或非经营性占用名品世家
资金情形。
（二）会计师核查程序及核查结果
1、对报告期每期期末前十大预付款余额期后采购进行替代检查程序，核对
采购订单、采购合同中关键条款、入库单和发票等资料，核对 2018 年 12 月 31
日预付余额期后入库金额 9,585.21 万元，占 2018 年 12 月 31 日前十大预付余额
比例为 81.33%；核对 2019 年 12 月 31 日预付余额期后入库金额 10,953.99 万元，
122
占 2019 年 12 月 31 日前十大预付余额比例为 91.03%；核对 2020 年 6 月 30 日预
付余额期后入库金额 9,673.79 万元，占 2020 年 6 月 30 日前十大预付余额比例为
100.80%，核对 2020 年 12 月 31 日预付余额期后入库金额 5,154.40 万元，占 2020
年 12 月 31 日前十大预付余额比例为 54.55%，以评价采购及与预付账款相关的
内部控制是否运行有效。
2、对报告期每期期末前十大预付款余额期后全部退款进行核查，逐一核对
银行退款单，并就退款合理性与供应商进行访谈。
3、对报告期前两期预付款余额期后收货进行函证，2018 年度期后采购有效
的回函金额 8,262.92 万元，回函占 2018 年 12 月 31 日预付款余额比例为 71.27%；
2019 年度期后采购有效的回函金额 7,600.26 万元，回函占 2019 年 12 月 31 日预
付款余额比例为 63.16%。
4、对报告期每期期末前十大预付款中重要的供应商执行访谈程序，其中
2020 年度访谈供应商占期末前十大预付款总额的 78.72%，2020 年 1-6 月访谈供
应商占期末前十大预付款总额的 75.00%，2019 年度访谈供应商占期末前十大预
付款总额的 94.83%，2018 年度访谈供应商占期末前十大预付款总额的 86.70%。
5、取得报告期每期期末前十大预付款项的采购合同，并与同行业上市公司
进行比对，名品世家部分重要的供应商也为同行业上市公司华致酒行重要供应商。
6、核查名品世家与前十大供应商的款项结算，通过与名品世家相关银行对
账单的比对，分析是否存在向供应商以外第三方付款情况。核对 2020 年 12 月
31 日余额 9,448.11 万元，2020 年 6 月 30 日余额 9,597.43 万元，核对 2019 年 12
月 31 日余额 12,033.11 万元，2018 年 12 月 31 日余额 11,593.89 万元，银行流水
往来正常，不存在第三方收款情况。
7、取得并查看关联方情况调查表，结合报告期每期期末前十大预付款供应
商的工商资料及董监高信息，核查是否存在未发现的关联方。
经过核查，名品世家预付账款支付进度与合同或订单约定相一致，预付款有
真实交易支撑，不存在以预付采购款为名义的财务资助或非经营性占用名品世家
资金情形。
123
四、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：名品世家预付账款支
付进度与合同或订单约定相一致，预付款有真实交易支撑，不存在以预付采购款
为名义的财务资助或非经营性占用名品世家资金情形。
会计师核查意见：经核查，会计师认为：名品世家预付账款支付进度与合同
或订单约定相一致，预付款有真实交易支撑，不存在以预付采购款为名义的财务
资助或非经营性占用名品世家资金情形。
问题 10
请进一步补充披露财务顾问及会计师针对名品世家收入执行的核查程序全
部细节，说明是否已获得充分证据验证收入的真实性、完整性和准确性。
回复：
一、核查程序
（一）独立财务顾问核查程序
1、向名品世家经营管理层进行访谈，了解业务流程及结算方式，了解和评
估收入确认的具体原则；
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，其营业收入主要包括酒类产品销
售收入及酒类营销服务收入。
业务流程 收入确认时点 确认依据
购货方验收合格后，出库单上确认签
客户签署的出
购货方自取 名，商品控制权上的主要风险和报酬
库单
转移。名品世家确认销售收入
名品世家录入出库单，在商品交付第
酒类销 由名品世家代购货方 一承运人之后，商品所有权上的主要 第一承运人签
售收入 办理运输 风险和报酬转移，名品世家确认销售 字的出库单
收入
在商品交付客户并取得客户签署商
由名品世家负责办理 品验收单后，商品所有权上的主要风 客户签署的验
运输 险和报酬转移，名品世家确认销售收 收单
入
124
根据区域运营商与名
品世家签署的《营销
服务协议》，名品世
由于《营销服务协议》项下的年度服
酒类营 家为各区域运营商按
务属于在本年度内履行的履约义务， 《 营 销 服 务 协
销服务 年度提供多项服务，
名品世家根据协议约定的服务费金 议》约定条款
收入 并按年度收取固定服
额按月确认相应销售收入。
务费用，运营商每半
年向名品世家支付服
务费用的 50%
2、访谈主要客户，了解其基本情况及与标的公司的合作情况等。项目组共
访谈客户 52 家，访谈客户销售收入金额占 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月、
2020 年名品世家酒类销售收入分别为 57.97%、55.01%、73.18%、71.73%。并在
全国企业信用信息公示系统对客户信息进行查询，同时取得客户营业执照，确定
相关客户均为已注册的真实企业，确保其真实性。访谈过程中，项目组亦对客户
的经营场所情况、办公人员情况等进行查看，以佐证客户从事相关业务的真实性；
项目组共访谈区域运营商 28 家（其中朱国良 2019 年起不再为名品世家区域
运营商，截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家共有 27 家区域运营商）并获得运营
商相关身份证明。访谈对象合计服务费收入占 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月、
2020 年名品世家服务费收入分别为 96.56%、100%、100%、100%。访谈过程中，
项目组对名品世家向运营商提供服务的内容、结算方式、运营商的盈利来源等问
题进行了解，佐证服务费收入的真实性。
3、执行函证程序，发函确认销售金额及应收账款余额，发函情况如下：
单位：万元
2020 年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
回函 回函 回函 回函
项目 函证 函证 函证 函证 函证 函证 函证 函证
金额 金额 金额 金额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
占比 占比 占比 占比
营业 80,946 79.38 67.05 40,163 91.90 66.26 70,218 82.59 80.96 56,056 79.42 53.10
收入 .04 % % .03 % % .90 % % .34 % %
应收 7,760. 90.23 55.31 12,337 93.54 64.76 7,380. 89.32 77.49 4,991. 80.30 59.37
账款 30 % % .34 % % 03 % % 80 % %
4、对于酒类产品销售收入，我们获取了报告期内前二十大客户的销售合同，
并在报告期内共计抽取 736 笔销售交易进行穿行测试，检查出库单、销售发票、
125
银行收款凭证等原始单据，双向核对原始单据与明细账，审核其数量与金额是否
一致并正确记录，以核查收入的真实性、完整性、准确性。
对于酒类营销服务收入，首先，独立财务顾问报告期内每年获取 27 份名品
世家与区域运营商签订的《营销服务协议》、《年度经营合同》、《管理咨询服务费
明细选项表》；其次，取得名品世家所提供服务的现场照片、区域运营商向名品
世家支付服务费的相关凭证；再次，抽取了区域运营商 2018 年-2020 年的主要银
行流水，覆盖区域运营商达 90%以上，主要核查其向下游客户收取服务费情况；
最后，对名品世家管理层以及 28 位区域运营商（其中 2019 年起，朱国良不再为
名品世家区域运营商）进行访谈，以了解提供服务的具体情况、商业实质及收费
合理性；对 52 家客户进行了访谈，了解其是否向区域运营商支付服务费。
5、执行收入的截止性测试，在资产负债表日前后 30 天根据大额随机选样原
则，执行从发货单到明细账，从明细账到发货单的双向截止测试。选样比例约为
截止日前后 30 天收入总额的 60%，并对抽取的每笔业务出库单、发票等原始单
据进行核对，确认每笔业务均记录于正确的会计区间。
（二）会计师核查程序
1、访谈管理层，了解名品世家销售及收款相关的关键内部控制，测试并评
价内部控制运行有效性。
2、亲自操作，从进销存系统中提取销售业务相关明细数据，与财务系统中
记录进行分析。
3、根据大额、分层选样的原则，对主要客户的销售与收款业务执行控制测
试，亲自对合同、发票、出库单及验收单等整个销售循环进行逐项测试，未发现
偏差。2020 年度销售交易测试金额为 4.11 亿元，测试样本 573 个；2020 年 1-6
月销售交易测试金额为 2,272.14 万元，测试样本 149 个；2019 年销售交易测试
金额为 5,001.90 万元，测试样本 139 个；对 2018 年销售额为 1,000 万元及以上
的客户全部交易进行测试，金额为 3.83 亿元左右。
4、对重要的收入执行函证程序。将被询证者的身份、名称、地址及被函证
信息与名品世家的销售合同、增值税发票等文件进行核对，经被审计单位盖章后，
126
由会计师直接发出，并由客户直接寄回大华会计师事务所；在选择函证样本时，
根据大额、分层选样原则，随机选取。报告期内函证比例及回函比例详见下表：
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年
有效回函 有效回函 有效回函 有效回函
发函比例 发函比例 发函比例 发函比例
确认比例 确认比例 确认比例 确认比例
97.61% 97.61% 87.45% 72.10% 90.26% 87.18% 82.96% 78.00%
5、对报告期内的前十大客户执行核查程序，并对客户主要人员进行访谈，
包括但不限于客户的终端销售能力、客户的诚信度、客户的规模等，以印证交易
的真实性。
6、执行截止测试程序，根据大额、分层选样原则选取样本，选样比例约为
截止日前后 30 日收入总额的 60%，对每笔样本发货单及验收单进行核对，未发
现重大异常交易。
7、亲自前往银行，取得银行对账单，将全部客户的回款逐笔与账务记录进
行核对，2018 年度金额 8.42 亿元、2019 年度金额 9.77 亿元、2020 年 1-6 月金额
4.30 亿元、2020 年度金额 10.45 亿元，查验金额是否准确，是否存在第三方回款。
8、亲自自财务系统中择取应收账款借方累计发生额与主营业务收入进行比
对，计算赊销比例、应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与同行业同
期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常。
9、报告期内，会计师对主要客户执行销售发票核对程序。亲自观察财务人
员从增值税系统导出报告期内名品世家的纳税申报情况，与购销业务核对。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，名品世家收入确认是
真实的、准确的、完整的，符合企业会计准则的要求，已获得充分证据验证收入
的真实性、完整性和准确性。
会计师核查意见：经核查，会计师认为，报告期内名品世家的收入均已完整、
真实的记录于正确的会计期间，不存在虚增收入情况，与实际经营情况一致。
127
三、关于评估
根据相关法律法规对评估报告时效性的要求，原中锋资产出具的中锋评报字
（2020）第 01175 号《评估报告》已临近有效期，因此评估基准日更新至 2020
年 12 月 31 日，中锋资产出具了中锋评报字（2021）第 01128 号《评估报告》，
因此本回复中“三、关于评估”部分将根据中锋评报字（2021）第 01128 号《评
估报告》中相关评估数据进行回复。
问题 11
报告期内，名品世家白酒销售毛利率分别为 2.32%、3.10%和 3.65%，收益
法评估过程中预测期白酒销售毛利率由 3.90%增长至 7.2%，白兰地及威士忌的
毛利率预测期内将由 2.43%增长至 10.12%。
（1）名品世家酒类销售属于批发类流通行业，市场竞争充分，请进一步补
充披露在销售模式不发生变化情况下，预测毛利率能够实现大幅提高的具体依
据及合理性。
（2）《回函公告》显示，名品世家目前不存在针对预测期（2021 年起）内
在手订单，请进一步分品类补充披露白酒、葡萄酒类、白兰地及威士忌酒类的
预测期内各年度收入增长的合理性及依据的充分性，与历史增长率存在差异的
原因及合理性，相关预测是否足够谨慎。请评估师说明在收益法评估过程中基
于行业增长的未来前景及名品世家提供的总体规划进行的收入预测是否足够谨
慎，是否符合《资产评估执业准则》相关规定。
（3）《回函公告》显示，2021 年起，名品世家运营过程产生的自由现金流
可以覆盖名品世家流动资金需求缺口，请补充披露以上结论的具体测算过程及
依据，并说明此预测过程是否考虑了预测期内名品世家现金分红的影响，如预
测期内名品世家不进行现金分红，宝德股份如何偿还对外借款，并进一步论证
财务费用的预测是否充分考虑了并购交易及完成后对上市公司整体运营的影响。
回复：
128
（1）名品世家酒类销售属于批发类流通行业，市场竞争充分，请进一步补
充披露在销售模式不发生变化情况下，预测毛利率能够实现大幅提高的具体依
据及合理性。
一、白酒销售毛利率增长的合理性分析
1、名品世家白酒销售毛利率自 2018 年以来整体呈上升态势，未来这一趋势
有望延续
与同行业相比，名品世家白酒目前销售毛利率整体处于较低水平。如下表所
示，名品世家 2018 年以来白酒销售毛利率在 2.32%-4.20%之间，处于较低水平。
2018 年 2019 年 2020 年度
华致酒行（白酒） 20.88% 21.69% 20.06%
壹玖壹玖（酒类） 10.09% 8.54% 13.08%
名品世家（白酒） 2.32% 3.10% 4.20%
注：壹玖壹玖仅公开披露酒类销售收入和销售成本数据，其酒类主要销售收入以白酒为主
在名品世家的发展历程中，一方面名品世家所经营白酒品种众多，不同产品
毛利率不同，具有独家经销权产品更具毛利率优势。随着名品世家开发和独家经
销产品数量不断增加，报告期内名品世家不断加大高毛利率产品的销售力度使得
白酒综合毛利率逐步提升；另一方面为客户以较为优惠价格提供各品系酒的充足
货源。客户业务规模的发展壮大与名品世家自身业务的稳健增长持续相互赋能。
而随着公司品牌影响力扩大，名品世家白酒销售毛利率自 2018 年以来整体呈上
升态势，未来这一趋势有望延续。主要原因如下：
（1）议价能力和流通效率提升
随着名品世家经营规模提升，在采购端名品世家议价能力逐步提升。此外，
酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，流通效率稳步提升，流
通成本有所降低。
（2）持续受益于名优白酒涨价
据统计，2015-2019 年，高端白酒逐步提价，次高端白酒持续扩容。茅台、
五粮液等高端白酒的批发价和零售价稳步上升；高端白酒的提价拉高了白酒行业
价格天花板，为定位紧随其后的次高端白酒提供了广阔的发展空间。根据产业信
息网的统计和测算，白酒行业 2018 年高端、次高端、中端和低端市场规模占比
129
分别是 15%、6%、33%和 46%；2022 年预计高端、次高端、中端和低端市场规
模占比分别为 19%、10%、33%和 38%1。根据 2021 年 5 月 13 日，泸州市酒业
发展促进局发布中国白酒商品批发价格走势分析，2021 年 5 月上旬全国白酒商
品批发价格定基总指数为 107.24，上涨 7.24%。其中，名酒价格指数为 109.18，
上涨 9.18%；地方酒价格指数为 104.31，上涨 4.31%；基酒价格指数为 106.91，
上涨 6.91%。全国白酒价格环比总指数为 100.07，上涨 0.07%。因此，白酒销售
行业整体毛利提升趋势向好。
随着酒类生产企业持续提升自身品牌价值，名品世家将享受存货升值和销售
单价提升的市场红利。名品世家所销售白酒中名优白酒所占比例较高，以 2020
年度为例，公司前五大销售产品为：53 度飞天茅台 500ml、52 度五粮液、15 年
茅台、五粮液 1618 和 52 度剑南春，上述五大名酒单品合计销售占比达 42.19%。
随着茅台、五粮液、国台等品牌价值不断提升，公司将从涨价中持续受益。
（3）名品世家具备持续开发高毛利定制产品的能力
对于商品流通企业而言，足够多的定制产品将显著提升销售毛利率水平。以
屈臣氏为例，大量定制产品提升了其整体毛利率水平。名品世家深耕酒类流通市
场多年，与仁怀酱香酒、国台等名优酒企保持长期深度合作关系，能够及时开发
贴合市场需求的定制产品；名品世家作为我国规模较大的酒类流通企业，所开发
定制产品能够及时抵达终端市场。
2020 年以来，名品世家与国内知名酒类厂商联合定制开发并新取得独家经
销权的产品 11 款，且主要为较受市场欢迎的酱香型白酒。具体如下：
序 经销 取得独家经
产品名称 供应商名称
号 类型 销权时间
贵州国台酒业销售有限公司
12 国台御酒 注：贵州国台酒业股份有限公司控 独家 2020.6.30
股子公司
仁怀酱香酒 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公
13 独家 2020.8.20
-汉代 司
仁怀酱香酒-京剧舞台艺 贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公
14 独家 2020.8.31
术酒(红) 司
1资料来源：国金证券白酒行业 专题分析报告《高端白酒专题：从批价提升看长期发展空间》。
130
序 经销 取得独家经
产品名称 供应商名称
号 类型 销权时间
仁怀酱香酒-京剧舞台艺 注：贵州省仁怀市酱香酒酒业有限
15 独家
术酒(蓝) 公司下属控股子公司
仁怀酱香酒-中国收藏家
16 独家
酒(棕)
17 多彩财富（流金岁月） 独家
18 多彩贵州酒（红金） 独家
19 多彩贵州酒（黑金） 贵州省多彩贵州酒业有限公司 独家 2020.9.1
20 多彩贵州酒（青印） 独家
21 多彩贵州酒（金坛） 独家
贵州茅台酒厂（集团）保健酒业销
22 茅台不老酒-天酿醇香 独家 2020.10.30
售有限公司
上述酒类产品的丰富，尤其是知名酱香酒类产品的开发和独家经销，为名品
世家未来业绩发展提供了良好的产品基础。名品世家持续开发高毛利定制产品将
有助于毛利率进一步提升。
2、收益法中白酒毛利率增长参数预测具有合理性
报告期内，名品世家白酒毛利率情况如下：
毛利率 2018 年 2019 年 2020 年度
白酒 2.32% 3.10% 4.20%
毛利率增长值 - 0.78% 1.10%
预测期白酒毛利率如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测毛利率 5.20% 6.00% 6.60% 7.00% 7.00%
预测毛利率
1.00% 0.80% 0.60% 0.40% 0.00%
增长值
预测期在选择白酒毛利率增长率的参数时，综合考虑了名品世家毛利率历史
增长的因素及行业白酒销售毛利率因素，2021 年度至 2025 年度毛利率增长绝对
值均未超过 2020 年度已实现的毛利率增长绝对值，同时处于谨慎性考虑，2021
年度至 2025 年度毛利率增长绝对值呈递减趋势。
综上所述，根据中锋评报字（2021）第 01128 号《评估报告》，收益法评估
过程中预测期白酒销售毛利率由 5.20%增长至 7.00%，既参考了名品世家历史毛
利率增长情况，也同时考虑了行业发展情况及名品世家后续发展态势，是谨慎的、
131
具有合理性，且具有可实现性的。
二、白兰地及威士忌销售毛利率增长的合理性分析
1、白兰地及威士忌市场前景可期
随着人们消费观念及消费习惯的转变，高端人群对白兰地及威士忌类产品的
青睐，白兰地及威士忌类产品在中国有着巨大的市场潜力。近年来，中国烈酒消
费市场在保持整体增长的同时，也面临日趋多元化的消费需求。智研咨询根据中
国海关统计的白兰地进出口数据以及国内白兰地产量，测算出 2013 年~2019 年
中国白兰地消费量从 10.22 万吨增长至 19.67 万吨，市场规模达 100 亿元；2019
年，中国威士忌消费量 3,191 万升，2013 年-2019 年国内威士忌消费量复合增长
率 7.22%，2019 年中国威士忌市场规模已经达到 27.52 亿元。同时，根据智研咨
询统计，2019 年，我国进口烈酒量分别为 10,968.72 万升，其中白兰地和威士忌
进口量分别为 4,679.34 万升和 2,154.74 万升占比分别为 42.66%和 19.64%。
尽管近年来，我国白兰地及威士忌消费量大幅增长，但在我国烈酒市场中，
白酒仍占绝对主导地位。这与海外烈酒市场形成明显反差，在海外烈酒市场，以
威士忌、伏特加、白兰地等为代表的洋酒消费占比约 99%，白酒仅为 1%。白兰
地及威士忌相较于传统白酒市场，更加吸引年轻群体的消费欲望。随着国民经济
水平的提升以及年轻消费群体消费能力的崛起，白兰地及威士忌市场潜力巨大。
2、高档酒品占比提升，毛利率有提升空间
白兰地及威士忌类产品在中国有着巨大的市场潜力，但该类产品目前在国内
的发展仍受困于“品牌、渠道、市场推广”三大因素。名品世家利用自身销售渠道
优势，在市场运作上更注重对消费者的培养和教育，从中高端消费者入手，既满
足个性化的消费需求，又达到普及洋酒文化的目的。
根据公开信息，张裕白兰地（国产白兰地市场占比超过九成）平均出厂价呈
现逐年上升趋势，从 2014 年的 24.15 元/升上升至 2019 年的 30.25 元/升，2019
年涨幅为 7%。根据国泰君安调研，早期张裕 150 元/瓶以上的白兰地占比预估仅
为个位数，而目前高档酒占比已接近 1/3。根据智研咨询统计，我国进口的威士
忌单瓶价格伴随着居民“消费升级”一直稳步上升，并在 2017 年后逐步步入高平
132
均单价阶段。
2013-2019年中国威士忌市场均价（元）
100
80
60
40
20
0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
资料来源：智研咨询
国内白兰地及威士忌市场逐步走向成熟，消费者对高品质酒品需求明显增长。
相较而言，高档酒在生产和流通环节毛利率更高。名品世家处于酒类流通的重要
环节，白兰地及威士忌毛利率有望进一步提升。
3、白兰地及威士忌毛利率预测参考历史毛利率情况
2018 年-2020 年度名品世家白兰地及威士忌销售收入及毛利率情况如下表所
示。
年份 2018 年 2019 年 2020 年度
毛利率（%） 6.64% 1.06% 4.67%
毛利率增长值 -5.58% 3.62%
预测期白兰地及威士忌毛利率如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测毛利率 5.67% 6.67% 7.67% 8.00% 8.00%
预测毛利率
1.00% 1.00% 1.00% 0.33% 0.00%
增长值
2019 年以来，名品世家开始重点推广该类产品。为培育市场，名品世家此
类产品毛利率控制在较低水平，市场培育取得了良好的效果，2019 年名品世家
白兰地及威士忌销售收入同比增长 801.70%。随着白兰地及威士忌产品市场开拓
逐步达到预期目标，2020 年度名品世家开始逐步提价销售，使得 2020 年度白兰
133
地及威士忌类酒品的毛利率较 2019 年度大幅提升。
预测期在选择白兰地及威士忌毛利率增长率的参数时，综合考虑了名品世家
毛利率历史增长的因素及行业发展因素，虽然 2020 年度白兰地及威士忌毛利率
较 2019 年增加 3.62%，但出具谨慎性考虑，2021 年度至 2023 年度白兰地及威士
忌毛利率增长绝对值按照 1%预测，并 2024 年至 2025 年度毛利率增长绝对值呈
递减趋势。
综上所述，根据中锋评报字（2021）第 01128 号《评估报告》，收益法评估
过程中预测期白兰地及威士忌销售毛利率由 5.67%增长至 8.00%，既参考了名品
世家历史毛利率增长情况，也同时考虑了行业发展情况及名品世家后续发展态势，
是谨慎的、具有合理性，且具有可实现性的。
（2）《回函公告》显示，名品世家目前不存在针对预测期（2021 年起）内
在手订单，请进一步分品类补充披露白酒、葡萄酒类、白兰地及威士忌酒类的
预测期内各年度收入增长的合理性及依据的充分性，与历史增长率存在差异的
原因及合理性，相关预测是否足够谨慎。请评估师说明在收益法评估过程中基
于行业增长的未来前景及名品世家提供的总体规划进行的收入预测是否足够谨
慎，是否符合《资产评估执业准则》相关规定。
一、情况说明
（一）酒类流通行业发展前景良好，为名品世家发展提供良好基础
1、酒类流通行业发展前景良好，市场集中度逐步提升
名品世家的酒类销售主要包括葡萄酒、白兰地及威士忌以及白酒，其中
白酒为其主要销售品种；随着销售渠道规模不断扩张，名品世家收入规模不
断增长。
随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通行业取得了
巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，流通
效率稳步提升，流通成本有所降低，酒类流通现代化程度不断提高，行业龙
头营收规模高速增长，市场占有率不断提升。
根据天风证券研报，对于我国多数地区，由于烟酒店具有网点密集、便
134
利、团购资源丰富等优势，烟酒店渠道是酒类销售最主要的终端，多数地区
烟酒店渠道占比达到 70%。近年来，C 端需求的增加倒逼烟酒店转型升级需求，
同时非强关系型团购也需要观察门店资质，未来烟酒店转型或将呈现连锁化、
品牌化、专业化、规模化等趋势。在这一过程中，以华致酒行、壹玖壹玖、
酒便利和名品世家为代表的酒类流通企业脱颖而出，它们依托自身渠道及管
理优势，营收规模不断扩大，市场份额快速增长。
与成熟市场美国对比，美国经销商市场份额高度集中。根据天风证券研
报，美国酒类流通经过长时间的发展，批发的市场份额被大型经销商把控，
集中度较高。根据 MHW 的报告，2014 年美国酒类批发销售额 537 亿美元，
TOP10 经销商市占率超过 68%，而我国 2017 年统计的国内 TOP7 仅为 1.81%，
市场整合空间巨大。国际酒业集团如帝亚吉欧、百富门、LVMH、百加得，旗
下品牌、品类众多，以线下多层经销为主，主要依靠主流经销商进行全球销
售网络的布局。与之对比，我国国内酒类经销商目前格局仍然分散，可以预
计近年内，行业头部企业仍将持续加大市场开拓力度，市场集中度将进一步
提升。
2、名品世家克服疫情不利影响，业绩逆势增长
2020 年以来，在全行业乃至整个国民经济受疫情严重不利影响的背景下，
名品世家对经营策略及时进行了调整，更为积极进取。名品世家根据行业发
展特点，不断梳理产品结构，提升产品品质，探索营销策略，完善全国各地
的销售网络，不断提高自身的核心竞争力。2020 年度名品世家克服了疫情的
不利影响，业绩逆势增长，其中营业收入较 2019 年度增长 21.03%，净利润较
2019 年度增长 52.19%，处于行业领先水平。名品世家主营业务呈高速增长态
势，未来随着名品世家在产品结构调整，销售网络拓展等方面的持续布局，
这一增长态势有望延续。
（二）在手订单情况
截至 2021 年 4 月 30 日，名品世家在有效期内的销售框架协议金额约为
14.73 亿元（含增值税）。2021 年 1-4 月，名品世家已完成酒类产品销售收入
约 4.77 亿元（未经审计）。按照前述销售收入月度平均测算，2021 年可实现
135
的酒类产品销售收入 14.31 亿元，能够达到《资产评估报告》中对 2021 年酒
类产品销售收入的预测 12.35 亿元。
名品世家按年度与区域运营商签署营销服务协议，按年度收取营销服务
费。该协议主要约定服务种类和次数及服务费金额等。截至本回复出具日，
名品世家已签署的年度营销服务协议含税金额为 7,538.6 万元，对应营销服务
费收入金额约 7,111.89 万元，能够达到《资产评估报告》中对 2021 年营销服
务费收入的预测 7,107.71 万元。
（三）名品世家收入预测具有合理性
1、白酒产品收入增长预测具有合理性
历史年度及预测期间内，名品世家白酒类产品入增长情况如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
白酒类产品
收入/预测 67,141.53 66,527.53 77,149.94 100,294.92 125,368.65 144,173.95 158,591.34 166,520.91
收入
预测收入增
-0.91% 15.97% 30.00% 25.00% 15.00% 10.00% 5.00%
长率
（1）酒类流通行业集中度提升还具有较大空间，品牌化成为大趋势
我国酒类流通行业集中度低。我国酒类流通行业属于充分竞争行业，由于我
国分销渠道多样、零售终端分散、行业起步较晚，占市场较大份额的大型龙头企
业较少，我国酒类流通行业集中度较低。截至 2016 年底，在商务部门备案登记
的酒类经营者数量有 82.42 万家，其中批发企业（含批零兼营）占 15%，零售企
业占 65%，餐饮企业占 18%，娱乐企业占 1%，其他占 1%。而在成熟的美国酒
类流通市场，酒类产品销售的管理更为规范，市场整合程度和集中度较高，前 8
家销售商占据了 70%的销售量和 68%的销售额。与美国相比，我国酒类流通市
场的集中度还有较大提升空间。
我国传统酒类渠道由于层级较多导致整体效率偏低，市场竞争加剧使得酒类
流通产业链中的企业不断提升产品流通速度、降低流通成本、保障产品品质。同
时相较于末端经销商，终端零售商更愿意与掌握着较多资源的地区及全国高端酒
136
类产品经销商进行直接合作，提升供应链效率、降低分销层级为未来大势所趋，
同时品牌化将成为重要竞争力。
名品世家深耕酒类流通行业多年，遍及全国的销售渠道，以及与酒类生产企
业多年的良好合作关系，提升了其供应链效率以，为其产品品类和品质都提供了
有利保障，均有利于名品世家市场份额的拓展。
（2）酱酒需求强劲，盈利能力较强
酱香型白酒为代表的白酒类产品将是近年来白酒行业的热点。随着我国
经济的不断发展，人均可支配收入提升，人们对白酒更加追求高品质。酱酒
凭借较高的品质，酱酒在在消费升级的趋势下不断被消费者接纳和喜爱。在
名品世家白酒类产品销售中，以酱酒销售比例最高。同时，酱香型白酒作为
名品世家的主推产品，在产品端名品世家与国台酒业、仁怀酱香酒等酱香白
酒领域龙头企业开展深度合作，合作开发产品，满足消费者多元化需求；在
渠道端，通过客户拓展、网络直播销售以及新零售渠道，全方位拓展产品销
售。根据名品世家总体规划，白酒方面，随着公司规模及品牌影响力的提升，
公司现阶段已与多家知名酒厂洽谈成为其一级经销商，扩大知名酒厂的厂家
配额，并已逐步优化独家开发产品。
（3）2021 年 1-4 月，名品世家已实现酒类产品销售收入 4.77 亿元（未经
审计），其中白酒类产品销售实现 3.59 亿元，按照上述销售收入月度平均值测
算，预计 2021 年度全年可实现白酒类销售收入约 10.77 亿元，较 2020 年度白
酒类收入增长 39.54%。处于谨慎考虑，本次评估将 2021 年度白酒类产品增长
率预计为 30%，且 2022 年至 2025 年白酒类产品预测的销售收入增长率趋缓。
综上，本次评估综合考虑了白酒行业市场情况及发展前景，名品世家针对
白酒销售的规划，以及名品世家 2021 年 1-4 月已实现的销售情况后，对白酒销
售收入增长作出的预测，相关预测是合理且谨慎的。
2、白兰地及威士忌产品收入增长预测具有合理性
历史年度及预测期间内，名品世家白兰地及威士忌产品入增长情况如下：
137
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
白兰地及威士忌产
908.25 8,189.76 15,100.74 20,386.00 26,501.80 33,127.25 39,752.70 43,727.97
品收入/预测收入
预测收入增长率 - 801.70% 84.39% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 10.00%
虽然随着经济发展，人们消费观念及消费习惯的转变，高端人群对白兰地及
威士忌类产品的青睐，白兰地及威士忌类产品在中国有着巨大的市场潜力，但是
该类产品在国内的发展也受困于“品牌、渠道、市场推广”三大因素。2018 年
度以来，名品世家利用自身销售渠道优势，在市场运作上更注重对消费者的培养
和教育，从中高端消费者入手，既满足个性化的消费需求，又达到普及洋酒文化
的目的，为迅速推广白兰地及威士忌类产品，采取薄利多销的模式以获取更大的
市场占有率。
截至 2019 年度，名品世家白兰地及威士忌市场开拓取得较大成绩，2019 年
名品世家白兰地及威士忌类产品销售收入较 2018 年度增长约 8 倍。2020 年上半
年尽管受疫情影响，仍实现了 7,310.32 万元的销售收入，接近 2019 年全年的 90%。
2020 年度白兰地及威士忌实现销售收入 15,100.74 万元，较 2019 年度增长 84.39%。
白兰地及威士忌相较于传统白酒市场，更加吸引年轻群体的消费欲望。随着
国民经济水平的提升以年轻消费群体消费能力的崛起，白兰地及威士忌市场潜力
巨大，未来将延续高速增长态势。
2021 年 1-4 月，名品世家已实现白兰地及威士忌产品销售收入 1.08 亿元
（未经审计），按照上述销售收入月度平均值测算，预计 2021 年度全年可实
现白酒类销售收入 3.23 亿元，较 2020 年度白酒类收入增长 113.65%。处于谨
慎考虑，本次评估将 2021 年度白兰地及威士忌类产品增长率预计为 35%，且
2022 年至 2025 年白兰地及威士忌类产品预测的销售收入增长率趋缓。
本次评估综合考虑了白兰地行业市场情况及发展前景，名品世家针对白兰地
及威士忌销售的规划，以及名品世家 2021 年 1-4 月已实现的销售情况后，对白
兰地及威士忌销售收入增长作出的预测，相关预测是合理且谨慎的。
3、葡萄酒类产品收入增长预测具有合理性
历史年度及预测期间内，名品世家葡萄酒类收入增长情况如下：
138
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
葡萄酒类产
品收入/预 2,564.86 3,877.52 2,705.63 2,840.91 2,982.96 3,132.11 3,288.71 3,453.15
测收入
预测收入增
- 51.18% -30.22% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
长率
名品世家目前拥有 10 多个国家的产品不断优化迭代，与海外酒庄或大型
经销商开展合作，已有效解决原酒及成品供货问题。由于我国葡萄酒行业整
体仍处于调整阵痛期，但我国葡萄酒市场潜力巨大，行业的调整与重构也不
断为市场复苏积累动，2021 年 1-4 月，名品世家葡萄酒销售额同比增长 17.1%，
因此基于谨慎性考虑，2021 年及以后年度公司葡萄酒销售增速按 5%递增。
综上，对于各类产品销售情况的预测，综合考虑了名品世家的业务发展
规划、各类产品的市场状况及发展前景，以及历史上各类产品收入及增长率，
对白酒、葡萄酒类、白兰地及威士忌酒类产品销售收入增长作出预测是谨慎
合理的。
二、评估机构意见
根据《资产评估职业准则-企业价值》，评估专业人员应当对委托人和其他
相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被
评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形
成未来收益预测。
此次评估中，评估人员充分收集了行业发展资料。我国作为全球最大的
酒类消费市场，酒类流通企业市场集中度将逐步提升，在这一过程中，行业
头部企业市场份额将逐步扩大。评估人员收集并分析了名品世家目前各品类
产品品类的产品开发、渠道建设等相关资料；结合名品世家经营状况、历史
业绩、发展等因素，以及 2021 年 1-4 月已实现的销售情况，认为名品世家具有
良好的发展潜力。
综上所述，此次评估人员认为，企业提供的关于未来收益预测基于企业经营
现状，及未来发展规划，符合行业发展趋势。此次评估中，关于收入预测谨慎，
139
符合《资产评估执业准则》相关规定。
（3）《回函公告》显示，2021 年起，名品世家运营过程产生的自由现金流
可以覆盖名品世家流动资金需求缺口，请补充披露以上结论的具体测算过程及
依据，并说明此预测过程是否考虑了预测期内名品世家现金分红的影响，如预
测期内名品世家不进行现金分红，宝德股份如何偿还对外借款，并进一步论证
财务费用的预测是否充分考虑了并购交易及完成后对上市公司整体运营的影响。
一、自由现金流测算过程
1、收益法预测过程无需考虑预测期内名品世家现金分红的影响
此次评估对象为名品世家全部股东权益在基准日的市场价值，由于预测期的
分红对于基准日市场价值没有实质性影响，因此收益法预测中，通常不考虑分红
影响。
2、测算过程
名品世家采用轻资产运营模式，资本支出较少，预测期随着经营规模增长，
名品世家对于资金的需求主要体现在流动资金占用上。此次评估收益法采用现金
流折现方法（DCF）对名品世家酒业连锁股份有限公司的股东全部权益价值进行
评估。DCF 模型属于绝对估值法，是将一项资产或企业在未来所能产生的自由
现金流根据合理的折现率（WACC）折现，得到该项资产或企业在基准日的价值。
其中：自由现金流=（净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息）–（资本支出
+营运资本增加）
预测期名品世家自由现金流如下表所示：
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 11,240.83 14,220.56 17,209.37 19,413.46 17,630.38
加：固定资产折旧 30.82 30.82 30.82 30.82 30.82
加：无形资产长期待
19.86 19.17 19.17 19.17 17.15
摊摊销
加：借款利息(税后) 74.51 77.99 77.99 77.99 77.99
减：资本性支出 14.21 - 1.66 14.21
140
减：营运资金增加额 8,826.15 8,304.56 5,092.45 3,893.83 929.30
企业自由现金流 2,525.67 6,043.99 12,243.24 15,633.40 16,827.05
其中自由现金流即企业产生的在满足了再投资需要之后剩余的现金流量,这
一指标已经考虑了公司流动资金缺口（体现在营运资金增加额）。由上表可知，
预测期，在满足名品世家业务发展对流动资金的需要的前提下，名品世家自由现
金流仍较为充足。在实际经营过程中，企业通常从利益最大化出发，仍维持一定
财务杠杆，因此基于谨慎原则，本次评估中对于名品世家仍按照一定规模的债务
融资进行相关预测。
企业自由现金流在不影响公司持续发展的前提下，为可供分配给企业资本供
应者的最大现金额。因此在预测期，名品世家具有分红能力。同时，上述预测的
每年度自由现金流为当年度各自自由现金流金额，不受以往年度自由现金流及是
否分红的影响。因此即使在预测期内，名品世家在自由现金流额度内进行现金分
红，也不影响其他年度预测自由现金流金额。预测期内，名品世家财务费用规模
较小，且符合预测性名品世家对现金流的实际需求，因此对上市公司整体运营不
会构成显著不利影响。
综上，在并购完成后，名品世家现金分红具有可行性。
二、根据本次调整后的交易方案，宝德股份所需借款金额较小
根据本次调整后的交易方案，上市公司收购资金缺口不超过 3,000 万元。因
本次收购而产生的相关负债利息，根据问题 2（1）测算，预计银行借款金额为
3,000 万元，假设上市公司 7 月末获得该笔贷款，2021 年 8 月末至 2023 年末上
市公司累计需偿还的本息合计金额为 3,516.93 万元，借款金额较小。
根据问题 2（2）分析，结合名品世家业绩承诺期间自由现金流预测情况以及
收购完成后上市公司持有表决权比例，名品世家现金分红具有可行性。如预测期
内名品世家不进行现金分红，本次交易完成后，（1）上市公司新设子公司天禄盛
世（北京）酒业有限公司主营业务为酒类销售业务，该公司所产生的现金流可作
为该笔银行贷款的偿还来源；（2）宝德股份计划剥离石油钻采电控系统与自动化
业务及相关资产，因此通过置出资产能够获得现金流用于归还上述贷款。
综上所述，上市公司本次收购资金缺口较小，不会对本次交易造成实质性障
141
碍。预测期，在满足名品世家业务发展对流动资金的需要的前提下，名品世家自
由现金流仍较为充足，名品世家具备分红能力。如预测期内名品世家不进行现金
分红，宝德股份仍可通过子公司天禄盛世酒业开展酒类流通业务以及置出资产获
得现金流用于归还上述贷款。此外，由于预测期名品世家财务费用规模较小，且
符合预测性名品世家对现金流的实际需求，因此对上市公司整体运营不会构成显
著不利影响。
问题 12
2016 年至 2020 年上半年，名品世家实现营业收入分别为 60,877.30 万元、
66,156.99 万元，75,622.73 万元、84,250.09 万元和 44,058.54 万元，综合毛
利率分别为 8.96%、9.90%、8.66%、9.39%和 9.24%，净利润分别为 3,053.05 万
元、3,861.89 万元、4,026.43 万元、5,248.81 万元和 2,893.87 万元（2016-2017
年数据为新三板披露数据），营业收入及净利润增长幅度均未体现其处于高速增
长期。请结合名品世家历史发展进程，报告期内市场份额变动情况，进一步论
证对其采用市场法进行评估的依据是否充分。
回复：
一、本次市场法所选取的方法为交易案例比较法
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
适用前提如下：
（1）拥有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的可比交易案例；
（3）能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
142
交易案例比较法与参考企业比较法区别在于：（1）参考企业比较法是通过对
参考企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率；（2）交易案例比较
法则是通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例
计算适当的价值比率。采用市场法之交易案例比较法时，营业收入、净利润增速
存在一定差异，并非制约使用市场法的限制性因素，但在进行差异修正时，应该
充分考虑。例如：反映企业成长能力的营业收入及净利润增速等指标，属于企业
差异因素，在评估过程中，评估人员应结合各家企业的打分情况，对价值比率进
行调整。
二、可比案例选择具有充分合理性
1、近年来，我国多层次资本市场建设有了长足发展，累计超过 1 万家企业
在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌转让，成为非上市公众公司；截止
2020 年 6 月末，正常挂牌企业 8,547 家，合格投资者 130.82 万户。以 2020 年上
半年为例，根据全国股转系统公司披露，新三板市场融资 106.29 亿元，环比上
升 17.43%；二级市场日均成交金额环比提升 23.21%。近年来，随着各项改革措
施落地，新三板市场经历了跨越式发展，市场各项功能指标回升，积极效应逐渐
显现、定价功能持续完善，已经成我国多层次资本市场的重要环节。
2、与名品世家主营业务接近的同行业企业包括：华致酒行、壹玖壹玖、酒
便利等，其中华致酒行已在深交所创业板上市。而壹玖壹玖、酒便利包括名品世
家自身均在近年借助新三板这一平台完成过增资扩股等经济行为。
本次交易案例比较法选择的交易案例为壹玖壹玖 2018 年定增、酒便利 2018
年两次定增、名品世家 2018 年定增。壹玖壹玖主营业务为基于线下实体门店和
线上电商平台的，以信息化管理为核心的酒类零售业务与酒类供应链管理服务。
酒便利主营业务为基于线下实体门店和线上互联网平台、以信息化管理为核心的
O2O 即时酒类零售业务。
因此，本次评估所选取的交易案例企业与名品世家均于酒类流通行业，经营
模式及经营业务与名品世家相似，公司类型上具有一致性，具有较强的可比性；
且所选交易案例均发生于 2018 年，交易已经全国股转系统公司审核备案通过且
已完成发行，交易日期距本次评估基准日较为接近。因此，基于上述企业的定增
143
交易信息，选取壹玖壹玖、酒便利以及名品世家自身近期 4 次定增交易作为可比
交易案例，满足市场法评估所需参比案例企业类型及案例数量的要求。
3、壹玖壹玖、酒便利以及名品世家作为新三板挂牌非上市公众公司，信息
披露较为规范、详尽，评估机构能够从公开信息中获取挂牌公司自身以及交易案
例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
4、本次评估选取的 4 个交易案例，除酒便利第二次定增外，其余交易案例
均为非关联交易，均属正常交易情况；酒便利第二次定增仅面向关联股东发行了
较少比例股票，且定价与非关联方一致，也属于正常交易状况。
在上述交易案例中，均为正常交易状况，股票发行对象均属于合格投资者；
且发行对象包括国资机构以及知名企业，其认购股票价格能够公允反应发行人的
市场价值；发行定价符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》相关
要求；所涉及非上市公众公司及股票发行对象均严格遵守了《非上市公众公司监
督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》以及全国股
转系统公司关于股票发行业务的有关规定，非上市公众公司均按规定召开了董事
会及股东大会，并且在股票发行过程的关键节点中严格履行了信息披露义务，相
关股票发行已经全国股转系统审核备案。
因此，采用新三板定增交易案例作为本次上市公司拟收购标的资产评估的可
比案例具有合理性。
三、在评估过程中，评估人员对于可比交易案例差异进行了合理修正
此次评估选择市场法符合其应用前提，所选择交易案例均属于我国规模较大
的酒类流通企业，行业地位较为接近，经营模式类似、主营业务类似，具有较强
的可比性。市场法的选择符合《资产评估执业准则》有关要求。在此前提下，营
收、净利润增速存在一定差异，并非制约使用市场法的限制性因素，但在进行差
异修正时，应该充分考虑。
依据《资产评估执业准则——资产评估方法》，评估师在运用市场法时对评
估对象与可比参照物进行比较分析，应对价值影响因素和交易条件存在的差异做
出合理修正。例如：反映企业成长能力的营业收入及净利润增速等指标，属于企
144
业差异因素，在评估过程中，评估人员应结合各家企业的打分情况，对价值比率
进行调整。
名品世家、酒便利、壹玖壹玖三家企业 2017 年以来营收增速如下：
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
0.00%
2017年 2018年 2019年 2020年
-20.00%
-40.00%
-60.00%
名品世家 酒便利 壹玖壹玖
从历史营收增速来看，2017 年-2019 年壹玖壹玖、酒便利及名品世家营收均
实现了显著增长。2020 年家企业营收增速开始分化，名品世家和酒便利营收依
然保持稳健增长，而壹玖壹玖则出现下滑。
从历史归属于母公司股东净利润方面，酒便利 2017 年亏损，2018 年和 2019
年处于微利状态；壹玖壹玖则连续亏损。而名品世家实现了净利润连续稳健增长，
尤其在 2020 年，尽管受疫情影响，但名品世家净利润仍保持了较高增速，成长
性良好。
此次评估在可比交易案例的差异修正中，考虑了交易日期、企业差异、交易
情况修正。其中企业差异修正参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的
《企业绩效评价标准值》（2020）中的食品、饮料及烟草制品批发与零售行业指
标，修正指标涉及盈利能力、债务风险、资产质量状况及经营增长状况等各个方
面。评估人员对各企业进行打分，以营收增长率为例，如某家企业增速偏低，则
这一指标的得分也相应降低。评估人员在汇总各企业总体得分的基础上，对价值
比率进行调整，从而得出评估对象的价值，其更接近市场价值。
综上所述，此次评估方法选择市场法中的可比案例法是符合其应用前提的，
145
所选择交易案例企业均属于我国规模较大的酒类流通企业及新三板挂牌企业，行
业地位及经营情况均较为接近，具有较强的可比性。且在可比交易案例修正中，
综合考虑了营业收入、净利润等各方面的因素进行修正，对价值比率进行调整。
此次评估市场法的选择和评估程序，充分遵循了《资产评估执业准则》有关要求，
此次评估选择市场法符合其应用前提，可比交易案例选择依据充分合理。
四、其他
问题 13
《回函公告》显示，本次交易完成后，公司拟尽早启动剥离石油钻采电控
系统与自动化产品业务，但公司尚未就该业务剥离事项与其他第三方达成一致
意见，尚无明确的资产剥离进度安排。请披露针对资产剥离事项是否已存在明
确的购买意向方及相关协议的进展。
回复：
一、石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离事项
根据上市公司出具的说明，石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离事项，
尚未与第三方达成一致意见，也不存在明确的购买意向方，未签署相关协议。如
未来该资产剥离事项取得进展，上市公司将按照法律、法规及监管规则的规定，
及时履行信息披露义务。
上 市 公 司 于 2021 年 6 月 9 日 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“六、（一）本次交
易对主营业务及盈利能力的影响”之“2、石油钻采电控系统与自动化产品业务
剥离计划”及“第一章本次交易概况”之“六、（一）本次交易对主营业务及盈
利能力的影响”之“2、石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离计划”部分对
上述进展进行了披露和补充披露。
二、房产等资产置出事项
上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
146
于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的资产
暨关联交易的议案》等与资产置出相关的议案，并与交易对方签署了附生效条件
的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见，上述资产置
出事项尚需提请股东大会审议通过。具体情况如下：
1）上市公司拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房
产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施及相
关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限
公司；与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制有限公司；
交易对方以现金方式向上市公司购买研发中心标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121049
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的研
发中心标的资产经评估的价值合计为 16,654.99 万元。在上述评估价值的基础上，
经双方协商，研发中心标的资产的转让价格确定为 16,703.99 万元。
2）上市公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西
付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂
标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相关的人员
亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司；交易对方以现金方式向上市公司购买草
堂标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121050
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的草
堂标的资产经评估的价值合计为 13,308.91 万元。在上述评估价值的基础上，经
双方协商，草堂标的资产的转让价格确定为 13,309.91 万元。
上述房产及相关资产置出事项不构成重大资产重组事项，上述资产置出的所
获的款项将优先用于支付本次交易的股权转让款。
147
问题 14
名品世家在新三板公开披露的 2018 年报显示，2018 年底其连锁加盟终端达
到 3,351 个，报告书披露目前名品世家已发展加盟店 216 家，合作店 470 家。
请补充披露以上加盟情况的统计口径是否发生变化及数量存在较大差异的原因，
名品世家的经营模式是否较 2018 年度发生了较大变化。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、名品世家的经营模式较 2018 年并未发生较大变化
加盟店是指达到名品世家加盟店标准，并经名品世家同意加盟，使用“名品
世家”统一服务品牌，并与名品世家签署加盟协议，销售的产品以名品世家渠道
配供的产品为主的门店。
合作店是指未使用“名品世家”商号，不签订“加盟协议”，但长期采购名品世
家渠道提供的部分酒品进行销售的门店。
微终端是指与名品世家及其运营商、门店合作的采用名品世家统一宣传设计，
对名品世家产品、促销活动进行宣传、展示、引流的经营场所，经营面积不限，
主要包括：加油站、汽车 4S 店、洗车行等。
名品世家于 2018 年年报中披露，截至报告期末，名品世家连锁加盟终端数
达到 3,351 个，其中综合体验店 27 家，中心体验店 77 家，社区体验店 482 家，
微终端 2,765 家。在 2018 年及之前统计终端情况时，名品世家将门店和各类微
终端加在一起进行计算汇总，得出连锁加盟终端数量，上述综合体验店、中心体
验店、社区体验店包含其加盟店及合作店。考虑到微终端的主要功能为宣传和引
流，出于加强门店管理、提升经营管理水平、制定销售策略等经营工作的需要，
名品世家对门店对外披露口径进行了重新梳理，以便于投资者更加直观了解其门
店情况。从 2019 年起，名品世家只统计加盟店和合作店数量，不再对其他终端
进行统计，因此与 2018 年的统计口径不一致；名品世家的经营模式较 2018 年并
未发生实质性变化。
148
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《重组报告书》中披露的合作店、加盟店数量
与名品世家 2018 年连锁加盟终端数量存在差异是由于统计口径引起的差异，名
品世家的经营模式较 2018 年并未发生实质性变化。
问题 15
请根据本次回函内容对报告书中的重大风险提示进行梳理并予以充分的补
充披露。
回复：
本次交易方案进行调整，上市公司降低了收购价款且不存在远期股份交割；
同时根据本次回函内容，无新增重大风险提示。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
149
