证券代码：300023                    证券简称：*ST宝德          公告编号：2021-070


                        西安宝德自动化股份有限公司
          关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函
                     暨重大资产重组事项的进展公告


         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
      误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。




一、本次重大资产重组相关进程
      西安宝德自动化股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）拟以支付现金方
式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权，公司于2020年12
月2日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组相关事项的
议案，具体内容详见公司于2020年12月2日在创业板指定媒体披露的相关公告。
      2020年12月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公
司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第20号）（以下简称“问询函”），
要求公司就相关问题作出书面说明。根据问询函的相关要求，公司组织各方相关人员就问询
函所提出的问题进行了分析与落实，并于2021年1月12日，在创业板指定媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2020】
第20号回复的公告》（公告编号：2021-002）、《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
      2021年1月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公
司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第3号）（以下简称“问询
函”），要求公司就相关问题作出书面说明，根据问询函的相关要求，公司组织各方相关人
员就问询函所提出的问题进行了分析与落实，并于2021年6月10日，在创业板指定媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询
函【2021】第3号回复的公告》（公告编号：2021-064）。




1/3
      2021年6月9日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于本次交易方案调
整构成重大调整的议案》，经公司与交易对方进行协商，原定交易方案调整为：宝德股份拟
支付现金交易方式购买陈明辉等43名交易对方持有的名品世家51.00%的股份，交易作价为
53,419.00万元。交易方案调整主要涉及交易对手、交易标的、标的资产价格、评估基准日、
审计基准日等事项。
      2021年6月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公
司的重组问询函（三）》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第7号）（以下简称“问询
函”），要求公司就相关问题作出书面说明，并于7月6日将有关说明材料报送至深圳证券交
易所创业板公司管理部。公司收到《问询函》后予以高度重视，积极组织各方相关人员对《问
询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于《问询函》中涉及的相关事项仍待进一步补
充和完善，为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《问
询函》，并预计在2021年8月6日（含）前完成回复工作。延期回复期间，公司将继续协调相
关各方积极推进《问询函》的回复工作，尽快完成对《问询函》的回复并按规定履行信息披
露义务。
      同时，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》的规定，上市公司应当披露交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告，经审计
的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。公司本次重大资产重组的财务数据
审计基准日为2020年12月31日，截至本公告日，本次交易财务数据已过有效期，故公司需要
增加一期审计数据（加期至2021年6月30日），现公司及相关各方正在有序推进加期审计及
相关工作。

      二、本次重大资产重组的进展情况
      公司正在积极有序推进本次重大资产重组相关工作，依据相关法律法规对本次交易相关财
务数据时效性的要求，截至本公告披露日，公司聘请的中介机构已展开对本次交易相关财务
数据进行更新与修订。
      本次重大资产重组事项需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批
程序，因此本次重组最终实施方案存在不确定性，公司将根据本次重组的进展情况，及时履
行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

      三、本次重大资产重组特别提示



2/3
      1、公司于2021年6月9日披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出
了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。

      2、2021年3月23日，公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预披
露公告》，公司控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士拟通过协议转让、
集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持本公司股票不低于37,932,813（含本数）
股，不超过63,221,355（含本数）股，占本公司股份总数的12%-20%。

       2021年7月5日，公司收到控股股东、实际控制人赵敏先生通知，赵敏先生与刘珂女士、
罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让
协议》，约定赵敏先生其持有的公司63,221,352股（共占公司总股本的20%），分别转让给
刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15,805,338股，转让价格为8.192元/股，转
让价款合计517,909,315.60元。

       本次协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份比例降至
18.23%，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓融汇”）及其一致行动人重庆中
新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）持有上市公司股份比例为 28.17%，公司
控股股东将变更为北京首拓融汇、实际控制人变更为解直锟，其一致行动人为中新融创。

       本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司的正常生产经营
造成不利影响。
      3、公司将根据相关法律法规规定及时披露重组进展情况，履行信息披露义务。公司指定
的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司
所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风
险。
      特此公告。


                                                  西安宝德自动化股份有限公司董事会
                                                          二〇二一年七月六日




3/3