西安宝德自动化股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）
以及《上市公司治理准则》等法律法规、规章、规范性文件的规定，结合西安宝德自动化股
份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于 2021 年 8 月 20 日召开第四届董事会第
九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》有关条款
进行修改，具体作如下修改：
序号 条款 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
1 第十一条 员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 的副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事会确
总监、技术总监。 定的其它人员。
第二十八条
...
第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
... 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
2 第二十八条 司申报所持有的本公司的股份及其变动 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 有的本公司股份。
过其所持有本公司股份总数的 25%;所持 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、
本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的
不得转让其所持有的本公司股份。 股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、
行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、
卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，
并应当遵守证券交易所的业务规则。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自
3 第二十九条 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
的股票或者其他具有股权性质的证券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
了公司的利益以自己的名义直接向人民
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
损失的，应当承担赔偿责任。
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行
担赔偿责任。
股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公
损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的
司其他股东负有诚信义务。控股股东应当
4 第三十九条 控制地位谋取非法利益。
依法行使股东权利，履行股东义务。控股
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间
股东、实际控制人不得利用其控制权损害
发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，
公司及其他股东的合法权益，不得利用对
公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
公司的控制地位谋取非法利益。
会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控
制人及关联方占用公司资产的情形发生。
...
...
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第四十条
...
（十三）审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财等董事会权限以上的交易事项；
（十四）公司提供财务资助，必须经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议同意。
财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议
后提交股东大会审议通过：
第四十条 1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象
... 提供财务资助；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
（十三）审议批准在十二个月内发生额累
积分别超过公司最近一期经审计净资产 财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
30%的对外投资、收购出售资产、资产抵 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。
押、委托理财、银行贷款、提供财务资助、
租入租出资产及其他动用公司资金、资 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
5 第四十条
产、资源事项； 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 务资助。公司为其持股比例不超过 50%的控股子公
（十五）审议股权激励计划； 司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其 参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
他事项。 等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资
助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等
措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资
助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一
个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件
的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资
比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务
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资助的，上市公司应当将上述提供财务资助事项提交
股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避
表决。
（十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（十六）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董
事会的非关联董事人数不足三人的事项；
（十七审议公司与关联人进行与日常经营相关的关
联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售
产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）
时，金额达到本条第（十五）项的规定或签订没有具
体交易金额的日常关联交易协议的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议公司的股份回购方案；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
第四十一条 本公司及本公司控股子公
审计总资产的 30%；
司均不得对外担保，但本公司与本公司控
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股子公司之间相互担保的行为除外。
6 第四十一条 （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他
本公司与本公司控股子公司之间相互担
担保情形。
保达到或超过最近一期经审计净资产的
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
30%的，须提交股东大会审议通过。
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于第四十一条第一款第一项至第四项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
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第五十五条
...
第五十五条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
...
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
东大会通知或补充通知时将同时披露独
提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐
立董事的意见及理由。
机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
7 第五十五条 意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时
股东大会通知中明确载明网络或其他方
同时披露相关意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
表决时间及表决程序。具体表决时间和表决程序按深
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。
结束时间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
日下午 3:00。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十六条 下列事项由股东大会以普
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
亏损方案；
法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
8 第七十六条 （四）公司年度预算方案、决算方案；
酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告；
（七）本章程第四十一条所规定的对外担保事项；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
规定应当以特别决议通过以外的其他事
议通过以外的其他事项。
项。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特
（一）公司增加或者减少注册资本；
别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司
（一）公司增加或者减少注册资本；
形式；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
9 第七十七条 或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
总资产 30%的；
审计总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）重大资产重组；
以及股东大会以普通决议认定会对公司
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当
其所代表的有表决权的股份数额行使表
由独立董事发表独立意见的事项。
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股
10 第七十八条 的股份总数。
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
股东可以征集股东投票权，该征集股东投
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
票权无最低持股比例限制。投票权征集应
求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
当采取无偿的方式进行，并应向被征集人
使提案权、表决权等股东权利。
充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关
第七十九条 股东大会审议有关关联交 系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细
易事项时，关联股东不应当参与投票表 披露其关联关系；
11 第七十九条 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议必须由非关联股东以具
有表决权的股份数的二分之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关
联信息披露或者回避的，股东大会有权撤销有关该关
联交易事项的一切决议。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
案的方式提请股东大会表决。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举二名及以上董事或者监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
时，实行累积投票制。 情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事、监事候选人的提名方式和程序：
12 第八十二条
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有公司股
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提
东公告候选董事、监事的简历和基本情 名推荐董事、非职工
况。 监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工代表大会、职
工大会或其他民主方式选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
13 第九十三条 事选举提案的，新任董事、监事在会议结 的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起
束后立即就任。 算。
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第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
第一百条 董事可以在任期届满以前提
内披露有关情况。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，
14 第一百条 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
规章和本章程规定，履行董事职务。
仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
文件和本章程规定，继续履行董事职务。
送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
15 第一百零一条 束后并不当然解除，在任期结束后 3 年内 义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 2
仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务 年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
为公开信息时止。
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第一百零七条
第一百零七条
...
...
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
副经理、财务负责人等高级管理人员，并
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
决定其报酬事项和奖惩事项；
项；
...
...
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
16 第一百零七条 经理的工作；
工作；
...
...
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】
提名与薪酬考核专门委员会。专门委员会对董事会负
等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立
会成员全部由董事组成，其中审计委员
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
会】中独立董事占多数并担任召集人，审
规范专门委员会的运作。
计委员会的召集人为会计专业人士
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第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董
事会对满足以下条件的交易（提供担保除外）事项享
有决策权：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，且未达到股东大会审批权限的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
第一百一十条 公司董事会有权：
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相
（一）审批十二个月内发生额累计分别不
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
超过公司最近一期经审计净资产 30%的对
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
理财、银行贷款、提供财务资助、租入租
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
出资产及其他动用公司资金、资产、资源
超过 1000 万元；
事项；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
17 第一百一十条 （二）审批除本章程第四十一条规定的应
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
由公司股东大会批准以外的其他对外担
上述交易不含设立或增资全资子公司，不含购买原材
保事项；
料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经
（三）审批不超过公司最近一期经审计净
营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达
资产 5%的关联交易事项。
到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。
超过上述额度的重大事项应当组织有关
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
专家、专业人员进行评审，并报股东大会
算。
批准。
（六）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人
民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%
以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易。
（七）对外担保；董事会审议对外担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（八）提供财务资助；董事会审议财务资助时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（九）法律、法规、规范性文件、公司章程规定的应
由股东大会审议的关联交易事项，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。除提供担保、委托理财等
本章程及法律、法规、规范性文件另有规定事项外，
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则。已按照规定履行相关决
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策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会
决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司对外担保必须提交董事会审议后及时对外披露，
如达到本章程第四十一条的标准，还需提交股东大会
审议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通
会会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
知采取专人送达、邮寄、传真、或电子邮件方式，在
或电子邮件方式，在会议召开 5 日前送达
会议召开 3 日前送达全体董事和监事。但是，情况紧
18 第一百一十五条 全体董事和监事。但是，情况紧急，需要
急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或
尽快召开临时会议的，可以随时通过电话
者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同
或者其他口头方式发出会议通知，经全体
意，临时会议可以随时召开。
董事一致同意，临时会议可以随时召开。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票方
记名投票方式。 式。
19 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
见的前提下，可以用其他书面方式进行表 可以用书面、电话会议、视频会议等方式进行表决并
决并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年， 名，均由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定由
20 第一百二十七条
总经理连聘可以连任。 董事会成员兼任总经理。总经理每届任期 3 年，连聘
可以连任。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务、投资者关系工作等事宜。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,董事会秘书应
21 第一百三十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董
规章及本章程的有关规定。 事会负责。
董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作，任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职。
第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可
第一百三十四条 无
以兼任公司董事会秘书。
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第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董
第一百三十五条 无
事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大
会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向上市地交易所报告并公告；
第一百三十六条 无 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复上市地交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法
规、规章、规范性文件、本规则、上市地交易所其他
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应
予以提醒并立即如实地向上市地交易所报告；
（八）法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。
董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
进行审核并提出书面审核意见； 提出书面审核意见并根据规定签署书面确定意见；
22 第一百四十七条 ... ...
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
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... ...
第一百五十三条
第一百五十条
...
...
23 第一百五十三条
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
章的规定进行编制；其中年度财务会计报告应当经符
规及部门规章的规定进行编制。
合规定的会计师事务所审计。
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第一百五十五条
...
第一百五十八条
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公
...
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
（四）现金分红的具体条件
红不会影响公司后续持续经营；
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
2、审计机构对公司的财务报告出具标准
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
无保留意见的审计报告；
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见
等事项发生（募集资金项目除外）。
的审计报告；
重大投资计划或重大现金支出是指以下
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
情形之一：
（募集资金项目除外）。
24 第一百五十八条 ①公司未来十二个月内确定的投资项目、
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
技术改造或更新、扩建项目、收购资产或
① 公司未来 12 个月内确定的对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000
净资产的 50%；
万元；
② 公司未来 12 个月内确定的对外投资、收购资产或
②公司未来十二个月内确定的投资项目、
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
技术改造或更新、扩建项目、收购资产或
总资产的 30%；
购买设备累计支出达到或超过公司最近
③ 上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事
一期经审计总资产的 30%，或超过 3,000
会审议通过后，报股东大会批准。
万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当
...
经董事会审议通过后，报股东大会批准。
...
第一百五十九条 公司设立审计部作为内部审计部
门，对公司内部控制制度的建设和实施、公司财务收
支和经济活动的真实性和完整性等情况进行检查监
第一百五十六条 公司实行内部审计制
督。
25 第一百五十九条 度，配备专职审计人员，对公司财务收支
审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之
和经济活动进行内部审计监督。
下，或者与财务部门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。审计部对
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
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第一百六十二条 公司解聘或者不再续
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事
聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
26 第一百六十五条 师事务所进行表决时，允许会计师事务所
事务所陈述意见。
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
27 第一百六十六条
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
章），被送达人签收日期为送达日期；公 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出
第十个工作日为送达日期；公司通知以传 的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司
28 第一百七十一条
真送出的，以传真发出后的第一个工作日 通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个
为送达日期；公司通知以电子邮件送出 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
的，以电子邮件发出后的第一个工作日为 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电话、
送达日期；公司通知以公告方式送出的， 短信、微信等即时通讯方式送出的，一经发送成功，
第一次公告刊登日为送达日期。 视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
第一百九十二条 （一）控股股东，是指 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
依其持有的股份所享有的表决权已足以 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
东，但通过投资关系、协议或者其他安 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
29 第一百九十五条
排，能够实际支配公司行为的人。 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控股而具有关联关系。
其直接或者间接控制的企业之间的关 （四）交易，包括下列类型的事项:
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 1. 购买或者出售资产；
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
同受国家控股而具有关联关系。 或者增资全资子公司除外）；
3. 提供财务资助（含委托贷款）；
4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
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子公司的担保）；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权或者债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
12. 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。
（五）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：
1. 本条第（四）款规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或者接受劳务；
5. 委托或者受托销售；
6. 关联双方共同投资；
7. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项。
除上述条款外，其他条款不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》最终版本以工商行政管理局审核通过为准。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日
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