证券代码：300023 证券简称：*ST 宝德 上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易内容 交易对方
支付现金购买资产的交易对方 陈明辉、陈志兰、包煊炜等 43 名交易对方
独立财务顾问
五矿证券有限公司
二〇二一年八月
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信
息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件
资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关
法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿
责任。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司全体董事、监事、高级
管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和中登公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监事、高级管
理人员授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送上市公司
全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的
身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权证券交易
所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
3
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
作为本次交易的交易对方做出如下承诺与声明：
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和
文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
法律责任。
3、本人/本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问五矿证券有限公司、律师事务所北京市天元律师事
务所、会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中
锋资产评估有限责任公司承诺：如本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责，导致
本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司/所将承
担连带赔偿责任。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明
2021 年 3 月 23 日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股
份计划的预披露公告》，赵敏及其一致行动人邢连鲜拟合计减持上市公司
12%-20%股份。2021 年 7 月 5 日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份
转让协议》，赵敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转
让上市公司 20%股份。转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公
司 18.23%股份，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）将成为
上市公司控股股东，解直锟成为上市公司实际控制人，重庆中新融创投资有限
公司（以下简称“中新融创”）为首拓融汇一致行动人，首拓融汇及其一致行
动人中新融创合计持有上市公司 28.17%股份。
2021 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就相关议案发表
了事前认可意见及独立意见。
本报告书根据上述股票减持行为导致上市公司实际控制人发生变更事宜、
上市公司和标的公司财务数据更新情况进行了补充、修改与完善，修订部分内
容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人因赵敏减持
行为实施完成后拟发生变更的相关内容；
2、更新上市公司与标的公司相关财务数据，并对重组报告书等相关内容予
以补充、修订及完善，最新一期的财务报告基准日为 2021 年 6 月 30 日；
3、补充披露了 2021 年 6 月 21 日上市公司召开 2021 年第二次临时股东大
会审议通过了土地及房产等资产置出事项相关内容；
4、在“重大事项提示”之“二、（二）6、陈明辉表决权委托”以及“第
一章 本次交易概况”之“二、（二）6、陈明辉表决权委托”部分，补充披露
了表决权委托期限及一致行动关系相关内容；
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、在“重大事项提示”之“二、（二）7、名品世家业绩承诺和补偿”以
及“第一章 本次交易概况”之“二、（二）7、名品世家业绩承诺和补偿”部
分，对业绩承诺合理性进行了补充披露。
6、在“重大事项提示”之“二、（二）9、名品世家剩余股份收购计划”
以及“第一章 本次交易概况”之“二、（二）9、名品世家剩余股份收购计划”
部分对上述内容进行了补充披露；
7、在“重大事项提示”之“七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司
的说明”以及“第一章 本次交易概况”之“七、关于标的公司未来将变更为有
限责任公司的说明”部分补充披露了交易方案变更后名品世家是否终止挂牌不
再对本次交易产生重大影响等相关内容；
8、在“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”部分披
露及补充披露了相关方需要遵守的重要承诺；
9、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第十一章
风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（六）上市公司现
金对价支付能力不足的风险”；
10、在 “重大风险提示”之“二、与交易标的有关风险”以及“第十一章
风险因素”之“二、与交易标的有关风险”补充披露了“（七）关于区域运营
商的合作风险”；
11、在“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”
补充披露了因赵敏减持行为实施完毕后导致的控制权变动等相关情况；“四、
最近三年控制权变动情况”部分对上市公司控制权稳定措施进行了补充披露；
“六、最近三年主营业务发展情况”补充披露了上市公司主营业务相关内容；
12、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）主要产品的生产销售
情况”补充披露了报告期内区域运营商所辖收入及其服务费收入的对应金额情
况；
13、在“第七章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《创业板
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定”内容进行
了补充披露；
14、在“第八章 管理层讨论与分析”中“二、（三）标的公司财务状况分
析”之“1、（5）存货”补充披露了存货期后销售情况；
15、在“第八章 管理层讨论与分析”中“二、（三）标的公司财务状况分
析”之“2、（2）应付票据”补充披露了标的公司采用银行承兑汇票大额付款
的原因及合理性相关内容；
16、在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”部分，对保障上市公司正常经营措施以及对标的资
产有效整合措施进行了补充披露；
17、在“第十章 关联交易与同业竞争”部分补充披露了因赵敏减持行为
实施完成后实际控制人、控股股东及一致行动人发生变化新增的关于避免同业
竞争及减少和规范关联交易的承诺的相关内容；
18、在“第十二章 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市
公司股票的自查情况”更新了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于
自查范围人员出具的查询结果等相关内容；
19、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案的调整情况
2020 年 12 月 2 日，宝德股份召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易方案调整相关的议案，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意
见。
与前次交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
项目 调整前 调整后
本次收购的交易对方共 48 名，包括
本次收购的交易对方共 43 名，包
两种类型：参与业绩承诺的交易对
括两种类型：参与业绩承诺的交
方 6 名和不参与业绩承诺的交易对
易对方 1 名和不参与业绩承诺的
方 42 名：
交易对方 42 名：
1、参与业绩承诺的交易对方陈明
交易对手方 1、参与业绩承诺的交易对方为陈
辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟
明辉；
雷、英斯派酒业（张家港保税区）
2、不参与业绩承诺的交易对方为
有限公司；
陈志兰、包煊炜等 42 名交易对
2、不参与业绩承诺的交易对方为陈
方。
志兰、包煊炜等 42 名交易对方。
交 易 对 方 持 有 的 名 品 世 家
89.7599%的股份。 交易对方持有的名品世家
1、参与业绩承诺的交易对方陈明 51.00%的股份。
辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟 1、参与业绩承诺的交易对方陈明
雷、英斯派酒业（张家港保税区） 辉持有名品世家股份比例为
有限公司持有名品世家股份比例为 9.676%；
交易标的
47.2461%； 2、不参与业绩承诺的交易对方为
2、不参与业绩承诺的交易对方为陈 陈志兰、包煊炜等 42 名交易对方
志兰、包煊炜等 42 名交易对方持有 持有的名品世家股份比例为
的名品世家股份比例为 42.5138%。 41.324%。
上述交易标的中，名品世家 上述交易标的均为非限售股份。
53.5749% 股 份 为 非 限 售 股 份 ，
9
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 调整前 调整后
36.1850%股份为限售股份。
名品世家 100%股份基准作价人
民 125,000.00 万元，收购名品世
家股份比例为 51.00%，参与业绩
名品世家 100%股份基准作价人民
承诺交易对方按照 100%股份作
125,000.00 万元，收购名品世家股
价人民币 125,000.00 万元计算，
份比例为 89.7599%，交易总对价为
不 参与业绩 承诺交易 对方 按照
112,199.88 万元（125,000.00 万元
100% 股 份 作 价 约 人 民 币
×89.7599%）。
100,000.00 万元计算。交易总对
1、陈志兰等 42 名交易对方，不参
价为 53,419.00 万元。
与名品世家业绩承诺和补偿、不购
1、陈志兰等 42 名交易对方，不
买上市公司老股，其持有的名品世
参与名品世家业绩承诺和补偿，
标的资产交易价 家股份按照名品世家 100%股权作
其持有的名品世家股份按照名品
格 价约人民币 100,000.00 万元乘以各
世 家 100% 股 份 作 价 约 人 民 币
自持股比例计算。其持有的名品世
100,000.00 万元乘以各自持股比
家股份比例为 42.5138%，交易作价
例计算。其持有的名品世家股份
为 42,513.80 万元；
比 例 为 41.324% ， 交 易 作 价 为
2、陈明辉等 6 名交易对方将对名品
41,324.00 万元；
世家进行业绩承诺和补偿并购买上
2、陈明辉将对名品世家进行业绩
市公司老股，其持有的名品世家股
承诺和补偿，其持有的名品世家
份比例为 47.2461%，交易作价为
9.676%的 股 份 ， 按 照 名 品 世 家
69,686.08 万元。
100%股份作价人民币 125,000.00
万元乘以其持股比例计算，交易
作价为 12,095.00 万元。
本次收购交易对价为人民币
112,199.88 万元，并采用以下方式
进行支付：
（1）陈明辉等参与业绩承诺且具有
本次收购交易对价为人民币
远期交割股份的交易对方（共 6 名）
53,419.00 万元，并采用以下方式
交易协议生效之日起 5 个工作日
进行支付：
内，上市公司支付本次交割股份之
交易协议生效且取得全国股转公
交易对价的 20%至共管账户；本次
司关于本次交易特定事项协议转
交易对价及其支 交割股份过户登记完成后 3 个月内
让的确认函后 10 个工作日内，上
付方式 支付交易对价的 60%至共管账户；
市公司支付标的股份交易对价的
本次交割股份之交易对价的 20%，
40%；在标的股份完成过户登记
于本次交割股份过户登记完成后的
后的 10 个工作日内支付 40%；在
12 个月内支付至共管账户。
标的股份完成过户登记后的 12
针对需要股份远期交割的交易对
个月内支付剩余 20%。
方，远期交割股份解除股份转让限
制后的 5 个工作日内，上市公司向
共管账户支付远期交割股份交易对
价的 20%；远期交割股份过户登记
10
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项目 调整前 调整后
完成后 3 个月内支付交易对价的
60%至共管账户；远期交割股份之
交易对价的 20%，于远期交割股份
过户登记完成后的 12 个月内至共
管账户。
（2）封海泉，不参与业绩承诺但具
有远期交割股份的交易对方（共 1
名）
交易协议生效之日起 5 个工作日
内，上市公司支付本次交割股份之
交易对价的 20%至其指定的账户；
本次交割股份过户登记完成后 3 个
月内支付交易对价的 60%至其指定
的账户；本次交割股份之交易对价
的 20%，于本次交割股份过户登记
完成后的 12 个月内支付至其指定
的账户。
针对需要股份远期交割的交易对
方，远期交割股份解除股份转让限
制后的 5 个工作日内，上市公司向
其指定的账户支付远期交割股份交
易对价的 20%；远期交割股份过户
登记完成后 3 个月内支付交易对价
的 60%至其指定的账户；远期交割
股份之交易对价的 20%，于远期交
割股份过户登记完成后的 12 个月
内至其指定的账户。
（3）不参与业绩承诺且不具有远期
交割股份的交易对方（共 41 名）
交易协议生效且取得全国股转公司
关于本次交易特定事项协议转让的
确认函后 10 个工作日内，上市公司
支付标的股份交易对价的 40%；在
标的股份完成过户登记后的 10 个
工作日内支付 40%；在标的股份完
成过户登记后的 12 个月内支付剩
余 20%。
本次收购标的股份中的非限售股份
本次收购的标的股份全部为非限
85,732,617 股（即本次交割股份），
标的资产交割方 售股份，采用全国股转系统特定
采用全国股转系统特定事项协议转
式和步骤 事项协议转让的方式一次性进行
让的方式一次性进行过户交割。陈
过户交割，即不涉及远期交割。
明辉等 6 名交易对方担任名品世家
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项目 调整前 调整后
董事、监事或高级管理人员职务或
作为上述人员的一致行动人，其持
有的 57,904,340 股的标的股份属于
限售股份（即远期交割股份），采用
远期交割的方式，在交割完成前，
该等股份表决权委托给上市公司并
将股份质押予上市公司。
1、陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪
娟、孟雷、英斯派使用本次收购获
得的价款，通过其设立的名品浩博、
名品盛麒作为老股受让平台，分别
交易对方购买宝
购买赵敏持有的宝德股份 5.00%股 交易对手方不进行老股购买，不
德股份老股及股
份和 12.50%的股份。 涉及股份锁定。
份锁定
2、老股交易完成后，名品浩博、名
品盛麒（合称“老股受让平台”）持
有的上市公司股份进行一定期限的
锁定。
根据陈明辉等 6 名交易对方设立的
老股受让平台与赵敏签署的《关于
西安宝德自动化股份有限公司之股
份转让协议》。本次交易完成后，老
股受让平台共计购买赵敏持有的上
市公司 17.50%的股份。
本次交易对方不购买上市公司老
在上市公司其他股东未大量增持的
实际控制人变更 股，上市公司实际控制人不因此
情况下，上述老股转让后且《表决
发生变更。
权委托协议》生效后，赵敏及其一
致行动人邢连鲜合计持有上市公司
20.73%股份，首拓融汇将成为上市
公司控股股东，并相应导致上市公
司实际控制人变更为解直锟。中新
融创为首拓融汇的一致行动人。
名品世家 2020 年度、2021 年度、 名品世家 2021 年度、2022 年度
2022 年度和 2023 年度合并报表范 和 2023 年度合并报表范围扣除
交易对手业绩承 围扣除非经常性损益后归属于母公 非经常性损益后归属于母公司所
诺 司所有者的净利润分别不低于人民 有者的净利润分别不低于人民币
币 8,000 万元、10,400 万元、13,500 10,400 万元、13,500 万元、17,400
万元、17,400 万元。 万元。
2020 年度、2021 年度或 2022 年度， 2021 年度或 2022 年度，虽触发
虽触发业绩补偿条款，但当期同时 业绩补偿条款，但当期满足以下
业绩补偿触发条
满足以下两个条件的，则交易对方 条件的，则交易对方可暂无需就
款
可暂无需就当期业绩进行补偿：标 当期业绩进行补偿：标的公司截
的公司截至当期期末累计实现净利 至当期期末累计实现净利润数不
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 调整前 调整后
润数不低于截至当期期末累计承诺 低于截至当期期末累计承诺净利
净利润数的 90%（含）；截至当期期 润数的 90%（含）。
末，名品世家未发生减值。
1、业绩承诺补偿保证措施
若触发补偿义务，业绩承诺各方应
为保证陈明辉能够及时履行承诺
以现金向宝德股份补偿，并于审计
补偿，陈明辉将其持有的未参与
机构出具专项审核报告或减值测试
本次交易的名品世家 9.6760%的
报告之日起 15 个工作日内补偿完
股份（15,483,836 股，与本次交
毕。上市公司有权优先以尚未支付
易的股票数量相同）质押给宝德
的标的股份转让款抵消业绩承诺各
股份，并根据名品世家完成《股
方对上市公司的补偿金额，不足部
份转让协议》约定的业绩承诺情
分业绩承诺各方继续以现金或者出
况，逐年按当年业绩承诺占业绩
售宝德股份的股票所得现金进行补
承诺期内各年的承诺净利润总和
偿；如补偿金额低于上市公司尚未
的比例解质押，如当年业绩承诺
支付的标的股份的转让款，则抵消
未实现则不解押，业绩承诺期限
后的转让价款，上市公司按协议约
届满，完成全部业绩承诺或者完
定继续支付。在未完成补偿前，业
成业绩补偿后予以全部解押。陈
绩承诺各方持有的宝德股份的股票
明辉为完成《股份转让协议》约
不得解锁（因补偿而需要提前解锁
定的业绩补偿筹措资金，经过宝
的股票除外）。若业绩承诺各方持有
德股份同意出售质押股份时，或
的现金不足以覆盖全部其应承担的
者业绩承诺方需要用质押股份进
补偿金额，业绩承诺各方应根据监
行业绩补偿时，可以解除部分或
管机构或上市公司要求的方式出售
业绩补偿措施 全部质押股份。
其持有的宝德股份股票，用获得的
2、业绩承诺补偿措施
现金支付剩余补偿金额。
若触发补偿义务，首先，上市公
如业绩承诺各方在名品世家业绩承
司有权优先直接自尚未支付的交
诺补偿和期末减值补偿中承担补偿
易对价中扣除不超过应补偿而未
责任金额合计达到以下两者之和，
补偿的金额；其次，业绩承诺方
仍不足部分，业绩承诺各方不再进
应以其他自有资金向宝德股份补
行补偿：a、业绩承诺各方使用本次
偿，并于审计机构出具专项审核
交易价款购买的宝德股份老股已全
报告或减值测试报告之日起 15
部出售并进行补偿；b、业绩承诺各
个工作日内补偿完毕。若业绩承
方未购买宝德股份老股的剩余交易
诺方持有的现金不足以覆盖全部
价款已全部进行补偿。上述按照业
其应承担的补偿金额，业绩承诺
绩承诺各方单独计算。
方应根据监管机构或上市公司要
若业绩承诺各方最终无法按照协议
求的方式，在上述期限内出售其
约定以现金向宝德股份补偿，将构
持有未出售的名品世家股票，用
成违约，宝德股份有权要求业绩承
获得的现金支付剩余补偿金额；
诺各方终止违约行为并承担赔偿责
再次，如业绩承诺方未能在上述
任，业绩承诺各方拥有的宝德股份
期限内补偿完毕，业绩承诺方应
的股票或其他财产将按照法律程序
以其已质押给上市公司的名品世
被处置用于赔偿宝德股份。
家的股份向上市公司补偿，补偿
13
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 调整前 调整后
过程中涉及的相关税费由业绩承
诺方承担。补偿股份数量计算公
式为：业绩承诺方当期应补偿股
份数量=业绩承诺方当期应补偿
而未补偿金额÷[本次交易业绩承
诺方出售名品世家股份的每股价
格×（截至当期期末累计实现净利
润总和÷截至当期期末累计承诺
净利润总和×100%)]。
如业绩承诺方在名品世家业绩承
诺补偿和期末减值补偿中承担补
偿责任金额合计达到本次交易所
获得的全部对价，仍不足部分，
业绩承诺方不再进行补偿。
若业绩承诺方最终无法按照协议
约定向宝德股份补偿，将构成违
约，宝德股份有权要求业绩承诺
方 终止违约 行为并承 担赔 偿责
任。
审计基准日、评
2020 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
估基准日
综上，本次交易的交易方案调整主要涉及交易对手、交易标的、标的资产价
格、评估基准日、审计基准日等内容，根据《重组管理办法》及《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》的规定，上述调整构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案
（一）交易方案概述
2021 年 6 月 9 日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金
53,419.00 万元购买交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券代
码 835961）51.00%的股份；本次收购的标的股份全部为非限售股份，以全国股
转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，即不涉及远期交割。本次
交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
此外，陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制的
名品世家表决权比例为 85.4929%。
本次收购完成后，名品世家股权结构如下：
注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，均为非限售流通
股。
2、交易对方
本次收购的交易对方共 43 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 1
名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。基本情况如下：
参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈明辉 15,483,836 9.6760%
合计 15,483,836 9.6760%
不参与业绩承诺交易对方
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序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334%
2 包煊炜 5,025,990 3.1408%
3 水向东 4,726,510 2.9536%
4 邱文杰 4,529,908 2.8308%
5 龙年 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061%
7 朱国凤 2,810,512 1.7563%
8 王钊 2,633,040 1.6454%
9 封海泉 654,660 0.4091%
10 徐来宝 2,599,650 1.6245%
11 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173%
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453%
中泰证券股份有限公司做市专
13 1,848,640 1.1552%
用证券账户
14 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128%
15 崔广敏 1,733,100 1.0830%
16 申维宏 1,733,100 1.0830%
17 徐冉 1,575,546 0.9846%
18 陈财龙 1,554,013 0.9711%
19 王小军 1,363,372 0.8520%
20 符竹亮 1,205,765 0.7535%
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419%
22 王永军 1,000,000 0.6249%
23 张水金 937,977 0.5862%
24 查晓春 932,722 0.5829%
25 朱国强 894,123 0.5587%
26 饶江峰 695,680 0.4347%
27 黎亚男 693,240 0.4332%
28 罗仕辉 693,240 0.4332%
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332%
30 王雪 693,240 0.4332%
31 赵华夏 657,704 0.4110%
32 高玮 602,767 0.3767%
33 张彦平 593,600 0.3709%
34 赵伟 519,930 0.3249%
35 穆怀莉 519,930 0.3249%
36 黎建江 472,665 0.2954%
37 邹学红 433,275 0.2708%
38 万国俊 381,282 0.2383%
39 田嘉文 369,940 0.2312%
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
40 陈建林 316,469 0.1978%
41 魏志远 315,110 0.1969%
42 黄小云 157,554 0.0985%
小计 66,128,240 41.3240%
合计 81,612,076 51.0000%
交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方
具体情况”。
3、标的资产定价方式及交易价格
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号《资产评估报告》，
评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评
估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日 2020 年 12
月 31 日股东全部权益评估值为 179,466.52 万元。
依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价人民
币 125,000.00 万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股份比例为 51.00%，
交易总对价为 53,419.00 万元。根据交易对方是否参与业绩承诺及补偿，采用差
异化定价的方式：
陈志兰等 42 名交易对方不参与名品世家业绩承诺和补偿，其持有的名品世
家股份按照名品世家 100%股权作价人民币 100,000.00 万元乘以各自持股比例计
算。其持有的名品世家股份比例为 41.324%，交易作价为 41,324.00 万元。
陈明辉将对名品世家进行业绩承诺和补偿，其持有的名品世家股份比例为
9.676%，按照名品世家 100%股权作价人民币 125,000.00 万元计算，交易作价为
12,095.00 万元（125,000.00 万元*9.676%）。
根据上述交易价格，各交易对方交易的股份及获得的对价情况如下：
参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例 金额（元）
1 陈明辉 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
合计 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
不参与业绩承诺交易对方
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序号 交易对方 交易股份数（股） 比例 金额（元）
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 34,334,000.00
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 31,408,000.00
3 水向东 4,726,510 2.9536% 29,536,000.00
4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 28,308,000.00
5 龙年 3,147,310 1.9668% 19,668,000.00
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 19,061,000.00
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 17,563,000.00
8 王钊 2,633,040 1.6454% 16,454,000.00
9 封海泉 654,660 0.4091% 4,091,000.00
10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 16,245,000.00
酒仙网电子商务股份有
11 2,588,096 1.6173% 16,173,000.00
限公司
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 14,453,000.00
中泰证券股份有限公司
13 1,848,640 1.1552% 11,552,000.00
做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限
14 1,780,800 1.1128% 11,128,000.00
公司
15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
16 申维宏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
17 徐冉 1,575,546 0.9846% 9,846,000.00
18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 9,711,000.00
19 王小军 1,363,372 0.8520% 8,520,000.00
20 符竹亮 1,205,765 0.7535% 7,535,000.00
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 7,419,000.00
22 王永军 1,000,000 0.6249% 6,249,000.00
23 张水金 937,977 0.5862% 5,862,000.00
24 查晓春 932,722 0.5829% 5,829,000.00
25 朱国强 894,123 0.5587% 5,587,000.00
26 饶江峰 695,680 0.4347% 4,347,000.00
27 黎亚男 693,240 0.4332% 4,332,000.00
28 罗仕辉 693,240 0.4332% 4,332,000.00
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 4,332,000.00
30 王雪 693,240 0.4332% 4,332,000.00
31 赵华夏 657,704 0.4110% 4,110,000.00
32 高玮 602,767 0.3767% 3,767,000.00
33 张彦平 593,600 0.3709% 3,709,000.00
34 赵伟 519,930 0.3249% 3,249,000.00
35 穆怀莉 519,930 0.3249% 3,249,000.00
36 黎建江 472,665 0.2954% 2,954,000.00
37 邹学红 433,275 0.2708% 2,708,000.00
18
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
38 万国俊 381,282 0.2383% 2,383,000.00
39 田嘉文 369,940 0.2312% 2,312,000.00
40 陈建林 316,469 0.1978% 1,978,000.00
41 魏志远 315,110 0.1969% 1,969,000.00
42 黄小云 157,554 0.0985% 985,000.00
小计 66,128,240 41.3240% 413,240,000.00
合计 81,612,076 51.0000% 534,190,000.00
4、交易对价及其支付方式
本次收购交易对价为人民币 53,419.00 万元，并采用以下方式进行支付：
交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认
函后 10 个工作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成
过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月内
支付剩余 20%。
5、标的资产交割方式
本次收购标的股份全部为非限售流通股份，采用全国股转系统特定事项协议
转让的方式一次性进行过户交割。
6、陈明辉表决权委托
陈明辉将持有的未参与本次交易的 55,196,659 股名品世家股票（占名品世家
股本 34.4929%）的表决权独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。表决权
委托事项经双方协商并签署书面终止协议后方可终止。上述表决权委托事项完成
后，上市公司可控制的名品世家表决权比例为 85.4929%。
根据陈明辉与上市公司出具的《关于名品世家表决权委托事项的说明及承
诺》： 除上市公司主动要求终止陈明辉所持名品世家股份表决权委托事项外（包
括陈明辉为完成本次交易协议约定的业绩补偿筹措资金，经过上市公司书面同
意出售所持部分名品世家股份），在陈明辉将其持有的名品世家股份全部出售给
上市公司前，陈明辉将持有的名品世家股份表决权委托给上市公司期限终止日
不得早于 2023 年 12 月 31 日。
根据陈明辉和周长英出具的《关于周长英与陈明辉一致行动关系事项的说
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
明及承诺》：
周长英与陈明辉签署的《一致行动协议》及相应的一致行动关系未因本次
交易及陈明辉将所持名品世家股份表决权委托给上市公司而终止。周长英同意
陈明辉将所持名品世家股份表决权委托给上市公司事项。在陈明辉将所持名品
世家股份表决权委托给上市公司期间，周长英将根据与陈明辉签署的《一致行
动协议》的相关内容，与上市公司保持一致行动关系，具体如下：在名品世家
股东大会、董事会及经营层会议对名品世家相关事项作提案、表决或决策之前，
周长英将与上市公司进行协商并达成一致意见，并根据该一致意见进行提案、
表决或决策。如经协商后无法达成一致意见的，周长英同意按照上市公司的意
见进行提案、表决或决策。陈明辉同意周长英与上市公司保持一致行动关系的
上述具体安排。
综上，表决权委托生效后，陈明辉与周长英一致行动关系未解除。在陈明
辉将所持名品世家股份表决权委托给上市公司期间，周长英与上市公司保持一
致行动关系。同时，周长英持有名品世家股份比例仅为 2.5304%，持股比例较低，
上述一致行动关系事项不会对本次交易以及上市公司对名品世家的控制地位造
成重大不利影响。
7、名品世家业绩承诺和补偿
交易对手陈明辉对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。具体业绩承诺和
补偿方案如下：
（1）业绩承诺
参与业绩承诺的交易对方确认并承诺，名品世家 2021 年度、2022 年度和 2023
年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于人民币 10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。上市公司聘请的具有证券期
货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一会计年
度结束后对名品世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与对应会
计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿保证措施
为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易的
名品世家 9.6760%的股份（15,483,836 股，与本次交易的股票数量相同）质押给
宝德股份，并根据名品世家完成《股份转让协议》约定的业绩承诺情况，逐年按
当年业绩承诺占业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的比例解质押，如当年业绩
承诺未实现则不解押，业绩承诺期限届满，完成全部业绩承诺或者完成业绩补偿
后予以全部解押。陈明辉为完成《股份转让协议》约定的业绩补偿筹措资金，经
过宝德股份同意出售质押股份时，或者业绩承诺方需要用质押股份进行业绩补偿
时，可以解除部分或全部质押股份。
2）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据转让名品世家股份的比例以现金
方式承担补偿责任。但存在如下例外情况：
2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期满足以下条件的，则
交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计实现净利润
数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×业绩承诺方持有标的股
份交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。
若触发补偿义务，首先，上市公司直接自尚未支付的交易对价中扣除不超过
应补偿而未补偿的金额；其次，业绩承诺方应以其他自有资金向宝德股份补偿，
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并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。
若业绩承诺方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩承诺方应根
据监管机构或上市公司要求的方式，在上述期限内出售其持有未出售的名品世家
股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；再次，如业绩承诺方未能在上述期限内
补偿完毕，业绩承诺方应以其已质押给上市公司的名品世家的股份向上市公司补
偿，补偿过程中涉及的相关税费由业绩承诺方承担。补偿股份数量计算公式为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿而未补偿金额÷[本次交
易业绩承诺方出售名品世家股份的每股价格×（截至当期期末累计实现净利润总
和÷截至当期期末累计承诺净利润总和×100%)]。
如业绩承诺方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金
额合计达到本次交易所获得的全部对价，仍不足部分，业绩承诺方不再进行补偿。
若业绩承诺方最终无法按照协议约定向宝德股份补偿，将构成违约，宝德股
份有权要求业绩承诺方终止违约行为并承担赔偿责任。
2）减值测试
由上市公司聘请的审计机构分别于每一个业绩承诺会计年度结束后对名品
世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与业绩承诺方承诺的对应
会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在最后一个业绩
承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请的具
有证券期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值测试，并出具减值测试
报告。
在业绩承诺期完成后，如 [（名品世家期末减值额×业绩承诺方转让名品世
家股份的比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方
应以现金形式向宝德股份另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“2）业绩承诺补偿措施”相关内容执
行。
（3）采取业绩承诺措施的合理性
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中承担业绩承诺的交易对方陈明辉对下列两事项承担补偿责任：标
的资产的减值测试、标的公司的业绩承诺。
1）本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方
承担减值测试的补偿责任
根据交易双方签署的交易协议，在业绩承诺年度结束后，审计机构出具专项
审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的机构对
名品世家进行减值测试，并出具减值测试报告。如本次交易的股份存在减值，参
与业绩承诺的交易对方，需要对上市公司进行补偿。
2）交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益。
本次交易采用市场法估值作为评估结果，未采用基于未来收益预测的收益法
估值作为评估结果，因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。在交易对方已经
承担减值测试补偿责任的前提下，又附加按照收益法评估结果对名品世家业绩进
行承诺，为对上市公司利益的进一步附加保护，不存在损害上市公司利益的情形，
且具有合理性。
（4）业绩承诺覆盖比例合理性
业绩承诺上限覆盖交易对价 22.64%具有合理性，不存在损害上市公司利益
的情形，具体分析如下：
1）本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对
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方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相
关具体安排。”
根据上述规定，参与本次交易的名品世家股东非上市公司控股股东、实际控
制人或其控制的关联方，不强制要求交易对方承担减值测试和业绩承诺补偿义
务。本次交易中参与业绩承诺的交易对手方的范围和补偿上限由交易双方根据
市场化原则进行充分自主协商，符合相关法律法规规定。
2）部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
本次交易中，名品世家 100%股份基准定价为 12.50 亿元，根据交易对方是
否参与业绩承诺及承担补偿责任采用差异化定价方式，不参与业绩承诺的交易
对方按照上述基准定价的 80%，即名品世家 100%股份估值 10.00 亿元，进行交
易。如交易对方不参与业绩承诺，其能够取得的交易对价明显低于名品世家的
正常评估价值和基准定价。
本次交易中，交易对方是否参与业绩承诺，由上市公司与交易对方协商，并
按照市场原则进行确定。交易对方在综合考虑取得股份成本、对交易价格的要
求、自身资金需求以及是否愿意承担未来业绩承诺风险等因素后，确定各自是
否承担业绩承诺补偿义务。本次不参与业绩对赌的交易对方主要以财务投资为
主，其对标的公司既无控制权也对标的公司经营无重大影响力，不具备承诺标
的公司业绩的能力，因此，部分交易对方不参与业绩承诺的情形合理，其通过
对各自财务状况等因素进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺的决定符合市场
化交易原则。
3）本次交易中的业绩承诺符合商业谈判的平等互利原则，具有商业合理性
本次交易参与业绩承诺的交易对方陈明辉为标的公司实际控制人，能够决定
标的公司经营活动的重大事项，同时陈明辉丰富的酒类流通行业经营经验及市
场资源，使其具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权及企业管理经验。参与
业绩承诺的交易对方以其获取的交易对价作为业绩补偿的上限，也符合商业谈
判的平等互利原则。同时，以参与业绩承诺的交易对方于本次交易中所获得的
交易总对价作为补偿上限，具备较强的可实施性。
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4）标的公司承诺业绩具有可实现性
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，与国内
外知名酒企在酒水采销、产品开发等方面深度合作；同时深耕酒类营销服务，
以“提供营销服务+区域运营商市场拓展和维护”的模式为其大客户及线下加盟
连锁门店赋能，促进产品销售。2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018
年度，名品世家实现主营业务收入分别为 62,957.65 万元、101,950.33 万元、
84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 5,924.55 万元、7,988.13 万
元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。本次收购完成后，名品世家将成为上市公
司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，
将使得上市公司总资产、营业收入及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力
和持续发展能力。因此，经综合考虑标的公司较强的盈利能力及市场发展前景
等因素，交易双方协商确定参与本次交易的标的公司控股股东陈明辉对 2021 年
至 2023 年经营状况进行业绩承诺。
2021 年 1-6 月，名品世家累计实现营业收入 62,959.67 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,915.68 万元，占 2021 年承诺净利
润的 56.88%，标的公司实现 2021 年度承诺利润不存在重大障碍。
综上，本次交易中，虽然部分交易对方不参与业绩承诺，导致业绩承诺补偿
义务未能完全覆盖，但在《上市公司重大资产重组管理办法》不强制要求交易
对方进行业绩承诺的前提下，上市公司在考虑标的公司业绩承诺可实现性的情
况下，经过与交易对方的充分博弈，使业绩承诺覆盖比例达到 22.64%，具有合
理性，且不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
8、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
9、名品世家剩余股份收购计划
（1）本次交易完成后，上市公司对名品世家剩余 49%的股份具有初步收购
意向。根据上市公司及陈明辉出具的说明，上市公司尚未与名品世家股东就剩
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余股份的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公
司需要以及各方谈判进度具体确定。上市公司将根据法律、法规、中国证监会
和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
（2）陈明辉和周长英签署的《一致行动协议》对周长英出售其所持名品世
家 2.5304%股份约定的限制条款如下：在协议期限内（截至 2022 年 10 月 16 日，
经双方同意可延长），周长英向其他方出售名品世家股份，应当听取陈明辉意见，
且陈明辉具有优先受让权；在协议有效期内，周长英持有的名品世家股份比例
不得低于 0.007%。
针对上述条款，并确保该条款不会对名品世家剩余股份收购造成实质性障
碍，陈明辉和周长英出具了《关于周长英与陈明辉一致行动关系事项的说明及
承诺》，如未来周长英向上市公司出售名品世家股份，陈明辉同意放弃对周长英
持有股份的优先受让权并同意周长英向上市公司出售其持有的名品世家全部股
份。如《一致行动协议》对周长英向上市公司出售名品世家股份具有任何其他
限制或约束的，在周长英向上市公司出售名品世家股份时，陈明辉及周长英同
意无条件解除上述限制或约束，且不视为违约行为。
综上，陈明辉和周长英签署的《一致行动协议》不会对名品世家剩余股份
收购产生实质影响。同时，周长英持有名品世家股份比例仅为 2.5304%，持股比
例较低，上述一致行动关系事项不会对本次交易以及实现上市公司对名品世家
控制造成重大不利影响。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高
上市公司与名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品世家
业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事
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长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更，将在
遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》规定的前提下，履行
必要的审议程序后，聘任或选举产生。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、名品世家 2020 年度合并财
务报表及 2021 年 1-6 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 51,893.40 66,519.95 128.19%
归属于母公司资产净额 48,577.77 53,419.00 109.97%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 3,264.47 101,969.61 3123.62%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日经审计的财务
数据；标的资产的资产总额、资产净额为经审计的截至 2021 年 6 月 30 日财务数据。
2、上市公司营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为名品世
家 2020 年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2021 年 7 月 5 日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让协议》，
赵敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让上市公司 20%
股份。
上述减持实施完成前 36 个月，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动
人邢连鲜。上述减持实施完成后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，解直锟
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成为上市公司实际控制人，中新融创为首拓融汇一致行动人。
本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次
交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，
其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托
表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次收购为上市公司支付现金购买交易对方持有的名品世家股份，不涉及募
集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
为了整合资源，聚焦主营业务，公司主营业务由石油钻采电控系统与自动化
产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻采电
控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。上市公司于 2017 年度剥
离环保工程设计与施工业务，于 2019 年度剥离融资租赁业务。
2021 年 1-6 月、2020 年度及 2019 年度，石油钻采自动化产品及服务分别实
现营业收入 1,062.33 万元、2,564.34 万元及 3,016.16 万元；2021 年 1-6 月，上
市公司净利润为 84.28 万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无
法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资
产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家控
股权。
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕酒
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年
度，名品世家主营业务收入分别为 62,957.65 万元、101,950.33 万元、84,240.22
万元，净利润分别为 5,924.55 万元、7,988.13 万元、5,248.81 万元。截至 2021
年 6 月 30 日，名品世家总资产和净资产分别为 66,519.95 万元、49,439.59 万
元。本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成
为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入
及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。
2、房产等相关资产及石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离计划
（1）资产剥离安排
上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的资产
暨关联交易的议案》等与资产置出相关的议案，并与交易对方签署了附生效条件
的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见；2021 年 6
月 21 日上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述资产置出事
项，具体情况如下：
1）上市公司拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房
产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施及相
关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限
公司；与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制有限公司；
交易对方以现金方式向上市公司购买研发中心标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121049
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的研
发中心标的资产经评估的价值合计为 16,654.99 万元。在上述评估价值的基础上，
经双方协商，研发中心标的资产的转让价格确定为 16,703.99 万元。
2）上市公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西
付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相关的人员
亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司；交易对方以现金方式向上市公司购买草
堂标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121050
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的草
堂标的资产经评估的价值合计为 13,308.91 万元。在上述评估价值的基础上，经
双方协商，草堂标的资产的转让价格确定为 13,309.91 万元。
上述房产及相关资产置出事项不构成重大资产重组事项，上述资产置出的所
获的款项将优先用于支付本次交易的股权转让款。
（2）业务剥离安排
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年来收入
规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此，上市公司具有将
石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规划。截至本报告书
出具日，上市公司尚未就业务剥离制定明确的剥离方案和时间规划。未来如上市
公司进行业务剥离，将按照法律、法规、中国证监会、深交所及《公司章程》的
规定，履行必要的审议、批准和信息披露程序。
如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会产生
对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司尚未对业务剥离资金、人员等资
源配置的优先性作出明确安排。具体分析如下：
1）双主业不会对上市公司现有体内资源产生重大不利竞争
①石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会对上市公司体内资源
产生大量消耗
在业务发展规模方面，2019 年 11 月上市公司剥离完成融资租赁业务后，其
主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品业务。
2021 年 1-6 月、2020 年度及 2019 年度，石油钻采自动化产品及服务分别实
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现营业收入 1,062.33 万元、2,564.34 万元及 3,016.16 万元；2021 年 1-6 月，上
市公司净利润为 84.28 万元。2021 年 1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流
净额为-783.08 万元。因此，根据石油钻采电控系统与自动化产品的业务情况，
虽然该业务规模较小且处于微亏状态，但其对上市公司现金流等资源不会产生重
大不利消耗。
在业务体系方面，石油钻采电控系统与自动化产品业务为上市公司多年来一
直保持发展的主营业务，虽然其规模较小，但上市公司已经具有了研发设计、销
售与服务的完整业务体系，该业务继续发展不会对上市公司现有资源产生重大不
利消耗。
在上市公司资产结构方面，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司资产总额
53,077.69 万元，其中货币资金余额 28,259.59 万元；负债总额 4,415.63 万元。
因此，石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会造成上市公司产生较大
负债压力，不会对上市公司现有资源产生重大不利消耗。
2）名品世家具有独立生存和发展能力，不会对上市公司体内资源产生大量
消耗
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家主营业务收入分别为
62,957.65 万元、101,950.33 万元、84,240.22 万元，净利润分别为 5,924.55 万
元、7,988.13 万元、5,248.81 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家总资产和
净资产分别为 66,519.95 万元、49,439.59 万元。同时，名品世家具有独立完整
的采购、销售、服务等经营体系。因此，名品世家具有较好的独立发展经营能力，
不会对上市公司现有体内资源产生重大不利消耗。
3）双主业不存在重大不利竞争
根据上述，上市公司现有业务与名品世家业务均具有独立发展能力，尤其是
名品世家具有较好的盈利能力和发展能力，不会与上市公司现有业务产生对上市
公司体内资源的不利竞争。
上市公司现有业务与名品世家业务属于不同的业务体系，在核心业务人员及
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关键资源方面不存在交叉重叠，不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资
源的不利竞争。
4）因名品世家不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资源的不利竞
争，上市公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，该情形不会对
上市公司业务发展产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》大华核字【2021】0010170 号，本次
交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
2021 年 1-6 月/ 2020 年度 /
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 53,077.69 129,912.23 51,893.40 123,024.59
归属于母公司股东的
48,662.06 55,510.55 48,577.77 52,480.78
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
1.54 1.76 1.54 1.66
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 2,001.49 64,961.16 3,264.47 105,234.08
利润总额（万元） 49.49 7,558.99 -13.73 10,000.78
净利润（万元） 84.28 5,935.32 -181.06 7,660.08
归属于母公司股东的
84.28 3,029.77 -181.06 3,721.95
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0027 0.0958 -0.0057 0.1177
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，名品世家纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入及净利润水平将有明显增加，且
不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，标的公司拟将召开董事会
和股东大会并启动向全国股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序，并在终止挂
牌后，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。标的公司股
票终止挂牌及公司形式变更事项不会对本次交易产生影响。
根据上市公司、陈明辉和名品世家出具的《关于名品世家终止挂牌事项的
说明》，名品世家目前具有在本次交易完成后启动向全国股转系统申请其股票
终止挂牌的相关计划，最终是否申请终止挂牌，将根据上市公司及名品世家的
战略发展需要决定，并履行董事会和股东大会审议、监管部门审批程序，所以
该事项尚无明确具体的时间安排。如名品世家启动终止挂牌程序，名品世家将
在本次交易完成后（即标的股份完成过户后）启动相关程序，以确保不会对本
次交易造成不利影响。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的规定，结合近期全
国股转系统挂牌公司终止挂牌公开披露的异议股东保护措施公告，挂牌公司、
公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票收购、现金补
偿等方式对股东权益保护作出安排，对保护措施进行解释说明。异议股东包括
未参与股东大会股东、参与股东大会但未投同意票股东。根据上市公司、陈明
辉和名品世家出具的《关于名品世家终止挂牌事项的说明》，本次交易完成后，
如名品世家启动终止挂牌程序，名品世家将积极履行董事会和股东大会审议、
监管部门审批程序；名品世家及主要股东将积极主动与异议股东协商异议股东
保护措施，保护措施包括但不限于股票收购、现金补偿等，以确保名品世家终
止挂牌不存在实质性障碍，不会对本次交易造成不利影响。
根据最新交易方案，名品世家是否终止挂牌不会对本次交易产生重大影响。
本次收购标的股份全部为非限售股份，均可以采用全国股转系统特定事项协议
转让的方式一次性进行过户交割。如名品世家启动终止挂牌程序，其启动时间
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将在标的股份过户完成后，因此名品世家终止挂牌事项不会对本次交易造成实
质性障碍。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2020 年 12 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
2、2020 年 12 月 2 日，上市公司与交易各方签署了交易协议；
3、2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易方案调整相关的议案，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意
见。
4、2021 年 6 月 9 日，上市公司与交易对方重新签署了与交易相关的协议。
5、2021 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了
《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就相关议案
发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让进行审查或确认；
上述批准或核准为本次交易的前提条件，相关批准或核准通过前不得实施本
次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以
及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本人、
与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
依法承担个别及连带法律责任。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
上市公司控股
3、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息
股东、实际控制
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
人及其一致行
露的合同、协议、安排或其他事项。
动人
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
交易相关的信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
上市公司董事、
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
监事、高级管理
签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整
人员
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
2. 在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照
相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
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披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公司全体董
事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
3. 上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司全体董
事、监事、高级管理人员向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、
监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理
人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送上市公司全体董事、监事、高
级管理人员的身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级
管理人员授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司全体董事、监
事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服
务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料，本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。
上市公司 2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
3. 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并
保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
标的公司
将依法承担赔偿责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记
标的公司董事、
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
监事和高级管
依法承担赔偿责任。
理人员
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
交易对方
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中登公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
中新融创及首
2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
拓融汇、解直锟
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
3、本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履
行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中登公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
上市公司控股 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
股东、实际控 上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及
制人 其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司控股股东、
实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履
行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的，本人将承担相应的法律责任。
在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
交易对方陈明 和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理
辉及其一致行 由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业
动人 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
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相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及
其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间
持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责
任。
在本公司/本人作为上市公司关联方期间，本公司/本人及本公司/本人
控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本
人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务。
中新融创及首
本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价
拓融汇、解直
格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联
锟
交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上
市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺
并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
（一）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织存在同业竞争关系的业务。
（二）在作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市
上市公司控股
公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或
股东、实际控
可能构成竞争关系的业务。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其
制人及其一致
他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
行动人
主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织。
（三）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、
企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同
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业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联
第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司
或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，
如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责
任。
（一）截至本承诺函签署日，本人作为标的公司控股股东、实际控制人，
未实际经营与名品世家及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存
在同业竞争关系的业务。天津共创科技发展合伙企业（有限合伙）为本
人作为有限合伙人的企业，出资比例为 5.27%，执行事务合伙人为国台
酒业集团有限公司，本人参股该合伙企业的目的为进行财务性投资，并
未参与该合伙企业经营，因此该投资行为并未构成与名品世家同业竞争。
（二）本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织。
交易对方陈明 （三）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、
辉 企业或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同
业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联
第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司
或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，
如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责
任。
中新融创及首 （一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司控股股东和实
拓融汇、解直 际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制（包括
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锟 直接控制和间接控制）的其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市
公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上
市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞
争的业务或活动。
（二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）
的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞
争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关
联第三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注
入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务
交由上市公司经营，以避免同业竞争。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上
市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺
并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
（四）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
上市公司控股
受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
股东、实际控
所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
制人及其一致
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
行动人
2、本人最近三年收到的证监会派出机构及证券交易所的监管措施和记录
处分如下：……。
本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
上市公司董 的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
事、监事、高 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
级管理人员 本人不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，
符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
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1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年收到的证监会派出机构及证券交易所的监管措施和记
上市公司
录处分如下：……。
本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146
条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形。
本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
标的公司 受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、最近五年内，本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，本人/本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦
交易对方
不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚
信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存
在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
中新融创及首
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年未受到证监
拓融汇
会派出机构及证券交易所的监管措施和记录处分。
3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》
第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形。
1、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
解直锟 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
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易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近三年未受到证监会派出机构及证券交易所的监管措施和记
录处分
3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》
第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形。
（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
承诺方 主要承诺内容
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司控股
本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
股东、实际控
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
制人及其一致
依法追究刑事责任的情形。
行动人
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司董 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
事、监事、高 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
级管理人员 依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何
上市公司 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息
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以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
标的公司董 本人及本人控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不存在因与任何重
事、监事和高 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
级管理人员 依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
交易对方 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业及本人/本企业控制的机构或其他关联方不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的情形。
中新融创及首
本人/本企业及本人/本企业控制的机构或其他关联方最近 36 个月内不
拓融汇、解直
存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
锟
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人/本企业及本人/本企业控制的机构或其他关联方不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
承诺方 主要承诺内容
上市公司控股 本人于 2021 年 3 月 23 日向上市公司出具了《股份减持计划告知函》，拟
股东、实际控 在《股份减持计划告知函》公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内通过
制人及其一致 协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持公司股票
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行动人 不低于 37,932,813 （含本数）股，不超过 63,221,355（含本数）股，占
公司股份总数的 12%-20%。
本人（赵敏）于 2021 年 7 月 5 日分别与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订
《股份转让协议》，向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，
共计转让上市公司 20%股份。
除上述减持事项外，在符合相关法律法规、规范性文件要求及相关公开
承诺的情况下，本人未来有意向进一步采用协议转让、大宗交易、竞价
等合法合规方式继续减持上市公司股份予其他方。自本承诺函出具日起
至本次交易实施完毕期间，本承诺人拟减持上市公司股份事项，将严格
按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易
上市公司董 实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。自本承诺函出具日起至
事、监事、高 本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届
级管理人员 时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定
执行。
截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易
实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。自本承诺函出具日起至
首拓融汇、解
本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届
直锟
时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定执行。
截至本承诺函出具日，本承诺人具有向北京首拓融汇投资有限公司或与
其处于同一控制的其他主体转让本承诺人持有的上市公司全部股份的
中新融创
计划。本承诺人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定执行。
（七）关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
承诺方 主要承诺内容
本人与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
本人在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
上市公司控股 议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相
股东、实际控 关交易信息。
制人及其一致 在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
行动人 易相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。
综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
董事、监事和高级管理人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，
上市公司董 采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环
事、监事、高 节严格遵守了保密义务。
级管理人员 董事、监事和高级管理人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的
问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无
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关的单位和个人泄露相关交易信息。
在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
易相关的报告书前，董事、监事和高级管理人员严格遵守了保密义务。
综上，董事、监事和高级管理人员已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研
究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次
交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及
解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他
上市公司 任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
3、在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交
易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采取
了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关
环节严格遵守了保密义务。
2、本公司相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意
标的公司 见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无
关的单位和个人泄露相关交易信息。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、作为标的公司的股东，本人/本企业及本人/本企业委派的参与本次交
易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的
保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了
保密义务。
2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单
交易对方
位和个人泄露相关交易信息。
3、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本人/本企业及本人/本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保
密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买
卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本公司/本人与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的
中新融创及首 保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了
拓融汇、解直 保密义务。
锟 本公司/本人在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决
意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人泄露相关交易信息。
在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
交易相关的报告书前，本公司/本人严格遵守了保密义务。
综上，本公司/本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保
密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也
不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（八）关于填补被摊薄即期回报（如存在）相关措施的承诺
承诺方 主要承诺内容
如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人就相关填补措施承
诺如下：
1、本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
上市公司控股
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公
股东、实际控
司及其他股东的合法权益。
制人及其一致
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作
行动人
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
5、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造
成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人在担任上市公司董
事和高级管理人员期间，就相关填补措施承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
上市公司董事 报措施的执行情况相挂钩。
和高级管理人 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
员 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造
成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
中新融创及首 如本次重组存在摊薄上市公司即期回报情况的，本人/本企业就相关填
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拓融汇、解直 补措施承诺如下：
锟 1、本人/本企业作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害
公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
作出其他新监管规定的，本人/本企业届时将按照最新规定出具补充承
诺。
5、本人/本企业如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人/本企业
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；
因本人/本企业违反前述承诺给公司造成损失的，本人/本企业将及时、
足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本次交易完成后 36 个月内，不会通过包括但不限于增持上市公司股
陈明辉及其一
份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋
致行动人
求上市公司控制权。
（十）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
在本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，就保证
上市公司独立性作出如下承诺：
一、保证上市公司的资产分开
本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占
用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员分开
上市公司控股 本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事
股东、实际控制 会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、并在上
人及其一致行 市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的全资附属企业或
动人 控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、
劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本人不违反法律法规或越权干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务分开
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上
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市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市
公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；
同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市
公司以外的其他企业，未在本人控制的除上市公司以外的其他企业任职。
本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理分开
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理
结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东
大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本
人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下
级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市
公司的机构设置、自主经营；
（三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务分开
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公
司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本
人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司
/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上
市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司
之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业
务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。
在本公司/本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期
间，就保证上市公司独立性作出如下承诺：
一、保证上市公司的资产分开
本公司/本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证
不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员分开
本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、
中新融创及首 并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公
拓融汇、解直锟 司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上
市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人
推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选
举或聘任，本公司/本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务分开
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上
市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人
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承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公
司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员
工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司/
本人控制的除上市以外的其他企业任职。本公司/本人承诺将继续确保上
市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理分开
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理
结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公
司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本
公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会
存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，
不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经
营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、
合署办公。
五、保证上市公司的业务分开
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自
主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公
司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/
本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，
并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为
目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市
公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上
市公司业务分开。
（十一）关于所持标的股份清晰完整的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人/本企业已按标的公司的公司章程约定向标的公司进行出资，不存
在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人/本企业持有的标的公司股
份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方
委托持有标的股份的情形；本人持有的目标股份未被设定任何形式的抵
押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻
交易对方 结、扣押或执行等强制措施的情形；标的股份依照上市公司与本人/本企业
签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本人/本企业保证
此种状况持续至标的股份登记至上市公司名下。
2、本人/本企业向上市公司转让标的股份，不会违反标的公司的公司章程、
内部管理制度的规定，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、承诺、
保证的限制；此外，本人/本企业在所知范围内保证标的公司签署的协议或
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合同不存在阻碍本人转让标的股份的限制性条款。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次交
易原则性意见
1、赵敏、邢连鲜就本次交易原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人赵敏、邢连鲜就本次交易原
则性意见如下：“本次交易有利于改善上市公司的财务状况、增强公司的持续经
营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原
则上同意本次交易。”
2、首拓融汇、解直锟、中新融创就本次交易原则性意见
首拓融汇、解直锟、中新融创就本次交易原则性意见如下：“本次交易有
利于改善上市公司的财务状况、增强公司的持续经营能力和抗风险能力，从而
有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交
易。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
1、赵敏、邢连鲜减持计划
（1）上市公司控股股东及实际控制人赵敏、邢连鲜出具承诺：“本人于 2021
年 3 月 23 日向上市公司出具了《股份减持计划告知函》，拟在《股份减持计划
告知函》公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内通过协议转让、集中竞价交易
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或者大宗交易等合规方式，合计减持公司股票不低于 37,932,813 （含本数）股，
不超过 63,221,355（含本数）股，占公司股份总数的 12%-20%。
本人（赵敏）于 2021 年 7 月 5 日分别与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股
份转让协议》，向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让
上市公司 20%股份。
除上述减持事项外，在符合相关法律法规、规范性文件要求及相关公开承诺
的情况下，本人未来有意向进一步采用协议转让、大宗交易、竞价等合法合规方
式继续减持上市公司股份予其他方。自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期
间，本承诺人拟减持上市公司股份事项，将严格按照有关法律法规及中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定执行。”
（2）2021 年 7 月 5 日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让
协议》，赵敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让上
市公司 20%股份。
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具日，本
承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份
的计划或安排。自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减
持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定执行。”
3、首拓融汇、解直锟、中新融创减持计划
首拓融汇、解直锟出具承诺：“截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自
本承诺函出具日起至本次交易实施完毕或者终止期间减持上市公司股份的计划
或安排。自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕或者终止期间，如本承诺人
拟减持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定执行。”
中新融创出具承诺：“截至本承诺函出具日，本承诺人具有向北京首拓融
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汇投资有限公司或与其处于同一控制的其他主体转让本承诺人持有的上市公司
全部股份的计划。本承诺人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和
备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
（三）标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》明确约定了业绩承诺方在标的
公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排，标的资产业绩承
诺及补偿安排具体详情参见“第六章本次交易合同的主要内容”的相关内容。业绩
承诺及补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理
办法》等相关规定。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票
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相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产，宝德股份已聘请大华会计师事务所、中锋资
产评估对标的资产进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次交易对当期每股收益的摊薄情况
1、本次交易不会摊薄即期回报
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据上市公司历史财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次
交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基
本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高，本次交易不会摊薄即期回报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若因宏观经济、产业政策、行业周期、经营环境等未知因素的影响导致上市
公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司
持续回报能力：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
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次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）赵敏、邢连鲜关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
5、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以
下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（3）首拓融汇、解直锟、中新融创关于填补本次发行摊薄即期回报作出以
下承诺：
“在本人/本企业作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期
间，就关于填补被摊薄即期回报（如存在）相关措施，作出如下承诺：
1、本人/本企业作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
及其他股东的合法权益。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
其他新监管规定的，本人/本企业届时将按照最新规定出具补充承诺。
5、本人/本企业如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人/本企业同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人/本企业违反前
述承诺给公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部
损失。”
57
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、
中止或取消的风险。
本次交易完成尚需经股东大会审议通过。此外，在本次交易推进过程中，市
场环境可能会发生变化，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交
易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消
的风险。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易方案调整后，根据本次交易协议，交易对方陈明辉承诺标的公司
2021 年至 2023 年扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 10,400 万元、
13,500 万元、17,400 万元。未来承诺业绩是基于一系列假设及标的公司的相关经
营状况而进行的，如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形
势变化、行业增速下降、标的公司市场拓展或经营管理未达预期等影响，则可能
出现承诺业绩无法实现的情况。
（三）补偿实施的违约风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，交易对方陈明辉签署
相关协议，对标的公司业绩承诺及补偿安排进行约定；同时结合业绩承诺情况，
为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易的名品
世家 9.6760%的股份（15,483,836 股，与本次交易的股票数量相同）质押给宝德
股份，并根据名品世家业绩承诺实现情况按年度解除质押。但仍存在交易对方补
偿承诺实施的违约风险。
58
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，名品世家主营业务将纳入上市公司业务板块，且与上市公
司现有业务类型不同，业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调
及风险控制能力提出了更高要求。
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也
存在差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上
市公司的经营管理和管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程
度及效果具有一定不确定性。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次收购名品世家控股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，上市公司对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在
未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确认较大额
度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益或出现其他减值情况，收
购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）上市公司现金对价支付能力不足的风险
上市公司本次收购需支付现金对价 53,419.00 万元，股权转让价款资金主
要来源于上市公司自有资金、资产置出所获得价款及银行贷款。其中资产置出
受让方支付转让价款来源于上市公司实际控制人赵敏自有资金及股票减持所获
得的价款。根据赵敏与减持受让方罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦于 2021 年 7 月 5
日签署的《股份转让协议》，拟以 8.192 元/股合计转让其持有的上市公司 20%
股权，合计转让金额 51,790.93 万元。如赵敏无法如期获得股票转让价款，则
将可能影响其支付资产置出价款的进度，从而导致上市公司存在可能无法按照
协议约定支付收购价款的风险。
59
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、与交易标的有关风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分。根据中锋资产评
估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号，评估机构对标的资产采用市场法与收
益法两种方法进行估值，并选用市场法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，名品世家纳入评估范围内的股东权益账面
值为 43,515.04 万元，在持续经营及公开市场的前提下股东全部权益价值的评估
值为 179,466.52 万元，评估增值 135,951.48 万元，增值率为 312.42%，增值幅度
较大。
市场法通过将评估对象与在市场上已有的相似交易案例的交易价格、股东权
益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于市场交易价格中包含了
投资者对投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场
法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收
益的预期。本次评估中的市场法采用交易案例比较法，通过分析与被评估企业处
于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析该等交易案例的
数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，
得出评估对象价值的方法。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如
果假设条件发生预期之外的较大变化，可能存在估值与实际情况不符的风险。
（二）存货管理不善风险
2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，名品世家存货账面价值分别为
16,270.56 万元、24,225.63 万元、25,395.12 万元，存货管理水平直接关系着企
业资金以及资产运作效率。若存货管理不善，储备量过大，存货占用过多资金，
则会导致公司流动资金紧张，引起流动性风险；储备量过小，公司销售运转存在
问题，则会影响企业收益。同时，如果市场环境发生不利变化，存货销售价格下
60
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
跌，将存在存货减值和跌价风险。
（三）市场竞争风险
经过多年的发展，名品世家已成为国内领先的酒类流通领域经销商和服务商
之一，在行业内具备一定的竞争优势。我国酒类流通市场竞争激烈，流通企业数
量巨大，行业结构相对分散，随着居民酒类消费升级，新型销售业态如电子商务
兴起，促使传统酒类分销商逐渐启动业务转型，零售终端呈现出多元化的趋势，
公司面临的市场竞争将进一步加剧。如果名品世家不能审慎地把握行业的动态变
化和发展趋势，根据市场状况和客户需求及时调整销售体系和营销策略；或不能
在品牌、服务、销售渠道、供应商合作等方面进一步增强实力，会存在因竞争优
势减弱而对经营造成不利影响的风险。
（四）产品出现质量问题或者侵权风险
酒类流通行业准入门槛较低、违法成本低、市场秩序混乱，参与主体资质、
信誉度良莠不齐。假冒伪劣产品利润较高，在利益的驱使下，持续存在少数不法
分子制造、贩卖假冒伪劣产品或者侵权产品的现象。名品世家的产品主要是向与
其长期合作且信誉良好的经销商或者直接向厂家采购，加盟店则主要是向名品世
家或名品世家的区域运营商采购产品。尽管名品世家具有对供应商、产品的审核
制度；在名品世家进销存体系中，进货、存货和销售环节的货品通过验真入库、
验真出库，并规范货品流向；同时名品世家制定了营销及物流流程，从而保证客
户和消费者到手酒品的质量。但是酒类流通过程环节众多，若上游企业审核不严，
或下游客户或加盟店缺乏诚信经营意识，可能会出现产品质量问题或侵犯问题，
从而会对公司的商誉带来不良的影响。
（五）品牌管理不善风险
名品世家加盟店数量众多；随着未来名品世家经营规模的进一步扩大，其加
盟店数量将逐步增加。尽管，名品世家具有对加盟店的系列管理制度，以规范加
盟店运营并维护品牌形象。但如果名品世家对加盟店管理不善，未能有效杜绝加
盟店作出的有损名品世家品牌声誉的行为，则可能会对名品世家品牌形象造成负
61
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
面影响，进而损害名品世家的品牌影响力和市场信任度。
（六）标的企业业绩对赌期后的成长性风险
根据名品世家所处的酒类流通行业特点，其实际控制人陈明辉及核心管理团
队对名品世家业务具有较大影响力。名品世家采用轻资产的管控模式和运营方式，
通过向区域运营商（包括其开拓的终端门店）提供综合性酒类营销服务，提升区
域运营商和终端门店服务质量，促进区域运营商和终端门店的销售收入，且名品
世家与主要供应商和客户均为多年较为稳定的合作关系。但由于影响标的企业成
长性的因素较多，或者业绩对赌期后，如果宏观经济形势发生较大变化，陈明辉
及核心管理团队影响减弱，或者标的企业不能通过继续拓展营销网络，提升品牌
价值，进一步丰富产品线等方式维持公司竞争力，将会导致公司在未来面临业绩
不能持续增长的风险。
（七）关于区域运营商的合作风险
本次交易对方中包含名品世家区域运营商及关联人，其中交易对方查晓春
为运营商，其儿子查子文为区域运营商；交易对方朱国凤之弟弟朱国强为区域
运营商；交易对方黎建江之兄弟黎建波为区域运营商。本次交易对方中区域运
营商及其关联人与名品世家基于互惠互利的合作原则，双方在历史上通过酒类
营销服务及酒类销售保持长期合作关系。上述交易对方及关联人中区域运营商
出具相关承诺，其与名品世家的合作是基于互惠互利等因素，名品世家能够为
区域运营商及其发展的客户提供较为稳定和优质的产品，也能够为其市场拓展
和维护提供较好的营销服务。不会因区域运营商或其关联方转让名品世家股份
的原因，与名品世家终止合作或缩减交易规模。在名品世家营销政策不出现重
大不利变化的情形下，上述区域运营商仍将继续保持与名品世家的良好合作关
系，在 3 年内不会主动与名品世家终止合作，或主动缩减交易规模。如果名品
世家营销政策出现重大不利变化，可能使得上述区域运营商终止与名品世家的
合作，将可能导致名品世家存在业绩下滑的风险。
62
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成仍
需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产及上市公司的财产、人
员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。因此，
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来不利影响的可能性。公司
提请广大投资者注意上述风险，结合相关信息披露资料做出适当判断并在此基础
上进行投资决策。
63
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 4
中介机构声明................................................................................................................ 5
修订说明........................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案的调整情况............................................................................. 9
二、本次交易方案............................................................................................... 14
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 26
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 27
五、本次交易不涉及募集配套资金................................................................... 28
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 28
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明................................... 33
八、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 34
九、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 35
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，上市公
司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... 51
十一、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 53
重大风险提示.............................................................................................................. 58
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 58
二、与交易标的有关风险................................................................................... 60
三、其他风险....................................................................................................... 63
目录.............................................................................................................................. 64
释义.............................................................................................................................. 69
第一章 本次交易概况.............................................................................................. 72
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 72
二、本次交易的具体方案................................................................................... 73
64
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 85
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 86
五、本次交易不涉及募集配套资金................................................................... 87
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 87
七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明................................... 92
八、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 93
第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 95
一、上市公司概况............................................................................................... 95
二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 95
三、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 98
四、最近三年控制权变动情况......................................................................... 103
五、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 103
六、最近三年主营业务发展情况..................................................................... 104
七、最近三年及一期的主要财务指标............................................................. 105
八、最近三年合法合规情况............................................................................. 106
第三章 交易对方基本情况.................................................................................... 110
一、交易对方具体情况..................................................................................... 110
二、交易对方之间的关联关系说明................................................................. 185
三、交易对方与上市公司的关联关系说明..................................................... 185
四、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在
关联关系或一致行动关系的说明..................................................................... 185
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况................. 185
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................. 186
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明......................... 221
八、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形......................... 233
第四章 交易标的基本情况.................................................................................... 234
一、基本信息..................................................................................................... 234
二、标的公司历史沿革..................................................................................... 234
65
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、标的公司股权结构及控制关系................................................................. 256
四、标的企业子公司情况................................................................................. 263
五、主要资产权属状况..................................................................................... 276
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况................................................. 287
七、主营业务发展情况..................................................................................... 288
八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况............................. 355
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................. 358
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前
置条件................................................................................................................. 364
十一、对交易标的的其它情况说明................................................................. 364
第五章交易标的评估与定价.................................................................................... 369
一、资产评估情况............................................................................................. 369
二、标的资产的评估基本情况......................................................................... 369
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......................................... 418
四、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 419
第六章本次交易合同的主要内容............................................................................ 422
一、与参与业绩承诺的 1 名交易对方交易协议主要内容............................. 423
二、不参与业绩承诺的 41 名交易对方........................................................... 432
三、不参与业绩承诺方封海泉......................................................................... 440
四、名品世家股份质押及表决权委托协议..................................................... 446
第七章本次交易的合规性分析................................................................................ 453
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 453
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................. 456
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
............................................................................................................................. 456
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规
则》第七条的规定............................................................................................. 457
五、独立财务顾问和律师核查意见................................................................. 458
第八章管理层讨论与分析........................................................................................ 459
66
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 459
二、标的公司行业特点和经营情况分析......................................................... 465
三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析................................................. 518
第九章财务会计信息................................................................................................ 527
一、标的公司财务信息..................................................................................... 527
二、上市公司备考财务报表审阅报告............................................................. 532
第十章 关联交易与同业竞争................................................................................ 536
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 536
二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 540
第十一章 风险因素................................................................................................ 547
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 547
二、与交易标的有关风险................................................................................. 549
三、其他风险..................................................................................................... 552
第十二章 其他重要事项........................................................................................ 553
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 553
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明................................. 553
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......................................... 553
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 554
五、上市公司的利润分配政策及相应的安排................................................. 555
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................. 558
七、上市公司披露前股价波动是否达到 20%的说明 .................................... 564
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................. 567
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形的说明................................................................. 569
十、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 569
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信
67
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
息......................................................................................................................... 573
第十三章 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见.... 574
一、独立董事意见............................................................................................. 574
二、法律顾问意见............................................................................................. 576
三、独立财务顾问意见..................................................................................... 577
第十四章 相关中介机构........................................................................................ 580
一、独立财务顾问............................................................................................. 580
二、律师事务所................................................................................................. 580
三、审计机构..................................................................................................... 580
四、资产评估机构............................................................................................. 580
第十五章 上市公司及中介机构声明.................................................................... 581
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 581
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 582
三、律师事务所声明......................................................................................... 583
四、会计师事务所声明..................................................................................... 584
五、资产评估机构声明..................................................................................... 585
第十六章 备查文件及备查地点............................................................................ 586
一、备查文件..................................................................................................... 586
二、备查地点..................................................................................................... 587
68
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关
本报告、本报告书 指
联交易报告书（草案）（修订稿）
宝德股份、上市公司、公司、
指 西安宝德自动化股份有限公司
本公司
名品世家、标的公司 指 名品世家酒业连锁股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品世家
指
收购 酒业连锁股份有限公司 51.00%股份
首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司
庆汇租赁 指 庆汇租赁有限公司
天禄盛世酒业 指 天禄盛世（北京）酒业有限公司
英斯派 指 英斯派酒业（张家港保税区）有限公司
酒仙网电子商务 指 酒仙网电子商务股份有限公司
酒仙网 指 酒仙网络科技股份有限公司
信达证券 指 信达证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任
仁怀酒投 指
公司
名品有限 指 名品世家前身名品世家（北京）酒业连锁有限公司
江西名品酒业 指 江西名品世家酒业有限公司
江西名品商贸 指 江西名品酒业商贸有限公司
江西名品供应链 指 江西名品世家供应链管理有限公司
霍尔果斯名品世家 指 霍尔果斯名品世家管理咨询有限公司
明品科技 指 北京明品科技有限公司
名品世家新零售 指 名品世家新零售有限公司
东方国彩 指 南丰县东方国彩投资管理有限公司
北京国彩 指 北京东方国彩投资管理有限公司
标的资产、标的股份 指 名品世家 51.00%股份
本次交割股份 指 不存在股份限售且可一次性进行过户的标的股份
业绩承诺方 指 名品世家于本次交易的股东陈明辉
69
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名
品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件的股
份转让协议》、《西安宝德自动化股份有限公司与陈
志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限
《股份转让协议》 指
公司之附生效条件的股份转让协议》及其补充协
议、《西安宝德自动化股份有限公司与封海泉关于
名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件的
股份转让协议》
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年、2023 年
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 6 月 30 日
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
《名品世家酒业连锁股份有限公司审计报告及财
审计报告 指
务报表》（大华审字[2021]0015676 号）
《西安宝德自动化股份有限公司重大资产重组备
备考审阅报告 指
考审阅报告》（大华核字[2021]0010170 号）
独立财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司
五矿证券有限公司出具的《西安宝德自动化股份有
财务顾问报告 指 限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问
报告》（修订稿）
律师事务所、律师 指 北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所出具的《关于西安宝德自动
法律意见书 指 化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律
意见》
北京市天元律师事务所出具的《关于西安宝德自动
补充法律意见 指 化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充
法律意见》
中锋资产评估、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西安宝德
自动化股份有限公司拟收购股权所涉及的名品世
资产评估报告 指
家酒业连锁股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》[中锋评报字（2021）第 01128 号]
董事会 指 西安宝德自动化股份有限公司董事会
监事会 指 西安宝德自动化股份有限公司监事会
股东大会 指 西安宝德自动化股份有限公司股东大会
终止挂牌、摘牌 指 名品世家在全国股转系统终止挂牌
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
70
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则（2020 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干问题的规定》 指
定》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
《创业板重组审核规则》 指
审核规则》
《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国台酒业 指 贵州国台酒业销售有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Business-to-Consumer 的缩写，电子商务的一种模
B2C 指 式，也是直接面向消费者销售产品和服务商业零售
模式。
Business-to-Business 的缩写，企业与企业之间通过
B2B 指 专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，
开展交易活动的商业模式。
Online to Offline 的缩写，线上营销线上购买或预订
O2O 指
（预约）带动线下经营和线下消费。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入造成的。
71
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
上市公司现有主营业务发展受限，需要通过资产整合等方式增强其持续经营
能力，以保护上市公司及其全体股东利益。标的公司业务发展成熟，收购优质资
产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。具体如下：
1、上市公司现有业务发展受限，需要通过资产整合方式增强其持续经营能
力
自 2018 年以来，上市公司原主营业务包括融资租赁及石油钻采电控系统与
自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018 年度及 2019 年度，上市公司分别
实现净利润-57,560.90 万元及-38,731.19 万元，处于连续两年亏损状态。为提升
公司持续经营能力，保护股东利益，公司开展业务整合，剥离盈利能力较差资产，
并注入盈利能力较强的资产。基于上述目的，2019 年 11 月，公司将其持有的庆
汇租赁 90%股权全部转让，实现融资租赁业务的剥离。
上述融资租赁资产剥离完成后，上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自
动化产品的研发、制造、销售与服务。2021 年 1-6 月、2020 年度及 2019 年度，
石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 1,062.33 万元、2,564.34 万元及
3,016.16 万元；2021 年 1-6 月，上市公司净利润为 84.28 万元；因此上市公司现
有主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公
司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述
目的，上市公司拟购买名品世家控股权。
2、标的公司行业前景广阔，业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上市
公司盈利能力和持续发展能力
（1）近年来，随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通
行业取得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，
流通效率稳步提升，酒类流通现代化程度不断提高。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
随着国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了大幅度的提升，从
2013 年的 18,310.80 元增加至 2020 年的 32,189.00 元。可支配收入增加的同时，
居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从 2013 年的 4,126.70 元增
加至 2020 年的 6,397.00 元。我国的城镇化率不断提升，从 1980 年的 19.4%增
加至 2020 年的 63.89%，城镇人口从 1980 年的 19,140.00 万人增加至 2020 年的
90,199.00 万人。联合国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报
告 2013》预测，到 2030 年，中国将新增约 3.1 亿城市居民，城镇化率将达到 70%。
随着可支配收入的提高和城镇化程度的提升，人们社交生活内容更加丰富，活动
次数更加频繁，作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。借助于酒类
产量稳定供应与流通渠道的拓宽，酒类流通在居民收入不断增加与城镇化程度不
断提高的背景下市场空间广阔。
（2）名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，
深耕酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。2021 年 1-6 月、2020 年度、
2019 年度，名品世家主营业务收入分别为 62,957.65 万元、101,950.33 万元、
84,240.22 万元，净利润分别为 5,924.55 万元、7,988.13 万元、5,248.81 万元。
综上，本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业
务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收
入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力。
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，请详见本报告书“第一章
本次交易概况”之“六、（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响”及“第八章
管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
2021 年 6 月 9 日，交易对方与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金
53,419.00 万元购买交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券代
码 835961）51.00%的股份；本次收购的标的股份全部为非限售股份，以全国股
73
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，即不涉及远期交割。本次
交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
此外，陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家 34.4929%股票表决权独
家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制的
名品世家表决权比例为 85.4929%。
本次收购完成后，名品世家股权结构如下：
注：名品世家股权结构图不包括其参股公司。
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，均为非限售流通
股。
2、交易对方
本次收购的交易对方共 43 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 1
名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。基本情况如下：
参与业绩承诺交易对方
74
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序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈明辉 15,483,836 9.6760%
合计 15,483,836 9.6760%
不参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例
1 陈志兰 5,494,264 3.4334%
2 包煊炜 5,025,990 3.1408%
3 水向东 4,726,510 2.9536%
4 邱文杰 4,529,908 2.8308%
5 龙年 3,147,310 1.9668%
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061%
7 朱国凤 2,810,512 1.7563%
8 王钊 2,633,040 1.6454%
9 封海泉 654,660 0.4091%
10 徐来宝 2,599,650 1.6245%
11 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173%
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453%
中泰证券股份有限公司做市专
13 1,848,640 1.1552%
用证券账户
14 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128%
15 崔广敏 1,733,100 1.0830%
16 申维宏 1,733,100 1.0830%
17 徐冉 1,575,546 0.9846%
18 陈财龙 1,554,013 0.9711%
19 王小军 1,363,372 0.8520%
20 符竹亮 1,205,765 0.7535%
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419%
22 王永军 1,000,000 0.6249%
23 张水金 937,977 0.5862%
24 查晓春 932,722 0.5829%
25 朱国强 894,123 0.5587%
26 饶江峰 695,680 0.4347%
27 黎亚男 693,240 0.4332%
28 罗仕辉 693,240 0.4332%
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332%
30 王雪 693,240 0.4332%
31 赵华夏 657,704 0.4110%
32 高玮 602,767 0.3767%
33 张彦平 593,600 0.3709%
34 赵伟 519,930 0.3249%
75
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
35 穆怀莉 519,930 0.3249%
36 黎建江 472,665 0.2954%
37 邹学红 433,275 0.2708%
38 万国俊 381,282 0.2383%
39 田嘉文 369,940 0.2312%
40 陈建林 316,469 0.1978%
41 魏志远 315,110 0.1969%
42 黄小云 157,554 0.0985%
小计 66,128,240 41.3240%
合计 81,612,076 51.0000%
交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方
具体情况”。
3、标的资产定价方式及交易价格
根据中锋资产评估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号《资产评估报告》，
评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用市场法的评
估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家于本次评估基准日 2020 年 12
月 31 日股东全部权益评估值为 179,466.52 万元。
依据上述评估价值，并经交易各方协商，名品世家 100%股份基准作价人民
币 125,000.00 万元。本次收购采用现金支付，收购名品世家股份比例为 51.00%，
交易总对价为 53,419.00 万元。根据交易对方是否参与业绩承诺及补偿，采用差
异化定价的方式：
陈志兰等 42 名交易对方不参与名品世家业绩承诺和补偿，其持有的名品世
家股份按照名品世家 100%股权作价人民币 100,000.00 万元乘以各自持股比例计
算。其持有的名品世家股份比例为 41.324%，交易作价为 41,324.00 万元。
陈明辉将对名品世家进行业绩承诺和补偿，其持有的名品世家股份比例为
9.676%，按照名品世家 100%股权作价人民币 125,000.00 万元计算，交易作价为
12,095.00 万元（125,000.00 万元*9.676%）。
根据上述交易价格，各交易对方交易的股份及获得的对价情况如下：
参与业绩承诺交易对方
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序号 交易对方 交易股份数（股） 比例 金额（元）
1 陈明辉 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
合计 15,483,836 9.6760% 120,950,000.00
不参与业绩承诺交易对方
序号 交易对方 交易股份数（股） 比例 金额（元）
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 34,334,000.00
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 31,408,000.00
3 水向东 4,726,510 2.9536% 29,536,000.00
4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 28,308,000.00
5 龙年 3,147,310 1.9668% 19,668,000.00
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 19,061,000.00
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 17,563,000.00
8 王钊 2,633,040 1.6454% 16,454,000.00
9 封海泉 654,660 0.4091% 4,091,000.00
10 徐来宝 2,599,650 1.6245% 16,245,000.00
酒仙网电子商务股份有
11 2,588,096 1.6173% 16,173,000.00
限公司
12 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 14,453,000.00
中泰证券股份有限公司
13 1,848,640 1.1552% 11,552,000.00
做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限
14 1,780,800 1.1128% 11,128,000.00
公司
15 崔广敏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
16 申维宏 1,733,100 1.0830% 10,830,000.00
17 徐冉 1,575,546 0.9846% 9,846,000.00
18 陈财龙 1,554,013 0.9711% 9,711,000.00
19 王小军 1,363,372 0.8520% 8,520,000.00
20 符竹亮 1,205,765 0.7535% 7,535,000.00
21 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 7,419,000.00
22 王永军 1,000,000 0.6249% 6,249,000.00
23 张水金 937,977 0.5862% 5,862,000.00
24 查晓春 932,722 0.5829% 5,829,000.00
25 朱国强 894,123 0.5587% 5,587,000.00
26 饶江峰 695,680 0.4347% 4,347,000.00
27 黎亚男 693,240 0.4332% 4,332,000.00
28 罗仕辉 693,240 0.4332% 4,332,000.00
29 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 4,332,000.00
30 王雪 693,240 0.4332% 4,332,000.00
31 赵华夏 657,704 0.4110% 4,110,000.00
32 高玮 602,767 0.3767% 3,767,000.00
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
33 张彦平 593,600 0.3709% 3,709,000.00
34 赵伟 519,930 0.3249% 3,249,000.00
35 穆怀莉 519,930 0.3249% 3,249,000.00
36 黎建江 472,665 0.2954% 2,954,000.00
37 邹学红 433,275 0.2708% 2,708,000.00
38 万国俊 381,282 0.2383% 2,383,000.00
39 田嘉文 369,940 0.2312% 2,312,000.00
40 陈建林 316,469 0.1978% 1,978,000.00
41 魏志远 315,110 0.1969% 1,969,000.00
42 黄小云 157,554 0.0985% 985,000.00
小计 66,128,240 41.3240% 413,240,000.00
合计 81,612,076 51.0000% 534,190,000.00
4、交易对价及其支付方式
本次收购交易对价为人民币 53,419.00 万元，并采用以下方式进行支付：
交易协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认
函后 10 个工作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成
过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月内
支付剩余 20%。
5、标的资产交割方式
本次收购标的股份全部为非限售流通股份，采用全国股转系统特定事项协议
转让的方式一次性进行过户交割。
6、陈明辉表决权委托
陈明辉将持有的未参与本次交易的 55,196,659 股名品世家股票（占名品世家
股本 34.4929%）的表决权独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使。表决权
委托事项经双方协商并签署书面终止协议后方可终止。上述表决权委托事项完成
后，上市公司可控制的名品世家表决权比例为 85.4929%。
根据陈明辉与上市公司出具的《关于名品世家表决权委托事项的说明及承
诺》： 除上市公司主动要求终止陈明辉所持名品世家股份表决权委托事项外（包
括陈明辉为完成本次交易协议约定的业绩补偿筹措资金，经过上市公司书面同
意出售所持部分名品世家股份），在陈明辉将其持有的名品世家股份全部出售给
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司前，陈明辉将持有的名品世家股份表决权委托给上市公司期限终止日
不得早于 2023 年 12 月 31 日。
根据陈明辉和周长英出具的《关于周长英与陈明辉一致行动关系事项的说
明及承诺》：周长英与陈明辉签署的《一致行动协议》及相应的一致行动关系未
因本次交易及陈明辉将所持名品世家股份表决权委托给上市公司而终止。周长
英同意陈明辉将所持名品世家股份表决权委托给上市公司事项。在陈明辉将所
持名品世家股份表决权委托给上市公司期间，周长英将根据与陈明辉签署的《一
致行动协议》的相关内容，与上市公司保持一致行动关系，具体如下：在名品
世家股东大会、董事会及经营层会议对名品世家相关事项作提案、表决或决策
之前，周长英将与上市公司进行协商并达成一致意见，并根据该一致意见进行
提案、表决或决策。如经协商后无法达成一致意见的，周长英同意按照上市公
司的意见进行提案、表决或决策。陈明辉同意周长英与上市公司保持一致行动
关系的上述具体安排。
综上，表决权委托生效后，陈明辉与周长英一致行动关系未解除。在陈明
辉将所持名品世家股份表决权委托给上市公司期间，周长英与上市公司保持一
致行动关系。同时，周长英持有名品世家股份比例仅为 2.5304%，持股比例较低，
上述一致行动关系事项不会对本次交易以及上市公司对名品世家的控制地位造
成重大不利影响。
7、名品世家业绩承诺和补偿
交易对手陈明辉对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。具体业绩承诺和
补偿方案如下：
（1）业绩承诺
参与业绩承诺的交易对方确认并承诺，名品世家 2021 年度、2022 年度和 2023
年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于人民币 10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。上市公司聘请的具有证券期
货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一会计年
度结束后对名品世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与对应会
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计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿保证措施
为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易的
名品世家 9.6760%的股份（15,483,836 股，与本次交易的股票数量相同）质押给
宝德股份，并根据名品世家完成《股份转让协议》约定的业绩承诺情况，逐年按
当年业绩承诺占业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的比例解质押，如当年业绩
承诺未实现则不解押，业绩承诺期限届满，完成全部业绩承诺或者完成业绩补偿
后予以全部解押。陈明辉为完成《股份转让协议》约定的业绩补偿筹措资金，经
过宝德股份同意出售质押股份时，或者业绩承诺方需要用质押股份进行业绩补偿
时，可以解除部分或全部质押股份。
2）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据转让名品世家股份的比例以现金
方式承担补偿责任。但存在如下例外情况：
2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期满足以下条件的，则
交易对方可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计实现净利润
数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×业绩承诺方持有标的股
份交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。
若触发补偿义务，首先，上市公司直接自尚未支付的交易对价中扣除不超过
80
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应补偿而未补偿的金额；其次，业绩承诺方应以其他自有资金向宝德股份补偿，
并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。
若业绩承诺方持有的现金不足以覆盖全部其应承担的补偿金额，业绩承诺方应根
据监管机构或上市公司要求的方式，在上述期限内出售其持有未出售的名品世家
股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；再次，如业绩承诺方未能在上述期限内
补偿完毕，业绩承诺方应以其已质押给上市公司的名品世家的股份向上市公司补
偿，补偿过程中涉及的相关税费由业绩承诺方承担。补偿股份数量计算公式为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿而未补偿金额÷[本次交
易业绩承诺方出售名品世家股份的每股价格×（截至当期期末累计实现净利润总
和÷截至当期期末累计承诺净利润总和×100%)]。
如业绩承诺方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金
额合计达到本次交易所获得的全部对价，仍不足部分，业绩承诺方不再进行补偿。
若业绩承诺方最终无法按照协议约定向宝德股份补偿，将构成违约，宝德股
份有权要求业绩承诺方终止违约行为并承担赔偿责任。
2）减值测试
由上市公司聘请的审计机构分别于每一个业绩承诺会计年度结束后对名品
世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与业绩承诺方承诺的对应
会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在最后一个业绩
承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请的具
有证券期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值测试，并出具减值测试
报告。
在业绩承诺期完成后，如 [（名品世家期末减值额×业绩承诺方转让名品世
家股份的比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方
应以现金形式向宝德股份另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“2）业绩承诺补偿措施”相关内容执
行。
81
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（3）采取业绩承诺措施的合理性
本次交易中承担业绩承诺的交易对方陈明辉对下列两事项承担补偿责任：标
的资产的减值测试、标的公司的业绩承诺。
1）本次交易采用市场法作为评估结果，针对该市场法评估结果，交易对方
承担减值测试的补偿责任
根据交易双方签署的交易协议，在业绩承诺年度结束后，审计机构出具专项
审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的机构对
名品世家进行减值测试，并出具减值测试报告。如本次交易的股份存在减值，参
与业绩承诺的交易对方，需要对上市公司进行补偿。
2）交易对方对减值测试结果承担补偿责任，能够保护上市公司利益。
本次交易采用市场法估值作为评估结果，未采用基于未来收益预测的收益法
估值作为评估结果，因此并不强制要求交易对方进行业绩承诺。在交易对方已经
承担减值测试补偿责任的前提下，又附加按照收益法评估结果对名品世家业绩进
行承诺，为对上市公司利益的进一步附加保护，不存在损害上市公司利益的情形，
且具有合理性。
（4）业绩承诺覆盖比例合理性
业绩承诺上限覆盖交易对价 22.64%具有合理性，不存在损害上市公司利益
的情形，具体分析如下：
1）本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相
关具体安排。”
根据上述规定，参与本次交易的名品世家股东非上市公司控股股东、实际控
制人或其控制的关联方，不强制要求交易对方承担减值测试和业绩承诺补偿义
务。本次交易中参与业绩承诺的交易对手方的范围和补偿上限由交易双方根据
市场化原则进行充分自主协商，符合相关法律法规规定。
2）部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
本次交易中，名品世家 100%股份基准定价为 12.50 亿元，根据交易对方是
否参与业绩承诺及承担补偿责任采用差异化定价方式，不参与业绩承诺的交易
对方按照上述基准定价的 80%，即名品世家 100%股份估值 10.00 亿元，进行交
易。如交易对方不参与业绩承诺，其能够取得的交易对价明显低于名品世家的
正常评估价值和基准定价。
本次交易中，交易对方是否参与业绩承诺，由上市公司与交易对方协商，并
按照市场原则进行确定。交易对方在综合考虑取得股份成本、对交易价格的要
求、自身资金需求以及是否愿意承担未来业绩承诺风险等因素后，确定各自是
否承担业绩承诺补偿义务。本次不参与业绩对赌的交易对方主要以财务投资为
主，其对标的公司既无控制权也对标的公司经营无重大影响力，不具备承诺标
的公司业绩的能力，因此，部分交易对方不参与业绩承诺的情形合理，其通过
对各自财务状况等因素进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺的决定符合市场
化交易原则。
3）本次交易中的业绩承诺符合商业谈判的平等互利原则，具有商业合理性
本次交易参与业绩承诺的交易对方陈明辉为标的公司实际控制人，能够决定
标的公司经营活动的重大事项，同时陈明辉丰富的酒类流通行业经营经验及市
场资源，使其具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权及企业管理经验。参与
业绩承诺的交易对方以其获取的交易对价作为业绩补偿的上限，也符合商业谈
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
判的平等互利原则。同时，以参与业绩承诺的交易对方于本次交易中所获得的
交易总对价作为补偿上限，具备较强的可实施性。
4）标的公司承诺业绩具有可实现性
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，与国内
外知名酒企在酒水采销、产品开发等方面深度合作；同时深耕酒类营销服务，
以“提供营销服务+区域运营商市场拓展和维护”的模式为其大客户及线下加盟
连锁门店赋能，促进产品销售。2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018
年度，名品世家实现主营业务收入分别为 62,957.65 万元、101,950.33 万元、
84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利润分别为 5,924.55 万元、7,988.13 万
元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。本次收购完成后，名品世家将成为上市公
司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，
将使得上市公司总资产、营业收入及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力
和持续发展能力。因此，经综合考虑标的公司较强的盈利能力及市场发展前景
等因素，交易双方协商确定参与本次交易的标的公司控股股东陈明辉对 2021 年
至 2023 年经营状况进行业绩承诺。
2021 年 1-6 月，名品世家累计实现营业收入 62,959.67 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,915.68 万元，占 2021 年承诺净利
润的 56.88%，标的公司实现 2021 年度承诺利润不存在重大障碍。
综上，本次交易中，虽然部分交易对方不参与业绩承诺，导致业绩承诺补偿
义务未能完全覆盖，但在《上市公司重大资产重组管理办法》不强制要求交易
对方进行业绩承诺的前提下，上市公司在考虑标的公司业绩承诺可实现性的情
况下，经过与交易对方的充分博弈，使业绩承诺覆盖比例达到 22.64%，具有合
理性，且不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
8、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
9、名品世家剩余股份收购计划
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）本次交易完成后，上市公司对名品世家剩余 49%的股份具有初步收购
意向。根据上市公司及陈明辉出具的说明，上市公司尚未与名品世家股东就剩
余股份的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公
司需要以及各方谈判进度具体确定。上市公司将根据法律、法规、中国证监会
和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
（2）陈明辉和周长英签署的《一致行动协议》对周长英出售其所持名品世
家 2.5304%股份约定的限制条款如下：在协议期限内（截至 2022 年 10 月 16 日，
经双方同意可延长），周长英向其他方出售名品世家股份，应当听取陈明辉意见，
且陈明辉具有优先受让权；在协议有效期内，周长英持有的名品世家股份比例
不得低于 0.007%。
针对上述条款，并确保该条款不会对名品世家剩余股份收购造成实质性障
碍，陈明辉和周长英出具了《关于周长英与陈明辉一致行动关系事项的说明及
承诺》，如未来周长英向上市公司出售名品世家股份，陈明辉同意放弃对周长英
持有股份的优先受让权并同意周长英向上市公司出售其持有的名品世家全部股
份。如《一致行动协议》对周长英向上市公司出售名品世家股份具有任何其他
限制或约束的，在周长英向上市公司出售名品世家股份时，陈明辉及周长英同
意无条件解除上述限制或约束，且不视为违约行为。
综上，陈明辉和周长英签署的《一致行动协议》不会对名品世家剩余股份
收购产生实质影响。同时，周长英持有名品世家股份比例仅为 2.5304%，持股比
例较低，上述一致行动关系事项不会对本次交易以及实现上市公司对名品世家
控制造成重大不利影响。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司与名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品世家
业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事
长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更，将在
遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》规定的前提下，履行
必要的审议程序后，聘任或选举产生。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、名品世家 2020 年度合并财
务报表及 2021 年 1-6 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
标的资产
项目 上市公司 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 51,893.40 66,519.95 128.19%
归属于母公司资产净额 48,577.77 53,419.00 109.97%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 3,264.47 101,969.61 3123.62%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日经审计的财务
数据；标的资产的资产总额、资产净额为经审计的截至 2021 年 6 月 30 日财务数据。
2、上市公司营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为名品世
家 2020 年度经审计合并报表营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2021 年 7 月 5 日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让协议》，
赵敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让上市公司 20%
股份。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述减持实施完成前 36 个月，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动
人邢连鲜。上述减持实施完成后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，解直锟
成为上市公司实际控制人，中新融创为首拓融汇一致行动人。
本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次
交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，
其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托
表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次收购为上市公司支付现金购买交易对方持有的名品世家股份，不涉及募
集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力
为了整合资源，聚焦主营业务，公司主营业务由石油钻采电控系统与自动化
产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻采电
控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。上市公司于 2017 年度剥
离环保工程设计与施工业务，于 2019 年度剥离融资租赁业务。
2021 年 1-6 月、2020 年度及 2019 年度，石油钻采自动化产品及服务分别实
现营业收入 1,062.33 万元、2,564.34 万元及 3,016.16 万元；2021 年 1-6 月，上
市公司净利润为 84.28 万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无
法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资
产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家控
股权。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕酒
类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年
度，名品世家主营业务收入分别为 62,957.65 万元、101,950.33 万元、84,240.22
万元，净利润分别为 5,924.55 万元、7,988.13 万元、5,248.81 万元。截至 2021
年 6 月 30 日，名品世家总资产和净资产分别为 66,519.95 万元、49,439.59 万
元。本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成
为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入
及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。
2、房产等相关资产及石油钻采电控系统与自动化产品业务剥离计划
（1）资产剥离安排
上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的资产
暨关联交易的议案》等与资产置出相关的议案，并与交易对方签署了附生效条件
的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见；2021 年 6
月 21 日上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述资产置出事
项，具体情况如下：
1）上市公司拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房
产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施及相
关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限
公司；与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制有限公司；
交易对方以现金方式向上市公司购买研发中心标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121049
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的研
发中心标的资产经评估的价值合计为 16,654.99 万元。在上述评估价值的基础上，
经双方协商，研发中心标的资产的转让价格确定为 16,703.99 万元。
2）上市公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂
标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相关的人员
亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司；交易对方以现金方式向上市公司购买草
堂标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121050
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的草
堂标的资产经评估的价值合计为 13,308.91 万元。在上述评估价值的基础上，经
双方协商，草堂标的资产的转让价格确定为 13,309.91 万元。
上述房产及相关资产置出事项不构成重大资产重组事项，上述资产置出的所
获的款项将优先用于支付本次交易的股权转让款。
（2）业务剥离安排
石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年来收入
规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此，上市公司具有将
石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规划。截至本报告书
出具日，上市公司尚未就业务剥离制定明确的剥离方案和时间规划。未来如上市
公司进行业务剥离，将按照法律、法规、中国证监会、深交所及《公司章程》的
规定，履行必要的审议、批准和信息披露程序。
如上市公司短期内未完成剥离现有业务资产，无协同效应的双主业不会产生
对上市公司体内资源的重大不利竞争；上市公司尚未对业务剥离资金、人员等资
源配置的优先性作出明确安排。具体分析如下：
1）双主业不会对上市公司现有体内资源产生重大不利竞争
①石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会对上市公司体内资源
产生大量消耗
在业务发展规模方面，2019 年 11 月上市公司剥离完成融资租赁业务后，其
主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品业务。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 1-6 月、2020 年度及 2019 年度，石油钻采自动化产品及服务分别实
现营业收入 1,062.33 万元、2,564.34 万元及 3,016.16 万元；2021 年 1-6 月，上
市公司净利润为 84.28 万元。2021 年 1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流
净额为-783.08 万元。因此，根据石油钻采电控系统与自动化产品的业务情况，
虽然该业务规模较小且处于微亏状态，但其对上市公司现金流等资源不会产生重
大不利消耗。
在业务体系方面，石油钻采电控系统与自动化产品业务为上市公司多年来一
直保持发展的主营业务，虽然其规模较小，但上市公司已经具有了研发设计、销
售与服务的完整业务体系，该业务继续发展不会对上市公司现有资源产生重大不
利消耗。
在上市公司资产结构方面，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司资产总额
53,077.69 万元，其中货币资金余额 28,259.59 万元；负债总额 4,415.63 万元。
因此，石油钻采电控系统与自动化产品业务继续发展不会造成上市公司产生较大
负债压力，不会对上市公司现有资源产生重大不利消耗。
2）名品世家具有独立生存和发展能力，不会对上市公司体内资源产生大量
消耗
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家主营业务收入分别为
62,957.65 万元、101,950.33 万元、84,240.22 万元，净利润分别为 5,924.55 万
元、7,988.13 万元、5,248.81 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家总资产和
净资产分别为 66,519.95 万元、49,439.59 万元。同时，名品世家具有独立完整
的采购、销售、服务等经营体系。因此，名品世家具有较好的独立发展经营能力，
不会对上市公司现有体内资源产生重大不利消耗。
3）双主业不存在重大不利竞争
根据上述，上市公司现有业务与名品世家业务均具有独立发展能力，尤其是
名品世家具有较好的盈利能力和发展能力，不会与上市公司现有业务产生对上市
公司体内资源的不利竞争。
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上市公司现有业务与名品世家业务属于不同的业务体系，在核心业务人员及
关键资源方面不存在交叉重叠，不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资
源的不利竞争。
4）因名品世家不会与上市公司现有业务产生对上市公司体内资源的不利竞
争，上市公司未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，该情形不会对
上市公司业务发展产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》大华核字【2021】0010170 号，本次
交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
2021 年 1-6 月/ 2020 年度 /
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 53,077.69 129,912.23 51,893.40 123,024.59
归属于母公司股东的
48,662.06 55,510.55 48,577.77 52,480.78
所有者权益（万元）
归属上市公司股东的
1.54 1.76 1.54 1.66
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 2,001.49 64,961.16 3,264.47 105,234.08
利润总额（万元） 49.49 7,558.99 -13.73 10,000.78
净利润（万元） 84.28 5,935.32 -181.06 7,660.08
归属于母公司股东的
84.28 3,029.77 -181.06 3,721.95
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0027 0.0958 -0.0057 0.1177
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，名品世家纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入及净利润水平将有明显增加，且
不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
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七、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案后，标的公司拟将召开董事会
和股东大会并启动向全国股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序，并在终止挂
牌后，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。标的公司股
票终止挂牌及公司形式变更事项不会对本次交易产生影响。
根据上市公司、陈明辉和名品世家出具的《关于名品世家终止挂牌事项的
说明》，名品世家目前具有在本次交易完成后启动向全国股转系统申请其股票
终止挂牌的相关计划，最终是否申请终止挂牌，将根据上市公司及名品世家的
战略发展需要决定，并履行董事会和股东大会审议、监管部门审批程序，所以
该事项尚无明确具体的时间安排。如名品世家启动终止挂牌程序，名品世家将
在本次交易完成后（即标的股份完成过户后）启动相关程序，以确保不会对本
次交易造成不利影响。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的规定，结合近期全
国股转系统挂牌公司终止挂牌公开披露的异议股东保护措施公告，挂牌公司、
公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票收购、现金补
偿等方式对股东权益保护作出安排，对保护措施进行解释说明。异议股东包括
未参与股东大会股东、参与股东大会但未投同意票股东。根据上市公司、陈明
辉和名品世家出具的《关于名品世家终止挂牌事项的说明》，本次交易完成后，
如名品世家启动终止挂牌程序，名品世家将积极履行董事会和股东大会审议、
监管部门审批程序；名品世家及主要股东将积极主动与异议股东协商异议股东
保护措施，保护措施包括但不限于股票收购、现金补偿等，以确保名品世家终
止挂牌不存在实质性障碍，不会对本次交易造成不利影响。
根据最新交易方案，名品世家是否终止挂牌不会对本次交易产生重大影响。
本次收购标的股份全部为非限售股份，均可以采用全国股转系统特定事项协议
转让的方式一次性进行过户交割。如名品世家启动终止挂牌程序，其启动时间
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将在标的股份过户完成后，因此名品世家终止挂牌事项不会对本次交易造成实
质性障碍。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2020 年 12 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
2、2020 年 12 月 2 日，上市公司与交易各方签署了交易协议；
3、2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易方案调整相关的议案，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意
见。
4、2021 年 6 月 9 日，上市公司与交易对方重新签署了与交易相关的协议。
5、2021 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了
《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就相关议案
发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让进行审查或确认；
上述批准或核准为本次交易的前提条件，相关批准或核准通过前不得实施本
次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以
及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 西安宝德自动化股份有限公司
注册地址 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号
法定代表人 王伟
社会统一信用代码 91610131726288402L
成立时间 2001 年 4 月 12 日
注册资本 316,106,775 元
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 *ST 宝德
证券代码 300023
联系电话 029-89010616
传真号码 029-89010610
电子信息信箱 dongmiban@bode-e.com
一般经营项目：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、
维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、
销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生
产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电
经营范围 安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术
服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止
和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息
咨询服务及企业管理咨询服务。以上经营范围除国家专控及前置许
可项目）
主营业务 石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、有限责任公司设立情况
宝德股份前身系西安宝德自动化技术有限公司（以下简称“宝德有限”）系由
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赵敏、马丽芬、邢连鲜、邵卓共同出资设立的有限责任公司。2001 年 4 月 9 日，
西安康达有限责任会计师事务所对宝德有限成立时的实收资本进行验证，并出具
了《设立验资报告》（西康验字（2001）第 915 号）。根据该报告，截至 2001
年 4 月 9 日，各股东对宝德有限的出资合计人民币 60 万元均已缴足。2001 年 4
月 12 日，宝德有限在西安市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为
6101012112411 的《企业法人营业执照》，经营范围为微电子及光机电一体化产
品的设计、生产与销售；石油机械等自控系统的设计、生产与销售；电子、机械、
液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售及技术服务；电气
安装；软件设计，住所为西安市高新路 61 号国税大厦 708 室。
宝德有限设立时股权结构如下所示：
单位：万元
姓名 出资额 出资比例
赵敏 46.200 77.00%
马丽芬 6.000 10.00%
邢连鲜 6.000 10.00%
邵卓 1.800 3.00%
合计 60.000 100.00
2、股份公司的设立情况
2009 年 4 月 10 日，宝德有限召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整
体变更为股份公司。2009 年 4 月 27 日，宝德有限全体股东签署了《发起人协议》，
以 西 安 宝 德 自 动 化 技 术 有 限 公 司 2009 年 3 月 31 日 经 审 计 账 面 净 资 产
48,046,348.45 元为基础，按照 1:0.9366 的比例折为股份 45,000,000 股，余额计入
资本公积。公司于 2009 年 5 月 4 日在西安市工商行政管理局登记注册，注册号
为 610131100013435，注册资本 4,500 万元。公司住所为西安市高新区科技路 48
号创业广场 A 座 604 室，法定代表人赵敏。
股份公司设立时公司股权结构如下：
姓名 持股数量（万股） 持股比例
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
赵敏 3,060 68%
邢连鲜 450 10%
赵伟 225 5%
宋薇 225 5%
赵紫彤 180 4%
严宇芳 135 3%
杨小琴 135 3%
李昕强 60 1.33%
周增荣 30 0.67%
合计 4,500 100%
3、公司上市情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2009］1035 号）的核准，
公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价
为人民币 19.60 元，并于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市交易，
公开发行后，股本总额为 6,000 万元。
（二）公司上市后股权变动情况
1、2010 年资本公积转增股本
2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，以公司 2009 年末总
股本 6,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实施完毕后
公司总股本增至 9,000 万股。
2、2015 年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重
庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】1008 号），公司于 2015 年 6 月 5 日新发行 36,442,710 股，其中向重庆
中 新 融 创 投 资 有 限 公 司 发 行 22,945,410 股 购 买 相 关 资 产 ， 并 非 公 开 发 行
13,497,300 股新股募集配套资金。本次发行后公司股份总数为 126,442,710 股。
97
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、2016 年资本公积转增股本
根据 2015 年年度股东大会决议，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本
126,442,710 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
189,664,065 股，转增后公司注册资本变更为 316,106,775.00 元，股本数为
316,106,775 股。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
1、公司前十大股东情况
截至 2021 年 7 月 31 日，上市公司股份总数为 316,106,775 股，前十名股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 赵敏 107,587,324 34.04%
2 重庆中新融创投资有限公司 57,429,525 18.17%
3 北京首拓融汇投资有限公司 31,610,676 10.00%
4 邢连鲜 13,247,875 4.19%
5 贝海君 3,658,385 1.16%
6 潘洪波 3,120,000 0.99%
7 李柏佳 2,750,000 0.87%
8 屠金樑 2,196,560 0.69%
9 王平 1,898,748 0.60%
10 谷俊强 1,500,000 0.47%
合计 224,999,093 71.18%
注：2021 年 7 月 5 日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让协议》，赵
敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份。上述股份转让尚未办理完成过户手
续。
2、截至本报告书出具日，宝德股份的股权控制关系如下图所示：
98
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 7 月 5 日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让协议》，
赵敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让上市公司 20%
股份。转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司 18.23%股份，
首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司 28.17%股份，首拓融汇将
成为上市公司控股股东，解直锟成为上市公司实际控制人，中新融创为首拓融
汇一致行动人。上述实际控制权变更后，上市公司股权控制关系如下图所示：
表决权委托
首拓融汇 中新融创
10.00% 18.17%
西安宝德自动化股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人情况
1、截至本报告书出具日，赵敏先生持有公司股份 107,587,324 股，占公司总
股本的 34.04%；邢连鲜女士持有公司股份 13,247,875 股，占公司总股本的 4.19%，
为赵敏先生的配偶，二人合计持有上市公司 38.23%股份，为上市公司控股股东
及实际控制人。
公司控股股东和实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇，其简历如下：
赵敏先生：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；EMBA，高级工程师。
1982 年 1 月毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1992 年 7 月毕
业于重庆大学自动化专业，获得工学硕士学位；2008 年 12 月毕业于清华大学，
获得工商管理硕士学位；2009 年获西安市高新区劳模称号。2001 年至 2020 年 5
99
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月，曾担任有限公司/股份公司技术总监、总经理、执行董事/董事长。
邢连鲜女士：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；高级工程师，副教
授，硕士生导师。1982 年毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位。
1996 年至 2013 年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师。2001 年至 2020
年 5 月，曾担任有限公司/股份公司董事、监事、副总经理、总经理。
2、赵敏所持上市公司 20%股份转让完成后，首拓融汇将成为上市公司控股
股东，解直锟成为上市公司实际控制人，中新融创为首拓融汇一致行动人。首
拓融汇、解直锟、中新融创情况如下：
（1）首拓融汇基本情况如下：
公司名称 北京首拓融汇投资有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
法定代表人 靳宁
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91110107092923661F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技
术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
经营范围
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21至2064-02-20
股东名称 湖州中植融云投资有限公司
通讯地址 北京市朝阳区望京保利国际广场 T1 三十层
邮政编码 100102
联系电话 010-56309693
首拓融汇股权控制关系如下图所示：
100
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）解直锟基本情况如下：
解直锟先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
23071019****06****，在金融领域从业 20 年以上，有着丰富的行业经验。1995
年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015
年 6 月并于 2019 年 1 月至今任中植企业集团有限公司董事局主席。
（3）中新融创的基本情况如下：
公司名称 重庆中新融创投资有限公司
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
法定代表人 桂松蕾
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91500000590500717U
企业类型 有限责任公司（法人独资）
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销
策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；
经营范围
工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企
业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、
行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
从事经营的，未取得许可前不得经营）
成立日期 2012-02-07
经营期限 2012-02-07至无固定期限
股东名称 中新融创资本管理有限公司
通讯地址 北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27
邮政编码 100005
联系电话 010-85003355
中新融创股权控制关系图如下：
首拓融汇与中新融创之间的股权关系图如下：
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、最近三年控制权变动情况
2021 年 7 月 5 日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让协议》，
赵敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让上市公司 20%
股份。转让完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司 18.23%股份，
首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司 28.17%股份，首拓融汇将
成为上市公司控股股东，解直锟成为上市公司实际控制人，中新融创为首拓融
汇一致行动人。
首拓融汇及解直锟出具承诺，在赵敏及邢连鲜本次股票减持行为导致首拓
融汇及解直锟成为上市公司控股股东或实际控制人后 36 个月内，首拓融汇及解
直锟将保持上市公司控制权的稳定性，不会通过放弃表决权、表决权委托及股
份转让等方式主动放弃上市公司控制权。但上市公司股份在实际控制人控制的
不同主体之间转让且不导致上市公司实际控制人发生变更或其减持上市公司股
票且不导致实际控制人发生变更的情况除外。
五、最近三年重大资产重组情况
2019 年 1 月 30 日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过重大资产
出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓投资有限公司出售庆汇租赁 90%股权；
2019 年 3 月 12 日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过了《重
大资产出售预案（修订稿）》等相关议案；
2019 年 7 月 23 日，原交易对方安徽英泓投资有限公司召开了 2019 年度第 3
次股东会，同意不再参与交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议及补充协议的终止协议》；
2019 年 7 月 23 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓
融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的
庆汇租赁 90%股权，并签署相关购买框架协议；
2019 年 7 月 23 日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会
议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
徽英泓调整为首拓融汇；
2019 年 9 月 16 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓
融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁
90%股权，并签署正式的股权转让协议；
2019 年 9 月 16 日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十六次会
议，审议通过了重组报告书等相关议案。
2019 年 10 月 31 日，宝德股份召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了重大资产出售相关事项的议案。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经交易各方
友好协商，庆汇租赁 90%股权交易价格为 31,000 万元。2019 年 11 月 20 日，交
易对方已向上市公司支付全部交易对价。
2019 年 11 月 21 日，公司完成庆汇租赁的工商变更登记手续，并就庆汇租
赁股权变更事宜向辽宁省地方金融监督管理局完成备案。本次工商变更登记完成
后，公司不再持有庆汇租赁股权。
除上述重大资产出售情况外，最近三年，上市公司不存在其他《重组办法》
认定的重大资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）公司目前主营业务
公司专注于石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务
及系统集成，具有自有技术及自主知识产权。公司始终坚持跟踪行业国际先进技
术的发展方向，凭借领先的技术研发能力，先后承担了“十五”重大技术装备国产
化科技攻关项目、“十一五”重大科技攻关项目、“863 计划”等国家级科研项目；
率先开发出中国首台电动自动送钻系统、中国首台钻机一体化控制系统、中国首
台 9,000 米钻机电控系统、世界首台 12,000 米陆地钻机交流变频电控系统等产品，
积累了丰富的实践经验并掌握了相关核心技术。公司从客户需求角度出发，对原
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有产品进行升级改造，丰富和优化产品线，通过抓订单、抢份额、调结构、降成
本等措施确保公司在石油钻采电控领域的优势地位，将市场范围从国内拓展至北
美、南美、俄罗斯和中东等多个地区，逐步成长为一家具有技术优势和影响力的
油田自动化服务企业。
上市公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善
公司经营情况、实现公司持续发展。目前，公司正在推进业务转型，展开酒类
流通行业相关业务。首先，公司在酒类流通领域进行外延式发展。公司正在积
极推进收购名品世家股份重大资产重组事项的进展工作；其次，公司在酒类流
通领域进行内生式发展。上市公司于 2021 年 2 月成立了天禄盛世（北京）酒业
有限公司，开展酒类流通业务并积极对接上游知名酒类厂商及下游酒类流通商。
上述业务的开展，既能够提升公司经营规模和盈利能力，也能够主动开展酒类
流通业务融合、人员储备等相关工作，防范并购后可能发生的整合风险。
（二）近三年主营业务变动情况
最近三年，为了整合资源，聚焦主营业务，公司主营业务由自动化、环保和
融资租赁三大类业务回归为石油钻采设备电控自动化业务。2017 年，公司将陕
西华陆化工环保有限公司 60%股权、青铜峡市宝德华陆水务有限公司 51%股权、
文水县宝德华陆水务有限公司 51%股权转让给财信国兴地产发展股份有限公司，
完成环保工程设计与施工业务的剥离；2019 年，向首拓融汇出售庆汇租赁 90%
股权，完成融资租赁业务剥离。
目前，公司正在推进业务转型，展开酒类流通行业相关业务。上市公司于
2021 年 2 月成立了天禄盛世（北京）酒业有限公司，开展酒类流通业务。
七、最近三年及一期的主要财务指标
1、资产、负债等指标
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项 目
日 31 日 31 日 31 日
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项 目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 53,077.69 51,893.40 58,312.55 489,824.47
负债总额 4,415.63 3,315.63 9,586.78 436,894.02
归属于母公司股东权益 48,662.06 48,577.77 48,725.77 49,701.29
每股净资产（元/股） 1.54 1.54 1.54 1.57
资产负债率 8.32% 6.39% 16.44% 89.19%
2、盈利能力、现金流量等指标
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,001.49 3,264.47 12,481.73 41,823.60
利润总额 49.49 -13.73 -45,217.32 -66,447.49
归属于上市公司股东的净利润 84.28 -181.06 -38,731.19 -57,560.90
基本每股收益（元/股） 0.0027 -0.0057 -1.23 -1.82
扣除非经常性损益后的基本每
-0.0027 -0.0411 -1.23 -1.99
股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额 -783.08 -456.28 50,961.17 96,760.29
毛利率（%） 50.86 53.52 -234.01 -25.99
加权平均净资产收益率（%） 0.17 -0.37 -115.73 -73.31
注：因 2021 年 1-6 月、2020 年度基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益
较小，因此保留四位小数。
八、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据宝德股份及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，截至本报告书签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际
控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明
根据宝德股份及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，截至本报告书签署日，最近 12 个月上市公司及其控股股东、实际
控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施
1、最近三年相关主体受到的行政处罚、刑事处罚情况
根据宝德股份及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书
签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
2、最近三年相关主体受到的监管措施和纪律处分情况
（1）信息披露事项（该部分所涉及庆汇租赁及其控股子公司已剥离）
1）因陕西证监局在现场检查中发现，上市公司存在重大诉讼事项披露不完
整、年度财务报告附注披露存在错误或不完整等问题，2019 年 1 月 3 日，陕西
证监局对上市公司出具《监管关注函》（陕证监函【2019】9 号），针对上述问题，
陕西证监局要求公司在收到监管关注函 10 个工作日内向陕西证监局报送相关情
况的报告。2019 年 1 月 15 日，公司向陕西证监局上报了《关于<关于对西安宝
德自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定>及<关于西安宝德自动化股
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份有限公司的监管关注函>的整改报告》。
2）宝德股份未对 2017 年 1 月公司子公司湖州庆汇投资有限公司收到的政府
补助进行临时公告，直到 2017 年 8 月 25 日才进行披露，违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第十八项的规定；宝德股份
2017 年年报净利润披露不准确，会计差错更正前公司对资产减值损失计提不充
分，不符合《企业会计准则——基本准则》第十八条的规定，该事项导致公司
2017 年度净利润多披露 648 万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二
条的规定。
2019 年 1 月 4 日，陕西证监局分别对上市公司、公司董事长兼总经理赵敏、
时任董事会秘书范勇建，以及时任财务负责人张亚东出具了《警示函》（陕证监
措施字【2019】1 号）、（陕证监措施字【2019】2 号），对宝德股份、赵敏、范勇
建、张亚东采取出具警示函的监管措施。
3）2017 年 1 月 10 日，公司原控股子公司庆汇租赁收到与收益相关的政府
补助 1,059.60 万元，占公司 2016 年度经审计净利润的 16.86%，2019 年 6 月 28
日，公司披露《更正公告》，就上述事项对《2017 年第一季度报告》进行更正，
调增 2017 年第一季度利润总额 1,045.26 万元。2018 年 2 月 7 日，庆汇租赁的全
资子公司湖州庆汇投资有限公司向北京白蓝投资有限公司拆出资金 26,600 万元，
并于 2018 年 2 月 8 日收回，该笔财务资助的金额占公司 2017 年经审计净资产的
24.79%，公司未对该财务资助事项履行相应的审议程序和信息披露义务。2018
年 5 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日之间，庆汇租赁通过关联方购买的由关联方管
理或发行的私募基金合计发生额为 1,226.93 万元，占公司 2017 年经审计净资产
的 1.14%，公司未对该关联交易履行相应的审议程序和信息披露义务。公司的上
述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 11.11.5 条、《创业板股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 10.2.4 条、第 11.11.5 条、《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.4 条、第 11.11.6 条的规定及《创业板上市公
司规范运作指引(2015 年修订)》第 7.1.3 条、第 7.1.4 条的规定。
108
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 11 月 22 日，创业板公司管理部对上市公司出具《监管函》，要求公
司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）融资租赁事项（该部分所涉及庆汇租赁已经剥离）
公司原控股子公司庆汇租赁作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的原始权
益人，存在融资租赁业务合同签署过程中没有对《应收账款质押确认书》、《存货
回购协议》及相关的《确认函》、《承诺函》等文件进行面签等问题。上述行为违
反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十条规定。
2019 年 4 月 3 日，辽宁证监局下发《关于对庆汇租赁有限公司采取出具警
示函措施的决定》（【2019】9 号），对庆汇租赁采取出具警示函的监督管理措施。
除上述事项外，宝德股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方详细情况如下：
一、交易对方具体情况
本次收购的交易对方共 43 名，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 1
名和不参与业绩承诺的交易对方 42 名。具体如下：
（一）参与业绩承诺的交易对方
1、陈明辉
（1）基本情况
姓名 陈明辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419651101****
住所 江西省抚州市南丰县学府路***号
通讯地址 北京市朝阳区百子湾金都杭城*号楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，陈明辉最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
名品世家酒业连锁股份 董事长、董事、总
2017 年 1 月至今 持股 44.1689%
有限公司 经理
江西名品酒业商贸有限 名品世家持有
执行董事 2017 年 1 月至今
公司 100%股权
名品世家（内蒙古）酒
监事 2017 年 5 月至今 -
业连锁有限公司
鼎力融资租赁（上海）
董事 2017 年 1 月至今 -
有限公司
江西名品世家酒业有限 名品世家持有
执行董事、总经理 2019 年 8 月至今
公司 100%股权
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
霍尔果斯名品世家管理 名品世家持有
执行董事、总经理 2017 年 9 月至今
咨询有限公司 100%股权
江西名品世家供应链管 名品世家持有
执行董事、总经理 2019 年 7 月至今
理有限公司 100%股权
资溪县名品盛富企业管 出 资 比 例
执行事务合伙人 2020 年 11 月至今
理合伙企业（有限合伙） 89.3514%
资溪县名品盛麒企业管 出 资 比 例
执行事务合伙人 2020 年 11 月至今
理合伙企业（有限合伙） 92.4885%
资溪县名品浩博企业管 出 资 比 例
执行事务合伙人 2020 年 11 月至今
理合伙企业（有限合伙） 89.8585%
仁怀市华夏五千年酒业 名品世家出资比
执行 董事 2021 年 7 月至今
有限公司 例 15.00%
（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书出具日，除标的公司及其子公司外，陈明辉控制的其他企业情
况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
南丰县东方国彩投资 投资管理、企
1,200.00 持股 90.00% -
管理有限公司 业咨询等
北京东方国彩投资管 南丰县东方国彩持 投资管理、企
1,000.00 -
理有限公司 100%股权 业咨询等
食品、日用品、
南丰县兴永顺商行 10.00 持股 100% 办公用品批发 -
零售
企业管理咨
询，企业管理，
资溪县名品盛麒企业 信息咨询服务
执行事务
管理合伙企业（有限合 40,000.00 持股 92.4885% （不含许可类
合伙人
伙） 信息咨询服
务），市场营
销策划
资溪县名品浩博企业 企业管理咨
执行事务
管理合伙企业（有限合 16,000.00 持股 89.8585% 询，信息技术
合伙人
伙） 咨询服务
企业管理咨
资溪县名品盛富企业
询，企业管理， 执行事务
管理合伙企业（有限合 60,000.00 持股 89.3514%
社会经济咨询 合伙人
伙）
服务
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）不参与业绩承诺的交易对方
1、陈志兰
（1）基本情况
姓名 陈志兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419641023****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇新建路上祝家埂*号
通讯地址 江西省抚州市南丰县千禧
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，陈志兰最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈志兰无控制的企业。
2、包煊炜
（1）基本情况
姓名 包煊炜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419840823****
住所 广东省深圳市福田区滨河大道 5004 号皇洲花园皇星阁**
通讯地址 广东省深圳市福田区山语清晖*栋
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，包煊炜最近三年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在产权关系
深圳市凯丰投资 2017 年 1 月至 2018
基金经理 无
管理有限公司 年1月
中油投资（深圳）
副总经理 2018 年 1 月至今 无
有限公司
深圳市悦纳软装 总经理、
2019.12 至今 持股 100.00%
设计有限公司 执行董事
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，包煊炜控制的其他企业情况如下：
注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
陈列设计；文化活动策
划；展览展示策划；会
深圳市悦纳软装设 议策划；礼仪策划；公 总经理、
600.00 100.00%
计有限公司 共空间软装配饰设计;住 执行董事
宅定制软装配饰设计；
室内设计。
3、水向东
（1）基本情况
姓名 水向东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022319691008****
住所 北京市东城区朝阳门内大街 288 号院*号楼
通讯地址 北京市东城区朝阳门内大街 288 号院*号楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，水向东最近三年任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
北京磊金投资管理有
经理、执行董事 2017 年 1 月至今 持股 95.00%
限公司
美厨（北京）科技发展 监事 2017 年 1 月至今 持股 10.00%
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有限公司
瑞林嘉驰（北京）资产
经理 2017 年 1 月至今 持股 3.00%
管理有限责任公司
齐乐融购（北京）基金
董事 2017 年 1 月至今 持股 1.00%
管理股份有限公司
瑞林嘉驰（北京）基金
董事 2017 年 1 月至今 持股 0.10%
管理股份有限公司
浙江钱运资产管理有
董事 2017 年 8 月至今 -
限公司
中物慧通（北京）网络 2017 年 1 月至 2018
董事 持股 10.00%
科技有限公司 年3月
北京梧远科技有限公 2017 年 1 月至 2018
董事 持股 1.25%
司 年4月
珠海横琴伊尹资本管 2017 年 1 月至 2018
董事 持股 20.00%
理有限公司 年7月
北京开元华康投资顾 2017 年 1 月至 2018
监事 持股 18.00%
问有限公司 年4月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上述外，水向东控制的其他企业情况如下：
注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
投资管理；资产管理；
北京磊金投资管理 经理、执行董
1,000.00 95.00% 企业管理咨询；经济信
有限公司 事
息咨询；企业策划。
项目投资，咨询服务，
南丰米度畅响创业
财务咨询、服务，企业 执行事务合
投资中心（有限合 2,000.00 82.87%
管理咨询、服务，会议 伙人
伙）
服务。
（4）2021 年 8 月 20 日，名品世家出具说明：交易对方水向东已于近日去
世。水向东持有名品世家 4,726,510 股股份，均为非限售股（以下简称“标的
股份”）。水向东于去世前签署了《水向东授权委托书及所持名品世家股份事
项安排》，委托其配偶庄筠晓作为委托代理人，代表其本人办理转让标的股份
全部事宜。对于委托代理人在办理上述事项过程中所签署的有关文件，其本人
均予以认可，并承担相应法律责任。委托授权范围及相关事项安排包括：“1、
授权本人配偶庄筠晓全权办理标的股份转让事宜，包括但不限于签署相关文件、
办理股份过户登记、收取股份转让价款等与股份转让所有相关事项。2、如本人
114
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发生意外,包括但不限于丧失民事行为能力、去世等，前述委托代理事项继续有
效，直至办理完毕全部委托事项。3、如本人去世，前述标的股份全部由本人配
偶庄筠晓继承。为了本人及本人配偶的利益，本人配偶将继续办理标的股份转
让事宜，直至完毕全部转让事项。4、庄筠晓同意并认可水向东已与宝德股份签
署的关于标的股份转让协议的法律效力，并同意继续办理完成标的股份转让事
项。委托授权期限：本授权委托书自签发之日起生效，至完成标的股份转让时
终止。”
水向东已经对其所持名品世家股份进行了适当安排，并授权其配偶继续办
理标的股份转让事宜，直至标的股份转让时终止。因此，交易对方水向东去世，
不会对本次交易产生不利影响。
4、邱文杰
（1）基本情况
姓名 邱文杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419860707****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇新建路上祝家埂*号
通讯地址 江西省抚州市南丰县国际花园**栋
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，邱文杰最近三年在单位任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
南丰县杰玲商行 负责人 2017 年 1 月至今 个体工商户投资人
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上述外，邱文杰无其他控制的企业。
5、龙年
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）基本情况
姓名 龙年
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43038119871228****
住所 湖南省湘乡市翻江镇向东村第一村民组**号
通讯地址 湖南省长沙市岳麓区云栖路 175 号中海国际社区五期南*栋
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，龙年最近三年在单位任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 职务 任职期间
存在产权关系
上海珠凯投资管理服
执行事务合伙人 2017 年 1 月至今 持股 90.00%
务中心（普通合伙）
北京鸿泰财富投资有
经理、执行董事 2017 年 1 月至今 无
限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，龙年控制的企业如下：
注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
投资管理，资产管理，
上海珠凯投资管理
企业管理，商务咨询， 执行事务合
服务中心（普通合 - 90.00%
市场营销策划，会务会 伙人
伙）
展服务。
投资管理，企业管理，
上海坤澜投资管理
企业形象策划，市场营
服务中心（普通合 - 80.00% 合伙人
销策划，会务会展服务，
伙）
商务咨询
6、中信证券股份有限公司
（1）基本情况
企业名称 中信证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
116
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人 张佑君
注册资本 12,926,776,029.00 元
成立日期 1995-10-25
统一社会信用代码 914403001017814402
证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以
外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
经营范围 务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;
证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融
产品;股票期权做市。
（2）历史沿革
中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任
公司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册资本人民币 3 亿元，主要股东为中国中信
集团有限公司（以下简称“中信集团”），直接持股比例 95%。
1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中
信证券股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150 万元，中信集团的直接持股
比例降至 37.85%。
2002 年 12 月，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）40,000 万股，发行
价格人民币 4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，公
司总股数变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。
2005 年 8 月 15 日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按 10:3.5 的
比例（即：流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股股票）向流通股股东支
付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为
3,000 万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，
公司总股数仍为 248,150 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为
194,150 万股，占公司总股数的 78.24%。2008 年 8 月 15 日，发起人限售股份全
部上市流通，中信集团的直接持股比例降至 29.89%。
2006 年 6 月 27 日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份
有限公司非公开发行的 50,000 万股 A 股于上交所上市交易，发行价格人民币 9.29
元/股，公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股，中信集团的直接持股比
117
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
例降至 24.88%。
2007 年 9 月 4 日，公司公开发行的 33,373.38 万股 A 股于上交所上市交易，
发行价格人民币 74.91 元/股，公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万股，
中信集团的直接持股比例降至 23.43%。
2008 年 4 月，公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，
每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 10 股，资本
公积转增完成后，公司总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。
2010 年 6 月，公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，
每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资本公
积转增完成后，公司总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。
2011 年 9 月-10 月，公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行使超
额配售权的部分），发行价格 13.30 港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为普通
股。公司 13 家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财
政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）
国有股划转予社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而发行的 109,483
万股 H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分）、根据部分行使超额配售权而
发行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股，已先后于
2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年 11 月 7 日在香港联交所主板挂
牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84
万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万股。中信集团的直接持股
比例降至 20.30%。
2011 年 12 月 27 日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，
并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整
体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司 20.30%
的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27 日共同发
起设立中国中信股份有限公司（2014 年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中
信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于 2013 年 2 月 25 日办理
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为 20.30%。
2014 年 4 月 16 日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与
中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限 100%的股权转让予中信
泰富。相关股权转让已于 2014 年 8 月 25 日完成，中信泰富已成为本公司第一大
股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日，中信泰富更名为“中国中信
股份有限公司”。
2015 年 6 月 23 日，公司向科威特投资局等 10 位投资者非公开发行的 11 亿
股 H 股于香港联交所上市交易，发行价格 24.60 港元/股，公司总股数由
1,101,690.84 万股变更至 1,211,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股
227,832.77 万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。
2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账户增持本
公司股份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份
总数由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由 15.59%增至
16.50%。
2019 年 5 月 27 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过发行股份购
买广州证券 100%股权。本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已于
2020 年 1 月完成，公司现持有广州证券 100%股权，并已将广州证券更名为中信
证券华南股份有限公司。公司于 2020 年 3 月 11 日分别向越秀金控、金控有限发
行 265,352,996 股、544,514,633 股股份购买广州证券 100%股权，公司注册资本
由人民币 12,116,908,400 元变更为人民币 12,926,776,029 元。
（3）产权结构及控制关系
中信证券为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600030，截至 2020 年 12
月 31 日，中国中信有限公司持有中信证券 15.47%股份，为中信证券第一大股东，
中国中信股份有限公司持有中国中信有限公司 100%股权，中国中信股份有限公
司为香港上市公司，具体股权控制结构如下：
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
陈明辉及其一致行动人在中信证券不持有权益。
（4）最近三年主营业务发展情况
中信证券近三年各板块主要业务营业收入情况如下:
单位：亿元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经纪业务手续费净收入 112.57 74.25 74.29
投资银行业务手续费净收入 68.82 44.65 36.39
资产管理业务手续费净收入 80.06 57.07 58.34
利息净收入 25.87 20.45 24.22
投资收益 248.84 187.48 70.71
（5）最近三年主要财务数据
中信证券最近三年主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 10,529.62 7,917.22 6,531.33
负债总计 8,670.80 6,262.73 4,963.01
所有者权益总计 1,858.83 1,654.50 1,568.31
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 543.83 431.40 372.21
净利润 155.17 126.48 98.76
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，中信证券股份有限公司主要控股公司如下：
120
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券
中信证券华 投资顾问业务）；与证券交易、证券投
南股份有限 1,009,113.7318 100.00% 资活动有关的财务顾问；证券承销与保
公司 荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；证券投资基金代销；代销金融产品。
中信期货有 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投
360,000.00 100.00%
限公司 资咨询、资产管理、基金销售。
中国保监会批准的人身险和财产险（航
意险及替代产品除外）；外币有价证券
经纪业务；证券经纪（限山东省、河南
中信证券(山
省）；证券投资咨询（限山东省、河南
东)有限责任 249,380.000312 100.00%
省的证券投资顾问业务）；融资融券；
公司
证券投资基金代销；为期货公司提供中
间介绍业务；代销金融产品（限山东省、
河南省）。
控股、投资，其下设的子公司从事企业
中信证券国
651,605.00 万港元 100.00% 融资及资本市场、证券经纪、期货经纪、
际有限公司
资产管理、自营业务、直接投资等业务。
中信证券投
1,400,000.00 100.00% 金融产品投资、证券投资、股权投资。
资有限公司
金石投资有
300,000.00 100.00% 实业投资；投资咨询、管理。
限公司
基金募集；基金销售；资产管理；从事
华夏基金管
23,800.00 62.20% 特定客户资产管理业务；中国证监会核
理有限公司
准的其他业务。
发起设立产业（股权）投资基金；产业
中信产业投
（股权）投资基金管理；财务顾问、投
资基金管理 180,000.00 35.00%
资及投资管理咨询；股权投资及对外投
有限公司
资；企业管理。
7、朱国凤
（1）基本情况
姓名 朱国凤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419700510****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇交通西路**号
通讯地址 江西省抚州市南丰县琴城镇书香琴苑**栋
是否取得其他国家或者地 无
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，朱国凤最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱国凤无其他控制的企业。
8、王钊
（1）基本情况
姓名 王钊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 64011119840924****
住所 北京市朝阳区百子园**号楼
通讯地址 北京朝阳区朝阳公园南路*号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王钊最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存在产权关
任职单位 职务 任职期间
系
王钊直接持有北京奋信投资管
理有限公司 50.00%股权；北京
奋信直接持有北京奋信投资管
北京淳信宏图投资管 理中心（有限合伙）90.00%股
合伙人 2017 年 1 月至今
理有限公司 权；北京奋信持有北京淳信宏
图 10%股权；北京奋信投资管
理中心（有限合伙）持有北京
淳信宏图 10%股权。
嘉兴淳晟投资有限公
监事 2019 年 10 月至今 持股 50%
司
嘉兴淳杨投资管理有 经理,执行
2017 年 7 月至今 无
限公司 董事
深圳市前海淳信宏达 执行董事 2016 年 4 月至今 王钊直接持有北京奋信投资管
122
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否与任职单位存在产权关
任职单位 职务 任职期间
系
投资管理有限公司 理有限公司 50.00%股权，北京
奋信投资管理有限公司持有前
海淳信宏达投资 10%股权；北
京淳信宏图持有 90%股权。
医点通（北京）信息技
董事 2020 年 4 月至今 无
术有限公司
嘉兴盈港资本管理有 北京奋信投资管理有限公司持
监事 2017 年 7 月至今
限公司 股 50%。
嘉兴盈誉资产管理有 王钊持股 20%；北京奋信投资
董事 2019 年 12 月至今
限公司 管理有限公司持股 10%。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王钊控制的企业情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
北京鲸象资产管理有
1,000.00 50.00% 投资管理 -
限公司
北京奋信投资管理有
10,000.00 50.00% 投资管理 -
限公司
嘉兴淳晟投资有限公
1,000.00 50.00% 投资管理 监事
司
9、封海泉
（1）基本情况
姓名 封海泉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419700509****
住所 浙江省杭州市余杭区星桥擎天半岛**幢
通讯地址 浙江省杭州市余杭区星桥擎天半岛**幢
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，封海泉最近三年的主要任职情况如下：
123
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
名品世家酒业连
区域经理 2017 年 1 月至今 持股 1.64%
锁股份有限公司
江西名品世家酒业 名品世家持有名品酒业
监事 2019 年 8 月至今
有限公司 100%股权
江西名品酒业商贸 名品世家持有名品商贸
监事 2017 年 1 月至今
有限公司 100%股权
江西名品世家供应 名品世家持有名品供应链
监事 2019 年 7 月至今
链管理有限公司 100%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，封海泉无控制的企业。
10、徐来宝
（1）基本情况
姓名 徐来宝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010219380408****
住所 上海市黄浦区学院路***号
通讯地址 上海市黄浦区学院路***号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 职务 任职期间
关系
上海祺蕾贸易有
监事 2017 年 1 月至今 持股 40.00%
限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐来宝无控制的企业。
11、酒仙网电子商务股份有限公司
（1）基本情况
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业名称 酒仙网电子商务股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海五路 58 号院 5 幢 3 层 307 室
法定代表人 郝鸿峰
注册资本 7,894.2 万元
成立日期 2010-05-17
统一社会信用代码 9110302554833311D
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容）；批发兼零售预包装食品；出版物批发；
出版物零售；销售（含网上销售）五金交电、建筑材料、钢材、
日用品、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、机械设备（小
汽车除外）、电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、
工艺品（需行政许可项目除外）、化工产品（不含危险化学品
经营范围 及一类易制毒品）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文
设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；企业管理、品牌管理。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出
版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
根据酒仙网电子商务提供的资料以及其于全国股转系统公开披露的信息，酒
仙网电子商务的主要历史沿革如下：
1）有限公司阶段
①2010 年 5 月，酒仙网电子商务有限设立
2010 年 4 月 28 日，郝鸿峰和贺松春签署《北京酒仙网电子商务有限公司章
程》，约定共同投资设立酒仙网电子商务有限公司（以下简称“酒仙网电子商务
有限”），注册资本为 200 万元，郝鸿峰和贺松春分别出资 178 万元、22 万元。
本次出资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字
[2010]-207853 号《验资报告》审验，并由酒仙网电子商务有限于 2010 年 5 月 17
日办理完毕工商设立登记手续。
②2011 年 4 月，注册资本增至 1,000 万元
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011 年 3 月 15 日，酒仙网电子商务有限作出股东会决议，同意郝鸿峰、贺
松春、广东粤强酒业有限公司（以下简称“粤强酒业”）以货币方式分别增资 582
万元、68 万元、150 万元，增资后的注册资本变更为 1,000 万元。
上述增资已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字
[2011]-207485 号验资报告、北京诚和会计师事务所有限公司出具诚和[2011]验字
第 106 号《验资报告》审验，并由酒仙网电子商务有限于 2011 年 4 月 11 日办理
完毕工商变更登记手续。
③2011 年 8 月，股权转让
根据郝鸿峰、贺松春、粤强酒业、广东粤强实业集团有限公司（以下简称“广
东粤强”）出具的《关于分期投资款的确认书》、《关于粤强投资入股酒仙网的
确认书》，前述各方同意粤强以 1,500 万元投资入股酒仙网电子商务有限，且取
得不低于 15%的酒仙网电子商务有限股权，通过以下方式分步实现：（1）粤强
向酒仙网电子商务有限增资 150 万元，全部计入酒仙网电子商务有限的注册资本，
使粤强取得酒仙网电子商务有限 15%股权；（2）郝鸿峰向粤强无偿转让 3%股
权，使粤强对酒仙网电子商务有限的持股比例增至 18%；（3）粤强应于首次增
资起 2 年内将剩余 1,350 万元投资款到位，并计入酒仙网电子商务有限的资本公
积；（4）酒仙网电子商务有限以增资方式首轮引进财务投资者时，郝鸿峰、贺
松春应再向粤强无偿转让酒仙网电子商务有限一部分股权，从而确保增资稀释后
粤强对酒仙网电子商务有限的持股比例仍不低于 15%。
基于上述投资安排及粤强内部持股安排，粤强对酒仙网电子商务有限的投资
分三期缴纳，即 2011 年 4 月 7 日向酒仙网电子商务有限增资 150 万元，计入注
册资本，取得 15%股权；2011 年 4 月 12 日向酒仙网电子商务有限投入 800 万元，
计入资本公积；2012 年 12 月 25 日向酒仙网电子商务有限投入 550 万元，计入
公司资本公积。根据立信于 2011 年 11 月 8 日出具的诚和[2011]验字第 106 号《验
资报告》、相关汇款凭证、记账凭证及上述《关于分期投资款的确认书》、《关
于粤强投资入股酒仙网的确认书》等资料，该等投资系粤强一揽子投资安排，粤
强投入酒仙网电子商务有限的 800 万元和 550 万元已分别于 2011 年 4 月 12 日、
126
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012 年 12 月 25 日入账。
2011 年 8 月 12 日，郝鸿峰、粤强酒业分别与广东粤强签订《关于转让出资
的协议》，约定郝鸿峰将其所持酒仙网电子商务有限 3%的股权（对应 30 万元出
资额）、粤强酒业将其所持酒仙网电子商务有限 15%的股权（对应 150 万元的出
资额）分别无偿转让给广东粤强。
同日，酒仙网电子商务有限作出股东会决议，同意上述股权转让并相应修改
公司章程。
本次股权转让由酒仙网电子商务有限于 2011 年 8 月 23 日办理完毕工商变更
登记手续。
④2011 年 11 月，注册资本增至 1,225.8065 万元
2011 年 10 月，酒仙网电子商务有限股东、酒仙网电子商务有限与投资方东
方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)（以下简称“芜湖东方富海”）、东方富海
（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、天津红
杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红衫聚业”）签署《关于北京
酒仙网电子商务有限公司的投资协议书》，约定芜湖东方富海、东方富海二号、
红杉聚业以 7,000 万元货币认购酒仙网电子商务有限 225.8065 万元新增注册资本。
2011 年 11 月 2 日，酒仙网电子商务有限作出股东会决议，同意上述增资，
增资后公司的注册资本增至 1,225.8065 万元，并相应修改公司章程。
本次增资已经北京诚和会计师事务所有限公司出具诚和[2011]验字第 107 号
《验资报告》审验，并由酒仙网电子商务有限于 2011 年 11 月 15 日办理完毕工
商变更登记手续。
⑤2011 年 11 月，股权转让
2011 年 11 月 2 日，公司股东郝鸿峰、贺松春分别与广东粤强签署《关于转
让出资的协议》，约定郝鸿峰将其所持公司 1.0115%的股权、贺松春将其所持公
司 0.4096%的股权分别无偿转让给股东广东粤强。上述转让系根据本部分上述
“③ 2011 年 8 月，股权转让”所述粤强一揽子投资安排，确保粤强在酒仙网电子
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
商务有限引进首轮投资者后的持股比例不低于 15%。同日，酒仙网电子商务有限
作出股东会决议，同意上述股权转让并同意相应修改公司章程。
本次股权转让由酒仙网电子商务有限于 2011 年 11 月 29 日办理完毕工商变
更登记手续。
⑥2012 年 4 月，注册资本增至 1,247.3119 万元
2012 年 3 月，酒仙网电子商务有限、酒仙网电子商务有限股东签署《关于
北京酒仙网电子商务有限公司的投资协议书》，约定芜湖东方富海、东方富海二
号、红杉聚业共同投资 1,000 万元认购酒仙网电子商务有限 21.5054 万元新增注
册资本。
2012 年 3 月 8 日，酒仙网电子商务有限召开股东会并通过决议，同意上述
增资。增资后公司的注册资本增至 1,247.3119 万元。
本次增资已经立信出具信会师报字[2012]第 210566 号《验资报告》审验，
并由酒仙网电子商务有限于 2012 年 7 月 9 日办理完毕工商变更登记手续。
⑦2012 年 8 月，注册资本增至 1,418.8173 万元
2012 年 7 月 16 日，酒仙网电子商务有限召开股东会并通过决议，同意投资
方北京沃衍投资中心（有限合伙）（以下简称“沃衍投资”）、海南华兴合创创业
投资中心（有限合伙）（以下简称“华兴合创”）以货币共同投资 11,000 万元认
购酒仙网电子商务有限 171.5054 万元新增注册资本。增资后公司的注册资本增
至 1,418.8173 万元。
2012 年 7 月 17 日，酒仙网电子商务有限及其股东与沃衍投资、华兴合创签
署《关于北京酒仙网电子商务有限公司的投资协议书》。
本次增资已经立信出具信会师报字[2012]第 210627 号《验资报告》审验，
并由酒仙网电子商务有限于 2012 年 8 月 15 日办理完毕工商变更登记手续。
⑧2013 年 5 月，股权转让
2013 年 5 月 24 日，广东粤强分别与郝鸿峰、闫海军、徐志文、王力川、王
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
清、徐家昌、习晓剑、许磊、上海玖樽投资中心（有限合伙）（以下简称“上海
玖樽”）和上海玖通投资中心（有限合伙）（以下简称“上海玖通”）签署《关于
转让出资的协议》、《股权转让协议》，约定广东粤强、郝鸿峰、贺松春分别将
其持有的酒仙网电子商务有限股权转让。
同日，酒仙网电子商务有限召开股东会并通过决议，同意上述股权转让并相
应修改公司章程。
本次股权转让由酒仙网电子商务有限于 2013 年 5 月 28 日办理完毕工商变更
登记手续。
2）股份有限公司阶段
①2013 年 9 月，整体变更为股份有限公司，注册资本增至 10,000 万元
2013 年 6 月 22 日，立信出具信会师报字[2013]第 210801 号《审计报告》，
截止 2013 年 5 月 31 日，酒仙网电子商务有限的净资产为 190,889,195.52 元。
2013 年 8 月 26 日，酒仙网电子商务有限召开股东会，审议并通过了公司整
体变更设立“酒仙网电子商务股份有限公司”的相关议案。
根据立信于 2013 年 8 月 26 日出具的信会师报字[2013]第 210856 号《验资
报告》，经审验，截至 2013 年 8 月 26 日，酒仙网电子商务有限已根据公司法有
关规定及折股方案，将酒仙网电子商务有限截至 2013 年 5 月 31 日的净资产共折
合股本 10,000 万股，每股 1 元，共计股本 10,000 万元，剩余部分计入资本公积。
2013 年 9 月 12 日，酒仙网电子商务召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过《关于整体变更设立酒仙网电子商务股份有限公司的议案》，决定以酒仙网
电子商务有限经审计、评估的净资产折合股份公司总股本 100,000,000 股，每股
面值 1 元，设立股份有限公司，酒仙网电子商务有限的全体股东分别以其在有限
公司的持股比例对应的净资产作为对股份公司的出资。
同日，全体发起人签署发起人协议，对股份公司的名称、住所、经营范围、
设立方式、发起人认缴股份的数额、股份公司的组织结构等重要事项进行了约定。
129
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同日，酒仙网电子商务召开第一次股东大会，审议通过了公司章程，并选举
产生了第一届董事会成员和监事会成员。同日，酒仙网电子商务（筹）召开第一
届董事会第一次会议，选举产生董事长、副董事长，并聘请了总经理及其他高级
管理人员；酒仙网电子商务（筹）召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会
职工代表监事；酒仙网电子商务（筹）召开第一届监事会第一次会议，选举产生
监事会主席。
2013 年 9 月 17 日，北京市工商局出具京工商注册企许字（2013）0200139
号《准予变更登记通知书》，核准“北京酒仙网电子商务有限公司”名称变更为“酒
仙网电子商务 股份有 限公司 ”， 同日，北 京市工商局向 公司核 发注册号为
110302012868928 的《企业法人营业执照》。
②2013 年 12 月，注册资本增至 11,009.1743 万元
2013 年 9 月 29 日，酒仙网电子商务、郝鸿峰、贺松春、广东粤强、芜湖东
方富海、东方富海二号、红杉聚业、沃衍投资、华兴合创、上海玖樽、上海玖通、
闫海军、徐志文、王力、王清、徐家昌、习晓剑、许磊与投资方沃衍电子商务、
上海东方富海、杨凌东方富海、万盛咏富、邓海泉签署《关于酒仙网电子商务股
份有限公司之投资协议书》，前述投资方以货币共同投资 16,500 万元认购酒仙
网 1,009.1743 万元新增注册资本。
2013 年 10 月 8 日，酒仙网电子商务召开股东大会并通过决议，同意上述增
资，增资后酒仙网电子商务注册资本增至 11,009.1743 万元。
本次增资已经立信出具信会师报字[2013]第 210912 号《验资报告》审验，
并由酒仙网电子商务于 2013 年 12 月 13 日办理完毕工商变更登记手续。
③2014 年 3 月，注册资本增至 11,774.518 万元
2014 年 3 月 3 日，酒仙网电子商务、郝鸿峰、贺松春、广东粤强、芜湖东
方富海、东方富海二号、红杉聚业、沃衍投资、华兴合创、上海玖樽、上海玖通、
闫海军、徐志文、王力川、王清、徐家昌、习晓剑、许磊、北京沃衍电子商务投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“沃衍电子商务”）、东方富海（上海）创业
130
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资企业（有限合伙）（以下简称“上海东方富海”）、杨凌东方富海现代农业生
物产业股权投资企业（以下简称“杨凌东方富海”）、上海万盛咏富创业投资中心
（以下简称“万盛咏富”）、邓海泉与投资方华勇、倪庆云、张利坤、赖作勤、於
龙华、深圳市单仁资讯有限公司（以下简称“单仁资讯”）、万盛咏富、杜洪江、
徐子曦签署《关于酒仙网电子商务股份有限公司之投资协议书》，前述投资方以
货币共同投资 260,000,000 元认购酒仙网电子商务 7,653,437 元新增注册资本。同
日，酒仙网电子商务召开股东大会并通过决议，同意上述增资，增资后酒仙网电
子商务注册资本增至 117,745,180 元。
本次增资已经立信出具信会师报字[2014]第 210692 号《验资报告》审验，
并由酒仙网电子商务于 2014 年 3 月 25 日办理完毕工商变更登记手续。
2014 年 6 月，注册资本增至 12,559.4859 万元
2014 年 6 月 26 日，酒仙网电子商务及股东与投资方珠海普罗久仙股权投资
合伙企业（以下简称“普罗久仙”）签署《关于酒仙网电子商务股份有限公司之投
资协议书》，普罗久仙以货币 300,000,000 元认购酒仙网电子商务 7,849,679 元新
增注册资本。
2014 年 6 月 16 日，酒仙网电子商务召开股东大会并通过决议，同意上述增
资，增资后酒仙网电子商务注册资本增至 125,594,859 元。
本次增资已经立信出具信会师报字[2014]第 211269 号《验资报告》审验，
并由酒仙网电子商务于 2014 年 6 月 27 日办理完毕工商变更登记手续。
④2015 年 1 月，股份托管
2015 年 1 月 19 日，酒仙网电子商务与北京股权登记中心签署《股份托管协
议书》，约定酒仙网电子商务将其全部 125,594,859 股股份委托北京股权登记中
心进行登记并管理，托管期限自 2015 年 1 月 19 日至 2025 年 1 月 18 日。
⑤2015 年 5 月，股份转让
a．广东粤强、习晓剑转让及还原股份
131
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 1 月 19 日，为酒仙网电子商务赴境外上市所需境内重组之目的，广
东粤强与郝鸿峰签署《股份转让协议》，约定广东粤强将其所持酒仙网电子商务
3.8467%的股份按出资额即以 4,831,300 元的价格转让给郝鸿峰。
2015 年 2 月 3 日，为酒仙网电子商务赴境外上市所需境内重组之目的，习
晓剑与郝鸿峰签署《股份转让协议》，约定习晓剑将其所持酒仙网电子商务 0.6999%
的股份按出资额即以 879,100 元的价格转让给郝鸿峰。
同日，北京股权登记中心出具《股份非交易变更登记通知》。
根据酒仙网电子商务暂停境外上市所需境内重组的考虑，2015 年 5 月 5 日，
广东粤强与郝鸿峰签署《<股份转让协议>之解除协议》，约定解除双方于 2015
年 1 月 19 日签署的《股份转让协议》。同日，习晓剑与郝鸿峰签署《<股份转让
协议>之解除协议》，约定解除双方于 2015 年 2 月 3 日签署的《股份转让协议》。
同日，北京股权登记中心出具《股份非交易变更登记通知》及《股东名册》，
对本次股份还原进行了确认。
b．倪庆云转让股份
2015 年 4 月 30 日，倪庆云与杨新武签署《股份转让协议》，约定倪庆云将
其所持酒仙网电子商务 883,089 股股份（占总股本的 0.7031%）以 31,000,000 元
的价格转让给杨新武。
2015 年 5 月 11 日，北京股权登记中心出具《股份非交易变更登记通知》及
变更后的《股东名册》，对本次股份转让进行了变更登记。
c．徐家昌转让股份
2015 年 5 月 20 日，徐家昌与张纪东签署《股份转让协议》，约定徐家昌将
其所持酒仙网电子商务 251,190 股股份（占总股本的 0.2000%）以 1,714,411 元的
价格转让给张纪东。同日，徐家昌与郝金柱签署《股份转让协议》，约定徐家昌
将其所持酒仙网电子商务 627,910 股股份（占总股本的 0.4999%）以 4,285,589
元的价格转让给郝金柱。
132
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 6 月 17 日，北京股权登记中心出具《股份非交易变更登记通知》及
变更后的《股东名册》，对本次股份转让进行了变更登记。
d．习晓剑转让股份
2015 年 5 月 20 日，习晓剑与吉春涛签署《股份转让协议》，约定习晓剑将
其所持酒仙网电子商务 879,100 股股份（占总股本的 0.6999%）以 6,000,000 元的
价格转让给吉春涛。
2015 年 6 月 17 日，北京股权登记中心出具《股份非交易变更登记通知》及
变更后的《股东名册》，对本次股份转让进行了变更登记。
⑥2015 年 5 月，注册资本增至 13,606.1099 万元
2015 年 5 月 15 日，酒仙网电子商务召开股东临时股东大会并通过决议，同
意上述增资，增资后酒仙网电子商务注册资本增至 13,606.1099 万元。
2015 年 5 月 19 日，酒仙网电子商务及股东与投资方新余享跃投资管理中心
（以下简称“新余享跃”）、新余富海民享富远投资管理中心（以下简称“新余民
享”）、郑州民享财富投资管理顾问有限公司（以下简称“民享财富”）、崇正创
新资本管理（深圳）有限公司（以下简称“崇正创新”）、北京丰图展锐投资中心
（以下简称“丰图展锐”）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“珠海乾亨”）、
上海成楚投资管理中心（以下简称“上海成楚”）、西藏丰达投资咨询有限公司（以
下简称“西藏丰达”）、北京滨立和投资有限公司（以下简称“北京滨立和”）、龚
娜娜、建明江、纪建东、石岗、刘凤华及朱汉江共同签署《关于酒仙网电子商务
股份有限公司之投资协议书》，前述投资方以货币 500,000,000 元认购酒仙网电
子商务 10,466,240 元新增注册资本。
根据公司提供的汇款凭证，本次增资款已由上述投资方足额缴纳。本次增资
由酒仙网电子商务于 2015 年 6 月 12 日办理完毕工商变更登记手续。
3）股转系统挂牌阶段
①2015 年 10 月，股票在股转系统挂牌并公开转让、股份退出托管
133
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015 年 5 月 28 日，酒仙网电子商务召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌事项主办券商的议案》。
2015 年 9 月 30 日，股转公司出具股转系统函[2015]6539 号《关于同意酒仙
网电子商务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意酒
仙网电子商务股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年 10 月 28 日，酒仙网电子商务在股转系统发布《酒仙网电子商务股
份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，酒仙网电子商务
股票于 2015 年 10 月 29 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券
简称“酒仙网”，证券代码“833919”，转让方式为协议转让。
2015 年 11 月 2 日，北京股权登记管理中心有限公司出具京股退[2015]10 号
《股份退出登记通知书》，酒仙网电子商务已办理完成股份退出登记业务，自
2015 年 11 月 2 日起，终止股份托管。
②2015 年 9 月、2016 年 1 月，股份转让
2015 年 9 月 15 日，上海玖通与上海玖怀投资中心（以下简称“上海玖怀”）
签署《股份转让协议》，约定上海玖通将其持有的酒仙网电子商务 200,000 股股
份以 7,644,000 元的价格转让给上海玖怀。2016 年 1 月 27 日，纪建东将其持有
的酒仙网电子商务 53,000 股股份以 2,531,810 元的价格转让给朱汉江。
③2016 年 4 月，定向发行股票
2016 年 3 月 19 日，酒仙网电子商务召开 2016 年第二次临时股东大会，审
议并通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意酒仙网电
子商务向郝鸿峰发行不超过 20,000 股人民币普通股股票，每股发行价格为 47.77
134
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元。
2016 年 4 月 6 日，股转公司向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具《关于酒仙网电子商务股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统
[2016]2856 号），载明酒仙网电子商务股票发行的备案申请经股转公司审查，股
转公司已予以确认。本次定向发行股票已经立信出具信会师报字[2016]第 210353
号《验资报告》审验，并由酒仙网电子商务于 2016 年 4 月 26 日办理完毕工商变
更登记手续。
④2016 年 7 月，资本公积转增股本，注册资本增至 20,412.1648 万元
2016 年 6 月 3 日，酒仙网电子商务召开 2016 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年度权益分派并修订公司
章程的议案》，同意酒仙网电子商务以现有总股本 136.081,009 股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 68,040,549 股，转增后总股本为
204,121,648 股。
2016 年 7 月 12 日，酒仙网电子商务就本次资本公积金转增股本事项办理完
毕工商变更登记手续。
⑤2016 年 9 月至 12 月，股份转让
2016 年 9 月 27 日，建江明将其持有的酒仙网电子商务 1,000 股股份以 40,000
元的价格转让给孟繁忠。2016 年 12 月 29 日，徐子曦将其持有的酒仙网电子商
务 2,000 股股份以 80,000 元的价格转让给杨承玲。
⑥2017 年 6 月，终止挂牌
2017 年 6 月 28 日，股转公司出具股转系统公告[2017]2013 号《关于酒仙网
电子商务股份有限公司股票终止挂牌的公告》，股转公司决定自 2017 年 6 月 30
日起终止酒仙网电子商务股票挂牌。
4）2017 年减资
2017 年 10 月 31 日，酒仙网电子商务召开 2017 年第六次临时股东大会，审
135
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
议通过《关于公司减资的议案》，酒仙网电子商务回购除郝鸿峰、贺松春以外其
他股东持有的酒仙网电子商务股份并减资，注册资本由 204,121,648 元减少至
78,942,000 元。
2017 年 10 月 31 日，酒仙网电子商务在《北京晨报》发布减资公告，载明“酒
仙网电子商务股份有限公司（统一社会信用代码：91110302554833311D）经股
东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本。由原注册资本 2,042.1468 万元
减少至 7,894.20 万元，请有关债权人自本公司减资公告见报之日起 45 天内提出
清偿债权债务或提供相应的担保请求。
酒仙网电子商务已于 2017 年 12 月 29 日就上述减资事项办理完毕工商变更
登记手续。本次减资完成后，酒仙网电子商务的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例（%）
1 郝鸿峰 70,786,500 89.669
2 贺松春 8,155,500 10.331
合计 100.000 100.000
（3）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，酒仙网电子商务股份有限公司的股权结构如下：
陈明辉及其一致行动人在酒仙网电子商务不持有权益。
（4）最近三年主营业务发展情况
酒仙网电子商务最近三年的主营业务为投资持股平台。
（5）最近三年主要财务数据
136
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
酒仙网电子商务最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 104,814.04 117,932.73 18,849.70
负债总计 19,683.00 24,173.15 2.15
所有者权益总计 85,131.04 93,759.58 18,847.55
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 258.55 66.13 80.66
净利润 -9,700.75 74,912.03 -55.63
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除名品世家外，酒仙网电子商务的主要参控股公司如
下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
天 津 鸿 基企 业 管 企业管理咨询，财务信息咨询，经济
5,000.00 100.00%
理咨询有限公司 贸易咨询。
技术服务、技术咨询、技术开发、技
术转让、技术培训；销售五金交电、
建筑材料、钢材、日用品、计算机软
硬件及外围设备、汽车配件、机械设
备、电子产品、通讯设备、化工产品；
酒 仙 网 络科 技 股
31,100.00 18.96% 设计、制作、代理、发布广告；电脑
份有限公司
图文设计；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；企业管理、品牌管理；
互联网信息服务；出版物批发；出版
物零售；销售食品；从事互联网文化
活动。
12、赵丽莉
（1）基本情况
姓名 赵丽莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419721020****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇小太史巷*号
137
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通讯地址 江西省抚州市高新区高新二路亚博特
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，赵丽莉最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
江西兆成计量检测有
执行董事 2017 年 1 月至今 持股 67.00%
限公司
华夏五千年（北京）
经理,董事 2020 年 6 月至今 无
葡萄酒股份有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵丽莉控制的企业情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
各类计量仪器及机
械设备的校准、检
江西兆成计量检测有 测；各类检测技术
1,000.00 67.00% 执行董事
限公司 及计量产品的技术
开发、技术咨询、
技术服务。
13、中泰证券股份有限公司（做市专用证券账户）
（1）基本情况
企业名称 中泰证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 济南市市中区经七路 86 号
法定代表人 李峰
注册资本 6,968,625,756 .00 元
成立日期 2001-05-15
统一社会信用代码 91370000729246347A
经营范围 证券经纪；证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券
投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基
金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
138
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）主要历史沿革
1）2001 年 5 月齐鲁经纪成立
中泰证券系由齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）整体变更设立，齐
鲁证券的前身为山东省齐鲁证券经纪有限公司（以下简称“齐鲁经纪”）。
2000 年 7 月 25 日，中国证监会出具《关于原则同意山东省 8 家信托投资公
司所属证券营业部联合组建证券经纪公司的函》（证监函[2000]187 号），原则
同意上述联合组建证券经纪公司的方案。
2001 年 1 月 10 日，中国证监会出具《关于同意山东省齐鲁证券经纪有限公
司筹建的批复》（证监机构字[2001]11 号），原则同意齐鲁经纪的筹建方案，同
意山东省国际信托投资公司等 8 家单位及山东省齐鲁投资管理有限公司的入股
资格及出资份额。
2001 年 4 月 27 日，中国证监会作出《关于同意山东省齐鲁证券经纪有限公
司开业的批复》（证监机构字[2001]69 号），核准公司注册资本金为 51,224 万
元。
2001 年 5 月 6 日，齐鲁经纪的股东签署《山东省齐鲁证券经纪有限公司章
程》。2001 年 5 月 15 日，齐鲁经纪在山东省工商局完成设立的工商登记手续。
2）2015 年 6 月股份有限公司设立
2015 年 3 月 25 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2014JNA3038 号），截至 2014 年 12 月 31 日，齐鲁证券经审计的母公
司净资产为 13,767,359,661.36 元。
2015 年 7 月 20 日，齐鲁证券召开临时股东会，审议通过了《关于整体变更
设立股份有限公司暨变更公司名称的议案》，同意齐鲁证券以 2014 年 12 月 31
日为基准日，按照经审计的净资产扣除 2014 年度分红款人民币 564,623,670.00
元后的净资产 13,202,735,991.36 元折股，整体变更设立为股份有限公司并更名为
中泰证券股份有限公司，折股后股份有限公司的股本总额为 530,000.00 万元。
2015 年 7 月 29 日，中联评估出具《齐鲁证券有限公司股份制改建项目资产
139
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估报告》（中联评报字[2015]第 885 号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31
日，齐鲁证券经评估的净资产价值为 1,566,730.22 万元。上述评估结果已经山东
省国资委《关于核准齐鲁证券有限公司股份制改建评估项目的通知》（鲁国资产
权字[2015]34 号）批复确认。
2015 年 7 月 31 日，山东省国资委出具《山东省国资委关于齐鲁证券有限公
司整体变更为股份有限公司暨更名有关问题的批复》（鲁国资收益字[2015]43 号），
同意齐鲁证券整体变更设立为股份有限公司并更名为中泰证券股份有限公司。
2015 年 8 月 19 日，中泰证券召开创立大会，审议通过了《公司章程》等与
股份有限公司设立相关的议案。
2015 年 8 月 31 日，山东证监局出具《关于核准齐鲁证券有限公司变更公司
章程重要条款的决定》（鲁证监许可[2015]31 号），2015 年 9 月 2 日，出具《关
于对齐鲁证券有限公司变更公司章程非重要条款无异议的函》，对本次整体变更
涉及的公司章程变更事项进行了批复。
2015 年 9 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015JNA30108），
对本次整体变更进行了审验。2015 年 9 月 9 日，公司在山东省工商局完成本次
整体变更的工商登记手续；2015 年 9 月 14 日，就变更公司形式事项向山东证监
局进行了备案。
3）2020 年 4 月上市
2020 年 4 月，中国证券监督管理委员会核准公司首次公开发行不超过
69,686.2576 万股人民币普通股（A 股）。2020 年 6 月 3 日，公司在上海证券交
易所挂牌上市，公开发行股票 69,686.2576 万股。本次发行后，公司的注册资本
从 627,176.32 万元增至 696,862.58 万元。
（3）产权结构及控制关系
中泰证券为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600918，截至 2020 年 12
月 31 日，莱芜钢铁集团有限公司持有中泰证券 41.32%股份，山东省国资委为公
司实际控制人，最近三年实际控制人未发生变化。中泰证券股份有限公司股权控
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
制结构如下：
陈明辉及其一致行动人在中泰证券不持有权益。
（4）最近三年主营业务发展情况
中泰证券主要业务板块包括经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产
管理业务等。
（5）最近三年主要财务数据
中泰证券最近三年主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,745.10 1,466.13 1,359.63
负债总计 1,400.80 1,116.07 1,031.99
所有者权益总计 344.30 350.06 327.64
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 103.52 97.09 70.25
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利润 25.81 22.94 10.70
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据《中泰证券股份有限公司 2020 年年度报告》披露，中泰证券重要子公
司情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
商品期货经纪、金融期货经
鲁证期货股份有限公司 100,190.00 63.10% 纪、期货投资咨询、资产管
理。
受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、
中泰资本股权投资管理
222,000.00 100.00% 证券资产管理及其他限制项
（深圳）有限公司
目）；股权投资、受托管理
股权投资基金。
中泰创业投资（深圳）有
150,000.00 100.00% 创业投资业务
限公司
证券经纪、期货、机构融资、
中泰金融国际有限公司 179,098.34 万港元 100.00%
资产管理
中泰证券（上海）资产管 证券资产管理和公开募集证
16,666.00 60.00%
理有限公司 券投资基金管理业务
物业管理服务，房屋修缮服
务，汽车租赁服务；房屋出
售及出租；保洁服务；搬家
服务；绿化工程、市内外装
齐鲁中泰物业有限公司 82,834.71 100.00%
饰工程施工；美容美发；服
装清洗；康乐健身及家政服
务；蔬菜、水果、日用百货、
办公用品的批发零售。
基金募集、基金销售、资产
万家基金管理有限公司 30,000.00 49.00% 管理和中国证监会许可的其
他业务。
为非上市公司股权、债权、
资产支持证券的登记、托管、
挂牌、鉴证、交易、过户、
结算提供场所、设施和服务，
齐鲁股权交易中心有限公
22,500.00 36.00% 为企业融资、并购及其他资
司
本运作提供服务，省交易场
所监管部门批准的其他业
务，提供与前述业务相关的
咨询、培训、信息服务，企
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业推介，财务顾问，投资管
理。
14、酒仙网络科技股份有限公司
（1）基本情况
企业名称 酒仙网络科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海五路 58 号院 8 幢 1-6 层
法定代表人 郝鸿峰
注册资本 31,100 万元
成立日期 2014-08-12
统一社会信用代码 91110302306646672B
技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；技术培训；销
售五金交电、建筑材料、钢材、日用品、计算机软硬件及外
围设备、汽车配件、机械设备、电子产品、通讯设备、化工
经营范围 产品，设计、制作，代理、发布广告；电脑图文设计；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理、品牌管理；
互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；销售食品；从
事互联网文化活动。
（2）历史沿革
根据酒仙网提供的资料以及其创业板首次公开发行股票招股说明书信息显
示，酒仙网的主要历史沿革如下：
1）公司前身——中酿公司设立及历次股权变更情况
①2014 年 8 月，中酿公司设立
2014 年 5 月 30 日，酒仙网电子商务召开董事会，审议通过《关于设立三家
全资子公司的议案》，同意在北京市经济技术开发区内设立全资子公司北京中酿
酒团购电子商务有限公司（以下简称“中酿公司”），注册资本为 200 万元。
2014 年 8 月 12 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准核中酿
公司成立，并颁发《企业法人营业执照》（注册号为 110302017727620）。
②2016 年 3 月，第一次增资并更名
2016 年 2 月 26 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核发《企业
名称预先核准通知书》（（京开）名称预核（内）字（2016）第 0007457 号），核
准“北京酒仙团电子商务有限公司”名称。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 3 月 11 日，酒仙网电子商务召开第一届董事会第十七次董事会，同
意中酿公司名称变更为北京酒仙团电子商务有限公司（以下简称“北京酒仙团”），
同时将其注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本全部由酒仙网电子商务认缴。
2016 年 3 月 18 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述增资及
公司名称变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码
91110302306646672B）。2016 年 9 月 27 日，立信会计师事务（特殊普通合伙）
出具《验资报告》（信会师报字（2018）第 ZB50623 号），确认截至 2016 年 9 月
27 日止，北京酒仙团已收到股东酒仙网电子商务缴纳的新增注册资本 800 万元，
出资方式为货币。
③2017 年 7 月，更换公司名称
2017 年 7 月 3 日，酒仙网电子商务出具北京酒仙团股东会决议，同意北京
酒仙团变更为“北京酒仙网络科技有限公司”；2017 年 7 月 5 日，北京市工商行
政管理局经济技术开发区分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京开）名称预
核（内）字（2017）第 0033774 号），核准“北京酒仙网络科技有限公司”名称。
2017 年 7 月 5 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述变更登
记，并换发新的《企业法人营业执照》 统一社会信用代码 91110302306646672B）。
④2017 年 11 月，第二次增资
2017 年 7 月 25 日，酒仙网电子商务第五次临时股东大会审议通过《关于全
资子公司北京酒仙网络科技有限公司增资的议案》、《关于授权公司董事会办理与
重组有关事项的议案》，同意划转资产、负债作为酒仙网电子商务对酒仙有限的
出资，并授权公司董事会办理与重组有关的全部事宜，包括但不限于批准划转基
准日的财务报告、确定划转的具体内容、签署相关的法律协议等事宜。
2017 年 10 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（信会师报字[2017]第 ZB50543 号），截至 2017 年 8 月 31 日止，酒仙网电子商
务经审计净资产账面值 384,749,776.74 元。
根据中天华评估师事务所出具的中天华资评报字[2017]第 1617 号《评估报
告》，截至 2017 年 8 月 31 日，标的资产经审计的账面值为 319,466,336 元；标的
144
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产在评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评估值为 444,219,332.04 元。根据《资产
转让及增资协议》，标的资产的交易价格由双方在具有相关资质的评估机构出具
的评估报告所确认的评估值基础上进行协商确定，经双方协商一致，标的资产按
净资产作价为 319,466,336 元，其中，300,000,000 元计入酒仙科技注册资本，
19,466,336 元酒仙科技资本公积。本次出资完成后，酒仙有限的注册资本由
1,000.00 万元变更至 31,000.00 万元。
2017 年 10 月 31 日，酒仙网电子商务出具酒仙有限《股东决定》，同意酒仙
有限注册资本增至 31,000.00 万元，并同意相应修改公司章程。
2017 年 10 月 26 日，中天华评估师事务所出具《资产评估报告》（中天华资
评报字[2017]第 P1617-2 号），截至 2017 年 8 月 31 日止，酒仙网电子商务拟进行
转让的相关资产组账面值为 31,946.63 万元，采用资产基础法评估的评估值为
36,993.65 万元，增值额为 5,047.02 万元，增值率为 15.80%。2017 年 10 月 31 日，
酒仙网电子商务与酒仙有限签订《资产转让及增资协议》。2017 年 11 月 23 日，
北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述增资，并核发新的《企业法
人营业执照》。
⑤2017 年 12 月，第三次增资
2017 年 12 月 17 日，酒仙网电子商务第二届十六次会议通过《关于调整本
次重组标的资产范围的议案》，根据酒仙网电子商务 2017 年第五次临时股东大会
的授权，同意将公司持有的名品世家长期股权投资从本次酒仙网电子商务用于向
酒仙有限出资的标的资产中予以剔除，即本次重组项下用于向全资子公司北京酒
仙网络科技有限公司出资的标的资产范围不再包含酒仙网电子商务持有的名品
世家股份。
2017 年 12 月 17 日，酒仙网电子商务与酒仙有限签署《资产转让及增资协
议之补充协议》，补充约定协议生效之日起，本次交易项下酒仙网电子商务用于
向酒仙有限出资的标的资产范围不再包含酒仙网电子商务持有的名品世家股份。
2017 年 12 月 22 日，酒仙网电子商务出具《酒仙有限股东决定》，同意变更酒仙
有限注册资本至 31,100.00 万元，并同意相应修改公司章程。
145
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018 年 5 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字（2018）第 ZB50492 号），载明审验结果：截至 2017 年 12 月 29
日，酒仙有限已收到酒仙网电子商务以部分净资产出资的新增注册资本（实收资
本）301,000,000.00 元。变更后累计注册资本为 311,000,000.00 元，累计实收资
本为人民币 311,000,000.00 元。
2017 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述
增资及名称变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，酒仙网电子商务仍持有酒仙有限 100%股权，酒仙有限注
册资本变更为 31,100.00 万元，其中货币性出资为 5,919.79 万元，其他为非货币
性资产出资。
⑥2017 年 12 月，第一次股权转让
2017 年 12 月 25 日，酒仙网电子商务除郝鸿峰、贺松春以外的 48 名股东与
酒仙网电子商务签署酒仙网电子商务《减资暨股权转让协议》，酒仙网电子商务
除郝鸿峰、贺松春以外的 48 名股东同意将其所持有的合计 61.3260%的酒仙网电
子商务股权转让给酒仙网电子商务，酒仙网电子商务向转让方支付的股份转让对
价为酒仙网电子商务持有的酒仙有限相应出资额。
2017 年 12 月 25 日，酒仙网电子商务出具《酒仙有限股东决定》，同意酒仙
有限增加新股东；同意酒仙网电子商务将其持有的酒仙有限的部分出资转让给
48 名受让方（原酒仙网电子商务除郝鸿峰、贺松春以外的 48 名股东），并同意
修改公司章程。
2017 年 12 月 25 日，酒仙网电子商务与 48 名受让方（原酒仙网电子商务除
郝鸿峰、贺松春以外的 48 名股东）签署酒仙有限《股权转让协议》，酒仙网电子
商务同意将其持有的不存在任何索赔、司法冻结、质押权等法律障碍的酒仙有限
相应出资额（对应股权 61.3260%）转让给受让方。受让方向酒仙网电子商务支
付的股权转让对价，与《减资暨股权转让协议》项下酒仙网电子商务就其股份回
购应向受让方支付的股份转让对价相抵扣，受让方就《股权转让协议》项下股权
转让无需向酒仙网电子商务支付额外对价。
146
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017 年 12 月 25 日，酒仙有限召开股东会，决议同意由酒仙网电子商务及
48 名受让方组成新的股东会。2017 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局经济
技术开发区分局核准本次股权转让的工商变更登记，并核发新的《营业执照》。
⑦2018 年 9 月，第二次股权转让
a.吉春涛转让温双伟
2018 年 6 月 11 日，酒仙有限 2018 年第二次临时股东会通过决议，同意吉
春涛将其持有的酒仙有限 0.1286%股权（对应酒仙有限 400,000.00 元出资额）以
6,400,000.00 元的价格转让给温双伟。其他股东均放弃优先购买权及其他一切优
先权利（如有）。2018 年 6 月 11 日，酒仙有限 2018 年第三次临时股东会通过决
议，同意组成新的股东会，增加股东温双伟，并同意《章程修正案》。2018 年 7
月 27 日，吉春涛与温双伟签署《股权转让协议》。
b.於龙华转让刘晟东
2018 年 7 月 19 日，酒仙有限 2018 年第四次临时股东会通过决议，同意於
龙 华 将 其 持 有 的 酒 仙 有 限 0.2163% 股 权 （ 对 应 672,737.00 元 出 资 额 ） 以
10,000,000.00 元的价格转让给刘晟东。2018 年 7 月 19 日，酒仙有限 2018 年第
四次临时股东会通过决议，同意组成新的股东会，减少股东於龙华，增加股东刘
晟东，并同意《章程修正案》。2018 年 7 月 27 日，酒仙有限股东於龙华与股东
刘晟东签署《股权转让协议》。2018 年 9 月 6 日，北京市工商行政管理局经济技
术开发区分局核准了上述股权转让及公司章程变更，并核发了新的《企业法人营
业执照》。
⑧2019 年 3 月，第三次股权转让
2019 年 2 月 15 日，酒仙有限 2019 年第一次临时股东会通过审议，同意杨
承玲将持有的酒仙有限 0.001%的股权（对应 3,047 元的出资额）以 200,180 元的
价格全部转让给郝金柱；孟繁忠将持有的酒仙有限 0.0005%的股权（对应公司
1,524 元出资额）以 40,000 元的价格全部转让给郝金柱，并同意修改公司章程。
本次转让后杨承玲、孟繁忠不再持有酒仙有限股份。其他股东均放弃对标股权的
优先购买权及其他一切优先权利（如有）。
147
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 3 月 7 日，酒仙有限召开 2019 年第二次临时股东会，同意组成新的
股东会，减少股东杨承玲、孟繁忠，并同意《章程修正案》；杨承玲与郝金柱签
订《股权转让协议》；孟繁忠与郝金柱签订《股权转让协议》。
2019 年 3 月 13 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述股
权转让的工商变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》。
⑨2019 年 6 月，第四次股权转让
2019 年 6 月 19 日，酒仙有限 2019 年第四次临时股东会通过决议，同意股
东建明江将其持有的酒仙有限 0.1533%的股权（对应公司 476,869 元出资额）转
让给北京滨立和，转让价款 9,968,151.60 元；同意新余富海民享将其持有的酒仙
有限 0.9999%的股权（对应公司 3,109,542.00 元出资额）转让给酒仙网电子商务，
转让价款 91,445,205.00 元；同意新余享跃将其持有的酒仙有限 1.3075%的股权
（ 对 应 公 司 4,066,326.00 元 出 资 额 ） 转 让 给 酒 仙 网 电 子 商 务 ， 转 让 价 款
119,582,192.00 元。
2019 年 6 月 19 日，建明江与北京滨立和签订《股权转让协议》，新余富海
民享与酒仙网电子商务签订《股权转让协议》；2019 年 6 月 20 日，新余享跃与
酒仙网电子商务签订《股权转让协议》。2019 年 6 月 20 日，北京市工商行政管
理局经济技术开发区分局核准上述股权转让的工商变更登记，并核发新的《企业
法人营业执照》。
⑩2019 年 9 月，第五次股权转让
a. 酒仙网电子商务转让部分出资额，对部分股东进行估值补偿
2019 年 9 月 10 日，酒仙有限召开 2019 年第五次临时股东会，同意酒仙网
电子商务将其持有的部分出资额转让给股东龚娜娜、崇正创新资本管理（深圳）
有限公司（以下简称“崇正创新”）、丰图展锐、西藏丰达、珠海乾亨、朱汉江、
北京滨立和、石岗、刘凤华，并修改公司章程，具体情况如下：
转让 转让出资额 转让价格（元/
受让方 出资比例（%） 转让对价（元）
方 （元） 注册资本）
酒 仙 丰图展锐 1,137,709 0.3658 1.00 1,137,709
148
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转让 转让出资额 转让价格（元/
受让方 出资比例（%） 转让对价（元）
方 （元） 注册资本）
电 子 龚娜娜 1,439,060 0.4627 1.00 1,439,060
商务
珠海乾亨 345,904 0.1112 1.00 345,904
崇正创新 348,240 0.1120 1.00 348,240
朱汉江 91,077 0.0293 1.00 91,077
西藏丰达 86,476 0.0278 1.00 86,476
刘凤华 129,150 0.0415 1.00 129,150
北京滨立和 869,281 0.2795 1.00 869,281
石岗 86,098 0.0277 1.00 86,098
合计 4,532,995 1.4575 - 4,532,995
上述受让方 2015 年 5 月投资入股酒仙电子商务并于 2017 年重组后成为酒仙
有限股东，本次转让实质为对上述股东的投资估值进行调整。
b.酒仙电子商务与上海成楚互相转让出资额
因上海成楚 LP 有资金需求，故上海成楚按照协议要求酒仙有限控股股东酒
仙电子商务回购其持有的酒仙有限 2,391,956 元出资额。经双方协商，酒仙电子
商务按照初始投资成本现金回购股权，并无偿向上海成楚转让酒仙有限部分出资
额作为回购利息。
2019 年 8 月，上海成楚与酒仙电子商务签订《股权转让协议》，上海成楚将
所持公司 0.7691%的股权（对应公司 2,391,956 元注册资本）按照投资成本 5,000
万元对价转让给酒仙电子商务，即回购股权并以现金方式支付上海成楚的初始投
资本金。
2019 年 8 月，酒仙电子商务与上海成楚另签署《股权转让协议》，酒仙电子
商务将酒仙有限 0.4238%股权（对应酒仙有限 1,317,897 元注册资本）以 0 元转
让给上海成楚，即酒仙电子商务无偿转让部分股权作为回购上海成楚股权的利息。
2019 年 9 月 10 日，酒仙有限召开 2019 年第五次临时股东大会，同意上述
一系列股权转让并修改公司章程。
149
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 9 月 29 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准以上股
权转让的工商变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》。
2019 年 12 月，第六次股权转让
2019 年 12 月 19 日，酒仙有限第六次临时股东会审议通过，同意：（1）股
东酒仙网电子商务将所持公司股权部分转让给嵩瑞创投。转让出资额 5,553,571
元，转让价款人民币 5000 万元。（2）股东龚娜娜将所持公司股权部分转让给天
津华厦丰泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“华厦丰泰”）。转让出
资额 1,865,672 元，转让价款人民币 3000 万元。（3）股东崇正创新将所持公司股
权部分转让给华厦丰泰。转让出资额 373,134 元，转让价款人民币 600 万元。（4）
股东刘凤华将所持公司股权全部转让给华厦丰泰。转让出资额 559,701 元，转让
价款人民币 900 万元。本次转让后，刘凤华不再持有公司出资额。（5）股东石岗
将所持公司股权全部转让给华厦丰泰。转让出资额 373,134 元，转让价款人民币
600 万元。本次转让后石岗不再持有公司出资额。（6）股东北京滨立和将所持公
司股权部分转让给华厦丰泰。转让出资额 62,189 元，转让价款人民币 100 万元。
（7）股东郝金柱将所持公司股权全部转让给华厦丰泰。转让出资额 1,439,598
元，转让价款人民币 2,314.8736 万元。本次转让后，郝金柱不再持有公司出资额。
（8）股东酒仙网电子商务于 2019 年 11 月 1 日将所持公司股权部分转让给华厦
丰泰，转让出资额 1,981,149 元，转让价款人民币 3185.1264 万元。（9）股东酒
仙网电子商务于 2019 年 11 月 18 日将所持公司股权部分转让给华厦丰泰，转让
出资额 808,600 元，转让价款人民币 1300 万元。(10)股东酒仙网电子商务将所持
公司股权部分转让给天津瑞泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津瑞泰”）。转让出资额 5,909,000 元，转让价款人民币 9,500 万元。（11）股东酒
仙网电子商务将所持公司股权部分转让给天津鸿景企业管理咨询合伙企业（以下
简称“天津鸿景”），转让出资额 33,464,471 元，转让价款人民币 53,801.40 万元。
（12）股东酒仙网电子商务将所持公司股权部分转让给天津新卓悦企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新卓悦”），转让出资额 3,855,529 元，转
让价款人民币 6,198.63 万元。（13）股东酒仙网电子商务将所持公司股权部分转
让给天津玖盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津玖盈”），转让
150
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资额 12,440,000 元，转让价款人民币 20,000 万元。（14）股东酒仙网电子商务
将所持公司股权部分转让给丰图展锐，转让出资额 1,000,000 元，转让价款人民
币 1607.7200 万元。（15）股东徐子曦将所持公司股权全部转让给天津恒泽惠康
科技有限公司，转让出资额 333,320 元，转让价款人民币 600 万元。本次转让后，
徐子曦不再持有公司出资额。（16）各股东方同意红杉聚业将其持有的公司人民
币 9,959,096 元出资额，占公司注册资本总额的 3.2023%转让给北京红杉畅信管
理咨询中心（有限合伙）（以下简称“红杉畅信”）,转让对价为人民币 20,000,000
元；将其持有的公司人民币 9,959,096 元出资额，占公司注册资本总额的 3.2023%
转让给北京红杉航信管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“红杉航信”）,转让对
价为人民币 20,000,000 元；将其持有的公司人民币 2,690,951 元出资额，占公司
注册资本总额的 0.8653%转让给北京红杉鸿信管理咨询中心（有限合伙）（以下
简称“红衫鸿信”），转让对价为人民币 40,000,000 元。转让后红杉聚业不再持有
公司股权。本次股权转让前，截止 2019 年 12 月 12 日，红杉聚业合计持有公司
人民币 22,609,143 元出资额，占公司注册资本总额的 7.2698%。前述出资额是由
红杉聚业分三轮投资形成（第一轮投资：于 2011 年入资；第二轮投资：于 2012
年入资；第三轮投资：于 2014 年入资；下同），三轮依次分别对应公司目前
18,186,173 元人民币、1,732,019 元人民币、2,690,951 元人民币出资额。转让完
成后，红杉畅信、红杉航信、红杉鸿信就该等股权继续依法享有其所对应之原有
权利，并继续享有公司股东签署的其他合法有效法律文件项下的相关权益。 17）
因珠海乾亨被其母公司广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）吸收合并，
原股东珠海乾亨变更为广发乾和。公司股东均放弃对股权的优先购买权及其他一
切优先权利。
2019 年 12 月 19 日，酒仙有限召开第六次临时股东会审议通过了《关于公
司股东组成新的股东会的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
2019 年 12 月 20 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述
股权转让及公司章程变更，并换发新的《法人营业营业执照》。
2019 年 12 月，第七次股权转让
2019 年 12 月 10 日，深圳富海民享与赵广勇签署《股权转让协议》，深圳富
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
海民享将所持酒仙有限 0.2461%股权（对应 765,427 元注册资本）转让给赵广勇，
转让价款 2,157.9824 万元，本次转让后，深圳富海民享不再持有酒仙有限股权；
同日，崇正创新与赵广勇签署《股权转让协议》，崇正创新将所持酒仙有限 0.0400%
股权（对应 124,400 元注册资本）转让给赵广勇，转让价款 200 万元。
2019 年 12 月 19 日，酒仙有限召开第八次临时股东会，同意上述股权转让，
并同意修改公司章程。
2019 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准上述
股权转让及公司章程变更，并换发新的《法人营业营业执照》。
2）2019 年 12 月，酒仙有限整体变更为股份公司
2019 年 11 月 1 日，立信会计师事务所为酒仙有限整体变更设立股份公司事
项出具的《审计报告》（信会师报[2019]第 ZB50747 号），确认酒仙有限截至审计
基准日 2019 年 5 月 31 日的所有者权益（或股东权益）总计人民币 421,178,845.41
元。
2019 年 11 月 11 日，北京中天华资产评估有限责任公司就酒仙有限整体变
更设立股份公司事项出具的《资产评估报告》中天华资评报字[2019]第 1042 号），
确认酒仙有限在评估基准日截 2019 年 5 月 31 日的所有者权益（或股东权益）总
计人民币 631,129,900.00 元。
2019 年 12 月 31 日，酒仙有限董事会通过决议，决定将公司整体变更为股
份公司，公司名称变更为“酒仙网络科技股份有限公司”，以经审计的净资产账面
值 421,178,845.41 元按照 1.35:1 的比例折合成股份公司股本，共计折合股份公司
总股本 311,000,000 股，每股面值人民币 1 元，全部为发起人股。净资产大于股
本部分计入股份公司资本公积。公司现有全部股东将成为股份公司的发起人，各
发起人将按其在现时公司中的持股比例持有股份公司的股份。
2019 年 12 月 31 日，酒仙有限召开的创立大会暨第一次股东大会，审议通
过设立酒仙网络科技股份有限公司的各项议案以及《公司章程》，选举产生了第
一届董事会董事和第一届监事会中由非职工代表担任的监事。酒仙有限现有全部
股东成为股份公司发起人，各发起人将按在有限公司中的持股比例持有股份公司
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的股份。同日，全体股东共同签署了《发起人协议》和《公司章程》。同日，北
京市工商行政管理局经济技术开发区分局为酒仙有限核发了股份公司《营业执照》
（统一社会信用代码：91110302306646672B）。2020 年 4 月 29 日，立信会计师
出具的《验资报告》（信会师报[2020]第 ZB10927 号），对股份公司设立时的注册
资本进行了验证。
① 2021 年 1 月，酒仙网络科技股份有限公司第一次股权转让
2021 年 1 月 6 日，赵广勇分别与唐荣、陈华、黄雁飞签署股权转让协议，
赵广勇将其持有的酒仙网络科技股份有限公司 0.0623%股权（对应 193,825 股）
转让给唐荣，转让价款 430 万元；将其持有的酒仙网络科技股份有限公司 0.1014%
股权（对应 315,507 股）转让给陈华，转让价款 700 万元；将其持有的酒仙网络
科技股份有限公司 0.1449%股权（对应 450,725 股）转让给黄雁飞，转让价款 1,000
万元。
（3）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，酒仙网络科技股份有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 出资比例（%）
1 酒仙网电子商务股份有限公司 58,980,743.00 18.9649
2 天津鸿景企业管理咨询合伙企业 33,464,471.00 10.7603
3 北京沃衍投资中心（有限合伙） 25,114,281.00 8.0753
4 珠海普罗久仙股权投资合伙企业（有限合伙） 17,939,670.00 5.7684
5 北京沃衍电子商务投资管理中心（有限合伙） 13,977,990.00 4.4945
6 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 13,544,434.00 4.3551
7 天津玖盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 12,440,000.00 4.0000
8 广东粤强实业集团有限公司 11,041,462.00 3.5503
9 上海玖樽投资中心（有限合伙） 10,284,309.00 3.3069
10 北京红杉畅信管理咨询中心（有限合伙） 9,959,096.00 3.2023
11 北京红杉航信管理咨询中心（有限合伙） 9,959,096.00 3.2023
12 北京丰图展锐投资中心（有限合伙） 7,878,402.00 2.5332
13 天津华厦丰泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,463,177.00 2.3997
14 华勇 6,727,378.00 2.1631
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数（股） 出资比例（%）
15 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 6,373,757.00 2.0494
16 天津瑞泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,909,000.00 1.9000
17 广东嵩瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 5,553,571.00 1.7857
18 闫海军 4,570,804.00 1.4697
19 上海玖通投资中心（有限合伙） 4,113,723.00 1.3227
20 天津新卓悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,855,529.00 1.2397
21 东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙） 3,494,498.00 1.1236
杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有
22 2,795,600.00 0.8989
限合伙）
23 北京红杉鸿信管理咨询中心（有限合伙） 2,690,951.00 0.8653
24 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙） 2,511,428.00 0.8075
25 广发乾和投资有限公司 2,259,469.00 0.7265
26 上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙） 2,070,538.00 0.6658
27 杨新武 2,018,214.00 0.6489
28 深圳市单仁资讯有限公司 2,018,214.00 0.6489
29 王力川 2,009,097.00 0.6460
30 王清 2,009,097.00 0.6460
31 龚娜娜 1,965,344.00 0.6319
32 许磊 1,674,285.00 0.5384
33 北京滨立和投资有限公司 1,618,833.00 0.5205
34 吉春涛 1,609,097.00 0.5174
35 邓海泉 1,397,801.00 0.4495
36 张利坤 1,345,476.00 0.4326
37 上海成楚投资管理中心（有限合伙） 1,317,897.00 0.4238
38 崇正创新资本管理（深圳）有限公司 807,490.00 0.2596
39 赖作勤 672,739.00 0.2163
40 刘晟东 672,737.00 0.2163
41 徐志文 669,623.00 0.2153
42 朱汉江 594,917.00 0.1913
43 张纪东 574,070.00 0.1846
44 西藏丰达投资咨询有限公司 564,867.00 0.1816
45 上海玖怀投资中心（有限合伙） 457,080.00 0.1470
154
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数（股） 出资比例（%）
46 黄雁飞 450,725.00 0.1449
47 温双伟 400,000.00 0.1286
48 杜洪江 336,368.00 0.1082
49 天津恒泽惠康科技有限公司 333,320.00 0.1072
50 陈华 315,507.00 0.1014
51 唐荣 193,825.00 0.0623
合计 311,000,000.00 100.00
酒仙网络科技股份有限公司股权控制结构如下：
陈明辉及其一致行动人在酒仙网络科技股份有限公司不持有权益。
（4）最近三年主营业务发展情况
酒仙网络科技股份有限公司是以品牌运营为核心的酒类全渠道、全品类零售
及服务商。
（5）最近三年主要财务数据
酒仙网络科技股份有限公司最近三年主要财务指标如下：
（单位：万元）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 238,078.38 220,849.11 148,628.24
负债总计 167,421.97 163,685.37 99,639.96
155
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所有者权益总计 70,656.41 57,163.73 48,988.28
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 371,737.71 299,683.47 220,676.02
净利润 18,405.07 8,400.83 3,229.16
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，酒仙网络科技股份有限公司主要参控股公司如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
出版物批发；出版物零售；销售食品；互联
网信息服务；零售烟草；销售五金交电、建
筑材料、钢材、日用品、计算机软硬件及外
围设备、汽车配件、机械设备、电子产品、
北京酒仙网
通讯设备、化工产品、消毒用品、清洁用品、
新零售有限 5,000.00 100.00%
I 类、II 类医疗器械；设计、制作、代理、发
公司
布广告；电脑图文设计；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；技术服务、技术咨询、
技术开发、技术转让、技术培训；企业管理；
品牌管理。
供应链管理，食品销售，计算机软硬件及外
酒仙供应链 围设备、五金产品、日用百货、电子产品、
发展（天津） 1,000.00 100.00% 通讯设备、工艺品销售，从事广告业务，计
有限公司 算机图文设计、制作，货物及技术进出口，
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
互联网销售；人工智能硬件销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；建筑材料批
发；金属材料批发；机械设备批发；汽车及
零配件批发；厨具卫具及日用杂品批发；五
金产品零售；日用品零售；计算机软硬件及
辅助设备零售；通信设备零售；电子元器件
天津酒快到 零售；第一类医疗器械零售；第一类医疗器
新零售有限 1,000.00 100.00% 械批发；第二类医疗器械零售；第二类医疗
公司 器械批发；广告设计、制作、代理；图文设
计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：出版物批发；出
版物零售；食品经营（散装食品销售）；烟
草制品零售。
广东酒仙网 物联网服务;预包装食品批发;预包装食品零
1,000.00 100.00%
络科技有限 售;酒类零售;酒类批发;厨房设备及厨房用品
156
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
公司 批发;日用器皿及日用杂货批发;陶瓷、玻璃器
皿批发;文具用品批发;体育用品及器材批发;
工艺品批发(象牙及其制品除外);建材、装饰
材料批发;化工产品批发（危险化学品除外）
农业机械批发;汽车零配件批发;摩托车零配
件批发;五金产品批发;计算机批发;计算机零
配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯
设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;通
用机械设备销售;办公设备批发;电子产品批
发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进
出口;日用杂品综合零售;厨房用具及日用杂
品零售;陶瓷、玻璃器皿零售;文具用品零售;
体育用品及器材零售;工艺美术品零售(象牙
及其制品除外);汽车零配件零售;摩托车零配
件零售;计算机零售;计算机零配件零售;软件
零售;办公设备耗材零售;五金零售;电工器材
零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘
材料零售;其他仓储业（不含原油、成品油仓
储、燃气仓储、危险品仓储）;房屋租赁;场地
租赁（不含仓储）。
许可项目：食品经营（销售预包装食品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。一般项目：
五金产品零售；电子产品销售；日用百货销
售；广告制作；广告设计、代理；工艺美术
天津容大酱 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；会
酒销售有限 1,000.00 100.00% 议及展览服务；技术服务、技术开发、技术
公司 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照
相器材及望远镜零售；家用电器销售；化妆
品零售；日用品销售；农副产品销售；鞋帽
零售；箱包销售；针纺织品销售；办公用品
销售；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
销售五金交电、建筑材料、钢材、日用品、
计算机软硬件及外围设备、汽车配件、机械
北京酒仙团
设备、电子产品、通讯设备、化工产品；设
电子商务有 1,000.00 100.00%
计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；
限公司
货物进出口、技术进出口、代理进出口；技
术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、
157
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
技术培训（不得面向全国招生）；企业管理；
品牌管理；出版物批发；出版物零售；销售
食品；互联网信息服务。
网络技术的研发及咨询；广告的设计、制作、
代理、发布；电脑图文设计；仓储服务；货
物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不
含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出
武汉酒仙网
口和代理进出口）；预包装食品批发兼零售；
络科技有限 200.00 100.00%
五金交电、建筑材料、钢材、日用品、计算
公司
机软硬件及外围设备、汽车配件、机械设备、
电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、
化工产品（不含化学危险品）的批零兼营及
网上销售。
计算机软硬件设计及开发；计算机网络工程
山西酒仙网
及综合布线；自动化系统工程；广告业务、
络科技有限 200.00 100.00%
企业管理咨询；企业形象策划；电子产品、
公司
化妆品、工艺美术品、预包装食品的销售。
许可项目：酒类经营；食品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），五金交电、
上海百世国
建材、钢材、日用品、计算机、软件及辅助
际酒业有限 200.00 100.00%
设备、汽车配件、机械设备、电子产品、通
公司
信设备及相关产品、工艺品（象牙及其制品
除外）、化工产品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）的销售，设计、制作、代理各类广告，
图文设计制作。
网上经营五金产品、建筑材料、钢材、日用
酒仙网电子
百货、计算机软硬件及外围设备、汽车配件，
商务（天津） 200.00 100.00%
预包装食品批发兼零售，仓储服务，从事广
有限公司
告业务，技术推广服务。
食品经营；酒类经营。电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），酒柜、餐具、电子
上海酒仙电 产品、办公用品、工艺品（象牙及其制品除
子商务有限 200.00 100.00% 外）的销售，设计、制作、代理各类广告，
公司 会务服务，展览展示服务，从事计算机专业
技术领域内的技术服务，网络工程，仓储（除
危险化学品）。
北京酒仙网 200.00 100.00% 软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；
158
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
软件科技有 电脑图文设计；销售电子产品、计算机、软
限公司 件及辅助设备；计算机系统服务、基础软件
服务、应用软件服务；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计
算数据中心除外）；市场调查；经济信息咨
询、经济贸易咨询；会议服务；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布广告。
销售食品；销售五金交电、建筑材料、钢材、
日用品、计算机软硬件及外围设备、汽车配
件、机械设备（小汽车除外）、电子产品、
北京中酿国
通讯设备、工艺品（需行政许可项目除外）、
际酒业有限 200.00 100.00%
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
公司
学品）；设计、制作、代理、发布广告；电
脑图文设计、制作；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；技术咨询。
黑龙江华龙
供应链管理；货物进出口；会议服务；企业
酒直达供应
550.42 2.34% 品牌策划。销售：预包装食品（不含冷藏冷
链管理股份
冻食品）；电信业务经营；烟草零售。
有限公司
直接持股 99.95%；
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化
酒仙科技持有北京
学品等需许可审批的项目）；包装服务；国
天津百世仓 中酿国际酒业有限
20,000.00 内货物运输代理；软件开发；技术服务、技
储有限公司 公司 100%股权；北
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
京中酿国际持有天
技术推广；非居住房地产租赁。
津百世 0.05%股权
销售食品；企业管理；销售五金交电、建筑
材料、钢材、日用品、计算机软硬件及外围
设备、汽车配件、机械设备、电子产品、通
讯设备、工艺品、化工产品；设计、制作、
代理、发布广告；电脑图文设计；货物进出
北京庄藏酱
口、技术进出口、代理进出口；技术开发、
酒销售有限 1,000.00 100.00%
技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息
公司
咨询；市场调查。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
网上销售食品、五金产品、建筑材料、钢材、
丁戈树酒业
日用百货、计算机软硬件及外围设备、汽车
（天津）有限 100.00 51.00%
配件、机械设备、电子产品、通讯设备、工
公司
艺品、化工产品（危险化学品易制毒化学品
159
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
除外），预包装食品批发兼零售，货物及技
术进出口，设计、制作、代理、发布广告，
计算机图文设计、制作，计算机技术咨询。
酒快到壹号
北京酒仙网新零售
（北京）贸易 50.00 销售食品；零售烟草。
有限公司持有 100%
有限公司
北京酒快到
天津酒快到新零售 零售日用品、家用电器、电子产品；零售食
天宝新零售 50.00
有限公司持有 100% 品；零售出版物；零售烟草。
有限公司
北京酒快到
天津酒快到新零售 零售日用品、家用电器、电子产品;零售烟草;
潞西新零售 50.00
有限公司持有 100% 销售食品。
有限公司
销售食品；互联网信息服务；零售烟草；销
北京骏程新 售新鲜蔬菜、新鲜水果、日用品、初级食用
天津酒快到新零售
零售有限公 1,000.00 农产品；承办展览展示活动；设计、制作、
有限公司持有 18%
司 代理、发布广告；技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询。
供应链管理服务；日用品、文化用品、体育
用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺
美术品、珠宝首饰、电子产品、计算机硬件
内蒙古棋智
天津酒快到新零售 及辅助设备、卫生用品、玩具；酒、饮料、
供应链管理 200.00
有限公司持有 18% 茶叶、乳制品、保健食品的销售及在互联网
有限公司
上销售；卷烟零售、雪茄烟零售；商务咨询
服务；市场调查；承办展览展示服务；广告
业；组织文化艺术交流活动。
社会经济咨询；经济信息咨询；市场调查；
企业管理；企业管理咨询；企业策划；会议
服务；销售五金交电、建筑材料、钢材、日
北京酒仙壹 北京中酿国际酒业 用品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、
号管理咨询 3,300.00 有 限 公 司 持 有 机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、
有限公司 59.0909% 化工产品；设计、制作、代理、发布广告；
电脑图文设计；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；销售食品。
食品经营；五金交电、建筑材料、钢材、日
用品、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、
山西百世国 机电设备、电子产品、通讯设备、工艺美术
北京中酿国际酒业
际酒业有限 2,000.00 品、化工产品（不含危险品）；广告业务；
有限公司持有 100%
公司 电脑图文设计、制作；货物进出口、技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
160
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
酒的制造（限分支机构经营）；预包装食品、
五金交电、建筑材料、钢材、日用百货、计
中酿波尔多 北京中酿国际酒业 算机软硬件及外围设备、汽车配件、机械设
酒业（天津） 143.00 有限公司持有 51%； 备、电子产品、通讯设备、工艺品的批发兼
有限公司 路彦坤持有 49% 零售；从事广告业务经营；电脑图文设计制
作；国际贸易；自营和代理货物及技术的进
出口业务；文化信息咨询；技术信息咨询。
广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动
北京云酒传 北京中酿国际酒业 （不含演出）；企业策划；经济贸易咨询；
142.8571
媒有限公司 有限公司持有 10% 会议及展览服务；设计、制作、代理、发布
广告；电脑图文设计；公关关系服务。
食品销售（凭许可证开展经营活动）；企业
管理咨询；投资咨询；投资管理；经济贸易
梦特骑士（天 中 酿 国 际 持 有 咨询；五金交电、建筑材料、钢材、日用百
津）国际酒业 7,050.00 53.1915%；酒仙壹号 货、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、
有限公司 持有 46.8085% 机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品的
批发兼零售；广告业务；电脑图文设计制作；
自营和代理货物及技术进出口。
梦特骑士（香 梦特骑士（天津）国
港）国际酒业 1,000 港元 际酒业有限公司持 食品酒水销售，国际贸易，对外投资。
有限公司 有 100%
SARLCHAT 梦特骑士（香港）国 在法国和国外：收购所有其他公司的股份，
EAUMADRA 1,000 欧元 际酒业有限公司持 特别是农业公司，营销，加工，葡萄酒酿造
N 有 100% 或葡萄酒产品贸易，住宿和旅游活动的开发。
葡萄酒产品贸易，购买和转售葡萄酒、烈酒
SARLPEYRO
200,000 欧 SARLCHATEAUM 和含酒精饮料；旅游和住宿以及与公司直接
NNETNEGO
元 ADRAN 持有 100% 或间接相关的所有工业，商业和金融或房地
CE
产业务。
SARL CHATEAU
直接或间接收购、租赁、葡萄酒项目开发。
MADRAN 持有
SCEACHAT 完成土地收益分成制或股东收益资产管理。
770 万欧 99.9%
EAUMADRA 所有经营项目基于葡萄园的种植、葡萄的生
元 SARL
N 产、葡萄酒的酿造和包装、葡萄酒的销售以
PEYRONNET
及不动产的销售。
NEGOCE 持有 0.1%
15、崔广敏
（1）基本情况
姓名 崔广敏
曾用名 无
性别 女
161
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国籍 中国
身份证号码 11010119710307****
住所 北京市东城区门楼胡同**号
通讯地址 北京市东城区门楼胡同**号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，崔广敏最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
北京市惠文祥和商贸
财务会计 2017 年 1 月至今 无
有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，崔广敏无控制的企业。
16、申维宏
（1）基本情况
姓名 申维宏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310110419660312****
住所 上海市青浦区徐泾联民路**弄***号
通讯地址 上海市青浦区徐泾联民路**弄***号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，申维宏最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
兴边富民（北京）清
董事 2019 年 10 月至今 持股 1.85%
洁能源技术有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
162
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，申维宏无控制的企业。
17、徐冉
（1）基本情况
姓名 徐冉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42068219830128****
住所 广东省深圳市罗湖区文锦中路****号蓝馨苑
通讯地址 广东省深圳市罗湖区文锦中路****号蓝馨苑
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，徐冉最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
华南渠道中心总
东方天呈信息产业集
监/深圳办事处总 2017 年 1 月至今 无
团有限公司
经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐冉无控制的企业。
18、陈财龙
（1）基本情况
姓名 陈财龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419620828****
住所 江西省南丰县琴城镇瑶浦村*组**号
通讯地址 深圳市龙岗区布吉万科红****
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
163
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，陈财龙最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业连锁股
区域经理 2017 年 1 月至今 持股 0.97%
份有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈财龙无控制的企业。
19、王小军
（1）基本情况
姓名 王小军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419820812****
住所 福建省福州市马尾区江滨东大道新大陆壹号**座
通讯地址 福建省福州市马尾区江滨东大道新大陆壹号**座
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王小军最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业股份有
区域经理 2017 年 1 月至今 持股 0.85%
限公司
个体工商户出资
南丰县小军食品店 负责人 2018 年 11 月至今
人
（3）控制的核心企业基本情况
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
食品批发、零售(依
法须经批准的项
南丰县小军食品店 10.00 万元 100% 目,经相关部门批
准后方可开展经
营活动)
164
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
20、符竹亮
（1）基本情况
姓名 符竹亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419710929****
住所 武汉市武昌区楚材小区**号
通讯地址 北京市大兴区北环东路林肯公寓*号楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，符竹亮最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业股份有 2017 年 1 月至 2018
监事 持股 0.75%
限公司 年9月
山东车友汇供应链管
总经理、执行董事 2018 年 12 月至今 持股 98.00%
理有限公司
大连云谷车生活供应
总经理、执行董事 2018 年 10 月至今 持股 100%
链管理有限公司
北京汉代酱香酒业有
执行董事 2017 年 1 月至今 持股 80.00%
限公司
湖南车慧聚能源有限 监事 2020 年 10 月至今
-
公 经理、执行董事 2020 年 6 月至 10 月
霍尔果斯名品世家管 名品世家全资子公
监事 2017 年 9 月至今
理咨询有限公司 司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，符竹亮控制的企业情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
企业供应链管理；道路货运；普
大连云谷车生 通货物仓储；预包装食品批发（食
1,000.00 总经理、执
活供应链管理 100.00% 品经营）；汽车批发；汽车租赁；
万元 行董事
有限公司 汽油、甲醇汽油、乙醇汽油、柴
油（闭杯闪点≤60℃）、煤油的无
165
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存储经营；化工产品、燃料油（闭
杯闪点＞60℃）、润滑油（以上
项目不含危险化学品）批发；利
用互联网经营化工产品、汽车及
配件；商务信息咨询；国内一般
贸易。
汽油（依法需经其他有关部门批
准的，经批准后方可经营）、柴
油（闭杯闪点≦60℃）煤油、高
锰酸钾等《危险化学品经营许可
证》许可范围内的产品销售（仅
限票据往来方式经营，禁止储存，
山东车友汇供 有效期以许可证为准），企业供
2,000.00 总经理、执
应链管理有限 98.00% 应链管理；道路货运；仓储服务
万元 行董事
公司 （不含危化品），预包装食品、
汽车及配件、化工产品（不含危
险化学品）、润滑油的销售；汽
车租赁；商务信息咨询（不含证
券、期货、保险、理财、集资、
融资等相关业务，不含消费储值
及类似相关业务）。
销售食品；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活
北京汉代酱香 500.00 万 动；销售食品以及依法须经批准
80.00% 执行董事
酒业有限公司 元 的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
21、刘铁斌
（1）基本情况
姓名 刘铁斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819561123****
住所 北京市海淀区上地西里雅芳园*楼
通讯地址 北京市海淀区上地西里雅芳园*楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
166
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，刘铁斌最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
绿亨科技集团股份有 董事长、董事、总
2019 年 6 月至今 持股 61.71%
限公司 经理
北京天亨控股有限公
总经理、执行董事 2020 年 3 月至今 持股 100%
司
天津市绿亨化工有限 绿亨科技持有天津
董事 2017 年 1 月至今
公司 绿亨化工 100%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘铁斌控制的企业情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
农业科学研究和试验发展;蔬菜种植;
水果种植;肥料销售;初级农产品收购;
化工产品销售（不含许可类化工产
品）;企业总部管理;财务咨询;以自有
资金从事投资活动;企业管理咨询;法
绿亨科技集 董事长、
律咨询（不包括律师事务所业务）;
团股份有限 13,971.02 61.71% 董事、
信息咨询服务（不含许可类信息咨询
公司 总经理
服务）;非居住房地产租赁;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;农药批发;农作物
种子经营;货物进出口;技术进出口;农
药零售
控股公司服务；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；企
北京天亨控 总经理、
3,000.00 100.00% 业管理；市场调查；会议服务；经济
股有限公司 执行董事
贸易咨询；物业管理；出租商业用房；
出租办公用房；住房租赁经营。
22、王永军
（1）基本情况
姓名 王永军
曾用名 无
性别 男
167
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国籍 中国
身份证号码 32012319671002****
住所 江苏省南京市秦淮区枫丹花园**号
通讯地址 江苏省南京市江宁区将军大道**号山水华门棕榈湾
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王永军最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王永军无控制的企业。
23、张水金
（1）基本情况
姓名 张水金
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36250119580503****
住所 江西省抚州市临川区文昌里办事处大塘村
通讯地址 江西省抚州市临川区文昌里办事处大塘村*号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，张水金最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张水金无控制的企业。
24、查晓春
（1）基本情况
姓名 查晓春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
168
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
身份证号码 32082619660223****
住所 江苏省淮安市涟水县朱码街道殷庄村周洪组**号
通讯地址 福建省厦门市思明区西林东里
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，查晓春最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
华 夏 五 千 年 (厦 门 )葡
总经理、执行董事 2017 年 1 月至今 持股 90.00%
萄酒有限公司
名品世家（淮安）贸
总经理、执行董事 2017 年 1 月至今 持股 100.00%
易有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，查晓春控制的企业情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
（万元）
华夏五千年(厦门) 总经理、执
130.00 90.00% 酒、饮料及茶叶批发。
葡萄酒有限公司 行董事
预包装食品批发与零售；
水果、工艺美术品(不含文
物)、针织品、百货、服装
名品世家（淮安） 总经理、执
100.00 100.00% 销售；会议服务、承办展
贸易有限公司 行董事
览展示服务、包装设计服
务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。
25、朱国强
（1）基本情况
姓名 朱国强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419730215****
住所 广东省珠海市香洲区水湾路***号栋
通讯地址 广东省珠海市香洲区水湾路***号栋
是否取得其他国家或者地 无
169
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，朱国强最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
广州优合物业租赁有
负责人 2018 年 1 月至今 持股 35%
限公司
广州市番禺区大石瑞
负责人 2017 年 1 月至今 个体工商户出资人
焱食品店
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱国强无控制的企业。
26、饶江峰
（1）基本情况
姓名 饶江峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31011019680809****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇新建路***号
通讯地址 江西省抚州市南丰县琴城镇未来城小区*号楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，饶江峰最近三年于南丰县商务局任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，饶江峰无控制的企业。
27、黎亚男
（1）基本情况
姓名 黎亚男
曾用名 无
性别 女
170
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国籍 中国
身份证号码 36252419660123****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇交通西路***号
通讯地址 福建省厦门市海沧区兴港五里**号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，黎亚男最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
南丰县晓辉车饰品店 负责人 2017 年 1 月至今 持股 100.00%
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黎亚男控制的企业情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 任职情况
南丰县晓辉车饰品 个体工商户出
36.00 100.00% 饰品零售
店 资人
28、罗仕辉
（1）基本情况
姓名 罗仕辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419711122****
住所 湖南省长沙市雨花区长沙大道***号桂花城春晓苑
通讯地址 湖南省长沙市雨花区长沙大道***号桂花城春晓苑
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，罗仕辉最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
浙江世纪星彩企业管
总经理、执行董事 2017 年 1 月至今 无
理有限公司
深圳市银溪数码技术 总经理、执行董事 2017 年 1 月至今 无
171
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有限公司
深圳世纪星彩企业管
董事长 2019 年 9 月至今 无
理有限公司
世纪星彩企业管理有
总经理 2017 年 1 月至今 无
限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，罗仕辉无控制的企业。
29、信达证券股份有限公司（做市专用证券账户）
（1）基本情况
企业名称 信达证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 祝瑞敏
注册资本 2,918,700,000.00 元
成立日期 2007-09-04
统一社会信用代码 91110000710934967A
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围
融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为
期货公司提供中间介绍业务。
（2）历史沿革
1）信达证券股份有限公司是经中国证券监督管理委员会批准，由中国信达
资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）作为主要发起人，联合中海信托
投资有限责任公司（现名中海信托股份有限公司，简称“中海信托”）和中国材料
工业科工集团公司（现名中国中材集团有限公司，简称“中国中材”），在承继中
国信达投资银行业务和收购辽宁省证券公司、汉唐证券有限责任公司的证券类资
产基础上设立的证券公司。
2007 年 2 月 26 日，中国证监会下发了《关于信达证券股份有限公司筹建方
案的批复》（证监机构字［2007］52 号）。根据《关于同意辽宁省证券公司证
券类资产转让方案的函》（证监办函[2007]86 号），信达证券股份有限公司（筹）
与辽宁省证券公司签订《辽宁省证券公司证券类资产转让合同书》及相关补充协
172
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
议，受让了辽宁省证券公司证券类资产。根据《关于同意汉唐证券有限责任公司
证券类资产转让方案的函》 证监办函[2007]87 号），信达证券股份有限公司（筹）
与汉唐证券有限责任公司清算组签订《汉唐证券有限责任公司（贵州地区以外）
证券类资产转让合同书》及相关补充协议，受让了汉唐证券有限责任公司证券类
资产。在公司筹备组完成上述证券类资产的受让后，中国证监会于 2007 年 9 月
3 日下发《关于同意信达证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［2007］
211 号）文件，同意公司开业，核准公司注册资本为 15.11 亿元人民币，核准中
国信达、中海信托和中国中材成为公司股东，并核准《信达证券股份有限公司章
程》。
2007 年 9 月 4 日，公司取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的
《企业法人营业执照》，营业执照注册号码为 1000001004114。
2）2011 年 2 月，中国证监会以证监许可[2011]201 号《关于核准信达证券
股份有限公司变更注册资本的批复》，核准公司增加注册资本 105,770 万元，公
司于 2010 年第三次临时股东大会，通过了增加注册资本人民币 105,770 万元的
决议，变更后注册资本由 151,100 万元增加至 256,870 万元。上述增资事项业经
中瑞岳华会计师事务所审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第 036 号《验资报告》。
3）2020 年 2 月 13 日，公司第四届董事会二十次议审通过了《关于信达证
券股份有限公司增资扩实施方案的议案》及《关于修改信达证券股份有限公司章
程的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。2020 年 2 月 28 日，公司召开 2020
年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，确定新增五名股东述议案，
确定新增五名股东增加共计 35,000 万元，募集资金共 133,350 万元，增资扩股完
成后公司的注册资本为 291,870 万元人民币，并修改相关公司章程条款。2020
年 3 月 30 日，公司增资事项取得了北京市场监督管理局核发的《营业执照》。
（3）产权结构及控制关系
信达证券的股东具体如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国信达资产管理股份有限公司 255,140.00 87.42
173
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中泰创业投资（深圳）有限公司 14,000.00 4.80
中天金投有限公司 6,000.00 2.06
武汉昊天光电有限公司 6,000.00 2.06
深圳市前海科控创业投资有限公司 5,000.00 1.71
永信国际投资（集团）有限公司 4,000.00 1.37
中海信托 1,530.00 0.52
中国中材 200.00 0.07
合计 291,870.00 100.00
中国信达资产管理股份有限公司持有 87.42%股份，为信达证券的控股股东。
中国信达资产管理股份有限公司为香港上市公司，股票代码 01359。中华人民共
和国财政部持有中国信达资产管理股份有限公司 58%股份，为信达证券的实际控
制人。信达证券的股权控制情况如下：
陈明辉及其一致行动人在信达证券不持有权益。
中华人民共和国财政部是中国信达的控股股东，亦是信达证券的实际控制人。
（4）最近三年主营业务发展情况
信达证券主要业务板块包括经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管
理业务等。
（5）最近三年主要财务数据
信达证券最近三年主要财务指标如下：
174
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 473.19 454.07 368.43
负债总计 356.86 357.83 277.82
所有者权益总计 116.34 96.24 90.62
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 31.62 22.23 14.58
净利润 8.56 1.86 0.90
（6）控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据《信达证券首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，信达证券重要
子公司情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
商品期货经纪、金融期货经纪、
信达期货有限公司 50,000.00.00 100.00%
期货投资咨询、资产管理。
使用自有资金或设立直投基金，
对企业进行股权投资或债权投
资，或投资于与股权投资、债权
信风投资管理有限公
40,000.00 100.00% 投资相关的其它投资基金；为客
司
户提供与股权投资、债权投资相
关的财务顾问服务；经中国证监
会认可开展的其他业务。
信达创新投资有限公
40,000.00 100.00% 项目投资；投资管理。
司
信达澳银基金管理有 基金募集、基金销售、资产管理
10,000.00 54.00%
限公司 和中国证监会许可的其他业务。
信达新兴财富（北京） 信达澳银持 特定客户资产管理业务以及中
8,000.00
资产管理有限公司 股 100.00% 国证监会许可的其他业务。
Cinda International
Holdings Limited（信达 10,000 万港元 63.00% 证券经纪与投资。
国际控股有限公司）
30、王雪
（1）基本情况
姓名 王雪
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
175
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
身份证号码 36252419840130****
住所 广东省深圳市南山区前海路****号新德家园*座
通讯地址 广东省深圳市龙岗区坂田嘉霖华禧*栋
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王雪最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
赛诺生（深圳）基因
QC 部副经理 2017 年 1 月至今 -
产业发展有限公司
深圳市德诚泰电气技
监事 2017 年 1 月至今 持股 50%
术有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王雪控制的企业情况如下：
注册资本 持股比
企业名称 经营范围 任职情况
（万元） 例
一般经营项目是：电子
产品、自动化产品的研
发、销售；机电一体化
深圳市德诚泰 设备及机械设备、计算
电气技术有限 100.00 万元 50% 机软件的设计、研发及 监事
公司 销售；机电一体化技术
的技术开发、技术转
让；电子产品、自动化
产品的生产。
31、赵华夏
（1）基本情况
姓名 赵华夏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36252419941228****
住所 北京市海淀区马甸西村 2 号 173 中学
通讯地址 北京市海淀区唐家岭新城
是否取得其他国家或者地 无
176
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，赵华夏最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵华夏无控制的企业。
32、高玮
（1）基本情况
姓名 高玮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010319790811****
住所 北京市大兴区旧宫镇吉丽路*号院**号楼
通讯地址 北京市东城区安乐林路 22 号天天家园*号楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，高玮最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
北京鹊山投资管理有
董事 2017 年 1 月至今 持股 18.00%
限公司
上 海 海 虹 实 业 (集 团 )
北京鹊山投资管理
巢湖今辰药业有限公 董事 2017 年 12 月至今
有限公司持股 0.23%
司
北京盛泰华夏科技有
监事 2021 年 3 月至今 持股 2.5%
限公司
北京鑫浩源矿产资源 2017 年 1 月至
监事 无
开发有限责任公司 2019 年 5 月
北京万方鹊山健康产 2017 年 1 月至
业投资管理中心（有 董事 无
2019 年 11 月
限合伙）
江西志德通和九鼎投 总经理 2017 年 1 月至 持股 10.00%
177
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资管理有限公司 2017 年 2 月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，高玮控制的企业情况如下：
注册资本（万
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
实业投资，以自有资金
对国内非上市企业进行
投资，投资管理、投资
九江鹊山摇光投 咨询（除金融、证券、
1,000.00 99% 合伙人
资中心(有限合伙) 期货、保险）（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动）。
实业投资，以自有资金
对国内非上市企业进行
投资，投资管理、投资
九江鹊山天枢创
咨询（除金融、证券、
业投资中心(有限 2,605.0005 37.8% 合伙人
期货、保险）（依法须
合伙)
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动）。
33、张彦平
（1）基本情况
姓名 张彦平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23010819700919****
住所 哈尔滨市香坊区哈平路 89 号盛世闲庭小区*栋
通讯地址 北京市顺义区东方太阳城明湖园**号楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，张彦平最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
178
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京瑞桐贸易有限公
董事 2017 年 1 月至今 持股 50.00%
司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张彦平控制的企业情况如下：
注册资本（万
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
北京瑞桐贸易有限公 葡萄酒进口及销
100.00 50.00% 董事
司 售
34、赵伟
（1）基本情况
姓名 赵伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21050419621225****
住所 辽宁省本溪市明山区胜利路****号
通讯地址 辽宁省本溪市明山区消防街实华家具城住宅
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，赵伟最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业连锁股 辽宁运营中心负 2017 年 1 月 至
持股 0.32%
份有限公司 责人 2020 年 1 月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵伟无控制的企业。
35、穆怀莉
（1）基本情况
姓名 穆怀莉
曾用名 无
性别 女
179
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国籍 中国
身份证号码 11010119481109****
住所 北京市西城区东煤场胡同**号
通讯地址 北京市西城区里仁街*号院
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，穆怀莉最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，穆怀莉无控制的企业。
36、黎建江
（1）基本情况
姓名 黎建江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 46010019711207****
住所 海南省海口市五指山路****号
通讯地址 海南省海口市五指山路****号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，黎建江最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黎建江无控制的企业。
37、邹学红
（1）基本情况
姓名 邹学红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
180
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
身份证号码 36252419830607****
住所 江西省抚州市南丰县国安风情街**栋
通讯地址 江西省抚州市南丰县国安风情街**栋
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，邹学红最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邹学红无控制的企业。
38、万国俊
（1）基本情况
姓名 万国俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36250119551025****
住所 江西省南昌市西湖区象山南路**号
通讯地址 江西省南昌市南昌县居住主题公园玫瑰华庭联排****室
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，万国俊最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，万国俊无控制的企业。
39、田嘉文
（1）基本情况
姓名 田嘉文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23272219930402****
181
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
住所 黑龙江省塔河县塔河镇护林路民乐小区*号楼
通讯地址 北京市朝阳区世纪东方嘉园南区***号楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，田嘉文最近三年的主要任职情况如下：
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
北京龙普德能源有限 总经理、
2017 年 1 月至今 持股 100.00%
公司 执行董事
绍兴上虞创星网络科 总经理、
2017 年 1 月至今 持股 20.00%
技发展有限公司 执行董事
中创之星（北京）资 总经理、
2017 年 1 月至今 持股 80.00%
产运营有限公司 执行董事
中创之星（北京）
宁波梅山保税港区晶 总经理、 2018 年 6 月至
资产运营有限公
晨投资管理有限公司 执行董事 2019 年 11 月
司持股 60.00%
三亚享岸文化有限公 总经理、
2021 年 4 月至今 持股 20.00%
司 执行董事
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田嘉文控制的企业情况如下：
注册资本（万
企业名称 持股比例 经营范围 任职情况
元）
销售煤炭（经营煤炭的
不得在北京地区开展
实物煤的交易与储运
活动）、润 滑油、玻璃
制品、家具（不从事实
体店铺经营 ）、文具用
北京龙普德能源 品、装饰材料（不从事 总经理、执
200.00 100.00%
有限公司 实体店铺经营）、服装、 行董事
计算机、软件及辅助设
备、针纺织品、五金交
电（不从事实体店铺经
营、不含电动自行车）、
化工产品（不含危险化
学品）、工 艺品、机械
182
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设备、电子产品、建筑
材料（不从事实体店铺
经营）；房 地产信息咨
询；投资咨询（不含中
介服务）。
房地产开发；物业管
理；投资管理；项目投
资；企业管理；经济贸
易咨询；企业策划；组
中创之星（北京）
织文化艺术活动（不含 总经理、执
资产运营有限公 1,000.00 80.00%
演出）；技术推广服务； 行董事
司
承办展览展示活动；会
议服务；市场调查；销
售工艺品、珠宝首饰、
照相器材。
资产管理，实业投资，
投资管理， 投资咨询。
（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收
宁波灵优智泽资
持股 存款、融资担保、代客
产管理合伙企业 500.00 合伙人
57.1328% 理财、向社会公众集
（有限合伙）
（融）资等 金融业务）
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
40、陈建林
（1）基本情况
姓名 陈建林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36250119700722****
住所 江西省抚州市临川区龙溪镇金坑村金坑组
通讯地址 江西省抚州市临川区龙溪镇金坑村委会雷公桥村小组
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，陈建林最近三年的主要任职情况如下：
183
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是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
名品世家酒业连锁股
招商总监 2017 年 1 月至今 持股 0.20%
份有限公司
华夏五千年（厦门）
监事 2017 年 1 月至今 -
葡萄酒有限公司
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈建林无控制的企业。
41、魏志远
（1）基本情况
姓名 魏志远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35052319610325****
住所 厦门市思明区仙岳路***号
通讯地址 厦门市海沧区天源小区**幢
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，魏志远最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，魏志远无控制的企业。
42、黄小云
（1）基本情况
姓名 黄小云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36252419690126****
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇交通路**号
通讯地址 南丰县国际花园*栋
是否取得其他国家或者地 无
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，黄小云最近三年无在单位任职情况。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黄小云无控制的企业。
二、交易对方之间的关联关系说明
陈明辉与陈财龙、陈志兰为兄弟姐妹关系；朱国凤为陈明辉之嫂；朱国凤与
朱国强为姐弟关系；陈志兰与邱文杰为母子关系；酒仙网电子商务和酒仙网科技
的实际控制人同为郝鸿峰。
除上述外，交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之
间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
截至本报告书出具日，本次收购的交易对方与上市公司控股股东、持股比例
超过 5.00%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次收购完成后，名品世家将成为上市公司重要收入和利润来源。为了提高
上市公司与名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品世家
业绩持续稳定发展。本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事
长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更，将在
遵守法律、法规及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》规定的前提下，履行
必要的审议程序后，聘任或选举产生。
185
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除上述外，截至本报告书出具日，本次收购的交易对方未向上市公司推荐董
事、监事或者高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）中泰证券股份有限公司
截至本报告出具日，根据《中泰证券首次公开发行股票招股说明书》及《中
泰证券 2020 年年度报告》披露，中泰证券最近五年内受到行政处罚事项及重大
民事诉讼或者仲裁情况如下：
1、行政处罚事项
（1）“易所试”新三板做市相关中国证监会行政处罚
2017 年 12 月 4 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2017]100 号），
因 2015 年 8 月至 11 月中泰证券为上海易所试网络信息技术股份有限公司（以下
简称“易所试”，系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：430309）提
供做市服务期间，中泰证券与易所试存在拉抬易所试股价并进行约定交易，违反
了《证券法》第七十七条第（一）项和第（二）项的规定，构成操纵市场行为，
依据《证券法》第二百零三条和《行政处罚法》第二十七条的规定，决定：（一）
对易所试、中泰证券分别处以 100 万元罚款；（二）对章源（易所试实际控制人、
原董事长、总经理、法定代表人）、王磊（时任中泰证券场外市场部总经理）给
予警告，并分别处以 20 万元罚款；（三）对白龙桥（易所试股东、上海易所试电
子商务有限公司执行董事、曾任易所试董事、总经理）、张万翔（时任易所试董
事会秘书）、郝钢（时任中泰证券场外市场部业务总监）给予警告，并分别处以
10 万元罚款；（四）对付强（时任中泰证券场外市场部交易员）给予警告，并处
以 3 万元罚款。
（2）打击洗钱监管相关香港证监会纪律处分
因中泰国际证券在处理第三者存款时没有遵守打击洗钱的监管规定，没有遵
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守香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》第 5（1）条及第 23
条、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》第 2.1、5.1、5.10 及 5.11 段、《证监
会持牌人或注册人操守准则》第 2 及 7 项一般原则及第 12.1 段。2017 年 3 月 14
日，香港证监会根据《证券及期货条例》第 194 条对其作出谴责并处以 260 万港
元（按照 2017 年 3 月 14 日即期汇率，折合人民币 231.43 万元）的罚款。
具体事由为：（1）2013 年 1 月至 2014 年 12 月期间，中泰国际证券没有就
多笔由第三者存入其客户在中国工商银行（亚洲）有限公司开立的子帐户（工银
子帐户）的存款，作出监察及/或进行充分和及时的查询及审查；及没有设立足
够和实施适当的内部程序及监控措施，以侦测和及时申报可疑的第三者存款，并
确保对中泰的职员及高级管理层在处理第三者存款方面的职责，作出明确划分；
（2）当中泰国际证券于 2015 年 1 月至 2 月采取步骤，以重新评估于 2014 年 9
月至 11 月期间存入的某些第三者存款时，没有就高级管理层及合规主任对该等
存款的评估，备存适当及准确的纪录；有关纪录没有显示评估日期，并令人产生
不准确及具误导性的印象，以为该等第三者存款已于存入的同时获得核准或经过
评估。中泰国际证券已于当日与香港证监会签订和解协议，表示不会向香港证券
及期货事务上诉审裁处提出上诉。
（3）中国人民银行支行反洗钱处罚
1）根据中国人民银行梅州市中心支行 2017 年 12 月 19 日出具的《行政处罚
决定书》（梅银罚字[2017]3 号），梅州正兴路证券营业部在检查期限内（2016 年
1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日）存在未按照规定履行客户身份识别义务的违法行
为，具体包括：未按规定开展新开户客户识别工作、在与客户的业务关系存续期
间未按照规定持续识别客户、未按照规定重新识别客户。以上事实违反了《中华
人民共和国反洗钱法》第十六条、《金融机构反洗钱规定》第九条、《金融机构客
户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三条、第十一条、第十
九条、第二十二条和第三十三条规定，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十
二条第（一）项，决定对梅州正兴路证券营业部作出处以人民币 20 万元罚款的
行政处罚。
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2）根据中国人民银行宁波市中心支行 2018 年 6 月 19 日出具的《行政处罚
决定书》（甬银罚字[2018]4 号），中国人民银行宁波市中心支行检查组于 2016 年
7 月 28 日至 9 月 27 日，对宁波分公司及下辖宁波地区营业部进行了反洗钱执法
检查，宁波分公司没有按照勤勉尽责的原则，执行客户身份识别制度，对客户身
份进行识别和持续识别。部分客户信息登记错误或不完整，部分客户登记或留存
的为无效身份证件，部分客户基本信息变更未能进行持续识别，不符合《金融机
构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三条第一款、第十
一条、第十九条、第三十三条规定，违反了《中华人民共和国反洗钱法》第十六
条第一、二、五、六款规定。根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第（一）
项，对宁波分公司处 22 万元罚款。
3）2019 年 1 月 2 日，中国人民银行唐山市中心支行作出《行政处罚决定书》
（银唐罚[2018]第 11 号），根据其 2018 年开展的反洗钱检查，唐山学院路证券
营业部与客户业务关系存续期间，未按规定对客户身份信息进行持续识别、登记、
留存，但鉴于唐山学院路证券营业部对上述问题认识深刻积极进行整改，决定对
唐山学院路证券营业部“未按照规定履行客户身份识别义务”的违法行为给予减
轻处罚，处以 16 万元的罚款。
除上述行政处罚外，最近五年内，中泰证券分支机构受到工商、税务等主管
部门的行政处罚 12 次，相关行政处罚不涉及主营业务条线，涉及违法违规行为
显著轻微、罚款数额较小（0.5 万元以内的处罚 9 笔， 万元-2 万元的处罚 3 笔）。
其中：
①在工商行政管理方面，因对外发布广告内容不明确、未充分揭示风险受到
2 笔行政处罚，因工商系统年报公示逾期受到 2 笔行政处罚；
②在税务管理方面，因账簿未贴花、未抄税清税卡、逾期申报等原因受到 4
笔行政处罚，处罚金额均在 0.01 万元-0.04 万元之间；
③在后勤管理方面，因物业擅自停用消防设施、装修施工方未取得施工许可
证、空调外机噪声超标等原因受到 4 笔行政处罚。
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4）中国人民银行南宁中心支行于 2020 年 5 月 6 日对中泰证券广西分公司采
取行政处罚
2020 年 5 月 6 日，中国人民银行南宁中心支行（以下简称“人行南宁支行”）
对中泰证券广西分公司负责人谭轲及广西分公司出具了《中国人民银行南宁中心
支行行政处罚决定书（南宁银罚）[2020]年 3 号》《中国人民银行南宁中心支行
行政处罚决定书（南宁银罚）[2020]年 4 号》，人行南宁支行查明广西分公司存
在未按照规定开展客户风险等级管理工作的问题。
5）山东证监局于 2020 年 7 月 13 日对中泰证券泰安分公司采取责令改正的
行政监管措施
2020 年 7 月 13 日，山东证监局出具《关于对中泰证券股份有限公司泰安分
公司采取责令改正的行政监管措施》（[2020]20 号），山东证监局查明中泰证券泰
安分公司及辖区管理的泰安东平西山路营业部存在营业场所未报备、辖区分支机
构负责人兼任营业部合规管理人员等合规经营及管理的问题。
6）山东证监局于 2020 年 12 月 22 日对公司采取责令改正的行政监管措施
2020 年 12 月 22 日，山东证监局出具了《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正的行政监管措施》（2020[78]号），山东证监局查明中泰证券存在研报
出现重大错误、监控预警事项处理不及时等内部控制不完善的问题。
2、诉讼、仲裁事项
（1）公司作为被告的重要诉讼或仲裁案件
1）金山实业有抵押优先贷款票据买卖纠纷案
2015 年 5 月 13 日，中泰国际子公司中泰金融投资与中国金山实业集团有
限公司（中国金石之全资子公司，以下简称“金山实业”）签订贷款票据买卖协议，
金山实业向中泰金融投资购买由 Magnificent Century Limited 发行的有抵押优先
贷款票据，贷款票据面值 1,000 万美元（按照 2015 年 5 月 13 日即期汇率进行折
算，折合人民币 6,112.30 万元），收购价款为 1,000 万美元（按照 2015 年 5 月 13
日即期汇率进行折算，折合人民币 6,112.30 万元）。2015 年 6 月 30 日，双方完
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成贷款票据的交割。该贷款票据于 2015 年 8 月 7 日到期，票据发行人未能于到
期日偿还贷款票据。
2016 年 9 月，中泰金融投资收到香港特别行政区高等法院的传票，原告金
山实业声称被告中泰金融投资在上述贷款票据买卖协议中误导原告金山实业，因
此向被告中泰金融投资提出申索，要求解除贷款票据买卖协议、偿还 1,000 万美
元（按照 2015 年 5 月 13 日即期汇率进行折算，折合人民币 6,112.30 万元）并赔
偿其他相关损失。原告金山实业本应于 2016 年 10 月 5 日之前呈交《申索陈述书》
详细提供申索的理据和有关事实，但原告金山实业未提供相关证据，已多次要求
延期。原告呈交《申索陈述书》的期限延期超过两年，期间也未提供任何相关证
据。在中泰金融投资的要求下，法庭已于 2018 年 11 月 16 日命令原告于 2019 年
1 月 2 日下午四时或以前呈交《申索陈述书》，否则本案将自动撤销。2018 年 12
月 27 日，金山实业提交《申索陈述书》，再次声称中泰金融投资在上述贷款票据
买卖协议中误导金山实业。2019 年 3 月 7 日，中泰金融投资提交《抗辩书》。后
金山实业未在法院要求的期限内提交相关文件，并提出了延期提交申请。2019
年 4 月 15 日，法院就金山实业延期申请进行了聆讯并批准了该申请。中泰金融
投资已经按照法院指示于 2019 年 4 月 18 日提交了相关文件清单。
由于金山实业提供的文件证据不充分，中泰金融投资于 2020 年 5 月 14 日存
入《传票》，要求香港特别行政区高等法院命令金山实业追加提供文件证据，该
《传票》尚在审理中。该案尚在审理中。
190
（2）公司及其控股子公司（不含中泰资管）作为原告的重要诉讼或仲裁案件
被告/被 标的金额
案件名称 原告/申请人 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
申请人 （万元）
被申请人被
公司持有被申请人发行的“15
法院裁定宣
华信债”公司债券，后被申请
1、被申请人向公司清偿债 告破产，中
上海华信国 人正常经营受到重大影响，无
“15华信债”公司债券兑付 券本金及利息； 泰证券已向
中泰证券 际集团有限 18,896.40 法按期 公司胜诉
纠纷案 2、被申请人向公司赔偿延期 破产管理人
公司 偿付本次债券到期应付的本
支付债券的经济损失等。 申报债权，
息，该公司债券发生实质性违
破产程序进
约。
行中
一审仅支持第1
被告违反双方签署的《互联网 1、确认双方签署的《互联 项诉讼请求，公司
北京聚信量 证券业务合作协议》约定，单 网证券业务合作协议》于 不服提起上诉，二
聚信量化网络侵权责任纠 执行程序已
中泰证券 化科技有限 1,514.17 方下线公司开户链接，公司多 2019年1月3日解除； 审改判支持公司
纷案 终结
公司 次要求被告恢复、补救但未 2、被告向公司返还资金； 关于被告返还资
果。 3、被告赔偿利息等。 金、赔偿利息的
诉讼请求。
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被告/被 标的金额
案件名称 原告/申请人 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
申请人 （万元）
上海宏润向被告提供融租租
赁业务，后因被告未能按时
法院同意了宏
乌海洪远 支付租金，构成违约。后经
1、乌海洪远立即支付租金 润（上海）融资
新能源科 法院调解，双方达成调解协
及延迟履行金； 租赁有限公司提
技有限公 议。但因被告未按调解协议
2、乌海洪远立即支付赔偿 出的保全申请并
司（简称“乌 履行义务，上海宏润向法院
宏润（上海） 保全保险费； 裁定同意追加乌
乌海洪远融资租赁合同执 海洪远”）、神雾 提起执行申请。法院暂未发 二审审理过
融资租赁有 10,189.03 3、神雾科技集团股份有限公 海市富海资产管
行纠纷案 科技 集 团 股 现被执行人有可供执行的财 程中
限公司 司、北京华福工程有限公司、 理有限公司为被
份 有 限公司、 产，本次执行程序执行终结。
吴某某对 被 乌 海 洪 远 的 上 执行人，富海公
北京华福 工 后上海宏润向法院申请追加
述付款义务承担连带清偿 司目前就该判决
程有限公 乌海洪远未出资到位的股东
责任等。 上诉至浦东新区
司、吴某某 乌海市富海资产管理有限公
人民法院
司（乌海市国资委下属全资
子公司）为被执行人。
被申请人在公司开通融资融
券业务，后因被申请人信用账 1、被申请人清偿融资本金及
田某某融资融券交易纠纷 户维持担保比例触及强制平 未偿还利息；
中泰证券 田某某 1,499.29 公司胜诉 正在执行中
案 仓条件，公司强制平仓完成 2、被申请人全额偿还罚息
后，被申请人仍欠公司融资本 等。
金及利息，且拒不偿还债务。
中国金石矿业 6,705.00万港元 优越理财向皇月国际发放项 原告对皇月国际
皇月国际项目贷款违约纠 控股有限公司 （按照2019年9 目融资款，后皇月国际由于抵 两被告支付借款本金及利息 的诉讼已胜诉，对
优越理财 审理过程中
纷案 （简称“中国 月30日即期汇 押品不足且未能及时足额补 等。 中国金石的诉讼
金石”）、皇月 率进行折算，折 足抵押品，导致违约事件发 尚未判决
192
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被告/被 标的金额
案件名称 原告/申请人 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
申请人 （万元）
国际有限公司 合人民币 生。此外，因中国金石违反包
（简称“皇月 6,047.98万元） 销协议，皇月国际作为中国金
国际”） 石公开发售股份的包销商向
其提出关于违反包销协议的
损害赔偿。因此，优越理财向
皇月国际及中国金石发出告
票。
中泰金融投
1,000.00万美元
资（与银团 中泰金融投资等向镇江兆和
（按照2019年9
其他贷款方 项目提供银团贷款，被告为担
镇江兆和项目贷款违约纠 珠海市兆和投 月30日即期汇
共同委托国 保人，后借款人及担保人未能 被告偿还本金及利息等。 尚未判决 审理过程中
纷案 资有限公司 率进行折算，折
信证券（香 按时履行还款付息责任，导致
合人民币
港）经纪有 该项目贷款违约。
6,990.85万元）
限公司）
被告将其一座房产抵押给中
15,306.03万港 双方未能和
泰国际证券，作为对田某珍等
元（按照2019 原告胜诉，后被告 解，香港特
五人所有应付给中泰国际任
高源投资有限公司抵押保 中泰国际证 高源投资有限 年9月30日即期 执行抵押协议以收回相关欠 有异议又起讼，现 别行政区高
何成员的债务和负债的担保。
证融资案 券 公司 汇率进行折算， 款等。 法院要求继续审 等法院将案
后因保证金账户亏损，中泰国
折合人民币 理部分事项 件管理会议
际证券要求五人就保证金账
13,806.19万元 押后。
户的亏损自行偿还债务。
严某某、邹某 湖北久顺畜禽实业有限公司 1、两被申请人回购中泰资本
湖北久顺股权投资纠纷案 中泰资本 某（湖北久顺 3,376.00 （简称“湖北久顺”）违反了双 持有的湖北久顺全部股权； 公司胜诉 正在执行中
畜禽实业有限 方签署的《增资协议补充协 2、两被申请人支付逾期付款
193
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被告/被 标的金额
案件名称 原告/申请人 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
申请人 （万元）
公司实际控制 议》，中泰资本要求被申请人 利息等。
人） 依约回购其持有的湖北久顺
全部股权，但被申请人未履行
相应的股权回购义务，构成违
约。
大民种业股份有限公司（简称
“大民种业”）实际控制人王某
民、王某丽违反了与中泰资本
等签署的《增资及股权转让协
议之股权购买协议》，且王某 1、两被告回购中泰资本持有
王某民、王某
民、大民种业及其子公司因借 大民种业的股权；
大民种业股权投资纠纷案 中泰资本 丽（合称“两被 6,693.37 已达成调解协议 强制执行中
款纠纷被法院判决败诉。相关 2、两被告向中泰资本支付逾
告”）
行为构成违约且严重损害中 期付款利息等。
泰资本的合法权益，中泰资本
提起诉讼。后因两被告未能按
照调解协议履行义务，中泰资
本已申请强制执行。
李某某、李某 青岛容大高科软件股份有限 取得生效胜
莱芜中泰股
（青岛容大高 公司违反了与莱芜中泰等签 诉判决/裁
权投资基金
科软件股份有 署的《增资协议书之补充协 两被告向莱芜中泰支付股权 决，已申请
容大高科股权投资纠纷案 （有限合 1,005.56 公司胜诉
限公司实际控 议》，触发股份回购条款。经 回购款等。 强制执行，
伙）（简称
制人及一致行 多次沟通后，李某某仍未支付 正在执行过
“莱芜中泰”）
动人） 部分股份回购款。 程中。
194
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被告/被 标的金额
案件名称 原告/申请人 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
申请人 （万元）
公司系被告一发行的“18国购
01”公司债券的受托管理人，
后被告一因账户被查封、现金 1、被告一向公司偿付债券本
流短缺等原因，无法按时偿付 金、利息及逾期利息；2、被
10,587.19 一审胜诉
债券的本金和利息，构成违 告二、被告三承担连带保证
法院已受理
约。被告二、被告三为担保人。责任等。
国购投资有
债券持有人授权公司提起诉
限公司的合
讼。
并 重 整 申
国购投资有限 公司系被告一发行的“18国购
请，债券持
公司（被告 03”公司债券的受托管理人，
中泰证券 有人已作为
一）、国购产 后被告一因账户被查封、现金 1、被告一向公司偿付债券本
（作为受托 债权人直接
国购投资公司债券交易纠 业控股有限公 流短缺等原因，无法按时偿付 金、利息及逾期利息；2、被
管理人，受 10,739.29 一审胜诉 向破产管理
纷案 司（被告二）、 债券的本金和利息，构成违 告二、被告三承担连带保证
债券持有人 人 申 报 债
合肥华源物业 约。被告二、被告三为担保人。责任等。
委托） 权，重整计
发展有限责任 债券持有人授权公司提起诉
划草案正在
公司（被告三） 讼。
制 定 过 程
公司系被告一发行的“18国购
中。
04”公司债券的受托管理人，
后被告一因账户被查封、现金 1、被告一向公司偿付债券本
流短缺等原因，无法按时偿付 金、利息及逾期利息；2、被
4,246.15 一审胜诉
债券的本金和利息，构成违 告二、被告三承担连带保证
约。被告二、被告三为担保人。责任等。
债券持有人授权公司提起诉
讼。
195
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被告/被 标的金额
案件名称 原告/申请人 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
申请人 （万元）
公司购买华泰汽车的债券，张
某某对该债券提供个人无限
已取得一审
连带责任担保。因华泰汽车债
1、华泰汽车支付本金； 胜诉判决，
华泰汽车集团 券交易纠纷涉多起诉讼，表明
公司诉华泰汽车、张某某债 2、华泰汽车支付利息损失； 被告提起上
中泰证券 有限公司、张 1,790.00 华泰汽车丧失偿债能力，将不 已立案，尚未开庭
券交易纠纷案 3、张某某对华泰汽车的上述 诉，现在二
某某 履行或不能履行兑付本息的
债务承担连带清偿责任。 审审理过程
义务，构成预期违约，张某某
中。
作为保证人应当承担连带清
偿责任。
判 令 被 告支 付 保理 回 购价
北京裕源大通
款、逾期违约金、律师费、 法 院 作 出
科技股份有限
宏润（上海）融资租赁有限公 保全保险费、诉讼费等；原 《民事判决
公司；
宏润（上海） 司向被告提供保理服务，裕源 告对被告出质给原告的北京 书》，上海
北京裕源大通科技股份有 北京合信沃德
融资租赁有 4,830.75 大通未能按保理合同规定按 裕源大通科技股份有限公司 尚未开庭 宏润一审已
限公司保理违约纠纷案 电子科技有限
限公司 期全额偿还融资保理款，上海 股份行使质权；担保人对北 胜诉，民事
公司；孙玉静；
宏润提起诉讼。 京裕源大通科技股份有限公 判决书已公
北京汉铭信通
司 的 债 务承 担 连带 清 偿责 告
科技公司
任。
（3）公司控股子公司中泰资管代表资管计划提起的重要诉讼、仲裁进展情况
196
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被告/被申
案件名称 原告/申请人 标的金额 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
请人
中泰资管担任管理人的资 1、 解 除 债 券 合 同 关 中 泰 资 管
产管理计划买入被告发行 系 ； 2、 被 告 向 中 泰 要 求 被 告
的 “16皖 经 02”公 司 债 券 。此 资管偿付本金、利 支 付 债 券
安徽省外经建设
中泰资管 5,713.20 后被告发生经营情况严重 息等。 本金、利息等
（集团）有限公司
恶化、偿债能力严重不足、 诉请 得 到
债券评级展望调整为负面 一 审 法 院
等情况。 支持
中泰资管担任管理人的资 1、 解 除 债 券 合 同 关 中 泰 资 管
产管理计划买入被告发行 系 ； 2、 被 告 向 中 泰 要 求 被 告 法院受理对
安徽外经集团 的 “16皖 经 03”公 司 债 券 。此 资管偿付本金、利 支 付 债 券 债券发行人
安徽省外经建设 破产重整的
债券兑付纠纷 中泰资管 （集团）有限公司 5.284.00 后被告发生经营情况严重 息等。 本金、利息等
案 恶化、偿债能力严重不足、 诉请 得 到 一 申请，已向破
债券评级展望调整为负面 审法院支持 产管理人申
等情况。 报债权。
中泰资管担任管理人的三 1、 解 除 债 券 合 同 关 中 泰 资 管
个资产管理计划买入被告 系 ； 2、 被 告 向 中 泰 要 求 被 告
发 行 的 “16 皖 经 建 MTN001” 资管偿付本金、利 支 付 债 券
安徽省外经建设
中泰资管 5,244.00 中 期 票 据 。此 后 被 告 发 生 经 息等。 本金、利息等
（集团）有限公司
营 情 况 严 重 恶 化 、偿 债 能 力 诉请 得 到
严 重 不 足 、债 券 评 级 展 望 调 一 审 法 院
整为负面等情况。 支持
197
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被告/被申
案件名称 原告/申请人 标的金额 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
请人
中 泰 资 管 担 任 管 理 人 的 资 1、解除债券合同关系； 尚未判决
产 管 理 计 划 买 入 被 告 发 行 2、被告向中泰资管偿付
的 “16皖 经 02”公 司 债 券 。此 本金、
安徽省外经建设
中泰资管 1,058.00 后被告发生经营情况严重
（集团）有限公司
恶化、偿债能力严重不足、
债券评级展望调整为负面
等情况。
1、被告支付中期票据投 中泰资管要
取得生效判
资本金及投资利息； 求被告支付
决，申请强制
2、被告向中泰资管支付 债券本金、利
1,052.40 执行，执行程
违约金等。 息等诉请得
中泰资管担任管理人的资产管 序进行中
到一审法院
“15 华 阳 经 贸 理计划持有被告发行的“15华阳
中泰资管 中国华阳经贸集 支持
MTN001” 中 期 票 经贸MTN001”中期票据，后因未
团有限公司 1、被告支付中期票据投 中泰资管要
据兑付纠纷案 按期支付相应利息及本金，构成 取得生效判
资本金及投资利息； 求被告支付
违约。 决，申请强制
2、被告向中泰资管支付 债券本金、利
8,419.21 执行，执行程
违约金等。 息等诉请得
序进行中
到一审法院
支持
198
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被告/被申
案件名称 原告/申请人 标的金额 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
请人
准许拍卖、变卖被告持 法院支持了
法院执行拍
有的相关股票，中泰资 原告的申请
卖全部质押
管就上述股票折价拍
中泰资管 沈某某 50,223.76 股权。
卖、变卖后的价款在质
沈某某向中泰资管担任管理人
押担保的范围内优先受
的资产管理计划进行股票质押
沈某某股票质押 偿等。
融资，后该业务触发提前购回条
式回购纠纷案 1、被告向中泰资管立即 已达成调解
款，被申请人未能如约履行义 法院执行拍
偿还本金及利息；2、被 协议
务，构成违约。 卖全部质押
告向中泰资管支付违约
已达成调解协议 股权。
中泰资管 沈某某 26,318.49 金；3、中泰资管对被告
所质押的股票依照法律
程序以拍卖、变卖所得
的价款优先受偿等。
中泰资管担任管理人的资产管 1、被告向中泰资管偿付 中泰资管要
康得新复合材料 已取得一审
理计划持有被告发行的“17康得 本金、利息；2、被告向 求被告支付
17康得新MTN001 中泰资管 集团股份有限公 4,202.00 判决，被告提
新MTN001”中期票据，后被告发 中泰资管偿付违约 债券本金、
司 起上诉
生
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
中泰资管作为资产管理计划的 东旭集团向
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 11,495.21 管理人，持有被告发行的“16东 法院提起确
付纠纷案 份有限公司
旭光电MTN001A”中期票据。后 认仲裁协议
199
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被告/被申
案件名称 原告/申请人 标的金额 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
请人
被告发布《东旭光电科技股份有 被告向中泰资管偿付本 尚未判决 效力案件，仲
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 限公司关于2016年度第一期中 金、利息、违约金等。 裁案件中止
中泰资管 8,360.15
付纠纷案 份有限公司 期票据回售付息未能如期兑付 审理。
的提示性公告》，确认未能按期
兑付原告选择回售的债券本金 被告向中泰资管偿付本 尚未判决
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 15,675.29 以及到期利息，已构成实质性违
付纠纷案 份有限公司
约。
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 10,450.19
付纠纷案 份有限公司
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 5,225.09
付纠纷案 份有限公司
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 5,225.09
付纠纷案 份有限公司
200
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被告/被申
案件名称 原告/申请人 标的金额 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
请人
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 16,772.83
付纠纷案 份有限公司
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 8,386.41
付纠纷案 份有限公司
中泰资管作为资产管理计划的
管理人，持有被告发行的“16东 被告向中泰资管偿付本 尚未判决
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 旭光电MTN002”中期票据。此 金、利息、违约金等。
中泰资管 10,483.02
付纠纷案 份有限公司 后，被告出现到期债券本息违约
的情况，中泰资管认为被告已丧
失兑付能力。 被告向中泰资管偿付本 尚未判决
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 6,289.81
付纠纷案 份有限公司
被告向中泰资管偿付本 尚未判决
东旭光电债券兑 东旭光电科技股 金、利息、违约金等。
中泰资管 6,289.81
付纠纷案 份有限公司
201
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
被告/被申
案件名称 原告/申请人 标的金额 基本案情 上诉主要请求 判决结果 案件进展
请人
中泰资管管理的产品持有“17东 被告向中泰资管偿付本 尚未裁决
旭01”公司债券。2020年3月9日， 金、利息、违约金
被申请人发布《东旭集团有限公
司公开发行2017年公司债券（品
东旭集团债券 东旭集团有限公 种一）2020年付息及回售风险提
中泰资管 2,038.10
兑付纠纷案 司 示性公告》，确认不能按期兑付
申请人选择回售的债券本金以
及到期利息。截至2020年6月30
日，被申请人仍未履行其兑付义
务。
截至本承诺函出具之日，除上述事项外，本企业及其本企业的董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
202
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）信达证券股份有限公司
截至本报告出具日，交易对方信达证券已出具《交易对方关于守法及诚信情
况的承诺函》，结合《信达证券股份有限公司招股说明书》相关信息，信达证券
受行政处罚及重大未决诉讼情况如下：
1、行政处罚事项
（1）2020 月 4 月 29 日，公司因未按照规定履行客户身份识别义务、未按
规定报送可疑交易报告，收到中国人民银行营业管理部《中国人民银行营业管理
部行政处罚决定书》（〔2020〕7 号），公司被处以人民币 280 万元、公司合规总
监吴立光被处以人民币 8.1 万元的行政处罚。
（2）2016 年 9 月 5 日，公司因为振隆特产 IPO 提供保荐服务时，核查未勤
勉尽责，收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2016〕109 号）的行政处罚。
（3）2017 年 8 月 18 日，因中国人民银行郑州中心支行在对信达证券郑州
文化路证券营业部进行反洗钱现场检查时发现该营业部在重新识别客户时仅核
对地址信息就将 4 名客户排除出黑名单，仅通过与客户联系的方式核对工作及常
住地址就将 1 名客户排除出黑名单，中国人民银行郑州中心支行于 2017 年 8 月
18 日向该营业部出具《行政处罚决定书》，认为该营业部存在未按规定开展名单
监控，依法采取措施；排除黑名单人员理由不充分的情形，对该营业部处以 25
万元罚款，对该营业部负责人处以 2 万元罚款。
（4）2019 年 4 月 29 日，中国人民银行福州中心支行对信达证券福州五四
路证券营业部进行检查时发现，该营业部于 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日期间在履行反洗钱客户身份识别义务过程中存在以下违法行为：一、办理资金
账户开销户等业务时，未按规定识别客户身份；二、未调整客户风险等级。中国
人民银行福州中心支行于 2019 年 3 月 22 日向该营业部出具《行政处罚决定书》，
决定对该营业部处以 48 万元罚款；同日对该营业部负责人出具《行政处罚决定
书》，决定对肖学军（营业部原总经理）处以 1.5 万元罚款、吴华忠（营业部现
总经理）处以 1 万元罚款。
203
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）2017 年 5 月 15 日，杭州市富阳地方税务局稽查局对信达期货富阳营
业部检查时发现，该营业部工资薪金所得未代扣代缴个人所得税，以其他发票代
替发票使用。税务稽查局对该营业部出具《杭州市富阳地方税务局稽查局税务行
政处罚决定书》（富地税稽罚[2017]18 号），同时处以 5,750.65 元罚款。
2、诉讼、仲裁事项
原告 被告 标的金额
案件名称 /申请人 /被申请人 上诉主要请求 判决结果 案件进展
（亿元）
程曦支付股权
转让价款、逾 一审判决
股权转让 一审判决生效，
信达证券 程曦 0.55 期付款违约 信达证券
纠纷 拟申请执行
金、逾期利息、 胜诉
律师费等。
（三）中信证券股份有限公司
根据中信证券出具的《交易对方关于守法及诚信情况的承诺函》，中信证券
行政处罚（与证券市场无关的除外）、未决诉讼和仲裁事项如下：
1、行政处罚事项
（1）被中国证监会立案调查。2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会调
查通知书（稽查总队调查通字 153121 号），提及：因公司涉嫌违反《证券公司监
督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。经核实，本次调
查的范围是本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条
例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。2017 年 5 月 24 日，
就前述调查，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 处罚字[2017]57 号）。
2018 年 11 月 5 日，就前述调查，公司收到中国证监会结案通知书（结案字[2018]18
号），中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立，决定该案结案。
2、诉讼、仲裁事项
（1）公司管理的定向资产管理计划与孟凯违约纠纷案
2015 年 5 月，因孟凯违约，公司向福田法院申请实现孟凯持有的 18,156 万
204
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股*ST 云网股票质押的担保物权。2017 年 12 月 7 日，福田法院作出执行通知，
将在福田法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖被执行人孟凯名下的*ST 云
网股票 18,156 万股。被执行人孟凯收到上述执行通知书后，针对本次拍卖行为
向福田法院提出执行异议申请。2018 年 1 月 8 日，福田法院作出执行裁定书，
裁定驳回异议人孟凯的执行异议。
（2）金鼎信小贷公司与青鑫达纠纷案
2016 年 1 月 11 日，因借款合同违约事宜，中信证券（山东）控股子公司金
鼎信小贷公司对借款人青岛青鑫达贸易有限公司（以下简称“青鑫达”）以及连带
责任担保人（山东省博兴县长虹钢板有限公司、王永青、王伟、王强、王忠）提
起诉讼，诉请青鑫达偿还金额约为人民币 1,416.02 万元，青岛市市南区人民法院
（以下简称“市南法院”）于 2017 年 6 月 2 日作出判决，金鼎信小贷公司胜诉。
2017 年 10 月 11 日金鼎信小贷公司向法院申请强制执行，并于 2017 年 11 月 21
日提交了拍卖申请书。市南法院于 2019 年 8 月 5 日在阿里法拍网进行第一次拍
卖，起拍价人民币 20,922,440 元，于 2019 年 11 月 4 日进行第二次拍卖，起拍价
人民币 16,737,952 元，两次拍卖均已流拍。
（3）金鼎信小贷公司与京浩矿业违约纠纷案
2014 年 4 月 25 日，公司全资子公司中信证券（山东）的控股子公司金鼎信
小贷公司根据与青岛京浩矿业有限公司（以下简称“京浩矿业”）签署的《借款合
同》（金鼎信 2014 年借字第 00071 号），向京浩矿业发放了一笔人民币 1,000 万
元的贷款（贷款期限为 2014 年 4 月 25 日至 2014 年 8 月 20 日），因京浩矿业无
法于原定还款日 2014 年 8 月 20 日按期偿还贷款本息。，金鼎信小贷公司于 2015
年 1 月 21 日依法对借款人京浩矿业以及连带责任担保人提起诉讼，诉请赔偿金
额约为人民币 1,090 万元。金鼎信小贷公司于 2015 年 10 月 22 日收到法院出具
的判决书，金鼎信小贷公司胜诉，其所主张的诉讼请求被全部支持。因部分被告
未能邮寄送达，法院于 2015 年 12 月 5 日在人民法院报公告送达判决，该判决于
2016 年 2 月 18 日生效，判决生效后，京浩矿业及相关担保人均未按判决书执行。
（4）金石投资与武汉泓锦违约纠纷案
205
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）于 2011 年 3 月 31 日与武汉泓锦
旭隆新材料有限公司（下称“武汉泓锦”）的法定代表人卢士海签订《股权转让协
议，受让卢士海持有的武汉泓锦 4.04%的股权，卢士海承诺如武汉泓锦未实现相
关业绩目标，其将对金石投资给予补偿。因卢士海违约未支付补偿款项，金石投
资于 2015 年 10 月 8 日向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求卢士海支付补偿款
人民币 36,660,204.53 元。武汉市中级人民法院于 2015 年 10 月 9 日受理本案。
本案已分别于 2015 年 11 月 26 日、2016 年 2 月 29 日先后两次开庭审理，被告
卢士海均未到庭。目前，尚未做出判决。
（5）SOM 与公司及金石泽信投资管理有限公司设计合同争议仲裁案
2014 年 10 月 8 日，公司及公司子公司金石投资之子公司金石泽信投资管理
有限公司（以下简称“金石泽信”）与 Skidmore, Owings & Merrill LLP（以下简称
“SOM”）签署《中信金融中心大楼设计合同》等合同。2016 年 12 月，公司及金
石泽信收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）《仲裁通知》和相
关仲裁材料。因前述设计合同争议，SOM 将公司列为第一被申请人、金石泽信
列为第二被申请人向贸仲提起仲裁。其中，针对第一被申请人的仲裁请求包括支
付设计费、差旅费和逾期付款利息等合计约 163 万美元（约人民币 1,130 万元）；
针对第二被申请人的仲裁请求包括支付设计费、差旅费和逾期付款利息等合计约
120 万美元（约人民币 832 万元）。公司及金石泽信积极进行仲裁准备，按照仲
裁通知及仲裁规则，向贸仲提交了《延期选定仲裁员、提交答辩及反请求的申请》
并已按仲裁庭要求提交书面答辩意见。
（6）公司与中城建债券交易纠纷案
1）“11 中城建 MTN1”债券交易纠纷案
公司于 2017 年 2 月 28 日向北京市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）
提起诉讼，要求中国城市建设控股集团有限公司（以下简称“中城建”）支付公司
已到期的债券本金人民币 1 亿元以及相应利息人民币 568 万元；要求中城建赔偿
本息所对应的违约金以及其他实现债权的费用。一中院于公司起诉当日受理本案，
并于 2017 年 4 月 25 日做出财产保全裁定。后中城建提出管辖权异议，公司于
2017 年 6 月 29 日收到一中院寄送的管辖权异议裁定书，裁定将本案移送北京市
第二中级人民法院（以下简称“二中院”）审理。二中院于 2017 年 11 月 6 日开庭
206
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审理本案，并于 2017 年 11 月 24 日作出一审判决，公司主要诉讼请求（本金、
利息、违约金、案件受理费、保全申请费）全部得到支持。2017 年 12 月初，中
城建向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起上诉。2018 年 3 月 6
日，北京高院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
2）“12 中城建 MTN1”债券交易纠纷案
公司于 2017 年 5 月 26 日向一中院提起诉讼，要求中城建提前偿还债券本金
人民币 1.2 亿元以及相应利息人民币 3,266,137 元；要求中城建赔偿实现债权的
其他费用。一中院于 2017 年 5 月 27 日受理本案，并于 2017 年 6 月 12 日做出财
产保全裁定。因中城建提出管辖权异议，公司于 2017 年 6 月 29 日收到一中院寄
送的管辖权异议裁定书，裁定将本案移送二中院审理。2018 年 3 月 14 日，二中
院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
3）“12 中城建 MTN2”债券交易纠纷案
公司于 2017 年 2 月 28 日向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）
提起诉讼，要求中城建支付应于 2016 年 12 月 19 日支付公司的利息人民币 1,110
万元；要求中城建赔偿对应的违约金以及其他实现债权的费用。海淀法院于公司
起诉当日受理本案，并于 2017 年 6 月 23 日做出财产保全裁定。后中城建提出管
辖权异议，海淀法院于 2017 年 10 月 20 日裁定予以驳回。中城建于 2017 年 10
月 27 日向一中院提出上诉，2018 年 2 月 1 日，一中院驳回中城建的管辖权异议
申请。2018 年 3 月 9 日，海淀法院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
同时，公司于 2017 年 5 月 26 日向一中院提起诉讼，要求中城建提前偿还债
券本金人民币 2 亿元以及相应利息人民币 4,865,753 元；要求中城建赔偿实现债
权的其他费用。一中院于 2017 年 5 月 27 日受理本案并于 2017 年 6 月 12 日出具
财产保全裁定。因中城建提出管辖权异议，公司于 2017 年 6 月 29 日收到一中院
寄送的管辖权异议裁定书，裁定将本案移送二中院审理。2018 年 3 月 14 日，北
京二中院开庭审理本案，目前尚未作出判决。
（7）华夏基金与圣达威违约纠纷案
2014 年 6 月 30 日，因圣达威服饰有限公司（以下简称“圣达威”）未按期支
付其发行的私募债券“13 圣达 01”利息，华夏基金对其担保人中海信达担保有限
公司（以下简称“中海信达”）提起诉讼，要求中海信达承担连带保证责任，诉请
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赔偿金额约为人民币 3,040 万元（包括债券本金及两期利息）。2017 年 9 月 22
日，华夏基金收到朝阳法院下达的一审民事判决书，该判决支持华夏基金关于要
求圣达威债券担保人中海信达承担保证责任的诉讼请求。目前本案已进入执行程
序。
（8）中信证券国际与魏力劳资纠纷案
魏力于 2013 年 1 月加入本公司，同年 5 月借调到中信证券国际，于 2015
年 1 月起成为中信证券国际正式员工，由于工作表现不理想及内部重组，中信证
券国际于 2016 年 7 月 24 日正式解雇魏力并按香港劳工法例及合约规定发放所有
应付款项。魏力向香港劳资审裁处提诉，向中信证券国际追讨港币 42,782,192.99
元，理由包括不当地终止雇佣合约、不合理地扣减工资、未支付医疗费用、奖金
及退休金供款。案件于 2017 年 4 月 27 日初审，由于魏力已同时向香港平等机会
委员会（以下简称“平机会”）对中信证券国际作出残疾歧视投诉，劳资审裁处将
案件无限期押后至平机会调查结束。2017 年 7 月，平机会调查结束，决定不采
取任何行动，其后，魏力向劳资审裁处申请续审。2018 年 1 月 24 日，劳资审裁
处下令，由于魏力之申诉涉及残疾歧视的指控，案件已超出劳资审裁处之管辖权
范围，故将案件转移到区域法院审理，暂未确定审理日期。
（9）公司与郝峰融资融券交易纠纷案
2018 年 3 月 14 日，公司向北京仲裁委员会（以下简称“北仲委”）申请仲裁，
要求公司融资融券业务客户郝峰偿还融资融券交易所形成的负债本息共计人民
币 1,917.6 万元，并申请财产保全。2018 年 9 月 19 日，北仲委作出仲裁裁决，
裁决郝峰偿还公司本金、利息、违约金及其它办案费用（截至 2018 年 3 月 13
日）共计人民币 19,514,139.07 元（相关案件信息请参见公司 2018 年三季度报告）。
2018 年 10 月 16 日，公司向北京三中院申请强制执行，目前本案正在强制执行
过程中。
（10）公司与哈工大高新融资融券交易纠纷案
因哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“哈工大高新”）与公司开
展融资融券交易违约，2018 年 6 月 4 日，公司向北仲委提交仲裁申请书，要求
哈工大高新偿还公司本金人民币 40,673 万元及相应的利息、违约金、债权实现
费用等，并申请财产保全。2018 年 9 月 28 日，北仲委作出裁决，裁决哈工大高
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新偿还公司本息、违约金及案件费用（截至 2018 年 6 月 4 日）共计人民币
418,624,645.99 元。2018 年 10 月 26 日，公司向北京三中院申请强制执行，目前
本案正在强制执行过程中。
（11）公司与金新实业股票质押式回购交易纠纷案
因上海金新实业有限公司（以下简称“金新实业”）发生交易违约，公司向公
证处申请出具了执行证书，并向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）申
请强制执行，要求金新实业支付欠付本金人民币 39,464.5 万元，以及相应的利息、
违约金、债权实现费用等，上海高院于 2018 年 7 月 31 日受理本案。因金新实业
安排三个保证人为上述负债提供连带责任保证担保，公司分别向北京仲裁委员会
（以下简称“北仲委”）申请仲裁（一保证人），向北京市高级人民法院（以下简
称“北京高院”）提起诉讼（两保证人），要求保证人承担连带保证责任，北仲委
及北京高院分别于 2018 年 8 月 2 日及 2018 年 8 月 6 日受理本案。2019 年 1 月 4
日北仲委作出仲裁裁决，公司胜诉，并已于 2019 年 7 月 16 日向南京市中级人民
法院（以下简称“南京中院”）申请强制执行；北京高院的案件于 2018 年 11 月 16
日、2019 年 1 月 30 日进行两次开庭审理，2019 年 6 月 26 日北京高院作出一审
判决，支持了公司的诉讼请求，后袁亚非提出上诉。最高人民法院已于 2019 年
12 月 4 日开庭审理本案。2020 年 4 月 8 日，公司收到最高人民法院作出的裁定，
准予袁亚非撤诉，一审判决生效。后公司向北京高院申请强制执行，北京高院于
2020 年 4 月 30 日正式受理，并于 2020 年 5 月 12 日将案件移送南京中院执行。
（12）公司与蓝点投资顾问合同纠纷案
上海蓝点投资有限公司认为公司未及时按协议支付顾问费用，向北仲委提起
仲裁，要求公司支付人民币 20,656,312 元顾问费用及相应违约金，北仲委已于
2018 年 8 月 10 日受理本案，并于 2018 年 12 月 13 日开庭审理，目前尚未作出
判决。
（13）公司与车美云融资融券交易纠纷案
因车美云融资融券交易违约，公司向北仲委提起仲裁，要求车美云偿还公司
融资本金人民币 10,297,743.83 元及相应的利息、违约金及债权实现费用等，并
申请财产保全。2018 年 8 月 27 日，北仲委受理本案。2018 年 9 月 6 日，公司通
过台州市椒江区人民法院，对车美云名下不动产、有价证券、股权及银行账户等
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财产采取了查封冻结措施。本案于 2018 年 11 月 9 日开庭审理，目前北仲委尚未
作出裁决。
（14）公司与刚泰集团股票收益互换交易纠纷仲裁案
因刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）股票收益互换交易违约，公司
于 2018 年 8 月 31 日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）申请
仲裁，要求刚泰集团支付交易结算款项人民币 14,624,409.12 元、违约金人民币
133,161.06 元及相关费用，并同时提交财产保全申请。2018 年 10 月 24 日贸仲委
受理本案，于 2019 年 1 月 11 日进行开庭审理。2019 年 4 月 12 日，公司收到仲
裁庭送达的《裁决书》，公司胜诉。2019 年 5 月 29 日，公司向上海金融法院申
请执行。2019 年 7 月 5 日，本案执行工作移送至上海市浦东新区人民法院（简
称“浦东法院”）处理，目前已在执行程序中（相关案件信息请参见中信证券 2019
年年度报告）。2020 年 11 月 25 日，上海市第三中级人民法院裁定受理刚泰集团
破产清算一案，公司已依法申报债权。
（15）公司与兴源控股集团股票质押式回购交易纠纷案
2017 年 10 月，公司与兴源控股集团有限公司（以下简称“兴源控股集团”）
签订了《股票质押式回购交易业务协议》及《交易协议书》，兴源控股集团将其
所持有的兴源环境科技股份有限公司（证券代码：300266）流通股质押给公司，
与公司开展股票质押式回购交易。因兴源控股集团发生交易违约，公司向公证处
申请出具了执行证书，并向上海金融法院申请强制执行，要求其偿还欠付本金人
民币 171,147,397.17 元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。2018 年
11 月 16 日，上海金融法院受理本案。
（16）公司与科瑞天诚股票质押式回购交易纠纷案
2017 年 3 月，公司与科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）
签订了《股票质押式回购交易业务协议》及《交易协议书》，科瑞天诚将其所持
有的上海莱士血液制品股份有限公司（证券代码：002252）流通股质押给公司，
与公司开展股票质押式回购交易。因科瑞天诚发生交易违约，公司向公证处申请
出具了执行证书，并向法院申请强制执行，要求其偿还欠付本金人民币 9.5 亿元，
以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。2018 年 12 月 17 日，上海第二中
级人民法院受理本案，目前正在强制执行过程中。
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（17）公司与开源证券、厦农商资管、厦农商金控债券质押式回购纠纷案
因开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）未如期归还质押式回购交
易的本息，合计人民币 30,012,328.77 元（暂计至 2018 年 10 月 31 日）。公司于
2018 年 11 月 7 日将开源证券、厦农商（上海）资产管理有限公司（以下简称“厦
农商资管”）、厦门农商金融控股集团有限公司（以下简称“厦农商金控”）诉至北
京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”），朝阳法院于 2019 年 1 月 2 日正式
受理本案。2019 年 11 月 11 日，朝阳法院开庭审理本案。开庭前，公司已经撤
回对厦农商资管、厦农商金控的起诉。2020 年 3 月 30 日，朝阳法院作出一审判
决，基本支持了公司的诉讼请求。判决生效后公司向朝阳法院申请强制执行，法
院于 2020 年 5 月 14 日受理，目前本案正在强制执行过程中。
（18）公司与姜伟股票质押式回购交易纠纷案
2017 年 2 月，公司与姜伟签订了《股票质押式回购交易业务协议》，之后据
此分别签署了两份《交易协议书》，姜伟将其所持有的贵州百灵集团制药股份有
限公司（证券代码：002424）股票质押给公司，与公司开展股票质押式回购交易。
因姜伟发生交易违约，公司向公证处申请出具了执行证书，并向法院申请强制执
行，要求其偿还欠付本金人民币 4.9 亿元，以及相应的利息、违约金、债权实现
费用等。2018 年 12 月 17 日，浙江省高级人民法院受理本案。
（19）公司与聚利汇合同纠纷案
因厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚利汇”）股票质押式
回购交易违约，公司于 2019 年 1 月 21 日向北京三中院提起诉讼，要求聚利汇偿
还未付本金、利息、违约金等合计人民币 100,845,833.33 元，案件已于 2019 年 1
月 22 日获正式受理，并于 2019 年 10 月 8 日开庭审理。2019 年 12 月 26 日，北
京三中院作出一审判决，支持公司的诉讼请求。
（20）公司与康得集团保证合同纠纷案
因深圳前海丰实云兰资本管理有限公司（以下简称“丰实云兰”）与公司开展
股票质押式回购交易时违约，康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）也
未能及时履行保证责任，代丰实云兰向公司偿还相关债务。2019 年 1 月 22 日，
公司向北京高院提起诉讼，要求康得集团承担连带保证责任，偿还欠付公司的资
金人民币 1,418,245,278.08 元。2019 年 12 月 9 日，北京高院开庭审理本案（相
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关案件信息请参见公司 2019 年年度报告）。2020 年 4 月 30 日、5 月 6 日，北京
高院作出一审判决及补正裁定，支持了公司的全部诉讼请求。2020 年 7 月 2 日，
公司已向北京高院申请强制执行。后北京高院将本案指定由北京市第一中级人民
法院（以下简称“北京一中院”）负责执行，案件于 2020 年 8 月 4 日受理，目前
本案正在强制执行过程中。
（21）公司管理的定向资产管理计划与丹东港集团公司债券交易纠纷案
丹东港集团有限公司（以下简称“丹东港集团”）2015 年度第一期非公开定
向债务融资工具即“15 丹东港 PPN001”债券未按期兑付本息。公司作为定向资产
管理计划的管理人，根据委托人的指令，于 2018 年 7 月 4 日向贸仲委递交仲裁
申请，要求丹东港集团兑付债券本金人民币 3,000 万元以及利息、违约金等相关
费用。2018 年 8 月 23 日，贸仲委正式受理本案。2018 年 12 月 6 日，贸仲委发
出《程序中止函》，因北京四中院于 2018 年 11 月 29 日受理了丹东港集团申请确
认仲裁协议效力一案，故贸仲委暂中止对本案的仲裁审理。
（22）公司管理的定向资产管理计划申请对印纪时代、肖文革强制执行案件
公司作为通道定向资产管理计划的管理人，根据委托人的指令，与印纪时代、
肖文革开展股票质押回购业务，并在北京市方圆公证处进行公证且发生法律效力。
因印纪时代、肖文革未按期还本付息，公司根据委托人的指令，以管理人名义向
北京高院申请强制执行，要求印纪时代、肖文革偿还本金人民币 3.9 亿元，以及
相应的利息、违约金、债权实现费用等。北京高院于 2018 年 12 月 7 日立案受理，
并裁定由北京三中院执行。北京三中院于 2019 年 1 月 4 日立案执行，并于 2019
年 1 月 8 日作出执行裁定书。
（23）公司管理的定向资产管理计划申请强制执行案件
公司作为通道定向资产管理计划的管理人，根据委托人的指令，从债权人湖
北省资产管理有限公司处受让了（2016）鄂 05 民初 136 号民事判决书确认的湖
北宏发再生资源科技发展有限公司、宜都清江纸业有限公司、赵祖高、卢成湘应
履行的债务和担保债务。现该判决书已于 2016 年 12 月 3 日发生法律效力，履行
期限自 2016 年 12 月 13 日已届满，但相关方并未履行，为此，公司根据委托人
的指令，于 2018 年 11 月 29 日向宜昌市中级人民法院申请强制执行，要求债务
人偿还本金人民币 134,935,535.99 元及相关利息、保全费、律师费等，担保人承
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担连带清偿责任。同日，宜昌市中级人民法院已经立案受理。
（24）金石投资与邱小杰股权转让补偿款纠纷案
因股权转让补偿款纠纷，金石投资向北仲委提起仲裁，要求邱小杰、湖北杰
之行服饰有限公司（以下简称 “杰之行”）连带支付相关股权补偿款人民币
197,256,266 元及保全费等。北仲委已于 2018 年 5 月 23 日受理本案。本案已于
2018 年 12 月 10 日开庭审理。2019 年 3 月 12 日，仲裁双方在北仲委主持下达成
调解，并签署《调解书》：邱小杰向金石投资支付投资成本差额人民币 2,000 万
元、预期投资收益人民币 4,100 万元，并承担本案仲裁费、保全费、律师费（相
关案件信息请参见公司 2019 年第一季度报告）。截至报告期末，邱小杰已向金石
投资支付投资成本差额人民币 2,000 万元。
（25）公司与道乐投资股票质押式回购交易纠纷案
因上海道乐投资有限公司（以下简称“道乐投资”）发生交易违约，公司向公
证处申请出具了执行证书，并向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中
院”）申请强制执行，要求道乐投资支付欠付本金人民币 9,200 万元，以及相应
的利息、违约金、债权实现费用等，上海二中院于 2018 年 8 月 10 日受理本案。
因道乐投资安排三个保证人为上述负债提供连带责任保证担保，公司向北京市第
三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）提起诉讼，要求前述保证人承担连带
保证责任，北京三中院于 2018 年 7 月 30 日受理本案，于 2018 年 11 月 16 日、
2018 年 12 月 10 日开庭审理，并于 2018 年 12 月 29 日作出一审判决，支持公司
提出的诉讼请求，判决已生效（相关案件信息请参见公司 2018 年年度报告）。2019
年 8 月 8 日，公司向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）申请强制执行。
（26）公司与何巧女、唐凯股票质押式回购交易纠纷案
因何巧女、唐凯股票质押式回购交易违约，公司于 2018 年 10 月 26 日向方
圆公证处提出申请签发执行证书。2018 年 11 月 22 日，方圆公证处依法出具《执
行证书》。2019 年 5 月 15 日，公司向北京三中院递交强制执行申请，当日完成
立案。2019 年 8 月 27 日，公司与何巧女、唐凯达成执行和解。2019 年 9 月 26
日，公司已收到何巧女支付的第一笔和解款项。后因何巧女、唐凯未履行和解协
议项下的全部承诺，公司向法院申请恢复执行，2020 年 7 月 3 日法院裁定受理。
（27）公司与中绒集团纠纷案
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因中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）违反承诺义务，公司
于 2019 年 6 月 26 日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，
请求判决确认中绒集团名下持有的合伙份额及相关权益归属公司所有并过户至
公司名下，如无法过户，则赔偿公司相关损失共计人民币 110,962,689.95 元。深
圳中院于 2019 年 6 月 26 日立案受理。2019 年 12 月 20 日，深圳中院裁定本案
移送宁夏回族自治区银川市中级人民法院管辖。
（28）公司与中民投定向发行协议纠纷案
因中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）定向发行协议违约，公
司代表所管理的资产管理计划向贸仲委提起仲裁，要求中民投偿还债券本金人民
币 495,497,382.20 元及相应利息、违约金等。本案于 2019 年 8 月 27 日获得受理。
2019 年 12 月 4 日，中民投向北京市第四中级人民法院（以下简称“北京四中院”）
提起仲裁条款无效之诉。2019 年 12 月 24 日，法院作出终审裁定，驳回了中民
投的申请。2020 年 3 月 4 日，贸仲委通知本案于 2020 年 4 月 28 日开庭审理。
后因疫情影响，贸仲委取消本次开庭，新开庭时间尚未确定。
（29）公司与陈铸保证合同纠纷案
因高玉根、查传和与公司开展股票质押式回购交易未履行购回义务，陈铸未
承担保证责任，构成违约，公司向北京三中院提起诉讼，要求陈铸承担保证担保
责任，代高玉根、查传和偿还欠付公司的债务人民币 2 亿元。本案已于 2019 年
9 月 25 日正式受理，于 2019 年 12 月 17 日、12 月 30 日在北京三中院两次开庭。
2020 年 3 月 24 日，法院作出一审判决，支持了公司提出的诉讼请求。2020 年 5
月 8 日，陈铸向法院提出上诉。目前本案尚未确定二审开庭时间。
（30）金石灏汭、三峡金石基金与张勇刚、李建琼股权合同纠纷案
因张勇刚、李建琼增资合同违约，金石灏汭、三峡金石（武汉）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）分别向贸仲委申请仲裁，
要求张勇刚、李建琼分别受让金石灏汭所持有的四川刚毅科技集团有限公司（以
下简称“刚毅集团”）3.89%股权（截至 2019 年 3 月 4 日应支付款项共计人民币
37,684,932 元）、三峡金石基金所持有的刚毅集团 3.90%股权（截至 2019 年 3 月
4 日应支付款项共计人民币 37,684,932 元），并支付律师费、仲裁费等。贸仲委
于 2019 年 4 月 12 日已分别受理该两起案件，并于 2019 年 10 月 10 日开庭审理。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年 12 月 1 日，贸仲委分别作出两案仲裁裁决，公司均胜诉。后公司向成都
市中级人民法院申请强制执行，已于 2020 年 1 月 8 日及 1 月 9 日分别立案。
（31）公司与爱普地产保证合同纠纷案
因隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）股票质押式回购交易违约，重
庆爱普地产（集团）有限公司（以下简称“爱普地产”）拒绝履行保证责任，公司
于 2018 年 12 月 27 日向公证处申请出具了执行证书，并向法院申请强制执行，
要求爱普地产连带偿还隆鑫控股欠付本金人民币 15.073 亿元。2019 年 1 月 2 日，
北京市高级人民法院受理本案，并于 2019 年 1 月 24 日指定北京三中院负责执行。
后因公司与爱普地产达成执行和解，2019 年 3 月 19 日，公司向法院申请撤回案
件。2019 年 6 月 12 日，因爱普地产未履行和解协议，公司向北京三中院申请恢
复执行，法院已于 2019 年 6 月 20 日受理本案。2019 年 9 月 17 日，公司追加债
务人隆鑫控股、保证人涂建华为被执行人。目前本案正在强制执行过程中。
（32）公司与正源房地产、湖南正源、大连海汇、富彦斌合同纠纷案
因公司持有的正源房地产开发有限公司（简称“正源房地产”）发行的人民币
1.3 亿元面值的“16 正源 02”债券存在违约风险，公司向北京三中院起诉，要求公
司支付本金、利息、违约金和实现债权的费用，并要求担保人湖南正源尚峰尚水
房地产开发有限公司（简称“湖南正源”）、大连海汇房地产开发有限公司（简称“大
连海汇”）、富彦斌承担保证责任。2020 年 4 月 2 日，法院正式受理本案。因大
连海汇、富彦斌在提交答辩状期间向北京三中院提出管辖权异议，北京三中院
于 2020 年 10 月 19 日裁定本案移送大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）
处理。大连中院于 2021 年 1 月 7 日正式受理本案（相关案件信息请参见中信证
券 2020 年年度报告），并于 2021 年 3 月 17 日开庭审理。2021 年 4 月 12 日，大
连中院作出一审判决，支持了公司的诉讼请求。
（33）公司与临西农商行、恒丰银行营业信托纠纷案
2020 年 4 月 16 日，公司收到河北临西农村商业银行股份有限公司（简称“临
西农商行”）向济南铁路运输中级法院起诉恒丰银行股份有限公司（简称“恒丰银
行”）及公司的诉状。临西农商行诉称：2016 年 10 月，临西农商行与恒丰银行
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
签署协议，委托恒丰银行进行定向投资。具体形式为：恒丰银行与公司签署定向
资产管理合同，公司作为管理人，通过公司与底层资产受托人、融资人签署委托
融资租赁合同的方式，将资金交付融资人使用。合同履行过程中，融资人违约，
临西农商行认为恒丰银行及公司未能及时返还委托资产，故诉请恒丰银行及公司
连带赔偿投资本金及利息损失、返还管理费等共计 276,505,505.775 元。2020 年
6 月 30 日，本案进行线上开庭，目前法院尚未作出一审判决。
（34）金石灏汭与邸淑美、佟瑞丰股权合同纠纷案
因邸淑美、佟瑞丰增资合同违约，金石投资子公司金石灏汭于 2019 年 3 月
20 日向北仲委提起仲裁，要求邸淑美、佟瑞丰支付业绩补偿款、利息、必要费
用等合计人民币 41,471,112.05 元。2019 年 3 月 26 日，北仲委受理本案，并于
2019 年 7 月 18 日开庭审理，2019 年 12 月 9 日作出仲裁裁决，金石灏汭胜诉。
后金石灏汭向临沂市中级人民法院申请强制执行，法院于 2020 年 2 月 25 日立案
受理，目前处于执行程序中。2020 年 4 月 30 日，公司收到邸淑美、佟瑞丰向北
京四中院提出的撤裁申请。2020 年 5 月 27 日，北京四中院裁定驳回邸淑美、佟
瑞丰的撤裁申请。
（35）金石灏汭与珠海恒古、魏银仓股权增资合同纠纷、与银隆投资集团担
保合同纠纷案
因珠海恒古投资有限公司（以下简称“珠海恒古”）、魏银仓增资合同违约，
金石灏汭于 2019 年 4 月 24 日向深圳仲裁委员会（以下简称“深仲委”）申请仲裁，
要求回购义务人珠海恒古、魏银仓支付股权回购款。深仲委于 2019 年 6 月 5 日
受理本案，并于 2019 年 9 月 8 日开庭审理。2019 年 12 月 15 日，深仲委作出仲
裁裁决，支持了金石灏汭的仲裁请求。因银隆投资集团（香港）有限公司（以下
简称“银隆投资集团”）为本次投资提供抵押担保，金石灏汭于 2019 年 4 月 24 日
向北仲委提起仲裁申请，要求银隆投资集团承担抵押担保责任。北仲委于 2019
年 4 月 30 日受理本案，并于 2019 年 10 月 16 日开庭审理。2020 年 3 月 20 日，
北仲委作出仲裁裁决，支持了金石灏汭的仲裁请求。金石灏汭于 2020 年 4 月 28
日就上述两份裁决向珠海市中级人民法院申请强制执行。法院于 2020 年 5 月 21
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
日立案受理，目前正在执行程序中。
（36）中信证券华南与上海华信集团债券交易纠纷案
因上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信集团”）债券交易发生违
约，2019 年 4 月 18 日，广州证券代表两个资管计划分别向上海金融法院起诉上
海华信集团，并获立案受理，起诉标的为本金人民币 3 亿元及相应的利息、违约
金、债权实现费用等。2019 年 7 月 23 日，案件开庭审理。2020 年 3 月 31 日，
上海市第三中级人民法院作出裁定，宣告上海华信集团破产，中信证券华南已在
法院要求的期限内进行债权申报。2020 年 6 月，中信证券华南按照上海华信集
团破产管理人通知进行债权核查。
（37）中信证券华南与西王集团债券交易纠纷案
因西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）债券交易违约。2019 年 11 月
8 日，广州证券向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海国际仲裁中心”）
递交仲裁申请，2019 年 11 月 22 日案件受理。本案定于 2020 年 5 月 6 日开庭。
2020 年 2 月 21 日，山东省邹平市人民法院（以下简称“邹平法院”）裁定受理西
王集团和解一案。2020 年 4 月 16 日，中信证券华南收到邹平法院裁定书，认可
西王集团和解协议，并终止西王集团和解程序。2020 年 5 月 20 日，中信证券华
南收到管理人发来的债权确认书，自营债权得到确认，资管产品债权中的仲裁费、
律师费、保全担保费等未获确认，中信证券华南已向管理人提出异议。
（38）中信证券华南与开源证券债券逆回购交易纠纷案
因开源证券在开展逆回购交易时未依约支付资金款项。广州证券于 2019 年
10 月 10 日向上海国际仲裁中心申请仲裁，要求开源证券支付人民币 13,130 万元
回购本金及相应利息、违约金、债权实现费用等。2019 年 10 月 30 日案件受理。
本案于 2020 年 7 月 31 日开庭审理。2020 年 11 月 23 日，上海国际仲裁中心作
出仲裁裁决，支持中信证券华南提出的主要仲裁请求。2020 年 12 月 7 日，中信
证券华南向北京一中院申请强制执行，目前正在执行过程中。
（39）中信证券华南与安徽盛运环保、西部证券债券交易纠纷案
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“安徽盛运环保”）债券交
易违约，该债券的主承销商、受托管理人西部证券股份有限公司（以下简称“西
部证券”）受托管理工作未能勤勉尽责，募集说明书存在虚假记载及重大遗漏，
应对广州证券的损失承担连带赔偿责任。2019 年 9 月 27 日，广州证券向安庆市
中级人民法院递交材料，起诉安徽盛运环保与西部证券，诉讼标的为本金人民币
1 亿元及相应的利息、违约金、债权实现费用等，2019 年 10 月案件得到受理。
2020 年 4 月 29 日，中信证券华南收到安徽省高级人民法院民事裁定书，驳回西
部证券的上诉，维持原裁定，本案仍由安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“合
肥中院”）管辖。本案原定于 2020 年 8 月 6 日开庭，后延期至 2020 年 8 月 14 日。
中信证券华南已向合肥中院申请延期开庭。2020 年 10 月 26 日，本案开庭审理。
目前法院尚未作出一审判决。2021 年 1 月 5 日，安庆市中级人民法院裁定受理
安徽盛运环保破产重整一案，1 月 12 日发布债权申报公告。2021 年 4 月 3 日中
信证券华南向安徽盛运环保破产管理人申报债权，目前安徽盛运环保仍在重整
过程中。
（40）中信证券华南与黄文佳股票质押回购交易纠纷案
因黄文佳在开展股票质押式回购交易时发生违约。2019 年 8 月 27 日，广州
证券向深圳市中级人民法院起诉黄文佳，诉讼标的为本金人民币 10,667 万元及
利息、违约金等。2019 年 10 月 29 日，案件正式受理。2020 年 6 月 3 日、4 日，
本案完成证据交换和一审开庭。2020 年 10 月 27 日，中信证券华南收到深圳中
院作出的判决书，法院支持中信证券华南提出的主要诉讼请求。一审判决生效后，
中信证券华南向深圳中院申请强制执行，案件已于 2021 年 4 月 1 日受理，目前
案件处于强制执行过程中。
（41）中信证券华南与灏轩公司、丁孔贤股票质押回购交易纠纷案
因阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩公司”）开展股票质押
式回购交易发生违约，中信证券华南于 2020 年 7 月 31 日向广州中院起诉灏轩公
司及保证人丁孔贤，起诉标的为本金人民币 1.49 亿元，以及相应的利息、违约
金、债权实现费用等。广州中院于当日受理本案。本案定于 2021 年 3 月 1 日开
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
庭审理。2021 年 3 月 31 日中信证券华南收到广州中院一审判决，法院支持中信
证券华南的诉求。2021 年 4 月 25 日，中信证券华南收到灏轩公司、丁孔贤上诉
状，目前尚未确定开庭时间。
（42）中信证券与丁晟融资融券交易纠纷案
因丁晟与公司融资融券交易纠纷，公司于 2018 年 5 月 11 日向北京仲裁委
员会（以下简称“北仲委”）提交申请材料，并申请财产保全。2018 年 5 月 28
日，北仲委受理本案。2018 年 6 月 21 日，海门市人民法院作出财产保全裁定。
2018 年 8 月 22 日，丁晟就本案向北仲委提出反请求，请求公司向其支付损失人
民币 2,010 万元，北仲委于 2018 年 8 月 24 日受理本案。2018 年 12 月 23 日，
本案开庭审理。2019 年 1 月 14 日，北仲委作出仲裁裁决，支持公司关于本金、
利息、违约金及相关司法费用的全部仲裁请求，驳回丁晟的反请求，公司胜诉。
2019 年 3 月 13 日，公司向南通市中级人民法院申请强制执行。2019 年 3 月 19
日，本案指定海门市人民法院执行（相关案件信息请参见公司 2019 年半年度报
告），执行过程中，丁晟与公司签署执行和解协议，至 2021 年 1 月，丁晟履行
完毕全部调解书确定的偿还义务，案件结案。
（43）公司与上海云峰集团债券交易纠纷案
因上海云峰（集团）有限公司（以下简称“上海云峰集团”）债券交易违约，
公司向贸仲委提起仲裁，要求上海云峰集团支付欠付本金人民币 5,000 万元、
利息人民币 3,509,589.04 元本息及违约金人民币 7,697,354.38 元（暂计算至
2018 年 6 月 15 日）。2018 年 11 月 2 日，贸仲委受理本案。2019 年 8 月 6 日本
案开庭审理。2019 年 11 月 13 日，贸仲委作出仲裁裁决，公司胜诉（相关案件
信息请参见公司 2019 年年度报告）。后公司向上海金融法院申请强制执行，上
海金融法院于 2021 年 3 月 4 日受理本案，目前正在强制执行过程中。
（44）公司与新华联控股公司债券交易纠纷案
因新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）未能按约定履行中期票
据兑付义务，公司向北京三中院依法提起诉讼，请求判令新华联控股偿付债券
本金人民币 2 亿元及至付清之日止的利息等。2020 年 4 月 2 日，法院正式受理
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本案，并于 2020 年 7 月 21 日、8 月 13 日两次开庭。2020 年 12 月 30 日，北京
三中院作出一审判决，支持了公司的主要诉讼请求（相关案件信息请参见公司
2020 年年度报告）。后新华联控股提出上诉，案件定于 2021 年 5 月 10 日二审开
庭。
（45）公司与森源集团、楚金甫等股票质押式回购交易纠纷案
2016 年 11 月 10 日，公司与河南森源集团有限公司（以下简称为“森源集
团”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，后签署了《交易协议书》及其
他补充协议，森源集团向公司质押森源电气股票（证券代码：002358）进行融
资，开展股票质押式回购交易。2018 年 11 月 28 日，楚金甫及配偶唐付君作为
保证人与公司签订了《保证合同》，为相关债务提供连带责任保证担保；2019 年
7 月 31 日，杨合岭及配偶冯玉敏与公司签订了《股票质押合同》，杨合岭、冯玉
敏同意将杨合岭名下 600 万股森源电气股票质押给公司，为相关债务提供连带
责任保证担保。后森源集团发生交易违约，公司向公证处申请出具了执行证书，
并向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请强制执行，要
求森源集团支付欠付本金人民币 8,429.07 万元，以及相应的利息、违约金、债
权实现费用，并要求保证人楚金甫、唐付君承担连带保证责任，质押人杨合岭、
冯玉敏承担质押担保责任。北京一中院于 2021 年 2 月 8 日立案受理，目前案件
处于强制执行过程中。
（46）公司与孙洁晓、袁静、孙炎午股票质押式回购交易纠纷案
2016 年 9 月 10 日，公司与孙洁晓、袁静签订了《股票质押式回购交易业务
协议》后签署了《交易协议书》及其他补充协议，孙洁晓、袁静向公司质押春
兴精工股票（证券代码：002547）进行融资，开展股票质押式回购交易。2019
年 7 月 25 日，孙炎午作为保证人与公司签署了《保证合同》，为相关债务提供
连带责任保证担保。后孙洁晓、袁静发生交易违约，公司向公证处申请出具了
执行证书，并向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请强制执行，
要求孙洁晓、袁静及孙炎午支付欠付的本金人民币 14,757.13 万元及相应的利
息、违约金、债权实现费用等，苏州中院于 2021 年 3 月 10 日正式立案，目前
案件处于强制执行过程中。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（47）公司与信业公司、金石泽信委托合同纠纷案
2020 年 9 月 22 日，公司收到北京三中院寄来的信业股权投资管理有限公司
（以下简称“信业公司”）诉公司及间接子公司金石泽信投资管理有限公司（以
下简称“金石泽信”）委托合同纠纷一案的诉讼材料。信业公司要求公司和金
石泽信支付项目管理费及违约金等共计人民币 13,958 万元。北京三中院已正式
受理本案，并于 2021 年 1 月 15 日、4 月 15 日开庭审理，目前尚未作出判决（相
关案件信息请参见公司 2020 年年度报告）。
（48）中信证券华南与中信国安债券交易纠纷案
因中信国安集团有限公司（以下简称“中信国安”）债券交易违约，2019
年 5 月，原广州证券向北京三中院起诉中信国安，诉讼标的为本金人民币 4.8
亿元及相应的利息、违约金、债权实现费用等，2019 年 5 月 14 日案件正式受理。
案件于 2019 年 9 月 24 日、12 月 11 日开庭审理。2020 年 12 月 16 日，中信证
券华南收到北京三中院作出的判决书，中信证券华南所主张的诉讼请求全部得
到支持（相关案件信息请参见中信证券 2020 年年度报告），目前正在强制执行
过程中。
其余交易对方均已作出承诺，截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人
员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在重大诉讼或仲裁事项，不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
（一）中泰证券股份有限公司
截至本报告出具日，根据《中泰证券首次公开发行股票招股说明书》、《中泰
证券 2020 年年度报告》、《中泰证券股份有限公司公开发行 2021 年次级债券（第
一期）募集说明书》披露，中泰证券最近五年内受到监管措施如下：
1、2016 年 8 月 2 日，深交所会员管理部作出《关于约见中泰证券股份有限
公司有关人员的函》（会员部字[2016]136 号），公司因客户买入欣泰电气股票数
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
量居前，风险警示工作效果不佳，决定约见公司合规部门及经纪业务部门负责人。
2、2016 年 11 月 9 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令整改措施的决定》 [2016]62 号），公司在处理客户债券买入委托业务期间，
清算交收后客户资金账户出现资金透支，责令公司针对相关问题进行整改，优化
业务流程，完善内部控制。
3、2016 年 11 月 9 日，山东证监局机构监管处作出《关于信息报送工作情
况的通报（第三批）》，东阿前进街证券营业部、郯城人民路证券营业部监管报表
存在数据错误，山东证监局机构监管处对相关分支机构在辖区内进行通报。
4、2018 年 5 月 15 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正并责令增加内部合规检查次数监管措施的决定》（[2018]35 号），公司
未能采取有效措施防止出现多名客户集合资金购买该产品情况的发生，临沂分公
司负责人未能向投资者准确介绍“中欧盛世-穗富 1 号资产管理计划”产品有关信
息，决定对公司采取责令改正并责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。
5、2018 年 6 月 15 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司淄
博桓台中心大街证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（[2018]41 号），淄博
桓台中心大街证券营业部存在向风险承受能力不匹配的客户推介产品的情况，反
映出该营业部在代销金融产品业务方面内部控制不完善，决定对淄博桓台中心大
街证券营业部采取责令改正的行政监管措施。
6、泰盈 1 期、浙分冠石和泰盈 3 期等冠石系列产品均通过公司评估、决策，
由公司代销并提供产品托管服务。上述三只产品成立后，深圳市冠石资产管理有
限公司冠石资产作为管理人负责投资运作，主要投向交易所债券。2018 年 9 月 6
日，投资者提出对“浙分冠石”产品的全部赎回申请，管理人无法及时足额兑付投
资者赎回款，导致投资者向中国基金业协会、山东证监局、中国证监会投诉、举
报。泰融 1 期私募证券投资基金产品（以下简称“泰融 1 期”）由公司代销并担任
基金托管人，因持仓债券流动性不足，且部分债券出现违约，基金管理人无法及
时变现，未能满足投资者赎回申请、且未能及时支付“泰融 1 期”赎回资金，后中
国证监会收到“泰融 1 期”产品相关举报。因公司在销售上善神州牧 5 号证券投资
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基金产品过程中存在未对首次购买金融产品的个别客户进行回访的情形；在销售
“泰融 1 期”产品过程中，向投资者反馈产品赎回信息不准确、不完整，业务人员
存在夸大宣传、未准确告知投资者产品信息等不当推介情形，客户适当性管理工
作不到位；在销售冠石泰盈 1 期私募证券投资基金、浙分-冠石定制 1 期私募证
券投资基金、泰诚-冠石-泰盈 3 期私募证券投资基金产品过程中，业务人员存在
联系管理人出具差额补足函等不当情形，公司对人员管理及销售管理不到位，山
东证监局于 2019 年 4 月 16 日出具《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正
措施的决定》（[2019]17 号）责令公司改正。在销售“泰融 1 期”产品过程中，虽
个别业务人员存在夸大宣传等不当推介情形，但公司在“泰融 1 期”产品销售过程
中不存在采取虚假宣传手段、强调理财产品收益高、没有任何风险的行为，不存
在承诺保本保收益、误导并诱使投资者进行投资的情形，不存在重大违法违规情
形。
7、2016 年 1 月 27 日，股转公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取
出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]48 号），决定对公司采取出
具警示函的自律监管措施。主要系 2015 年 12 月 17 日公司自营账户买入“凌志软
件”2 万股，2015 年 12 月 18 日，在持续买入“凌志软件”操作中，交易员误将“830866”
输入成“830886”，造成自营账户错误买入“太尔科技”，成交 3 万股。错误指令执
行后，执行指令交易员第一时间发现了问题，并于 2015 年 12 月 21 日，公司自
营账户以市价方式卖出“太尔科技”3 万股。上述情形违反了《全国中小企业股份
转让系统股票转让细则》的相关规定。
8、2016 年 5 月 20 日，中国证券业协会作出《关于对中泰证券股份有限公
司采取自律惩戒措施的决定》（[2016]23 号），决定对公司采取警示的自律管理措
施，主要系公司报送的收益互换业务开展规模数据因计算口径不一致，造成数据
误差。
9、2016 年 7 月 19 日，中国金融期货交易所对公司采取限制开仓 5 个交易
日的监管措施，主要系 2016 年 7 月 18 日盘后在上证 50 股指期货上的套保空头
持仓超过持有的成分股及对应 ETF 市值，不满足期现匹配要求。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10、2016 年 12 月 19 日，中国证监会作出《关于对中泰证券股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（[2016]63 号），决定对公司采取出具警示函的行政
监管措施。主要系：1）公司在保荐惠州元晖光电股份有限公司 IPO 过程中，以
保荐人现场走访获取银行存款流水程序替代银行存款函证程序，违反了《保荐人
尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定；2）在
作为东莞劲胜精密组件股份有限公司独立财务顾问时，对并购标的小股东（持股
比例分别为 4%、3%）在外兼职及持股情况核查不充分，违反了《关于填报<上
市公司并购重组财务顾问专项意见附表第 3 号>的规定》和《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定。
11、2019 年 4 月 16 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2019]17 号），其中涉及投资银行业务相关行为产生的
原因为：公司在公司债券业务方面存在制度制定及执行方面存在不完善、不及时、
不到位的情况；部分项目存在问题多、执业质量较低、项目负责人履职不到位，
相关业务条线未能有效发挥作用；债券业务自查工作存在严重问题，未能有效发
现、处理报告相关问题。
12、2016 年 8 月 31 日，股转公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取
要求提交书面承诺自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]261 号），对公司采
取要求提交书面承诺自律监管措施。相关问题产生的原因是 2014 年至 2015 年期
间，山东联科新材料股份有限公司(以下简称“联科股份”)与关联方山东联科卡尔
迪克白炭黑有限公司、山东联科白炭黑有限公司之间存在未履行内部决策程序及
信息披露义务的关联交易与关联担保，对于联科股份公司治理及信息披露方面存
在的违规事实，公司在《中泰证券股份有限公司关于山东联科新材料股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统发行合法合规性意见》中未能审慎、恰当的
发表意见，没有做到勤勉尽责，违反了《全国中小企业股份转让系统主办券商持
续督导工作指引（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引
第 3 号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》的相关
规定。
13、2016 年 11 月 1 日，股转公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]331 号），对公司采取要求提交书面承
诺自律监管措施。相关问题产生的原因是公司作为青岛思普润水处理股份有限公
司的主办券商，在核查中关注到公司未披露为监事张晶晶提供借款的事项，但未
督促公司履行上述关联交易信息披露义务，未能履行主办券商勤勉尽责义务，违
反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的相关规定。
14、2017 年 2 月 27 日，股转公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取
自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]51 号），对公司采取责令改正的自律监
管措施。相关问题产生的原因系：①在推荐宏力能源申请挂牌时，公司通过全资
子公司鲁证创投，以发起人股东身份间接持有宏力能源 7.19%的股份(至 2015 年
8 月可解除限售)。②宏力能源尽职调查工作底稿存在工资明细表缺失，缺少三会
会议记录，坏账准备政策与《公开转让说明书》中披露的实际计提比例披露不一
致的问题。③亚锦科技尽职调查工作底稿存在付款测试样本混到收款测试样本；
固定资产盘点表中记录了账面数量，未记录盘点数量的问题。公司上述行为违反
了《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》和《全国中小企
业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的相关规定，构成推荐间接
持有 7%以上股份公司挂牌和未勤勉尽责开展尽职调查工作的违规情形。
15、2017 年 3 月 31 日，股转公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取
要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]140 号），对公司
采取要求提交书面承诺的自律监管措施。相关问题产生的原因是公司负责持续督
导的宁波瑞丽洗涤股份有限公司、山东中惠生物科技股份有限公司、福建天线宝
宝食品股份有限公司存在违规对外担保，公司未能及时进行现场检查，未能勤勉
尽责地履行持续督导义务，被采取要求提交书面承诺的自律监管措施。上述行为
违反了《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》的相关
规定。
16、2017 年 5 月 17 日，广东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施
决定书[2017]12 号），对公司采取出具警示函的监督管理措施。相关问题产生的
原因是公司是推荐的广东温迪数字传播股份有限公司（以下简称温迪数字）存在
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
虚增收入和信息披露问题，公司作为主办券商未能勤勉尽责、严格履行法定职责、
未能及时关注上述违规问题和督促其采取有效措施予以整改，被采取出具警示函
的监督管理措施。上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》《关于加强
非上市公众公司监管工作的指导意见》和《全国中小企业股份转让系统主办券商
持续督导工作指引(试行)》等相关规定。就上述事项，2019 年 4 月 12 日，股转
公司作出《关于对中泰证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统
发[2019]625 号），对中泰证券采取出具警示函的自律监管措施。
17、2018 年 5 月 2 日，广东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施
决定书[2018]8 号），对公司采取出具警示函的监督管理措施。相关问题产生的原
因是朗顿教育存在虚增利润和信息披露违规。公司作为主办券商，未能勤勉尽责、
严格履行法定职责，违反了《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定。
18、2019 年 4 月 16 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2019]17 号），其中涉及新三板推荐业务相关行为产生
的原因为：公司 2015 年作为山东鑫秋农业科技股份有限公司的主办券商，在推
荐山东鑫秋农业科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开
转让过程中，未完整履行对存货的核查程序，对中泰证券存货、应收账款及销售
收入尽职调查不充分等事项，违反相关规定。
19、2017 年 6 月 21 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2017]21 号），公司发布的研究报告《杭萧钢构：技术
授权订单逐季加速，市场效应强劲》中关于“公司…已深入布局雄安新区核心区
域，受益雄安新区建设确定性强”的内容论证依据不充分、表述不严谨，公司相
关审批人员对该研究报告的审查不严格、不到位，责令公司加强内部管理，完善
内部控制，提高从业人员合规意识，并进行内部责任追究。
20、2018 年 1 月 3 日，山东证监局作出《关于对鲁证期货股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2018]2 号），因 2017 年 12 月 29 日鲁证期货未对飞创
交易系统相关功能进行充分论证和测试，导致一客户国债逆回购委托成交，发生
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大额资金透支事件，责令鲁证期货对有关问题切实整改，加强风险管理，完善内
部控制，保障信息系统安全运行。
21、2019 年 1 月 18 日，山东证监局作出《关于对鲁证期货股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（[2019]4 号），因鲁证期货相关工作人员应急演练完
成后，未对系统连接参数进行恢复并确认，导致 CTP 次席系统接入上海期货交
易所的测试系统，CTP 次席系统的上海期货交易所保单状态异常，影响了部分客
户正常交易，对鲁证期货采取出具警示函的行政监管措施。
22、2016 年 12 月 30 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司
采取责令定期报告措施的决定》（[2016]68 号），决定对公司采取责令定期报告的
监督管理措施。相关问题产生的原因是公司在 2016 年 10 月 13 日、2016 年 11
月 14 日和 2016 年 11 月 21 日发生 3 起信息安全事件，其中 10 月 13 日、10 月
14 日发生的信息安全事件导致公司集中交易系统部分中断。11 月 21 日发生的信
息安全事件导致公司客户沪市委托在故障期间内全部中断并产生客户资金透支。
23、2019 年 4 月 16 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2019]17 号），其中涉及私募基金托管业务相关行为产
生的原因为：公司在云枫基金-雅安 1 号 2 期私募投资基金和云枫基金-雅安 1 号
3 期私募投资基金托管方面，存在基金合同审核工作不够谨慎的问题。
24、2019 年 4 月 16 日，山东证监局作出《关于对中泰证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2019]17 号），其中涉及合规管理新规相关问题产生的
原因为：《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及相关配套制度已
于 2017 年 10 月发布实施，公司合规人员配备、部分合规人员 2017 年度薪酬收
入方面落实监管要求不及时，反映出公司在落实合规管理新规方面重视程度不够、
措施抓手不足。
25、2020 年 7 月 13 日，中泰证券泰安分公司因存在 1）营业场所未报备也
未在《经营证券期货业务许可证》许可营业场所范围内；2）分公司副总兼任合
规管理人员，多个营业部负责人兼任合规管理人员；3）东平营业部从事合规管
理人员同时从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；营销人员经办客户
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账户及客户资金存管业务；4）东平营业部印章管理存在问题；5）东平营业部负
责人强制离岗时间不足 10 个工作日；6）东平营业部存在向部分客户提供礼品的
情形；7）东平营业部前员工刘某涉嫌犯罪等情形，山东证监局对中泰证券出具
了《关于对中泰证券股份有限公司泰安分公司采取责令改正行政监管措施的决定》
（[2020]20 号）。
26、2020 年 12 月 15 日，中泰证券因存在：1）在制作和发布关于史丹利农
业集团股份有限公司的研究报告《转型农业服务商，打开成长新空间》过程中，
未能遵循独立、客观、公平审慎原则，未对引用的重要信息和数据的真实性和可
靠性进行核实，导致该研报内容出现重大错误，客观上传播了虚假、不实、误导
性信息。2）对部分同一 MAC 地址或手机委托监控预警事项未及时有效处理。
中国证券监督管理委员会山东监管局对中泰证券出具了《关于对中泰证券股份有
限公司采取责令改正监管措施的决定》([2020]78 号)
（二）信达证券股份有限公司
截至本报告出具日，根据信达证券出具的《交易对方关于守法及诚信情况的
承诺函》披露，信达证券最近五年内受到监管措施如下：
1、2016 年 1 月 8 日，信达证券因作为亚星化学的独立财务顾问业务主办人，
未能勤勉尽责地督促其履行规范运作，信息披露等义务，收到山东证监局《关于
潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组现场检查有关问题的监管关注函》（鲁
证监函〔2016〕14 号）的监管关注函。
2、2017 年 1 月 2 日，信达证券因作为普罗米新的主办券商，在披露股票发
行方案时，未及时指导、督促挂牌公司履行信息披露义务，收到全国股转公司《全
国股转公司关于对信达证券采取自律监管措施的决定》（〔2016〕424 号）的自律
管理措施。
3、2017 年 1 月 13 日，信达证券因在为金大股份提供做市服务的过程中，以
大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨幅
振动，收到全国股转公司《全国股转公司关于对信达证券采取自律监管措施的决
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定》（〔2017〕7 号）的自律监管措施 。
4、2017 年 10 月 13 日，信达证券因代销的私募基金产品赎回款尚未实际到
账时，即为客户完成清算、对非担保交收产品的清算处理逻辑存在问题、以及针
对上述问题公司未能对资金缺口采取应急补充措施，造成客户交易结算资金连续
两日形成缺口，收到北京证监局《关于对信达证券股份有限公司采取责令改正措
施的决定》（〔2017〕127 号）的监管措施。
（三）中信证券股份有限公司
截至本报告出具日，根据中信证券出具的《交易对方关于守法及诚信情况的
承诺函》披露，中信证券最近五年内受到监管措施如下：
1、2015 年 1 月 19 日，因融资融券业务和投行业务，公司先后被中国证监
会采取暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月和监管谈话的行政监督管理措施，
针对该等行政监督管理措施，公司已采取了具体整改措施。
2、2016 年 3 月 16 日，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和
公司内部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对公司泉州宝洲路
营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示
函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施决定书[2016]3 号）。
3、2017 年 1 月 17 日，因公司台州府中路证券营业部存在内部控制不完善、
经营管理混乱、原负责人罗海燕未能勤勉尽责等问题，浙江证监局对台州府中路
证券营业部出具《关于对台州府中路证券营业部采取责令改正措施的决定》（中
国证监会浙江监管局行政监管措施决定书[2017]6 号）。
4、2017 年 2 月 8 日，因公司北京好运街营业部未经公司同意擅自在公司官
网和第三方某微信公众号发布“2016 年双 11 活动宣传推介材料”，宣传推介材料
部分表述片面强调收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局对公司出具了《深
圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的
决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2017]2 号）。
5、2017 年 9 月 22 日，因公司北京安外大街证券营业部存在以下问题：一、
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
违规为机构客户通过邮寄资料方式开立账户；二、客户的账户资料用印缺失、日
期涂改；三、采用违规手段为客户开户申请单套印印章等。北京证监局认为该营
业部存在内部控制不完善的问题，出具了《关于对中信证券股份有限公司北京安
外大街证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2017]118 号）。
6、2018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限
公司采取监管谈话措施的决定》（[2018]69 号）。上述监管函件认定公司作为宁夏
宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽责、
缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题。
7、2019 年 4 月 2 日，因上海环球金融中心证券营业部存在部分员工自 2015
年 10 月至 2017 年 3 月期间擅自销售非公司自主发行或代销的金融产品的行为，
违反了相关外部监管规定。中国证监会上海监管局对上海环球金融中心证券营业
部出具《关于对中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部采取出具警
示函监管措施的决定》。
8、2019 年 7 月 16 日，中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限
公司采取出具警示函监管措施的决定》，并对公司保荐代表人朱烨辛、孙守安出
具《关于对朱烨辛、孙守安采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认
定公司及保荐代表人朱烨辛、孙守安在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创
板首次公开发行股票申请过程中对招股说明书注册稿部分内容擅自进行了删减；
另外，提交的招股说明书注册稿及反馈意见落实函的日期签署与实际时间不符。
9、2019 年 11 月 13 日，中国证监会广东监管局对公司出具《关于对中信证
券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正措施的决定》，对广
州番禺万达广场证券营业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定在
2019 年 7 月 29 日至 2019 年 10 月 24 日期间，由王穗宏代为履行营业部负责人
职责，营业部未按规定及时报告。
10、2019 年 12 月 30 日，香港证监会公开谴责了中信里昂证券及其大宗交
易主管 Andrew James Walters、股票银团业务主管 Stuart Richard Wilson，中信证
券经纪（香港）及其负责人员刘家业和刘敬元以及高净值客户经纪业务董事总经
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理李培芬，认定在进行预先安排的交易时，中信里昂证券、中信证券经纪（香港）
及其持牌人的行为不符合他们在《公司收购、合并及股份回购守则》下理应达到
的标准，以及北京控股的股东被剥夺就重要的企业行动作出投票的机会。
11、2020 年 4 月 10 日，北京证监局下发《关于对中信证券股份有限公司北
京紫竹院路证券营业部采取责令改正措施的决定》，对公司北京紫竹院路证券营
业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定北京紫竹院路证券营业部存
在客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、
同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级
结果出现偏差等问题，未按规定向监管局报告营业部负责人孙丽丽任职情况，以
及无法提供营业场所计算机设备及对应媒介访问控制地址（MAC 地址）的登记
记录变更及历史登记数据问题。
12、2020 年 10 月 27 日，中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有
限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函件认定公司投行类业务内部控制
不完善、廉洁从业风险防控机制不完善，即个别项目存在未严格履行内核程序、
未对工作底稿严格验收、未充分披露聘请第三方机构情况等问题。公司在知悉上
述监管函件后高度重视，根据中国证监会的要求及时对存在的问题进行整改，完
善和健全公司投资银行类内部控制机制、廉洁从业风险防控机制，进一步加强内
部控制，避免类似事件再次发生。
13、2020 年 12 月 24 日，中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有
限公司采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定公司及公司保荐代
表人在一单保荐项目申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披
露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化
披露内容等问题；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规
定。公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时根据中国证监会的要求进行整改，
并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量
和风险意识。
14、2021 年 2 月 4 日，深圳证监局对公司出具《深圳证监局关于对中信证
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券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。该函认定：一、私募基金托管业务
内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。二、个别首次公开发行保荐项目执
业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发
行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。三、公司个别资
管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定，根据合同约定的时
间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置情况、净值变
动、交易记录等情况。以上情形违反了《证券投资基金托管业务管理办法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。公
司在知悉上述监管函件后高度重视，将根据深圳证监局的要求及时对私募基金
托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改并提交书面整改报告，建立
健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范发展。
（四）自然人交易对方诚信情况
2015 年 6 月，本次交易对手方之一申维宏因个人民事纠纷被北京朝阳区人
民法院出具执行通知书并被列为失信执行人（（2015）朝执字第 10093 号），该事
项已于 2017 年 7 月被解除。
2020 年 10 月，北京市朝阳区人民法院向申维宏出具编号为（2020）京 0105
执 28380 号的《执行通知书》、《财产报告令》、《限制消费令》和传票，要求申维
宏及时报告财产并于 2020 年 12 月 1 日到北京市朝阳区人民法院第二十谈话室谈
话并履行义务，其中执行标的金额为 131.332 万元。申维宏认为对于(2014)朝民
初字第 26633 号民事调解书项下的义务已经全部履行完毕，执行申请无事实和
法律依据，已经提出执行异议，截至本报告书出具日，该案正在审理过程中。
申维宏已针对上述执行出具承诺：“执行通知书涉及金额较小，本人已提出
执行异议，且未对本人所持有的名品世家股份采取冻结、保全及强制执行措施；
同时本次执行标的金额较小，本人名下其他财产能够满足被执行金额，本人所持
名品世家股份不存在被采取冻结、保全及强制执行措施的重大风险，不存在股权
不清晰不稳定的重大风险。如在本次交易完成前，本人所持名品世家股份被采取
冻结、保全及强制执行措施，且相关情形未能够在上市公司股东大会审议通过本
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
次交易前消除，本人同意无条件退出本次交易。”
除上述情况以外，交易对手方申维宏不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或被证监会采取行政监管措施或受到交易所监管处罚的情况。
申维宏本次参与交易的名品世家股份比例为 1.0830%，如申维宏退出本次交
易，不构成交易方案重大调整。
截至本报告出具日，除上述事项外，其余交易对方及其董事、监事、高级管
理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证监会采取行政监管措施或
受到交易所监管处罚的情况。
八、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书出具日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
本次收购标的为名品世家 51.00%股份。名品世家基本情况如下：
公司名称 名品世家酒业连锁股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区兴谷西路 1 号-1
法定代表人 陈明辉
注册资本 160,023,112 元
成立日期 2008 年 5 月 27 日
统一社会信用代码证 91110117676639453W
挂牌场所 全国股转系统
证券代码 835961
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；销售新鲜水果、未经加
工的干果及坚果、工艺美术品、针织品、日用品、服装；会议服
务；承办展览展示；包装设计；配送服务；货物进出口、代理进
经营范围 出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基
主营业务 础，深耕酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。其主要业
务包括酒类产品销售和酒类营销服务。
二、标的公司历史沿革
（一）2008 年 5 月，标的公司设立
名品世家成立于 2008 年 5 月 27 日，注册资本为人民币 1,000 万元。
2008 年 1 月 28 日，北京市工商局平谷分局（以下简称“平谷区工商局”）核
发（京平）企名预核字【2008】第 12837477 号《企业名称预先核准通知书》，同
意核准“名品世家（北京）酒业连锁有限公司”名称。2008 年 5 月 21 日，华夏有
限、金伟、甘茂盛、符竹亮、陈明辉共同制定《名品世家（北京）酒业连锁有限
公司章程》。2008 年 5 月 21 日，北京中益信华会计师事务所有限公司向名品世
家（筹）出具中益信华内验字【2008】634 号《验资报告》。根据该验资报告，
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2008 年 5 月 21 日，名品世家（北京）酒业连锁有限公司（筹）已收到各股
东（出资人）以货币缴纳的首期注册资本 500 万元，占全部注册资本的 50%。2008
年 5 月 27 日，北京市工商局平谷分局向名品有限核发注册号为 110117011079978
号《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
华夏五千年（北
1 京）葡萄酒有限 600.00 300.00 60.00%
公司
2 金伟 100.00 50.00 10.00%
3 甘茂盛 100.00 50.00 10.00%
4 符竹亮 100.00 50.00 10.00%
5 陈明辉 100.00 50.00 10.00%
合计 1,000.00 500.00 100.00%
（二）2009 年 5 月，第一次股权转让
1、2009 年 4 月 30 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东华夏股份
将其持有的名品有限 45%、15%的股权以原价分别转让给符竹亮、王建平，本次
股权转让完成后，符竹亮和王建平按持股比例承继华夏股份未履行完毕的出资义
务；金伟将其持有的名品有限的 10%的股权以原价转让给王建平，本次股权转让
完成后，王建平按持股比例承继金伟未履行完毕的出资义务；股东甘茂盛、陈明
辉分别将其持有的名品有限 10%的股权以原价转让给朱国凤，本次股权转让完成
后，朱国凤按持股比例承继甘茂盛和陈明辉未履行完毕的出资义务；其他股东放
弃优先购买权；并审议通过修订后的公司章程。同日，上述各方分别签订了《股
权转让协议书》。
2009 年 5 月 27 日，平谷区工商局就本次股权转让向名品有限换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，名品有限股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 符竹亮 550.00 275.00 55.00%
2 王建平 250.00 125.00 25.00%
3 朱国凤 200.00 100.00 20.00%
合计 1,000.00 500.00 100.00%
2、本次转让的具体情况如下：
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
符竹亮为原参
股股东，对酒
名品世家发展
1 符竹亮 45 225 类流通行业发
华夏五千 初期，发展前
展具有信心，
年（北京） 景不明朗。转
受让股权。
葡萄酒股 让方基于发展
王建平对酒类
份有限公 资金有限，拟
流通行业发展
司 将更多的资金
具有信心，有
2 王建平 15 75 和资源集中于
意投资酒行
葡萄酒产品。
业，经朋友推
介，受让股权。
王建平对酒类流通行业发展具
3 金伟 王建平 10 50 有信心，有意投资酒行业，经朋
友推介，受让股权。
名品世家设立初期，发展前景不
明朗。甘茂盛拟计划单独发展。
4 甘茂盛 朱国凤 10 50
朱国凤对酒类流通行业发展具
有信心，受让股权。
陈明辉当时主要从事彩票项目，
无太多精力打理公司。朱国凤对
5 陈明辉 朱国凤 10 50
酒类流通行业发展具有信心，受
让股权。
（三）2010 年 1 月，注册资本实缴完毕
2010 年 1 月 27 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司向名品有限出具
（2010）信验字第 P024 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 1 月
27 日，名品有限已收到符竹亮、王建平、朱国凤以货币方式缴纳的第二期出资
500 万元，累计实缴注册资本为 1,000 万元，占全部注册资本的 100%。
2010 年 1 月 28 日，平谷区工商局就本次实收资本的变更向名品有限换发《企
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业法人营业执照》。
本次实缴出资完成后，名品有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 符竹亮 650.00 650.00 55.00%
2 王建平 250.00 250.00 25.00%
3 朱国凤 200.00 200.00 20.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（四）2010 年 4 月，第二次股权转让
1、2010 年 3 月 10 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东符竹亮将
其持有的名品有限 25%、25%、5%的股权以原价分别转让给陈明辉、北京国彩、
王建平；同意股东朱国凤将其持有的名品有限 20%的股权以原价转让给金伟；其
他股东放弃优先购买权；并审议通过修改后的公司章程。同日，陈明辉、北京国
彩、王建平与符竹亮、金伟与朱国凤分别签订了《股权转让协议书》。
2010 年 4 月 2 日，名品世家就本次股权转让完成工商变更登记
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 王建平 300.00 300.00 30.00%
2 陈明辉 250.00 250.00 25.00%
3 北京国彩 250.00 250.00 25.00%
4 金伟 200.00 200.00 20.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2、股权转让具体情况
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
经过运营，名 陈明辉彩票业
品世家当时效 务发展比较顺
1 符竹亮 陈明辉 25 250 益不好，符竹 利，有更多精
亮准备退出； 力投入到名品
与陈明辉协 世家，且积累
237
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
商，由陈明辉 了一定的资
牵头其他几方 金，能够继续
共同收购了符 对名品世家进
竹亮持有的股 行资金投入。
北京东方 权。 陈明辉控制的
国彩投资 企业，理由同
25 250
管理有限 上。
公司
经陈明辉推
介，共同发展
王建平 5 50
名品世家，受
让股权。
名品世家发展未达预期，且朱国
2 朱国凤 金伟 20 200 凤不具有继续投入能力。金伟当
时在名品世家任职，受让股权。
（五）2010 年 4 月，第一次增资
2010 年 4 月 2 日，名品有限召开股东会，会议决议同意将公司注册资本增
至 5,000 万元，新增注册资本 4,000 万元由股东陈明辉、金伟、北京国彩、王建
平、张东美、北京安吉思投资管理有限公司以货币方式认缴。其中，陈明辉认缴
2,500 万元，金伟认缴 300 万元，北京国彩认缴 750 万元，北京安吉思投资管理
有限公司认缴 300 万元，张东美认缴 150 万元；新增注册资本分三期缴纳；并审
议通过修改后的公司章程。
2010 年 4 月 2 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司向名品有限出具
（2010）信验字第 P054 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 4 月 2
日，名品有限已收到北京安吉思投资管理有限公司、张东美、陈明辉缴纳的首期
出资款 800 万元。
2010 年 4 月 2 日，平谷区工商局就本次股权转让暨增资向名品有限换发《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，名品有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 2,750.00 600.00 55.00%
238
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2 北京国彩 1,000.00 250.00 20.00%
3 金伟 500.00 200.00 10.00%
北京安吉思投
4 资管理有限公 300.00 300.00 6.00%
司
5 王建平 300.00 300.00 6.00%
6 张东美 150.00 150.00 3.00%
合计 5,000.00 1,800.00 100.00%
（六）2010 年 5 月，注册资本实缴
2010 年 5 月 10 日，名品有限召开股东会，会议决议将实收资本增加至 3,000
万元，新增 1,200 万元实收资本由股东陈明辉出资；并审议通过修改后的公司章
程。
2010 年 5 月 10 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司向名品有限出具
（2010）信验字第 P134 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 5 月
10 日，名品有限已收到陈明辉缴纳的第二期出资 1,200 万元。
2010 年 5 月 19 日，平谷区工商局就本次实收资本的变更向名品有限换发《企
业法人营业执照》。
本次实收资本增加完成后，名品有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 2,750.00 1,800.00 55.00%
2 北京国彩 1,000.00 250.00 20.00%
3 金伟 500.00 200.00 10.00%
北京安吉思投
4 资管理有限公 300.00 300.00 6.00%
司
5 王建平 300.00 300.00 6.00%
6 张东美 150.00 150.00 3.00%
合计 5,000.00 3,000.00 100.00%
239
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）2010 年 12 月，第三次股权转让
1、2010 年 12 月 13 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东王建平将
其持有的名品有限 2%的股权以原价转让给崔广敏；其他股东放弃优先购买权；
并审议通过了修改后的公司章程。同日，股东王建平与崔广敏签订了《股权转让
协议书》。
2010 年 12 月 17 日，平谷区工商局就本次股权转让向名品有限换发《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 2,750.00 1,800.00 55.00%
2 北京国彩 1,000.00 250.00 20.00%
3 金伟 500.00 200.00 10.00%
北京安吉思投
4 资管理有限公 300.00 300.00 6.00%
司
5 王建平 200.00 200.00 4.00%
6 张东美 150.00 150.00 3.00%
7 崔广敏 100.00 100.00 2.00%
合计 5,000.00 3,000.00 100.00%
2、股权转让具体情况
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
因王建平有意
退出，崔广敏
出让部分股权
1 王建平 崔广敏 2 100 对酒类流通行
获得资金周转
业发展具有信
心，受让股权。
（八）2012 年 1 月，第四次股权转让、第一次减资
1、2012 年 1 月 15 日，名品有限召开股东会，会议决议同意张东美等股东
将其持有部分股权转让给陈明辉等自然人，审议并通过修改后的公司章程。同日，
240
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东张东美与陈明辉等自然人就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》，
对上述股权事项进行了约定。
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构如下：：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 3,473.90 2,523.90 69.48%
2 北京国彩 750.00 0.00 15.00%
3 金伟 300.00 0.00 6.00%
4 谢兆年 164.10 164.10 3.28%
北京安吉思投
5 资管理有限公 112.50 112.50 2.25%
司
6 龙年 68.10 68.10 1.36%
7 张东美 56.40 56.40 1.13%
8 崔广敏 37.50 37.50 0.75%
9 申维宏 37.50 37.50 0.75%
合计 5,000.00 3,000.00 100.00%
上述股权转让具体情况如下：
序 转 让 比 例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
转让方有资金需求，陈明辉的工
1 张东美 1.872 93.6 作重心转入名品世家，拟提高其
对名品世家的控股比例。
转让方有资金需求，陈明辉的工
2 崔广敏 1.25 62.5 作重心转入名品世家，拟提高其
对名品世家的控股比例。
名品世家当时的投资收益未达
北京安吉
预期，转让方计划逐步退出。陈
思投资管
3 陈明辉 3.75 187.5 明辉的工作重心转入名品世家，
理有限公
拟提高其对名品世家的控股比
司
例。
金伟退出名品世家管理层，离开
4 金伟 0.718 35.9 公司，经协商，由陈明辉收购该
部分股权。
北京东方 北京东方国彩投资管理有限公
5 国彩投资 5 250 司的实际控制人为陈明辉，为了
管理有限 理清名品世家的股权关系，陈明
241
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司 辉决定将北京东方国彩投资管
理有限公司名下的部分名品世
家股权同步转移至其个人名下。
王建平个人原
因需要资金，
陈明辉 1.888 94.4 且名品世家经
营情况不及预
王建平个人原
期，有意退出。
因需要资金，
受让方具有资
且名品世家经
6 王建平 金和相关资
龙年 1.362 68.1 营情况不及预
源，拟共同发
期，有意退出。
展名品世家。
受让方具有资
金和相关资
申维宏 0.75 37.5
源，拟共同发
展名品世家。
金伟退出名品世家管理层，离开
公司，拟转让股权。谢兆年具有
7 金伟 谢兆年 3.282 164.1
资金和相关资源，拟共同发展名
品世家。
2、2012 年 1 月 15 日，名品有限召开股东会，会议同时决议将公司的注册
资本由 5,000 万元减至 3,000 万元，其中减少股东陈明辉未缴付的出资 950 万元，
减少股东金伟未缴纳的出资 300 万元，减少股东北京国彩未缴付的出资 750 万元；
并审议通过修改后的公司章程。
2012 年 3 月 29 日，名品有限在北京晨报上刊登了减资公告，2012 年 5 月
14 日公告期限届满。
2012 年 7 月 20 日，名品有限出具《名品世家（北京）酒业连锁有限公司关
于债务清偿和担保的说明》。根据该说明，自 2012 年 3 月 29 日在北京晨报上刊
登减资公告之日起至本债务清偿和担保说明出具之日，无任何单位或个人向名品
有限提出清偿债务；名品有限承诺：名品有限不因公司注册资本的减少而损害债
权人的利益，公司的债权债务由减资后的企业继续承继，名品有限对外无任何担
保情况。
2012 年 7 月 30 日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司向名品有限出具
嘉验内 B 字（2012）第 243 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 7
242
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月 30 日，名品有限已减少注册资本 2,000 万元，变更后的注册资本为 3,000 万元，
实收资本 3,000 万元。同日，平谷区工商局向名品有限换发《企业法人营业执照》，
名品有限就上述事项办理完成工商登记备案。
本次减资完成后，名品有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 2,523.90 2,523.90 84.13%
2 谢兆年 164.10 164.10 5.47%
北京安吉思投
3 资管理有限公 112.50 112.50 3.75%
司
4 龙年 68.10 68.10 2.27%
5 张东美 56.40 56.40 1.88%
6 崔广敏 37.50 37.50 1.25%
7 申维宏 37.50 37.50 1.25%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（九）2014 年 3 月，第五次股权转让
1、2014 年 3 月 1 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东北京安吉思
投资管理有限公司将其持有的名品有限 3.409%、0.341%的股权分别以原价转让
给水向东、陈明辉；其他股东放弃优先购买权；并审议通过修改后的公司章程。
同日，北京安吉思投资管理有限公司分别与水向东、陈明辉签订了《股权转让协
议书》。
2014 年 3 月 12 日，平谷区工商局就本次股权转让向名品有限换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 2,534.13 2,534.13 84.47%
2 谢兆年 164.10 164.10 5.47%
3 水向东 102.27 102.27 3.41%
243
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4 龙年 68.10 68.10 2.27%
5 张东美 56.40 56.40 1.88%
6 崔广敏 37.50 37.50 1.25%
7 申维宏 37.50 37.50 1.25%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2、股权转让具体情况
序 转让比例 转 让 价 格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
北京安吉思因投资收益未能达到预
期，决定转让股权。
北京安 水向东 3.409 102.27
水向东具有资金且对酒类流通行业
吉思投
发展具有信心，受让股权。
1 资管理
北京安吉思因投资收益未能达到预
有限公
期，决定转让股权。
司 陈明辉 0.341 10.23
陈明辉的工作重心转入名品世家，
拟提高其对名品世家的控股比例。
（十）2015 年 4 月，第六次股权转让
1、2015 年 4 月 27 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东陈明辉将
其持有的名品有限合计 33.4976%的股权分别转让给陈志兰等 36 名自然人；同意
股东张东美将其持有的公司 0.005%的股权转让给陈明辉，将其持有的公司 1.875%
的股权转让给徐来宝，其他股东放弃优先购买权；并审议通过修订后的公司章程。
同日，陈明辉与上述 36 名自然人签订了《股权转让协议书》；张东美分别与陈
明辉和徐来宝签订了《股权转让协议书》。
2015 年 4 月 29 日，平谷区工商局就本次股权转让向名品有限换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 1,529.35 1,529.35 50.9784%
2 谢兆年 164.10 164.10 5.4700%
3 陈志兰 114.63 114.63 3.8210%
244
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4 邱文杰 110.01 110.01 3.6670%
5 包煊炜 108.75 108.75 3.6250%
6 水向东 102.27 102.27 3.4090%
7 周长英 87.61 87.61 2.9205%
8 龙年 68.10 68.10 2.2700%
9 徐来宝 56.25 56.25 1.8750%
10 封海泉 54.31 54.31 1.8102%
11 赵丽莉 50.04 50.04 1.6681%
12 符竹亮 47.73 47.73 1.5909%
13 朱国凤 44.06 44.06 1.4688%
14 崔广敏 37.50 37.50 1.2500%
15 申维宏 37.50 37.50 1.2500%
16 徐冉 34.09 34.09 1.1364%
17 陈财龙 31.13 31.13 1.0375%
18 王健 25.00 25.00 0.8333%
19 王小军 24.00 24.00 0.8000%
20 查晓春 20.18 20.18 0.6727%
21 司昌荣 20.00 20.00 0.6667%
22 朱国强 19.35 19.35 0.6449%
23 甘茂盛 17.39 17.39 0.5795%
24 张水金 17.05 17.05 0.5682%
25 饶江峰 15.05 15.05 0.5018%
26 黎亚男 15.00 15.00 0.5000%
27 罗仕辉 15.00 15.00 0.5000%
28 王雪 15.00 15.00 0.5000%
29 邓睿灵 13.74 13.74 0.4579%
30 穆怀莉 11.25 11.25 0.3750%
31 赵伟 11.25 11.25 0.3750%
32 赵华夏 10.91 10.91 0.3636%
33 孟雷 10.60 10.60 0.3534%
34 黎建江 10.23 10.23 0.3409%
35 邹学红 9.38 9.38 0.3125%
36 万国俊 8.25 8.25 0.2750%
245
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
37 吴承敏 7.50 7.50 0.2500%
38 陈建林 6.85 6.85 0.2283%
39 魏志远 6.82 6.82 0.2273%
40 王洪娟 5.63 5.63 0.1875%
41 黄小云 3.41 3.41 0.1136%
42 徐文盛 2.63 2.63 0.0875%
43 季磊 1.13 1.13 0.0375%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2、股权转让具体情况
序 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
因 名 品 世 家有 受 让 方 基 于个
拟 挂 牌 新 三板 人 对 陈 明 辉的
陈志兰 3.8211 114.6323 的计划，对愿意 信 任 且 看 好名
与 名 品 世 家共 品世家的发展，
同 发 展 及 帮助 受让股权。
过 陈 明 辉 及名 受 让 方 具 有资
品世家，且愿意 金欲对外投资，
邱文杰 3.667 110.0114
受 让 名 品 世家 受陈明辉邀请，
股 权 的 陈 明辉 受让股权。
的亲戚、朋友及 受 让 方 具 有资
名 品 世 家 员工 金欲对外投资，
包煊炜 3.625 108.75
进 行 了 股 权转 受陈明辉邀请，
让，共同享有名 受让股权。
品 世 家 发 展成 受 让 方 与 陈明
1 陈明辉 周长英 2.9205 87.6136
果。 辉是夫妻关系
受 让 方 对 名品
世 家 的 商 业模
封海泉 1.8102 54.3068 式 和 发 展 趋势
具有信心，受让
股权。
受 让 方 对 名品
世 家 的 商 业模
赵丽莉 1.6681 50.0437 式 和 发 展 趋势
具有信心，受让
股权。
了 解 到 公 司拟
符竹亮 1.5909 47.7273 挂牌新三板，受
让 方 对 名 品世
246
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
家 的 商 业 模式
和 发 展 趋 势具
有信心，受让股
权
受 让 方 与 陈明
辉较为熟悉，对
朱国凤 1.4688 44.0625 名 品 世 家 的未
来 发 展 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 与 陈明
辉较为熟悉，对
徐冉 1.1364 34.0909 名 品 世 家 的未
来 发 展 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 为 陈明
辉的兄弟，对名
陈财龙 1.0375 31.125 品 世 家 的 未来
发展具有信心，
受让股权。
受 让 方 与 陈明
辉较为熟悉，对
王健 0.8333 25 名 品 世 家 的未
来 发 展 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 与 陈明
辉较为熟悉，对
王小军 0.8 24 名 品 世 家 的未
来 发 展 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 与 陈明
辉较为熟悉，对
名 品 世 家 的未
查晓春 0.6727 20.1818 来 发 展 具 有信
心，有意愿和名
品 世 家 发 展业
务。
受 让 方 与 陈明
辉较为熟悉，对
司昌荣 0.6667 20 名 品 世 家 的未
来 发 展 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 与 陈明
朱国强 0.6449 19.3466
辉较为熟悉，对
247
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名 品 世 家 的未
来 发 展 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 在 名品
世家任职，对名
甘茂盛 0.5795 17.3864 品 世 家 的 未来
发展具有信心，
受让股权。
受 让 方 与 陈明
辉较为熟悉，对
名 品 世 家 的未
张水金 0.5682 17.0455
来 发 展 及 挂牌
新 三 板 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 具 有资
金 且 对 名 品世
饶江峰 0.5018 15.0528 家 的 未 来 发展
具有信心，受让
股权。
受 让 方 对 名品
世 家 的 未 来发
黎亚男 0.5 15
展具有信心，受
让股权。
受 让 方 与 陈明
辉较为熟悉，对
罗仕辉 0.5 15 名 品 世 家 的未
来 发 展 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 对 酒类
流 通 行 业 的发
王雪 0.5 15
展具有信心，受
让股权。
受 让 方 具 有资
金 且 对 名 品世
邓睿灵 0.458 13.7386 家 的 发 展 具有
信 心 ， 受 让股
权。
受 让 方 看 好名
品 世 家 未 来投
穆怀莉 0.375 11.25
资收益，受让股
权。
受 让 方 当 时为
赵伟 0.375 11.25
名品世家员工，
248
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对 名 品 世 家的
发展具有信心，
受让股权。
受 让 方 基 于对
陈明辉的信任，
赵华夏 0.3636 10.9091 且 对 名 品 世家
的 发 展 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 在 名品
担任管理岗位，
孟雷 0.3534 10.6023 对 名 品 世 家未
来 发 展 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 具 有资
金 且 对 名 品世
黎建江 0.3409 10.2273 家 的 发 展 具有
信 心 ， 受 让股
权。
受 让 方 具 有资
金 且 对 名 品世
邹学红 0.3125 9.375 家 的 发 展 具有
信 心 ， 受 让股
权。
受 让 方 具 有资
金 且 对 酒 类行
万国俊 0.275 8.25 业 的 未 来 发展
具有信心，受让
股权。
受 让 方 了 解名
品 世 家 有 挂牌
新三板的计划，
吴承敏 0.25 7.5 其 具 有 资 金且
对 名 品 世 家的
发展具有信心，
受让股权。
受 让 方 当 时为
名品世家员工，
陈建林 0.2283 6.8476 对 名 品 世 家的
发展具有信心，
受让股权。
受 让 方 具 有资
魏志远 0.2273 6.8182 金 且 对 名 品世
家 的 发 展 具有
249
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
信 心 ， 受 让股
权。
受 让 方 在 名品
担任管理岗位，
王洪娟 0.1875 5.625 对 名 品 世 家未
来 发 展 具 有信
心，受让股权。
受 让 方 当 时为
名品世家员工，
黄小云 0.1136 3.4091 对 名 品 世 家的
发展具有信心，
受让股权。
受 让 方 了 解名
品 世 家 有 挂牌
新三板的计划，
徐文盛 0.0875 2.625 其 具 有 资 金且
对 名 品 世 家的
发展具有信心，
受让股权
受 让 方 当 时为
名品世家员工，
季磊 0.0375 1.125 对 名 品 世 家的
发展具有信心，
受让股权。
张东美有资金需求，有意退出。
考虑到名品世家挂牌新三板，可
陈明辉 0.005 0.15 能流通性不高，难以快速变现。
陈明辉作为大股东受让部分股
权。
2 张东美
张东美有资金需求，有意退出。
考虑到名品世家挂牌新三板，可
徐来宝 1.875 56.25 能流通性不高，难以快速变现。
徐来宝具有资金且对名品世家未
来发展具有信心，决定受让股权。
（十一）2015 年 7 月，第七次股权转让
1、2015 年 7 月 1 日，名品有限召开股东会，会议决议同意股东谢兆年将其
持有的名品有限合计 3.2968%的股权分别转让给自然人陈志兰等 7 名自然人；同
意股东邓睿灵将其持有的公司 0.4580%的股权转让给陈印龙；其他股东放弃优先
购买权；并审议通过修订后的公司章程。同日，谢兆年与上述 7 名自然人签订了
250
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《股权转让协议书》；邓睿灵与陈印龙签订了《股权转让协议书》。
2015 年 7 月 1 日，平谷区工商局就本次股权转让向名品有限换发《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，名品有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 陈明辉 1,529.35 1,529.35 50.9784%
2 陈志兰 118.88 118.88 3.9627%
3 邱文杰 110.01 110.01 3.6670%
4 包煊炜 108.75 108.75 3.6250%
5 水向东 102.27 102.27 3.4090%
6 周长英 87.61 87.61 2.9205%
7 龙年 68.10 68.10 2.2700%
8 陈印龙 67.39 67.39 2.2465%
9 谢兆年 65.20 65.20 2.1732%
10 朱国凤 60.81 60.81 2.0271%
11 徐来宝 56.25 56.25 1.8570%
12 封海泉 54.31 54.31 1.8102%
13 赵丽莉 50.04 50.04 1.6681%
14 符竹亮 47.73 47.73 1.5909%
15 崔广敏 37.50 37.50 1.2500%
16 申维宏 37.50 37.50 1.2500%
17 徐冉 34.09 34.09 1.1364%
18 陈财龙 33.63 33.63 1.1208%
19 王小军 29.50 29.50 0.9833%
20 王健 25.00 25.00 0.8333%
21 张水金 20.30 20.30 0.6765%
22 查晓春 20.18 20.18 0.6727%
23 司昌荣 20.00 20.00 0.6667%
24 朱国强 19.35 19.35 0.6449%
25 甘茂盛 17.39 17.39 0.5795%
26 饶江峰 15.05 15.05 0.5018%
251
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
27 黎亚男 15.00 15.00 0.5000%
28 罗仕辉 15.00 15.00 0.5000%
29 王雪 15.00 15.00 0.5000%
30 高玮 13.00 13.00 0.4333%
31 穆怀莉 11.25 11.25 0.3750%
32 赵伟 11.25 11.25 0.3750%
33 赵华夏 10.91 10.91 0.3636%
34 孟雷 10.60 10.60 0.3534%
35 黎建江 10.23 10.23 0.3409%
36 邹学红 9.38 9.38 0.3125%
37 万国俊 8.25 8.25 0.2750%
38 吴承敏 7.50 7.50 0.2500%
39 陈建林 6.85 6.85 0.2283%
40 魏志远 6.82 6.82 0.2273%
41 王洪娟 5.63 5.63 0.1875%
42 黄小云 3.41 3.41 0.1136%
43 徐文盛 2.63 2.63 0.0875%
44 季磊 0.0375%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
2、股权转让具体情况
序 转让比例 转让价格
转让方 受让方 转让原因 受让原因
号 （%） （万元）
谢兆年因个人 陈志兰为原股
原因需要资金。 东，对名品世家
陈志兰 0.1417 4.25
且考虑到名品 未来发展具有
世家挂牌新三 信心。
板，可能流通性 朱国凤为原股
不高，决定转让 东，对名品世家
朱国凤 0.5583 16.75
股权。 未来发展具有
1 谢兆年
信心。
张水金为原股
东，对名品世家
张水金 0.1083 3.25
未来发展具有
信心。
陈财龙为原股
陈财龙 0.0833 2.5
东，对名品世家
252
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
未来发展具有
信心。
陈印龙为陈明
辉的兄弟，对名
陈印龙 1.7885 53.6549
品世家未来发
展具有信心。
王小军为原股
东，对名品世家
王小军 0.1833 5.5
未来发展具有
信心。
受让方了解到
名品世家计划
高玮 0.4333 13 挂牌新三板，对
名品世家未来
发展具有信心。
因邓睿灵个人原因，资金紧缺。
陈印龙为陈明辉的兄弟，具有资
2 邓睿灵 陈印龙 0.458 13.7386
金且对名品世家商业模式和发展
具有信心。
（十二）2015 年 8 月，有限公司整体变更为股份公司
2015 年 7 月 16 日，平谷区工商局核发（京平）名称变核（内）字【2015】
第 0027887 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准“名品世家（北京）酒业
连锁股份有限公司”名称。名品有限以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计净资产额
30,537,749.47 元按 1:0.9824 的比例折成股份 3,000 万股，整体变更设立为股份有
限公司。此次变更已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华出
具大华验字【2015】000894 号《名品世家（北京）酒业连锁股份有限公司（筹）
验资报告》。
2015 年 8 月 31 日，平谷区工商局向名品世家核发注册号为 110117011079978
的《营业执照》，公司注册资本 3,000 万元，公司控股股东和实际控制人为自然
人陈明辉，持有名品世家 50.9784%的股份。
（十三）2016 年 1 月，定向增发
2015 年 12 月 16 日名品世家召开第一届董事会第三次会议、2015 年 12 月
31 日召开 2015 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次股票发行的相关议案，
253
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
向特定投资者发行面值为 1 元的人民币普通股股票 2,320,000 股，每股发行价
18.00 元。名品世家注册资本由 3,000.00 万元增至 3,232.00 万元。此次增资已经
大华会计师事务所审验，并出具了大华验字【2015】第 001247 号验资报告。
2016 年 1 月 25 日，名品世家完成工商变更登记手续并取得营业执照。
（十四）2016 年 3 月，股票于全国股转系统挂牌
2016 年 1 月 27 日，全国股转系统出具《关于同意名品世家（北京）酒业连
锁股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]489 号）。2016 年 3 月 2，名品世家股票于全国股转系统挂牌公开转让。
（十五）2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 3 日名品世家召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以现有总股本
32,320,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 11.8 股。本次转增完
成后，公司总股本由 32,320,000 股增至 70,457,600 股，并于 2016 年 5 月 20 日实
施完成。
（十六）2016 年 6 月，变更公司名称
2016 年 6 月 20 日名品世家召开第一届董事会第六次会议、2016 年 7 月 9
日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司更名并修改公司
章程的议案》。
2017 年 5 月 20 日，北京市工商管理局平谷分局出具了《企业名称变更核准
通知书》（（国）名称变更核内字【2017】第 2005 号），2017 年 6 月 2 日北京市
工商管理局平谷分局出具《名称变更通知》，同意名品世家（北京）酒业连锁股
份有限公司名称变更为名品世家酒业连锁股份有限公司。
2017 年 6 月 2 日，名品世家完成工商变更登记手续并取得营业执照（统一
社会信用代码证：91110117676639453W）。
254
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十七）2017 年 6 月，定向增发
2016 年 11 月 16 日名品世家召开第一届董事会第十一次会议、2016 年 12 月
3 日召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次股票发行的相关议案；
2017 年 3 月 17 日名品世家召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关于调
整本次股票发行方案。本次股票发行结果为向特定投资者发行面值为 1 元的人民
币普通股股票 1,120,000 股，每股发行价 18.00 元。名品世家总股本由 70,457,600
股增至 71,577,600 股。
2017 年 3 月 29 日，全国股转系统出具《关于名品世家（北京）酒业连锁股
份有限公司股份发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1817 号）。此次增资已经
大华会计师事务所审验，并出具了大华验字【2017】第 000143 号验资报告。
2017 年 6 月 2 日，名品世家完成工商变更登记手续并取得营业执照（统一
社会信用代码证：91110117676639453W）。
（十八）2018 年 4 月，定向增发
2017 年 7 月 11 日名品世家召开第一届董事会第十八次会议，2017 年 7 月
28 日召开 2017 年度第三次临时股东大会，审议通过了本次股票发行的相关议案；
2017 年 9 月 1 日名品世家召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了关于调
整本次股票发行方案。本次股票发行结果为向特定投资者发行面值为 1 元的人民
币普通股股票 1,680,000 股，每股发行价 18.00 元。名品世家总股本由 71,577,600
股增至 73,257,600 股。
2018 年 1 月 15 日，全国股转系统出具《关于名品世家（北京）酒业连锁股
份有限公司股份发行股份登记的函》（股转系统函[2018]231 号）。此次增资已经
大华会计师事务所审验，并出具了大华验字【2017】第 000892 号验资报告。
2018 年 4 月 26 日，名品世家完成工商变更登记手续并取得营业执照。
（十九）2018 年 6 月，定向增发
2018 年 3 月 15 日名品世家召开第一届董事会第二十四次会议，2018 年 4
255
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月 2 日召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股票发行的相关议
案.本次股票发行结果为向特定投资者发行面值为 1 元的人民币普通股股票
2,225,000 股，每股发行价 18.00 元。名品世家总股本由 73,257,600 股增至
75,482,600 股。
2018 年 5 月 26 日，全国股转系统出具《关于名品世家（北京）酒业连锁股
份有限公司股份发行股份登记的函》（股转系统函[2018]1921 号）。此次增资已经
大华会计师事务所审验，并出具了大华验字【2018】第 000263 号验资报告。
2018 年 6 月 25 日，名品世家完成工商变更登记手续并取得营业执照。
（二十）2018 年 9 月，资本公积转增股本
2018 年 9 月 5 日名品世家召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 半年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本 75,482,600 股为
基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本
由 75,482,600 股增至 150,965,200 股，并于 2018 年 9 月 18 日实施完毕。
（二十一）2020 年 6 月，资本公积转增股本
2020 年 5 月 20 日名品世家召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司现有总股本
150,965,200 股为基数，向全体股东每 10 股转增 0.6 股。本次转增完成后，公司
总股本由 150,965,200 股增至 160,023,112 股，并于 2020 年 6 月 3 日实施完成。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司前十大股东情况
截至 2021 年 7 月 31 日，标的公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例%
1 陈明辉 70,680,495 44.1689%
2 陈志兰 5,494,264 3.4334%
3 包煊炜 5,025,990 3.1408%
256
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例%
4 水向东 4,726,510 2.9536%
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展
5 4,717,000 2.9477%
投资有限公司
6 邱文杰 4,529,908 2.8308%
7 周长英 4,049,149 2.5304%
8 龙年 3,147,310 1.9668%
9 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061%
10 朱国凤 2,810,512 1.7563%
合计 108,231,394 67.6348%
注：陈明辉与周长英原为夫妻关系，于 2019 年 10 月 16 日签订《一致行动协议》，现
为一致行动人关系；陈明辉与陈志兰系姐弟关系；陈志兰与邱文杰系母子关系；朱国凤为陈
明辉兄长的配偶，除此之外，前十名股东之间不存在关联关系。
（二）标的公司股权结构情况
根据名品世家《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2021 年 7 月 31
日，名品世家共有 102 名股东，具体的股东持股情况如下：
（1）参与本次交易的 43 名名品世家股东持有的交易股份情况
序号 姓名/名称 持股数量（股） 参与交易股份比例（%）
15,483,836 9.6760
1 陈明辉 剩余 55,196,659 股未参 剩余 34.4929%未参加交
与交易 易
2 陈志兰 5,494,264 3.4334
3 包煊炜 5,025,990 3.1408
4 水向东 4,726,510 2.9536
5 邱文杰 4,529,908 2.8308
6 龙年 3,147,310 1.9668
7 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061
8 朱国凤 2,810,512 1.7563
9 王钊 2,633,040 1.6454
654,660 0.4091
10 封海泉
剩余 1,963,981 股未参与 剩余 1.2273%未参与交
257
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易 易
11 徐来宝 2,599,650 1.6245
12 酒仙网电子商务股份有限公司 2,588,096 1.6173
13 赵丽莉 2,312,820 1.4453
中泰证券股份有限公司做市专
14 1,848,640 1.1552
用证券账户
15 酒仙网络科技股份有限公司 1,780,800 1.1128
16 申维宏 1,733,100 1.0830
17 崔广敏 1,733,100 1.0830
18 徐冉 1,575,546 0.9846
19 陈财龙 1,554,013 0.9711
20 王小军 1,363,372 0.8520
21 符竹亮 1,205,765 0.7535
22 刘铁斌 1,187,200 0.7419
23 王永军 1,000,000 0.6249
24 张水金 937,977 0.5862
25 查晓春 932,722 0.5829
26 朱国强 894,123 0.5587
27 饶江峰 695,680 0.4347
28 黎亚男 693,240 0.4332
29 王雪 693,240 0.4332
30 罗仕辉 693,240 0.4332
31 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332
32 赵华夏 657,704 0.4110
33 高玮 602,767 0.3767
34 张彦平 593,600 0.3709
35 赵伟 519,930 0.3249
36 穆怀莉 519,930 0.3249
37 黎建江 472,665 0.2954
38 邹学红 433,275 0.2708
39 万国俊 381,282 0.2383
258
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
40 田嘉文 369,940 0.2312
41 陈建林 316,469 0.1978
42 魏志远 315,110 0.1969
43 黄小云 157,554 0.0985
合计 138,772,716 86.7202
（2）未参与本次交易的名品世家股东持股情况
未参与本次交易的名品世家股东有 59 名，另外陈明辉、封海泉持有的部分
股份未参与本次交易，61 名股东持有的未参与本次交易的股份情况如下：
序号 持有人名称/名称 持有股票数量（股） 持有比例（%）
1 陈明辉 55,196,659 34.4929
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展
2 4,717,000 2.9477
投资有限责任公司
3 周长英 4,049,149 2.5304
4 陈印龙 2,715,803 1.6971
5 谢观亮 2,744,717 1.7152
6 封海泉 1,963,981 1.2273
深圳华资资本管理有限公司－深圳
7 华资国富创业投资有限合伙（有限 1,780,800 1.1128
合伙）
中信证券－中信银行－中信证券新
8 1,016,752 0.6354
三板增强 1 号集合资产管理计划
9 甘茂盛 803,531 0.5021
中信证券－中信银行－中信证券新
10 716,348 0.4477
三板增强 3 号集合资产管理计划
英斯派酒业（张家港保税区）有限
11 593,600 0.3709
公司
12 孟雷 489,996 0.3062
13 吴承敏 346,620 0.2166
北京南山京石投资有限公司－南山
14 新三板一期主动管理私募证券投资 281,725 0.1761
基金
15 王洪娟 259,965 0.1625
中信证券－中信银行－中信证券新
16 254,188 0.1588
三板增强 2 号集合资产管理计划
259
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
17 刘广辉 178,224 0.1114
18 徐文盛 121,317 0.0758
19 陈美珠 42,400 0.0265
20 谢兆年 40,816 0.0255
21 谢守芳 18,949 0.0118
22 季磊 18,092 0.0113
23 徐少梅 15,900 0.0099
24 吴光华 5,000 0.0031
25 戴小平 4,240 0.0026
26 柯丽英 3,739 0.0023
27 吴少荣 3,527 0.0022
28 涂国保 3,000 0.0019
29 武俊吉 2,120 0.0013
30 孙桂香 2,000 0.0012
31 林纯斌 2,000 0.0012
32 段春艳 1,900 0.0012
33 任建育 1,600 0.0010
34 赵军 1,200 0.0007
35 林芯花 1,180 0.0007
36 陈镜垣 1,000 0.0006
37 顾啸蔚 1,000 0.0006
38 周运南 1,000 0.0006
39 徐秀华 1,000 0.0006
40 王金莲 1,000 0.0006
41 马芹 1,000 0.0006
42 祁晓东 1,000 0.0006
43 钟新富 1,000 0.0006
44 宋平 824 0.0005
45 牛小兵 800 0.0005
46 朱新萍 500 0.0003
260
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
47 吴炳光 500 0.0003
48 吴君能 400 0.0002
49 瞿荣 358 0.0002
50 赖卫国 300 0.0002
51 刘晓熙 300 0.0002
52 程志龙 200 0.0001
53 李雪平 155 0.0001
54 田哲 110 0.0001
55 徐彬 101 0.0001
56 荆明 100 0.0001
57 王建荣 100 0.0001
58 李曦 100 0.0001
59 鲁现风 100 0.0001
60 深圳前海塔冷通基金管理有限公司 45 0.0000
61 陈麒元 5 0.0000
合计 78,411,036 49.0000
名品世家为全国股转系统挂牌公司，股票实行公开转让。截至 2021 年 7 月
31 日，名品世家股东人数 102 人，人数众多，全部协调难度较大。因此上市公
司本次未收购名品世家全部股份。
根据上市公司于 2020 年 7 月 17 日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署<
股权转让意向协议>的提示性公告》，上市公司最终拟完成名品世家 100%股份收
购。但上市公司目前尚未与其他股东就未来收购事项达成一致意见，上市公司将
结合名品世家终止挂牌以及其他股东出售意向等因素，与其他股东就名品世家股
份交易事项进行协商。届时，上市公司将按照相关规定履行必要的审议和信息披
露程序。
（三）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
截至本报告书出具之日，陈明辉先生持有名品世家 70,680,495 股，持股比例
261
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为 44.17%，为标的公司控股股东。
陈明辉，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1983 年 3 月至 1988 年 10 月就职于南丰县桔城书店，任供销员；1988 年 11 月至
1997 年 12 月，就职于江西飞环包装有限公司，任总经理；1998 年 1 月至 2002
年 10 月，就职于北京国彩咨询有限公司，任董事长；2002 年 11 月至 2003 年 8
月，筹办北京昌黎华夏葡萄酒有限公司；2003 年 8 月至 2006 年 8 月，就职于北
京昌黎华夏葡萄酒有限公司；2006 年 9 月至 2012 年 10 月，就职于华夏五千年
（北京）葡萄酒股份有限公司，历任执行董事、董事长（其中，2006 年 9 月至
2006 年 11 月兼任公司总经理）；2007 年 10 月至 2009 年 4 月，任北京东方国彩
投资管理有限公司执行董事；2008 年至 2009 年，在中欧商学院就读中欧商务教
育文凭课程首期新赣商领袖培训班；2014 年 6 月至 2015 年 9 月就职于北京东方
国彩投资管理有限公司，担任执行董事兼总经理；2014 年 4 月至 2015 年 8 月，
担任南丰县华夏五千年生态酒庄有限公司执行董事兼总经理；2011 年 5 月至 2015
年 10 月，任抚州市南丰县宏励小额贷款股份有限公司董事；2014 年 5 月至 2015
年 10 月，任南丰县东方国彩投资管理有限公司执行董事；2015 年 1 月至今，任
鼎力融资租赁（上海）有限公司董事；2015 年 1 月至今，任江西名品酒业商贸
有限公司执行董事；2010 年 4 月至 2015 年 8 月就职于名品有限，任执行董事；
2015 年 8 月至今，任名品世家董事长、总经理。
最近三年，标的公司控股股东未发生变更。
2、标的公司实际控制人情况
截至本报告书出具之日，公司实际控制人为陈明辉、周长英，合计持有公司
46.70%股份。陈明辉、周长英原为夫妻关系，双方于 2019 年 10 月 17 日解除婚
姻关系，并于 2019 年 10 月 16 日签订《一致行动协议》，因此，标的公司实际
控制人仍为陈明辉、周长英，未发生变动。
陈明辉之简历见“第四章”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（三）1、
控股股东情况”。
周长英，女，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；
262
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1989 年 5 月至 1997 年 12 月，就职于江西飞环包装有限公司；1998 年 1 月至 2002
年 10 月，就职于北京国彩咨询有限公司；2002 年 11 月至 2003 年 7 月，未就业；
2003 年 8 月至 2006 年 8 月，就职于北京昌黎华夏葡萄酒有限公司；2006 年 9
月至 2009 年 8 月，未就业；2009 年 9 月至 2014 年 1 月，担任江西名品酒业商
贸有限公司南丰门市部负责人；2014 年 2 月至 2015 年 8 月，个体户经营南丰县
名品世家商行；2015 年 9 月至今，未就业。
最近三年，标的公司实际控制人未发生变更。
四、标的企业子公司情况
截至本报告书出具日，标的公司下设 4 家全资子公司、1 家控股子公司、2
家参股子公司，具体情况如下：
（一）江西名品商贸
1、基本情况
公司名称 江西名品酒业商贸有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省抚州市南丰县工业园城北新区
法定代表人 陈明辉
注册资本 3,000 万元
成立日期 2006 年 12 月 5 日
统一社会信用代码证 913610237947971028
许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：未经加工的坚果、干果销售，企
业管理咨询，计算机软硬件及辅助设备批发，五金产品零售，电
经营范围
子产品销售，通讯设备销售，办公用品销售，体育用品及器材批
发，日用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
截至本报告书出具日 股东名称 持股比例
股权结构 名品世家 100.00%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
263
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动资产 59,291.17 51,729.72 37,296.56
非流动资产 400.60 219.56 281.36
资产合计 59,691.77 51,949.28 37,577.92
流动负债 27,888.86 25,043.43 16,932.20
非流动负债 75.00 43.80 -
负债合计 27,963.87 25,087.24 16,932.20
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 56,421.20 89,381.42 76,870.45
净利润 4,865.86 6,216.32 4,234.69
3、历史沿革
（1）皇家酒业设立（江西名品商贸原名称为“皇家酒业”）
2006 年 11 月 30 日，南丰县工商局核发（丰工商）登记内名预核字［2006］
第 109 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“江西省南丰县皇家酒业有
限公司”名称。
2006 年 11 月 18 日，孟雷、陈明辉共同签署《江西省南丰县皇家酒业有限公
司章程》，约定共同投资设立江西省南丰县皇家酒业有限公司，注册资本 50 万元，
其中孟雷出资 27.5 万元，陈敏辉出资 22.5 万元。经营范围为：酒类、饮料、副
食品、干鲜果销售。
2006 年 11 月 30 日，南丰县工商局核发（丰工商）登记内名预核字［2006］
第 109 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“江西省南丰县皇家酒业有
限公司”名称。
2006 年 12 月 4 日，南丰县衡利来会计师事务所向江西省南丰县皇家酒业有
限公司（筹）出具丰衡会验字［2006］第 057 号《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2006 年 12 月 4 日，江西省南丰县皇家酒业有限公司（筹）已收到各股东以
货币方式缴纳的投入的注册资本（实收资本）合计 50 万元。
2006 年 12 月 5 日，南丰县工商局向皇家酒业核发注册号为 3625242100377
《企业法人营业执照》。
皇家酒业设立时的股权结构如下：
264
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
方式
1 孟雷 27.50 27.50 货币 55.00
2 陈明辉 22.50 22.50 货币 45.00
合计 50.00 50.00 \ 100.00
（2）第一次增加注册资本
2007 年 2 月 28 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意皇家酒业的注册
资本由 50 万元增加至 500 万元，新增注册资本 450 万元，其中股东陈明辉认缴
出资 202.5 万元，股东孟雷认缴出资 247.5 万元。
2007 年 3 月 1 日，南丰县衡利来会计师事务所向皇家酒业出具丰衡会验字
［2007］第 007 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2007 年 3 月 1 日，皇家
酒业已收到股东孟雷、陈明辉以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）450
万元。
2007 年 3 月 2 日，皇家酒业取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，皇家酒业股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 孟雷 275.00 275.00 55.00
2 陈明辉 225.00 225.00 45.00
合计 500.00 500.00 100.00
（3）第一次股权转让
1）转让情况
2007 年 3 月 28 日，陈明辉与封海泉签订《股权转让协议》，约定陈明辉将其
持有的皇家酒业 45%的股权以 225 万元的对价转让给封海泉。
2007 年 3 月 29 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意股东陈明辉将其
持有的皇家酒业 45%的股权（出资额人民币 225 万元）转让给封海泉。
2007 年 4 月 4 日，皇家酒业就本次股权转让完成工商变更登记。
265
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，皇家酒业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 孟雷 275.00 275.00 55.00
2 封海泉 225.00 225.00 45.00
合计 500.00 500.00 100.00
2）转让原因
上述转让原因为：陈明辉当时主要重点发展彩票项目，无足够精力从事经营。
封海泉拟投资酒流通行业。
（4）第二次股权转让
1）转让情况
2008 年 12 月 4 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意股东孟雷将其持
有的皇家酒业 46%（出资额 230 万元）、9%（出资额 45 万元）的股权分别转让
给朱国强、陈建林。
2008 年 12 月 5 日，孟雷与朱国强、陈建林签订《有限公司股权转让协议》，
约定孟雷将其在皇家酒业所持有的 46%的股权以 230 万元的价格转让给朱国强，
将其在皇家酒业所持有的 9%的股权以 45 万元的价格转让给陈建林。转让原因为：
2008 年 12 月 5 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意通过章程修正案。
2008 年 12 月 11 日，皇家酒业就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，皇家酒业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 朱国强 230.00 230.00 46.00
2 封海泉 225.00 225.00 45.00
3 陈建林 45.00 45.00 9.00
合计 500.00 500.00 100.00
2）转让原因
老股转让原因为：名品商贸设立初期，经营未达预期，孟雷具有资金需求，
266
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对外转让股权。朱国强和陈建林拟从事酒流通行业。
（5）第三次股权转让
1）转让情况
2009 年 6 月 11 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意股东封海泉、陈
建林分别将其持有的皇家酒业 45%（对应出资额 225 万元）、9%（对应出资额
45 万元）的股权转让给名品有限。
2009 年 6 月 11 日，封海泉、陈建林与名品有限分别签订了《有限公司股权
转让协议》。约定封海泉将其持有的皇家酒业 45%股权以 225 万元的价格转让给
名品有限，陈建林将其持有的皇家酒业 9%股权以 45 万元的价格转让给名品有限。
2009 年 6 月 12 日，皇家酒业召开股东会并做出决议，同意皇家酒业名称变
更为南丰县名品世家商贸有限公司，同意通过南丰县名品世家商贸有限公司（以
下简称“南丰名品商贸”）《章程》。
2009 年 8 月 4 日，南丰名品商贸就本次股权转让及名称变更完成工商变更登
记。
本次股权转让完成后，皇家酒业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 270.00 270.00 54.00
2 朱国强 230.00 230.00 46.00
合计 500.00 500.00 100.00
2）转让原因
名品世家与皇家酒业（名品商贸原名称）均从事酒类流通行业，双方拟联合
发展。
（6）第二次增加注册资本
2010 年 6 月 10 日，南丰名品商贸召开股东会并做出决议，同意将南丰名品
商贸注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，新增注册资本由股东名品有限以货币
267
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方式认缴；并审议通过修改后的章程。
同日，南丰名品商贸股东名品有限、朱国强共同签署《南丰县名品世家商贸
有限公司章程（修正本）》。
2010 年 6 月 11 日，南丰县衡利来会计师事务所向南丰名品商贸出具丰衡会
验字[2010]第 044 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010 年 6 月 11 日，
南丰名品商贸已收到名品有限以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）500
万元，变更后的累计注册资本和实收资本均为 1,000 万元。
2010 年 6 月 17 日，南丰县工商局向南丰名品商贸换发《企业法人营业执照》，
确认本次实收资本和注册资本的变更。
本次增资完成后，南丰名品商贸的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 770.00 770.00 77.00
2 朱国强 230.00 230.00 23.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（7）第四次股权转让
1）转让情况
2011 年 5 月 10 日，南丰名品商贸召开股东会并做出决议，同意股东朱国强
将其持有的南丰名品商贸 23%的股权（对应出资额 230 万元）转让给名品有限。
2011 年 6 月 10 日，南丰名品商贸召开股东会并做出决议，同意修改章程。
2011 年 7 月 20 日，朱国强与名品有限签订《股权转让协议》，约定朱国强将
其持有的南丰名品商贸 23%的股权（对应出资额 230 万元）转让名品有限，转让
价款为 230 万元。
2011 年 7 月 29 日，名品有限签署《南丰县名品世家商贸有限公司章程（修
正本）》。
2011 年 7 月 29 日，南丰名品商贸就本次股权转让完成工商变更登记。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，南丰名品商贸的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2）转让原因
名品世家与皇家酒业（名品商贸原名称）联合发展效果较好，名品世家拟进
一步提高持有名品商贸的股权比例。
（8）公司名称变更
2012 年 6 月 8 日，江西名品商贸股东作出决定，同意公司名称变更为“江西
名品酒业商贸有限公司”。2012 年 6 月 11 日，江西名品商贸股东名品世家签署
《江西名品酒业商贸有限公司章程（修正本）》。
2012 年 6 月 12 日，江西名品商贸就本次名称变更完成工商登记。
（9）第三次增加注册资本
2016 年 4 月 27 日，名品世家做出投资人决议，同意将江西名品商贸注册资
本由 1,000 万元增至 3,000 万元。
2016 年 4 月 27 日，江西名品商贸股东名品有限签署《江西名品酒业商贸有
限公司章程（修正本）》，约定：名品世家认缴名品商贸注册资本 3,000 万元，持
股比例为 100%。
2016 年 5 月 3 日，南丰县市场和质量监督管理局向江西名品商贸核发变更后
的《营业执照》。
本次增资完成后，江西名品商贸的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 名品有限 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）霍尔果斯名品世家
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯名品世家管理咨询有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路国际商贸中心二楼 B 区 20283
注册地址
号
法定代表人 陈明辉
注册资本 100 万元
成立日期 2017 年 9 月 28 日
统一社会信用代码证 91654004MA77N4KMXY
企业管理咨询、企业管理服务；企业营销策划；计算机技术服务；
技术转让；研发计算机软硬件；品牌推广服务；数据库服务；商
务咨询（不含投资咨询）；会议服务；翻译服务；餐饮企业管理；
经营范围 餐饮服务；广告设计、制作、代理、发布；销售日用品、烟具、
酒具、五金交电；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相
关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具日 股东名称 持股比例
股权结构 名品世家 100.00%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 5,055.94 4,190.61 2,210.11
非流动资产 43.88 34.58 40.68
资产合计 5,099.82 4,225.20 2,250.79
流动负债 1,067.59 1,050.84 508.03
非流动负债 - - -
负债合计 1,067.59 1,050.84 508.03
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 948.87 1,699.06 1,230.19
净利润 857.88 1,431.60 1,024.19
3、历史沿革
（1）霍尔果斯名品世家设立
2017 年 9 月 19 日，名品世家做出股东决定，同意以货币形式出资 100 万元
270
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人民币设立霍尔果斯名品世家；同意制定并通过公司章程。
同日，名品世家签署《霍尔果斯明品世家管理咨询有限公司章程》，约定投
资设立霍尔果斯名品世家，注册资本 100 万元，全部由名品世家出资。
2017 年 9 月 28 日，霍尔果斯市市场监督管理局向霍尔果斯名品世家核发统
一社会信用代码为 91654004MA77N4KMXY《营业执照》。
霍尔果斯名品世家设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 100.00 货币 100.00
合计 100.00 \ 100.00
此后，霍尔果斯名品世家的股权结构未发生变动。
（三）江西名品酒业
1、基本情况
公司名称 江西名品世家酒业有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省抚州市南丰县工业园城北新区
法定代表人 陈明辉
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 8 月 6 日
统一社会信用代码证 91361023MA38R2UT0M
许可项目：酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品），
未经加工的坚果、干果销售，企业管理咨询，计算机软硬件及辅
经营范围
助设备批发，五金产品零售，电子产品销售，通讯设备销售，办
公用品销售，体育用品及器材批发，日用品销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本报告书出具日 股东名称 持股比例
股权结构 名品世家 100.00%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
271
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动资产 952.64 1,263.17 0.05
非流动资产 - 2.52 -
资产合计 952.64 1,265.69 0.05
流动负债 241.16 665.60 0.11
非流动负债 - - -
负债合计 241.16 665.60 0.11
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,177.44 4,211.50 -
净利润 111.40 100.15 -0.06
3、历史沿革
（1）江西名品酒业设立
2019 年 7 月 31 日，江西名品世家签署《江西名品世家酒业有限公司章程》，
约定投资设立江西名品酒业，注册资本 500 万元，全部由名品世家出资。
2019 年 8 月 6 日，南丰县市场监督管理局向名品酒业核发统一社会信用代
码为 91361023MA38R2UTCM《营业执照》。
江西名品酒业设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 500.00 货币 100.00
合计 500.00 \ 100.00
此后，江西名品酒业的股权结构未发生变动。
（四）江西名品供应链
1、基本情况
公司名称 江西名品世家供应链管理有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省抚州市南丰县工业园城北新区
法定代表人 陈明辉
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 7 月 31 日
统一社会信用代码证 91361023MA38QQ2PXM
供应链管理与服务；批发预包装食品；干鲜果销售；企业咨询管
经营范围
理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
272
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动）
截至本报告书出具日 股东名称 持股比例
股权结构 名品世家 100.00%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 830.46 825.23 50.07
非流动资产 0.44 1.59 -
资产合计 830.90 826.82 50.07
流动负债 370.47 375.02 50.30
非流动负债 - - -
负债合计 370.47 375.02 50.30
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 753.50 1,454.48 -
净利润 8.64 2.02 -0.23
3、历史沿革
（1）江西名品供应链设立
2019 年 7 月 24 日，名品世家签署《江西名品世家供应链管理有限公司章程》，
约定投资设立江西名品供应链，注册资本 500 万元，全部由名品世家出资。
2019 年 7 月 31 日，南丰县市场监督管理局向江西名品供应链核发统一社会
信用代码为 91361023MA38QQ2PXM《营业执照》。
江西名品供应链设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 500.00 货币 100.00
合计 500.00 \ 100.00
此后，江西名品供应链的股权结构未发生变动。
（五）明品科技
1、基本情况
公司名称 北京明品科技有限公司
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市丰台区南四环西路 128 号院 3 号楼 6 层 712
法定代表人 王洪娟
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 6 月 17 日
统一社会信用代码证 91110106MA006AD0XP
经营范围 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；软件开
发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；电脑动画
设计；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含营业性
演出)；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
通讯设备、日用品、家用电器；数据处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；
劳务服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
截至本报告书出具日
名品世家 60.00%
股权结构
张立松 40.00%
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 370.50 426.18 423.62
非流动资产 3.49 2.21 1.50
资产合计 373.98 428.40 425.12
流动负债 142.79 208.06 316.61
非流动负债 - - -
负债合计 142.79 208.06 316.61
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 245.28 695.52 457.37
净利润 10.85 111.83 33.95
3、历史沿革
（1）明品科技设立
2016 年 6 月 14 日，名品世家与张立松签署《北京明品科技有限公司章程》，
约定投资设立明品科技，注册资本 500 万元，其中名品世家以货币方式认缴 300
万元，张立松以货币方式认缴 200 万元。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016 年 6 月 17 日，北京市丰台区市场监督管理局向明品科技核发统一社会
信用代码为 91110106MA006AD0XP《营业执照》。
明品科技设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 名品世家 300.00 货币 60.00
2 张立松 200.00 货币 40.00
合计 500.00 \ 100.00
此后，明品科技的股权结构未发生变动。
（六）名品世家新零售（参股子公司）
公司名称 名品世家新零售有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 78 号楼 12 层 15A10-02
法定代表人 曾伟华
注册资本 8,000 万元
成立日期 2020 年 11 月 6 日
统一社会信用代码证 91110105MA01X2PTXP
经营范围 销售新鲜水果、未经加工的干果、坚果、工艺品、针纺织品、日
用品、服装、文具用品、体育用品、I、II 类医疗器械、灯具、
五金交电、电子产品、眼镜（不含隐形眼镜）、家具、机械设备、
仪器仪表；物业管理；企业管理；经济贸易咨询；货物进出口、
代理进出口、技术进出口；仓储服务；销售食品。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
江西日晟企业管理服务有限公司 66.20%
截至本报告书出具日
中福光彩工程管理集团有限公司 16.00%
股权结构
李方亮 13.00%
名品世家 4.80%
（七）仁怀市华夏五千年酒业有限公司（参股子公司）
公司名称 仁怀市华夏五千年酒业有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 贵州省遵义市仁怀市中枢街道二转盘名酒大楼一楼
法定代表人 肖文涛
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本 2,000 万元
成立日期 2021 年 7 月 12 日
统一社会信用代码证 91520382MAALRGEX49
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（酒类经营；食品经营；演出经纪；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；一般项目：组织文
化艺术交流活动；办公服务；企业形象策划；市场营销策划；市
场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；
国内贸易代理；销售代理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动））
股东名称 持股比例
截至本报告书出具日
尚凝酒业（成都）有限公司 85.00%
股权结构
名品世家酒业连锁股份有限公司 15.00%
五、主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家的总资产为 66,519.95 万元，包括流动
资产 65,651.67 万元、非流动资产 868.28 万元。其中，应收账款 13,773.63 万
元、预付账款 19,600.28 万元、存货 25,395.12 万元是资产的主要构成部分。名
品世家资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 占总资产的比例
货币资金 6,319.71 9.50%
应收账款 13,773.63 20.71%
预付款项 19,600.28 29.47%
其他应收款 184.61 0.28%
存货 25,395.12 38.18%
其他流动资产 378.30 0.57%
流动资产合计 65,651.67 98.69%
其他非流动金融资产 20.00 0.03%
投资性房地产 41.11 0.06%
固定资产 303.79 0.46%
使用权资产 106.66 0.16%
276
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无形资产 96.35 0.14%
商誉 2.40 0.00%
长期待摊费用 0.42 0.00%
递延所得税资产 297.54 0.45%
非流动资产合计 868.28 1.31%
资产总计 66,519.95 100.00%
2、固定资产
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家主要固定资产包括房屋建筑物、运
输设备、电子设备等，具体情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 电子设备 合计
账面原值 477.81 15.87 493.69
累计折旧 175.89 14.00 189.89
减值准备 0.00 0.00 0.00
账面价值 301.92 1.88 303.79
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家投资性房地产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物
账面原值 65.07
累计折旧 23.95
减值准备 -
账面价值 41.11
（3）名品世家及其控股子公司拥有的主要房产情况如下：
序号 所有权人 权证编号 面积 用途 坐落
北京市朝阳区东四
京（2018）朝不动产权 2 酒店式
1 名品世家 250.3m 环中路 78 号楼 12
第 0062115 号 公寓
层 15A10
3、无形资产
截至本报告书出具日，名品世家及其控股子公司拥有的主要无形资产具体情
况如下：
（1）软件著作权
277
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记批准日期
1 红酒进出口代理服务平台 v1.0 名品世家 2019SR0192351 2019-02-27
2 进出口红酒供求信息分析平台 v1.0 名品世家 2019SR0192361 2019-02-27
3 名品世家酒业网络销售平台 v1.0 名品世家 2019SR0014467 2019-01-04
名品 Q 酒渠道融合 O2O 服务平台
4 明品科技 2018SR353385 2018-05-17
V1.0
名品 O2O 经销商订单管理系统
5 明品科技 2018SR347386 2018-05-16
V1.0
名品异业联盟买酒送油卡销售管理
6 明品科技 2018SR167095 2018-03-14
系统 V1.0
7 在线学习平台 V1.0 明品科技 2018SR053131 2018-01-23
8 名品世家服务商综合管理平台 V1.0 明品科技 2018SR053110 2018-01-23
9 名品世家抽奖平台 V1.0 明品科技 2018SR048323 2018-01-22
10 明品易批经销商进货平台 V1.0 明品科技 2018SR048335 2018-01-22
11 名品名酒臻选商城平台 V1.0 明品科技 2020SR0682236 2020-06-28
12 名品世家管理平台 V1.0 明品科技 2020SR0683440 2020-06-28
13 名品世家订货平台 V1.0 明品科技 2020SR0682179 2020-06-28
14 名品世家收银系统 V1.0 明品科技 2020SR0682269 2020-06-28
15 名品世家供应链管理系统 V1.0 明品科技 2020SR0688168 2020-06-29
16 名酒优选商城平台 V1.0 明品科技 2020SR0689246 2020-06-29
17 名品 Q 酒商城平台 V1.0 明品科技 2020SR0688110 2020-06-29
18 移动商家管理平台 V1.0 明品科技 2020SR0687468 2020-06-29
19 名品世家官网管理平台 V1.0 明品科技 2020SR1270948 2020-12-29
名品世家防伪溯源综合管理平台
20 明品科技 2020SR1270950 2020-12-29
V1.0
名品世家 WEB 端商城管理系统
21 明品科技 2020SR1270949 2020-12-29
V1.0
（2）注册商标
序号 商标图案 注册证号 类别 权利期限
1 3625424 35 类 2005-06-14 至 2025-06-13
2 7665158 35 类 2021-05-14 至 2031-05-13
3 7045456 35 类 2020-11-28 至 2030-11-27
4 7665159 35 类 2020-12-28 至 2030-12-27
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5 7703186 16 类 2021-02-28 至 2031-02-27
6 7708526 5类 2013-03-07 至 2023-03-06
7 7708556 21 类 2021-05-07 至 2031-05-06
8 7713264 28 类 2012-01-28 至 2022-01-27
9 7713290 31 类 2021-03-07 至 2031-03-06
10 7713326 34 类 2021-01-21 至 2031-01-20
11 7713357 39 类 2021-03-28 至 2031-03-27
12 7716638 42 类 2021-09-07 至 2031-09-06
13 14331655 38 类 2015-05-21 至 2025-05-20
14 15201097 35 类 2015-10-07 至 2025-10-06
15 15201165 42 类 2015-10-07 至 2025-10-06
16 15201196 35 类 2015-10-07 至 2025-10-06
17 15201223 38 类 2015-10-07 至 2025-10-06
18 15201263 42 类 2015-10-07 至 2025-10-06
19 19286529 33 类 2017-12-07 至 2027-12-06
20 20199720 35 类 2017-07-21 至 2027-07-20
21 20999123 36 类 2017-10-14 至 2027-10-13
22 36571917 38 类 2020-03-28 至 2030-03-27
注：注册号“15201165”的商标目前处于撤销宣告申请复审中。
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（3）域名
序号 域名 域名所有人 注册日期 到期日
1 mpsj99.com 名品世家 2009-06-02 2022-06-02
4、标的公司房屋租赁情况
截至本报告书出具日，名品世家及其控股子公司房屋租赁情况如下：
序 面积 租赁 租赁合同届
承租方 出租方 位置 租金
号 （m2） 用途 满日期
成都市成华区
江西名
青龙场智强路 2021-06-16
品酒业 2,500 元/
1 张慧 马克公馆二期 89.00 办公 至
商贸有 月
6 幢 1 单元 903 2022-06-16
限公司
室
江西名 南丰县华
江西省抚州市 2021-01-01
品酒业 夏五千年 约 办公及 150,000
2 南丰县工业园 至
商贸有 生态酒庄 2,000.00 仓储 元/年
区 2023-12-31
限公司 有限公司
江西名
2020-11-01
品酒业 王小清、 抚州市赣东大 15,600 元/
3 94.64 居住 至
商贸有 肖勇 道 1290 号 年
2021-10-31
限公司
江西名 上海市松江区
上海梁杭 2020-12-01
品酒业 赵家泾路 530 约 41,958 元/
4 投资管理 仓储 至
商贸有 号 3 幢 5 层仓 1,950.00 月
有限公司 2022-11-30
限公司 库
河南省郑州市
江西名
金水区天明路 2021-04-09
品酒业 2,100 元/
5 张全明 82 号 10 号楼 3 67.43 居住 至
商贸有 月
单元 24 层 362 2023-04-08
限公司
号
山东省济南市
江西名
天桥区东工商 2021-07-01
品酒业 2,600 元
6 刘国妹 河路 17 号泉 88.94 居住 至
商贸有 /月
星小区三区 5 2022-06-30
限公司
号楼 3-904 室
江西名 福建省福州市
2021-03-01
品酒业 晋安区鼓山镇 4,000 元/
7 樊丽平 93.53 - 至
商贸有 浦墘路 303 号 月
2022-02-28
限公司 金辉东景 C 区
280
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
46 号楼 402
江西名 福建省福州市
2020-03-01
品酒业 马尾区江滨东 2,000 元/
8 林华钦 98.00 - 至
商贸有 大道名城国际 月
2022-02-28
限公司 12#1201
3 个月房
江苏省无锡市
江西名 屋租金：
无锡同顺 锡山区锡港路 自主经 2021-07-01
品酒业 2,940 元；
9 租赁服务 210 号同顺停 76.00 营和使 至
商贸有 综合服务
有限公司 车场 398#、 用 2021-9-30
限公司 费：1,260
508#
元
江西名 江西省南昌市
2020-10-01
品酒业 高新区江铜花 4,100 元/
10 赖迎华 90.00 办公 至
商贸有 苑 13 栋 1 单元 月
2021-09-31
限公司 801 室
江西名
福建省福州市 2020-03-10
品酒业 2,840 元/
11 王小军 马尾区科技园 176.00 仓储 至
商贸有 月
兴业路 1 号 2022-03-09
限公司
前述 7-11 项房产，出租方未提供该等房产的权属证明资料或其有权出租该
等房产的证明文件。基于谨慎角度，将该等租赁房屋认定为不具有权属证明或有
权出租证明文件。
根据《中华人民共和国物权法》和《商品房屋租赁管理办法》等法律、行政
法规、部门规章的规定，如果出租方未拥有相关房产的权属证明文件或未取得有
权出租的证明文件，则出租方无权出租相关房产；此种情形下，若相关第三方对
该等租赁事宜提出异议，该等房屋租赁存在无效法律风险，可能影响名品世家及
其下属子公司继续承租使用相关房产。
根据名品世家的确认，上述未提供权属证明文件或未取得有权出租证明文件
的租赁房产，主要用途为仓储、居住或办公，其所在地区的租赁市场较为活跃，
一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕疵导致名品世家及其子公司无法继续使用
而必须搬迁时，可及时找到替代性的合法经营场所继续经营，该等情形不会对名
品世家及其子公司的经营状况产生重大不利影响。名品世家及其子公司自租赁上
述房产使用以来，未因租赁房产的权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的
调查、处罚，未影响到名品世家的实际使用。
281
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名品世家实际控制人陈明辉就上述存在瑕疵的租赁房屋，已作出如下承诺：
“若名品世家及其子公司因租赁的房产不规范情形影响名品世家及其子公司使用
该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安
排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营
持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若名品世家及其子公司因其租赁的房产
不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的
处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，
本人愿意承担名品世家及其子公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而
导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使名品世家及其子
公司免受损害。此外，本人将支持名品世家及其子公司向相应方积极主张权利，
以在最大程度上维护及保障名品世家及其子公司的利益。”
综上，名品世家及其子公司部分承租房产存在瑕疵，不会对名品世家经营造
成重大不利影响，不会构成本次收购的实质性法律障碍。
（二）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产
“名品世家”商标（注册号：7045456）是经国家商标总局注册的第三十五类
服务商标，名品世家作为该商标的合法持有人：1、授权各加盟商在加盟协议期
内使用“名品世家”作为商号名称，建立商号名称为“名品世家专营店”的酒类产品
销售连锁经营专营店；2、授权各加盟商使用“名品世家”标识从事与名品世家公
司业务相关的经营活动；3、授权加盟商在其授权区域内进行“名品世家”体系产
品的推广与销售工作。
北京东方国彩投资管理有限公司将其持有的“嗨皮狗”商标（注册号：
25261094，国际分类：33）无偿授权给名品世家使用，使用期限为 2017 年 12
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。根据北京东方国彩投资管理有限公司出具的说明，
除名品世家主动不使用“嗨皮狗”商标外，在前述商标专用权期限届满前，其不提
前终止该商标使用授权；在商标专用权期限届满前，北京东方国彩投资管理有限
公司提前办理商标续期手续，确保名品世家在 2030 年 12 月 31 日前能够无偿使
282
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用该商标。
根据北京东方国彩投资管理有限公司出具的说明，北京东方国彩投资管理有
限公司未从事酒类业务，不需要使用“嗨皮狗”商标。北京东方国彩投资管理有限
公司与名品世家的实际控制人均为陈明辉，因此将该商标免费授权给名品世家使
用。
名品世家目前开发“嗨皮狗”系列红酒，报告期内具体产品销售情况如下：
单位：元
科目 2019 年销售金额 2020 年销售金额 2021 年 1-6 月销售金额
“嗨皮狗”系列红酒 169,283.31 213,058.64 91,899.66
占同期营业收入比例 0.02% 0.02% 0.01%
“嗨皮狗”系列红酒销售金额占名品世家营业收入比例较小，结合商标无偿授
权使用期限，该商标授权使用事项不会对名品世家相关业务开展及产品销售产生
重大不利影响。
截至本报告书出具日，除上述许可他人使用的资产情况外，不存在其他许可
他人使用或被他人许可使用资产的情况。
（三）主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家的总负债为 17,080.35 万元，包括流动负
债 16,403.34 万元、非流动负债 677.01 万元。其中，应付票据 5,025.54 万元、
应付账款 784.42 万元、合同负债 6,595.38 万元、应交税费 1,892.84 万元是负
债的主要构成部分。名品世家负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占负债总额的比例
短期借款 701.21 4.11%
应付票据 5,025.54 29.42%
应付账款 784.42 4.59%
合同负债 6,595.38 38.61%
283
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应付职工薪酬 99.08 0.58%
应交税费 1,892.84 11.08%
其他应付款 401.87 2.35%
一年内到期的非流动负债 64.76 0.38%
其他流动负债 838.24 4.91%
流动负债合计 16,403.34 96.04%
长期借款 602.01 3.52%
租赁负债 44.79 0.26%
递延所得税负债 30.21 0.18%
非流动负债合计 677.01 3.96%
负债总计 17,080.35 100.00%
2、对外借款情况
截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家向金融机构借款情况如下：
（1）名品世家与华夏银行股份有限公司北京首体支行签订合同编号为：
BJZX0910120200005 的借款合同，借款金额 600.00 万元整，借款期限自 2020 年
1 月 16 日至 2023 年 1 月 16 日。
名品世家实际控制人陈明辉与华夏银行签订编号为 BJZX0910120200005-11
的个人保证合同，担保债权额 600.00 万元。
名 品 世 家 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 首 体 支 行 签 订
BJZX0910120200005-21 号抵押合同，以其持有的房产为以上借款提供抵押，抵
押房产情况如下：朝阳区东四环中路 78 号 12 层 15A10，担保债权额 600.00 万
元，权属编号为：京（2016）朝阳区不动产权第 0173979 号。
（2）江西名品商贸与江西南丰农村商业银行股份有限公司营业部签订合同
编号为：[2020]农商营流借字第 187302020072910030001 的流动资金借款合同，
借款金额 400.00 万元整，借款期限自 2020 年 7 月 29 日至 2021 年 7 月 28 日。
名品世家与江西南丰农村商业银行股份有限公司营业部签订编号为
B18730202007290001 的保证合同，担保债权额 400.00 万元整。
（3）江西名品商贸与中国银行股份有限公司南丰支行签订合同编号为
MP2020ED01 的授信额度协议，中国银行股份有限公司南丰支行同意为江西名品
284
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
商贸提供 1,800.00 万元的银行承兑汇票额度。
名品世家实际控制人陈明辉与中国银行股份有限公司南丰支行签订合同编
号为 MP2020ZBZ02 的最高额保证合同，担保最高债权额 1,800.00 万元整。
（4）江西名品商贸与九江银行股份有限公司南丰支行（以下简称九江银行
南丰支行）签订合同编号为 XY210421008372 的综合授信额度合同，九江银行南
丰支行同意授予江西名品商贸 300.00 万元的综合授信额度。
名品世家、陈明辉与九江银行南丰支行签订编号为 BZ210421562001 的最高
额保证合同，担保债权最高余额 300.00 万元整。
江西名品商贸与九江银行南丰支行签订合同编号为 BZ210421562001 的流动
资金借款合同，借款金额 200.00 万元整，借款期限自 2021 年 4 月 19 日至 2022
年 4 月 19 日。
九江银行抚州分行为江西名品商贸开具编号为 DLC21771010014 的国内信用
证 100.00 万元整，并办理国内信用证福费廷业务，融资起息日为 2021 年 4 月
27 日，融资到期日为 2022 年 4 月 26 日。
3、或有负债
截至本报告书出具日，名品世家不存在或有负债的情形。
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
名品世家所拥有的房屋使用权（京（2018）朝不动产权第 0062115 号）分别
为名品世家向华夏银行股份有限公司北京首体支行的 400 万元贷款和 600 万元贷
款提供抵押担保，主借款合同期限分别为 2020 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 18
日、2020 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 16 日。
2、对外担保情况
报告期内，名品世家对外担保情况如下：
285
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保对象
是否为控
序 股股东、
担保对象 担保金额（元） 担保期限 担保类型 责任类型
号 实际控制
人或其附
属企业
1 董琳 否 510,000.00 2020/7/2-2023/7/1 保证 连带
2 刘萍 否 510,000.00 2020/7/6-2023/7/4 保证 连带
3 肖云霞 否 510,000.00 2020/7/7-2023/7/5 保证 连带
4 刘欣 否 510,000.00 2020/7/22-2023/7/21 保证 连带
5 刘海霞 否 510,000.00 2020/8/10-2023/8/9 保证 连带
6 单飞 否 510,000.00 2020/8/18-2023/8/17 保证 连带
7 王超 否 510,000.00 2020/8/19-2023/8/18 保证 连带
8 赵天生 否 510,000.00 2020/8/24-2023/8/22 保证 连带
9 宋振霞 否 510,000.00 2020/8/24-2023/8/23 保证 连带
10 马德红 否 510,000.00 2020/9/7-2023/9/6 保证 连带
11 张国华 否 510,000.00 2020/9/15-2023/9/16 保证 连带
12 许宗梅 否 510,000.00 2020/10/1-2023/9/30 保证 连带
13 单希红 否 510,000.00 2020/9/22-2023/9/21 保证 连带
14 单春玲 否 510,000.00 2020/9/27-2023/9/26 保证 连带
15 董琳 否 510,000.00 2020/9/29-2023/9/28 保证 连带
总计 7,650,000.00 - -
名品世家及子公司江西名品商贸分别与宜宾市商业银行股份有限公司签署
了《关于<线上贷款业务合作>之担保协议》，约定对经名品世家、江西名品商
贸或经认可的北京贝兔科技有限公司推荐的债务人进行最高额保证担保，担保对
象为名品世家的下游客户，担保金额为根据宜宾银行与债务人签署的期限在
2019 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 13 日期间的《借款合同》所涉及的全部债务，
单个债务人担保的最高债权额为 51.00 万元。担保期限根据各主合同约定的债务
履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为自该主合同约定的债务履行期
限届满之日起，至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日
后 3 年止。
截至 2020 年 11 月 5 日，上述借款人已全部归还借款余额，名品世家及其子
公司江西名品商贸、以及实际控制人陈明辉、周长英分别与宜宾市商业银行股份
有限公司签署了《关于<线上贷款业务合作>之担保协议的终止协议》，终止了
286
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述债务的担保义务。
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况
截至本报告书出具日，名品世家主要业务许可资格或资质情况如下：
公
序 司 发证/备案
证书 证书编号 内容 有效期限 发证机关
号 名 日期
称
预包装食
名 北京市平
食品经 品 销 售
品 谷区食品
1 营许可 JY11117020672487 （ 不 含 冷 2017-06-30 2021-09-17
世 药品监督
证 藏冷冻食
家 管理局
品）
主要经营
品种：白
名 酒、啤酒、
酒类流 北京市平
品 葡萄酒、
2 通备案 110015100144 2010-09-03 - 谷区商务
世 黄酒、果
登记表 委员会
家 露酒、进
口酒、其
他酒
名 对外贸
北京市平
品 易经营
3 03174076 - 2020-11-25 - 谷区商务
世 者备案
局
家 登记表
中华人
民共和
名
国海关 进出口货
品 北京平谷
4 报关单 1116960343 物收发货 2014-06-30 -
世 海关
位注册 人
家
登记证
书
备案平
台：商务
名
商业特 部业务统
品
5 许经营 0111700111300005 - 已备案 - 一平台商
世
备案 业特许经
家
营信息管
理系统
江
预包装食
西
食品经 品（不含 南丰县市
名
6 营许可 JY13610230022721 冷藏冷冻 2019-09-24 2024-09-23 场监督管
品
证 食品）销 理局
酒
售
业
287
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江
预包装食
西
食品经 品（不含 南丰县市
名
7 营许可 JY13610230000090 冷藏冷冻 2021-06-11 2026-06-10 场监督管
品
证 食品）销 理局
商
售
贸
江
西 预包装食
名 食品经 品（不含 南丰县市
8 品 营许可 JY13610230022730 冷藏冷冻 2019-09-24 2024-09-23 场监督管
供 证 食品）销 理局
应 售
链
北京市科
学技术委
明 员会、北
品 高新技 京市财政
9 GR201811004783 - 2018-10-31 三年
科 术企业 局、国家
技 税务总局
北京市税
务局
七、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，与国内
外知名酒企在酒水采销、产品开发等方面深度合作；同时深耕酒类营销服务，以
“提供营销服务+区域运营商市场拓展和维护”的模式为其大客户及线下加盟连锁
门店赋能，促进产品销售。其主要业务包括酒类产品销售和酒类营销服务。酒类
流通主要是指酒类商品从生产领域向销售领域的流动过程，包括采购、储运、批
发、零售、宣传以及服务等与此有关的系列活动。根据国家质量监督检验检疫总
局和国家标准化管理委员会于 2008 年 6 月联合发布的《中华人民共和国国家标
准—饮料酒分类》（GB/T17204-2008），酒类商品是指酒精度在 0.5%/vol 以上
的酒精饮料，包括发酵酒、蒸馏酒及配制酒。其中发酵酒包括啤酒、葡萄酒、果
酒、黄酒，蒸馏酒包括白酒、白兰地、威士忌等，配制酒则分为植物类配制酒和
动物类配制酒等。
288
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根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），名品世家所处的
行 业 为 “F 批 发 和 零 售 业 ” 中 的 “51 批 发 业 ” 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754—2017），名品世家所处的行业为“F 批发和零售业”中的“5127 酒、
饮料及茶叶批发”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门及监管体制
目前，我国对酒类流通行业的监管采取国家宏观调控与行业自律相结合的方
式。国家食品药品监督管理部门、商务部门等引导酒类流通行业规范发展，中国
酒业协会、中国酒类流通协会是行业的自律性组织，承担行业自律、协调、监督
以及企业合法权益的保护等职能。
1）行业主管部门
我国酒类流通行业的监管工作涉及多个部门。国家食品药品监督管理总局负
责酒类食品安全的监督管理；商务部负责拟订促进酒类流通发展的规划和政策；
工商行政管理部门负责酒类食品广告活动的监督检查，依法查处取缔无证无照酒
类经营者；国家卫生健康委员会负责食品安全风险的评估和食品安全标准的制定，
组织开展食品安全风险监测、评估等工作。除此以外，商务部、国家工商行政管
理总局、国家卫生健康委员会、海关总署和国家质量监督检验检疫总局按职责分
工依法对进口酒类进行管理。
2）行业自律组织
中国酒业协会前身为中国酿酒工业协会，成立于 1992 年 6 月。其主要职能
是参与酒类产品的基础、通用、方法、管理等方面行业标准、国家标准的制定、
修订工作，在行业内组织标准的贯彻实施；配合政府有关部门对本行业的产品质
量实行监督，发布行业产品质量信息；协助政府促进酒类商品市场流通，保护合
理竞争，打击违法行为等。
中国酒类流通协会前身为中国酒类商业协会，成立于 1995 年 4 月。其主要
职能是宣传贯彻国家酒类流通管理办法、酒业产销政策，加强酒类企业诚信自律，
289
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
充分发挥桥梁和纽带作用，协调酒类产销企业与政府部门之间的沟通与交流，加
强酒类流通的调研与指导工作，传播交流酒类产销和市场信息，举办酒类营销技
能培训和酒业高峰论坛活动等。
（2）行业主要法律法规和政策
1）产业政策
酒类流通行业涉及的产业政策主要有：
颁布时
文件名称 发布机构 主要内容
间
酒类消费税率及征收环节均未发生调整，延续现行
《中华人民
财政部、 《中华人民共和国消费税法暂行条例》；关于再生产
2019 年 共和国消费
国家税务 （进口）环节征税的政策，解除了市场关于白酒消费
12 月 税法（征求意
总局 税后移征收的担忧，有利于酒水行业、特别是酒水流
见稿）》
通行业的蓬勃发展。
提出二十条稳定消费预期、提振消费信心的政策措
《关于加快
施，包括但不限于促进流通新业态新模式发展、推动
2019 年 8 发展流通促 国务院办
传统流通企业创新转型升级、降低流通企业成本费用
月 进商业消费 公厅
等，进一步推动流通创新发展，优化消费环境，促进
的意见》
商业繁荣，激发国内消费潜力。
a．“十三五”期间，酒类流通管理要以市场为导向，以
企业为主体，以改革创新为动力，以现代信息技术应
用为支撑，提升酒类流通企业现代化水平和行业组织
化程度，促进酒类流通行业健康稳定发展。到 2020
年，建立起结构优化、布局合理、模式创新、融合发
展的新型酒类流通体系，形成以大中型企业品牌经营
为主导，小型企业特色化经营为补充，连锁、加盟经
《关于“十三
营为重要方式，电子商务普遍应用，现代物流体系完
五”期间加强
2017 年 2 善的酒类流通协调发展新格局，推动建成全国追溯查
酒类流通管 商务部
月 询系统，追溯体系覆盖 60%的酒类流通企业。
理的指导意
b.指出酒类流通管理的主要任务是优化酒类流通结
见》
构，鼓励优势流通企业做大做强，形成一批诚信经营、
善于创新的酒类流通骨干企业，形成一批知名酒类流
通品牌企业。创新酒类流通模式，积极推进和创新发
展酒类电子商务、连锁经营等流通方式，规范发展品
牌专营店、专卖店。促进酒类电子商务平台与线下企
业融合发展，引导酒类企业探索精准化营销，下沉流
通渠道，做活销售终端等。
2016 年 《国内贸易 商务部等 a.强调在“十三五”期间，将实施消费促进、流通现代
11 月 流通“十三 10 部门 化和智慧供应链三大行动，全面打通消费、流通和生
290
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颁布时
文件名称 发布机构 主要内容
间
五”发展规 产各环节，促进流通升级，提升流通在国民经济中的
划》 基础性支撑和先导性引领作用。
b.提出要支持流通企业加强信息化改造，推动移动互
联、云计算、大数据等技术在流通领域的创新和应用。
鼓励流通企业应用企业资源计划、供应链管理、客户
关系管理等现代管理技术，提高采购、仓储、运输、
订单等环节管理水平。鼓励流通企业与供应商、信息
服务商加强合作，推动营销网、物流网、信息网有机
融合。形成一批具有国际竞争力的骨干流通企业，发
展一批专业化、特色经营的中小流通企业。
a.从调整商业结构、创新发展方式、促进跨界融合三
个方面明确了零售实体创新转型的 9 项主要任务。调
整商业结构方面，坚持盘活存量与优化增量、淘汰落
后与培育新动能并举，推动实体零售调整区域结构、
调整业态结构、调整商品结构，满足居民消费结构升
级需要。创新发展方式方面，鼓励企业创新经营机制、
创新组织形式、创新服务体验，推动实体零售补短板、
《关于推动
增优势，提高核心竞争力。促进跨界融合方面，促进
2016 年 实体零售创 国务院办
线上线下融合，促进多领域协同，促进内外贸一体化，
11 月 新转型的意 公厅
通过融合协同构建零售新格局。
见》
b.从优化发展环境、强化政策支持两个方面提出了扶
持措施。特别强调加强网点规划，以市场化方式盘活
现有商业设施资源，优化网点布局；推进简政放权，
放宽对店铺装潢、店内改造、户外营销的限制，完善
城市配送车辆通行制度；完善公共服务，建立健全连
锁经营、电子商务、商贸物流、供应链服务等领域标
准体系。
《关于进一 要求进一步加强白酒质量安全监督管理工作，完善长
步加强白酒 国家食品 效监管机制，督促企业切实保障白酒质量安全，促进
2013 年
质量安全监 药品监督 白酒行业持续健康发展。开展监督抽检和风险监测，
11 月
督管理工作 管理总局 严格查处白酒销售流通中的违法违规行为，支持消费
的通知》 者参与白酒质量安全监管等。
要求全国加强酒类质量安全监管，保障消费者身体健
《关于进一 康和生命安全，促进酒类产业健康发展。主要内容包
国务院食
2011 年 6 步加强酒类 括：严格酒类生产、流通、餐饮服务、进出口环节监
品安全委
月 质量安全工 管；加强检验检测和监测评估，健全追溯体系；加大
员会
作的通知》 侦办惩处力度，严厉打击制假售假行为；严格落实各
方责任，强化保障政策措施。
291
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颁布时
文件名称 发布机构 主要内容
间
提出按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一
批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争
力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞
《关于促进 争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收
2005 年 6
流通业发展 国务院 购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支
月
的若干意见》 持流通企业做强做大，国务院各有关部门和有关金融
机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展
基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、
提供金融服务等方面予以支持。
2）主要法律法规
酒类流通行业涉及的法律法规主要有：
序号 法律法规 实施时间
2015年10月1日起施行，
1 《中华人民共和国食品安全法》
2018年12月29日修正
2 《食品经营许可管理办法》 2015年10月1日施行
3 《酒类行业流通服务规范》 2013年11月1日起施行
2009年7月20日发布，
4 《中华人民共和国食品安全法实施条例》
2019年10月11日修订
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规
5 2007年7月26日起施行
定》
6 《进口酒类国内市场管理办法》 1997年9月9日起施行
1993年9月1日起施行，
7 《中华人民共和国产品质量法》
2018年12月29日修正
（二）主营业务概况
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，与国内
外知名酒企在酒水采销、产品开发等方面深度合作；同时深耕酒类营销服务，以
“提供营销服务+区域运营商市场拓展和维护”的模式为其大客户及线下加盟连锁
门店赋能，促进产品销售。其主要业务包括：酒类产品销售及酒类营销服务；其
营业收入主要包括酒类产品销售收入及酒类营销服务收入。
名品世家采用轻资产的管控模式和运营方式。名品世家在全国不同地区发展
优质区域运营商；区域运营商主要负责发展和维护大客户及门店。名品世家直接
向区域运营商及其发展的大客户销售产品并向区域运营商提供营销服务。
292
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名品世家业务范围覆盖全国 27 个省、直辖市和自治区。截至 2021 年 7 月
31 日，名品世家已发展区域运营商 27 个，加盟店 246 家，合作店 655 家。
名品世家业务覆盖范围图如下：
（三）主要产品及服务
名品世家提供的产品和服务包括酒类产品销售及酒类营销服务，两种服务互
相融合、相辅相成、相互促进；在确保为客户提供产品的同时，尤为注重为区域
运营商、下游客户和门店提供全方位、综合性的营销服务，以服务带动下游客户
销售，从而促进名品世家业绩的增长，形成“产品销售+营销服务”的闭环运作。
1、酒类产品销售
名品世家酒类产品销售主要为批发业务，其主要通过向区域运营商及其发展
的大客户（酒类经销商）销售商品并取得收入（区域运营商及其发展的大客户直
接向名品世家采购产品），区域运营商及其开拓的大客户主要通过向其开拓的终
端门店及其他酒类经销商等销售商品并取得收入；名品世家通常不直接向终端门
店进行产品销售。
区域运营商从事市场开拓和维护，部分区域运营商或其控制的企业也从事酒
293
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类产品销售，因此部分区域运营商或其控制的企业亦会从名品世家采购产品。对
于区域运营商控制的从事酒类销售的企业而言，视同区域运营商开拓的大客户。
名品世家以销售国内外知名酒类产品为主，以销售低档次酒类产品为辅，主
要覆盖中端、中高端及高端酒类产品市场。名品世家可供销售的产品种类包括白
酒、葡萄酒、洋酒、啤酒，截至 2021 年 7 月 31 日，名品世家国内独家经销产品
约 142 款。一般经销产品共计 29 款，具体情况如下：
产品类型 供应商名称 产品种类 代理权有效期 经销类型
2021.1.1 至
国台定制系列 贵州国台酒业销售有限公司 3 独家经销
2021.12.31
贵州省多彩贵州酒业有限公 2020.9.1 至
多彩贵州系列 5 独家经销
司 2023.8.31
贵州省仁怀市酱香酒商贸有
限公司（现名：贵州省仁怀 2020.12.31 至
仁怀酱香酒系列 6 独家经销
市酱香酒酒业销售有限公 2021.12.31
司）
贵州省仁怀市酱香酒商贸有
仁怀酱香酒定制 限公司（现名：贵州省仁怀 2020.8.31 至
3 独家经销
系列 市酱香酒酒业销售有限公 2023.8.31
司）
泸州老窖柒泉聚成酒业销售 2018.11.20 至
封坛老窖系列 9 独家经销
有限公司 2021.11.19
天鹅醇雅电子商务（上海） 2021.6.1 至
天鹅庄 8 系列 9 独家经销
有限公司 2022.5.31
华夏五千年系列 南丰县华夏五千年生态酒庄 2020.1.1 至
88 独家经销
酒 有限公司 2022.12.31
茅台不老酒-天 贵州茅台酒厂（集团）保健 2020.10.30 至
1 独家经销
酿醇香 酒业销售有限公司 2021.12.31
贵州省仁怀市酱香酒商贸有
仁怀酱香酒—— 限公司（现名：贵州省仁怀 2020.12.01 至
3 独家经销
汉代 市酱香酒酒业销售有限公 2023.11.30
司）
澳大利亚巴罗萨葡萄酒灌装 2018.2.10 至
澳赛诗定制系列 5 独家经销
生产厂 2028.2.10
沙漠晶钻莫斯卡 2020.12.30 至
澳大利亚太平洋酒业 1 独家经销
托白葡萄酒 2022.12.30
2020.10.19 至
嗨皮狗定制系列 北京瑞桐贸易有限公司 6 独家经销
2021.10.20
十字葡萄园红葡
OENOTERRASARL 1 长期 独家经销
萄酒
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产品类型 供应商名称 产品种类 代理权有效期 经销类型
皇家葡园徽章干 宁波保税区正正电子商务股 2021.07.04 至
1 独家经销
红葡萄酒 份有限公司 2022.12.31
皇家葡园骑仕干 2021.07.04 至
江苏圣果葡萄酒业有限公司 1 独家经销
红葡萄酒 2022.12.31
第八代经典五粮 宜宾五粮液酒类销售有限责 2020.11.26 至
1 一般经销
液 任公司 2021.11.25
宜宾五粮液酒类销售有限责 2021.1.1 至
五粮液 1618 1 一般经销
任公司 2021.12.31
2021.1.1 至
国台本品系列 贵州国台酒业销售有限公司 14 一般经销
2021.12.31
贵州茅台酱香酒营销有限公 2021.3.15 至
仁酒和天下 1 一般经销
司 2022.3.15
茅台王子酒酱香 贵州茅台酱香酒营销有限公 2020.12.31 至
1 一般经销
经典 司 2022.12.31
贵州省仁怀市酱香酒商贸有
仁怀酱香酒“仁 限公司（现名：贵州省仁怀 2021.1.1 至
4 一般经销
之”系列 市酱香酒酒业销售有限公 2021.12.31
司）
贵州省仁怀市酱香酒商贸有
仁怀酱香酒小酒 限公司（现名：贵州省仁怀
2 长期 一般经销
及陈年老酒 市酱香酒酒业销售有限公
司）
天鹅醇雅电子商务（上海） 2021.6.1 至
天鹅庄本品系列 4 一般经销
有限公司 2022.5.31
茅台集团庆典特 贵州茅台酒厂(集团)保健酒 2021.2.28 至
1 一般经销
酿 业有限公司 2023.2.27
2、酒类营销服务
名品世家通过向区域运营商（包括其开拓的大客户和终端门店）提供综合性
酒类营销服务，协助区域运营商拓展和维护市场，提升区域运营商、大客户和终
端门店服务质量，促进大客户和终端门店的销售收入。名品世家根据服务的种类
和数量，按年度收取营销服务费。
名品世家采用线上、线下相结合的方式提供酒类营销服务，主要包括以下内
容：
（1）开拓市场服务：通过举办招商会等方式，协助区域运营商发展下游客
户、加盟门店及合作门店，促进区域运营商的业务发展。
295
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（2）开店前指导服务：门店选址指导、名品世家形象系统应用及指导、装
修设计方案指导、货架陈列方式指导等。
（3）门店产品销售方案及门店引流服务：策划及指导开业酒会筹备方案、
营销方案、门店产品配比方案、产品销售和配售方案、促销方案、新品推介会、
品鉴会等。
（4）跨界合作及异业联盟服务：提供跨界资源对接、方案策划等服务。具
体而言，名品世家利用优势资源，牵线促成其区域运营商或门店与金融业（如保
险公司）、便利服务业（如加油站）等资源方确立合作关系，进行如“买酒赠保
险”、“买酒送油卡”等推广活动，满足消费者多样化的需求，从而促进区域运营
商及门店的产品销售。
此外，与大型品牌销售商开展电商平台销售合作，以此促进门店销售收入。
例如，名品世家与中国石化销售股份有限公司北京石油分公司（下称“中石化”）
开展合作，中石化客户通过“易捷加油”线上下单产品，由名品世家根据中石化客
户收货地点，委托优势位置门店进行货物配送。
（5）线上线下培训服务：通过线上及线下方式开展门店人员专业化培训、
国家三级品酒师培训、酒类产品培训、市场销售技巧培训、门店招募合伙人培训；
同时为门店提供线上培训平台—名品世家商学院系统。
（6）线上销售平台服务：名品世家为区域运营商及其发展的大客户提供直
销订货平台系统，为门店提供名品 Q 酒商城销售系统。直销订货平台系统为 B2B
线上采购销售系统，为区域运营商及其发展的大客户提供采购管理服务；名品 Q
酒商城为 B2C 微信端线上采购销售系统，由名品世家为门店提供线上销售服务，
消费者可通过名品 Q 酒商城下单向门店采购商品。
（7）门店管理系统服务：名品世家为门店提供移动端门店管理系统，可以
实现通过手机终端动态了解该门店销售情况、商品库存情况并进行销售统计分析。
（8）名贵酒品保真服务：在名品世家进销存体系中，贵州茅台酒、五粮液
酒、国台酒等名品货品通过验真入库、验真出库，记录货品箱码、瓶码信息等，
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规范货品流向，以确保名贵酒品质量。除此之外，名品世家为加盟店提供线下酒
品验真终端机系统，该验真机系统的核心源于商务部打造的国家酒类流通溯源体
系，采用 RFID 无线射频识别技术；目前主要用于贵州茅台酒验真。
（四）主要服务流程及经营模式
名品世家采用轻资产的管控模式和运营方式。名品世家在全国不同地区发展
优质区域运营商；区域运营商负责发展和维护大客户及门店。名品世家直接向区
域运营商及其发展的大客户销售产品，并取得销售收入；名品世家向区域运营商
提供营销服务，并根据提供服务的种类和次数，按年度收取营销服务费。
其主要服务流程及经营模式，如下图所示：
1、采购模式
名品世家采购的产品主要为酒类产品。名品世家在采购前，会履行供应商筛
选、产品甄选或与酿酒企业开展产品定制开发等程序。名品世家与供应商签订采
购协议，并根据年度、季度、月度营销计划及市场经验，判断各品种产品的市场
需求量、销售周期及订货提前期的长短，并依此确定每个品种的订购批量、订货
周期、库存水平，定期检测库存，并根据市场情况进行适时调整。当相关产品达
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到订货临界点、产品库存低于安全库存数量或达到协议约定的采购条件，名品世
家向供应商发出订货申请，由供应商向名品世家提供产品。名品世家产品采购主
要采取先款后货的方式。
名品世家商品采购流程如下：
2、销售及服务模式、盈利模式
名品世家提供酒类产品销售及酒类营销服务，两种服务互相融合、相互促进。
名品世家通过提供上述产品及服务，取得产品销售收入并向区域运营商收取酒类
营销服务费。
在市场拓展和维护方面：因名品世家采用轻资产模式运营，名品世家在全国
不同地区发展优质区域运营商，区域运营商负责发展大客户及门店，同时为大客
户和门店提供服务。
在产品销售方面：名品世家主要通过直接向区域运营商（部分区域运营商也
同时从事产品销售业务）及其发展的大客户销售产品，并取得销售收入。
在营销服务方面：因区域运营商在市场拓展和维护方面具有较强的营销服务
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需求，因此名品世家向区域运营商提供营销服务，并根据提供服务的种类和次数，
按年度收取营销服务费。
在加盟店方面，与传统酒类连锁加盟模式不同，名品世家不直接向加盟店收
取加盟费。名品世家向加盟店提供管理、指导服务，并行使监督、检查等职责；
为强化加盟店管理，名品世家向加盟店收取保证金；名品世家不直接向加盟店销
售商品，而是通过区域运营商及其发展的大客户向加盟店提供服务并销售产品。
名品世家产品销售流程如下：
除上述外，名品世家会采用团购的销售模式。报告期内，团购模式为名品世
家的辅助销售方式，主要面对企事业单位、社会团体以及个人进行集中采购的消
费行为。通常采用先款后货的结算方式。
4、门店情况及管理模式
（1）加盟流程
名品世家加盟店的加盟流程如下：
（2）加盟店管理
1）加盟及品牌授权管理
名品世家制定加盟管理制度，对申请加盟条件、申请程序等进行了规定。达
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到名品世家加盟条件且经过名品世家验收通过的门店，可按照程序申请成为加盟
店，名品世家与加盟店签署加盟协议并予以品牌和商号使用授权，纳入名品世家
加盟店统一规范化管理。
2）加盟店开店前装修及陈列管理
名品世家制定了统一的名品世家形象系统、企业视觉识别应用规范；制定了
《名品世家装修规范手册》和《店务营运手册》，对品牌介绍、品牌识别、门面
识别、装饰识别、道具用途、产品陈列等进行了规范。在名品世家上市统一规范
要求的基础上，各门店结合店铺实际情况，进行装修方案设计，名品世家予以方
案指导。加盟店装修方案需经过名品世家审核通过，方可使用。
3）加盟店运营管理
名品世家制定了一系列加盟店运营管理制度，包括《门店管理运营手册》、
《导购手册》、《店长手册》、《督导手册》、《卫生清洁标准》、《门店消防
安全制度》、《门店库房货物管理标准》、《店员规范》等，从门店货物陈列、
人员管理、销售、安全和卫生等各个全面进行统一规范化标准要求。名品世家组
建了督导团队对加盟店进行执行、记录、考核、检查、验收等管理。督导员如发
现问题，会及时向加盟店提出整改意见及方案并要求限期整改。同时，名品世家
为门店提供运营管理过程中的营销管理服务，包括产品销售方案及门店引流服务、
新品推介会和品鉴会服务、跨界合作及异业联盟服务、线上线下培训服务、线上
销售平台服务、门店管理系统服务等。
为了加强对加盟店商品质量的控制，提高名品世家与加盟店的合作粘性，维
护名品世家品牌形象，名品世家与加盟店约定在确保质量及具有价格优势的情况
下，加盟店应向相应的区域运营商采购产品；若加盟店需要从其他供货商处提货
需要确保货物的质量及来源合法，并报名品世家批准、备案。
（3）合作店相关情况
根据名品世家于 2019 年 9 月向内部各部门及区域运营商发布的《关于对现
有门店类型进行重新梳理定性的通知》，并结合名品世家运营实际情况，加盟店
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与合作店的主要区别在于：
1）加盟店指达到名品世家加盟店标准，并经名品世家同意加盟，使用“名品
世家”统一服务品牌，并与名品世家签署加盟协议，销售的产品以名品世家渠道
配供的产品为主的门店。合作店指未使用“名品世家”商号，不签订“加盟协议”，
但长期采购名品世家渠道提供的部分酒品进行销售的门店。
2）在管理和服务方面，加盟店较合作店的管理更为严格，加盟店需要遵守
《加盟协议》的约定，使用名品世家统一制定的名品世家形象系统、企业视觉识
别系统，并遵守《名品世家装修规范手册》、《店务营运手册》、《门店管理运
营手册》、《督导手册》、《门店消防安全制度》、《门店库房货物管理标准》
等统一的加盟店管理制度，并由名品世家人员及区域运营商进行巡店监督和管理，
享受名品世家及其运营商提供的定期和不定期营销服务。合作店与名品世家主要
是较为稳定的渠道采购供货关系，名品世家人员及区域运营商亦会对合作店进行
巡店管理和服务，但巡店和服务次数少于加盟店，巡店目的主要为防止合作店销
售假冒伪劣产品，进行价格指导且确保名品世家渠道产品价格体系的统一，并发
展具有潜力的合作店尽早成为加盟店。
（4）区域运营商名单及其负责的加盟店及合作店数量情况
截至 2021 年 7 月 31 日，名品世家区域运营商名单及其负责的加盟店及合作
店数量情况如下：
序号 区域运营商名称 加盟店数量（家） 合作店数量（家）
1 刘亦鹏 59 161
2 单希红 42 101
3 封国良 18 7
名品世家茶业有限公司
4 （曾用名：北京名品世家商贸有限 21 17
公司）
5 李建军 9 20
6 长沙国彩石油科技有限公司 6 9
7 王峰 7 51
8 詹仲华 8 23
9 封国飞 6 28
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序号 区域运营商名称 加盟店数量（家） 合作店数量（家）
10 李雪非 7 13
11 谭燕 7 0
12 田成文 6 18
13 徐文盛 7 20
14 查晓春 14 49
15 查子文 5 16
16 王江庆 6 7
17 李文亮 5 16
18 谢保国 5 0
19 黎建波 1 13
20 黄印 2 11
21 涂卿 1 10
22 朱国强 2 2
23 高阳 1 3
24 周志荣 1 0
25 揭小甦 0 17
26 芦冬根 0 24
27 张杨 0 19
合计 246 655
5、质量管理
根据国家相关法律法规的要求，结合自身业务特点，名品世家建立了商品质
量控制体系，制定了采购管理制度、商品质量控制制度、仓库管理制度以及区域
运营商和加盟店管理制度等。从产品配供源头、商品内部仓储以及物流、区域运
营商和加盟门店产品管控等各个环节，进行监控和管理，确保商品质量。
（1）供货商的选择
采购部在进行供应商选择时，要求供应商提供所需资质审核的资料，包括营
业执照副本、食品流通许可证或全国工业产品生产许可证、出口备案证书（国外
供货商）等，并对以上资料进行审核，确保资质真实、齐全与供货商信息相符，
审核通过后进行存档备案。
此外，名品世家主要选择诚信度较高、市场名声较好的酿酒企业/酒庄及大
型供应商进行合作，以保证采购产品的质量。
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供应商选择流通图如下：
（2）商品采购质量控制
1）商品筛选
名品世家制定了七大选酒标准：领袖产区、代表品种、权威评分、传奇历史、
工艺特色、口感匹配、性价比，并按照上述标准进行产品的筛选，低端产品需要
符合选酒标准中的 3-4 项，中高端产品需要符合 5 项以上的标准。通过这七大选
酒标准在全球酒海寻宗，以专业化的鉴选方式，精选产品。
采购部对拟新引进的产品的图片、全国工业生产许可证（限生产厂家）、商
标注册证（进口酒为国内注册商标使用授权书）及续展证明、中国条形码系统成
员证书或备案证明、经销商授权证明、商品质量检测报告（进口酒为出入境检验
检疫卫生证书）和进口酒报关单、原产地证明（进口酒）、产品资质材料（酒厂
/庄介绍、产区介绍、产品检验/指标证明、商标证书）等资料进行审核，确保以
上资料真实、齐全并与商品信息相符，审核通过后，建立商品档案。
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选中产品后，公司要求供货商提供样品，并组织专家品鉴小组进行品鉴评定，
对符合要求的拟引进的产品进行封样备查。
2）商品验收
供应商提供之产品，须经过名品世家仓库、品管、采购等部门人员进行验收。
对检验合格物料，入库后应予以明确标识，以确保后续品质之可追溯性。
（3）仓储管理
库房人员对产品进行抽样，查看商品实物数量、品名、规格等信息是否和订
单信息一致。单据和实物信息核对无误后，库房人员办理入库手续，并填制入库
单。所有商品当天验收完成当天入库。对进入系统内部的商品，公司建立了品质
控制系统，根据商品对仓储条件的要求，分类摆放，并进行监控，防止商品在仓
储环节的损坏和意外。
（4）进销存验真体系及线下验真终端机系统
在名品世家进销存体系中，贵州茅台酒、五粮液酒、国台酒等名贵酒品通过
验真入库、验真出库，记录货品箱码、瓶码信息等，规范货品流向，以确保名贵
酒品质量。
除此之外，名品世家为加盟店提供线下酒品验真终端机系统，该验真机系统
的核心源于商务部打造的国家酒类流通溯源体系，采用 RFID 无线射频识别技术；
目前主要用于茅台酒验真。
（5）区域运营商及加盟店的商品采购管控
为了加强对加盟店商品质量的控制，名品世家与区域运营商约定，不得销售
与名品世家同类、相似或相近的其他产品；如区域运营商需采购当地土特产品或
其他产品，需得到名品世家批准后方可采购。名品世家与加盟店约定在确保质量
及具有价格优势的情况下，加盟店应向相应的区域运营商采购产品；若加盟店需
要从其他供货商处提货需要确保货物的质量及来源合法，并报名品世家批准、备
案；名品世家将不定期派营销人员或督导人员对加盟店的产品进行抽查。
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（五）标的企业产品和服务使用的信息化系统情况
名品世家在提供产品和服务过程中，使用的技术主要包括：线上及线下销售
系统，及与其相对应的后台管理系统；门店负责人所使用的门店管理系统；线上
培训系统，及与其相对应的后台管理系统。上述各系统均由名品世家使用或由名
品世家提供给下游客户及门店使用。具体情况如下：
1、直销订货平台系统及对应的后台管理系统
直销订货平台系统为 B2B 线上采购销售系统，为区域运营商提供采购管理
服务。区域运营商向名品世家的产品采购通过直销订货平台系统在线进行，与之
相对应的后台管理系统为“O2O 订单管理系统经销商端”（即“区域运营商后台管
理系统”）。
直销订货平台主要用于区域运营商线上下单采购。与之相匹配的区域品牌运
营商后台管理系统具有商品管理、交易管理、商家管理、数据管理、库房管理、
平台进销存情况动态跟踪等综合功能。
直销订货平台系统主要界面如下：
区域运营商后台管理系统（“O2O 订单管理系统经销商端”）主要界面如下：
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2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，区域运营商及客户通过直销订货平
台系统下单采购的金额分别为 9.02 亿元、10.70 亿元及 6.88 亿元（注：该下单
金额为区域运营商及客户通过该平台线上下单采购酒类产品含税金额），名品世
家已实现 100%线上下单采购。
2、名品 Q 酒商城及对应后台管理系统
名品 Q 酒商城，为 B2C 微信端线上采购销售系统，为名品世家为提供综合
服务能力、创新业务服务模式，而专门为下游门店提供的面向终端消费者的线上
销售平台。终端消费者可通过名品 Q 酒商城下单向门店采购所需酒品，根据消
费者收货地址，由各门店提供产品销售。名品 Q 酒商城所发生的销售业务为门
店与终端客户的销售关系，该项销售并不与名品世家发生销售关系，而是名品世
家为提升其门店服务能力提供的线上销售支持业务平台，促使各门店产品销售增
加，相应增加各区域运营商及客户的销售收入，从而带动名品世家产品销售收入
和服务收入的增加。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，消费者通过 Q 酒
商城平台下单金额分别为 5,200 万元、6,323.7 万元及 4,860.8 万元，呈现明显的
增长趋势。
与之相对应的后台管理系统包括两种类型：一是各门店所使用的单店 O2O
线上销售管理系统（为便于理解，以下简称“单店后台管理系统”），二是，名品
世家所使用的能够汇总各门店线上销售情况的“O2O”多商家管理系统平台端”
（即“总门店后台管理系统”）。单店后台管理系统主要用于单个门店线上销售的交
易管理、商品管理、促销管理等；总门店后台管理系统主要用于统计会员信息、
销售门店、订单信息、配送信息等。
名品 Q 酒商城主要界面如下：
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总门店后台管理系统（“O2O 多商家管理系统平台端”）界面如下：
3、门店线下 POS 消费系统
POS 消费系统为 B2C 线下销售系统，主要为门店提供线下销售管理服务，
其功能包括线下商品销售的扫描输入、会员信息采集、支付方式记录、销售情况
统计等。
POS 消费系统前台界面如下：
POS 消费系统后台界面如下：
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4、门店管理系统
门店管理系统主要使用人群为下游门店负责人、主要经营管理人员，可以实
现通过手机终端动态了解该门店销售情况、商品库存情况并进行销售统计分析。
门店负责人所使用的门店管理系统主要界面如下：
5、线上培训系统（名品世家商学院系统）
为提升对下游客户和门店的服务质量，名品世家使用了线上培训系统，并且
针对普通员工和管理人员开设了不同的登录端口和培训课程，培训内容包括销售
培训、产品培训等。
上述培训系统主要界面如下：
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6、名品世家定制服务系统
针对不同区域消费者的偏好和酒品使用场景，名品世家为区域运营商和门店
客户提供自主定制服务及定制系统，消费者可通过定制终端自主定制产品。
名品世家提供的定制系统界面如下：
（六）主要产品的生产销售情况
1、标的企业的销售情况
公司销售的产品主要为白酒、葡萄酒、白兰地、威士忌及其他酒品，涉及国
内外多个主要品牌；同时提供酒类营销服务。
（1）主营业务收入分产品划分情况
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
白酒类 44,201.64 70.21% 77,149.94 75.67% 66,527.53 78.97%
白兰地及威士
11,801.09 18.74% 15,100.74 14.81% 8,189.76 9.72%
忌类
葡萄酒类 1,108.93 1.76% 2,705.63 2.65% 3,877.52 4.60%
服务费 3,555.94 5.65% 5,923.09 5.81% 4,937.74 5.86%
软件开发 245.28 0.39% 695.52 0.68% 457.37 0.54%
其他 2,044.77 3.25% 375.42 0.37% 250.29 0.30%
100.00
合计 62,957.65 100.00% 101,950.33 100.00% 84,240.22
%
（2）主营业务收入按地区构成分析
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单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 39,652.40 62.98% 62,726.78 61.53% 53,142.87 63.08%
华北地区 7,276.72 11.56% 18,277.87 17.93% 10,442.82 12.40%
西南地区 2,288.16 3.63% 1,578.71 1.55% 7,086.61 8.41%
华南地区 9,550.59 15.17% 12,182.70 11.95% 6,370.34 7.56%
华中地区 3,976.53 6.32% 6,514.69 6.39% 4,868.86 5.78%
西北地区 158.65 0.25% 442.22 0.43% 1,448.07 1.72%
东北地区 54.61 0.09% 227.35 0.22% 880.65 1.05%
合计 62,957.65 100.00% 101,950.33 100.00% 84,240.22 100.00%
2、标的公司销售前十大产品情况
（1）2019 年度，标的公司销售前十大产品情况
单位：万元
序 销售金额占营业收入
产品名称 销售金额
号 的比例
1 53 度飞天茅台 500ml 16,000.84 18.99%
2 52 度五粮液 13,029.07 15.46%
3 15 年茅台 3,915.50 4.65%
4 30 年茅台 2,141.36 2.54%
5 52 度礼宾级佳品 1,809.04 2.15%
6 43 度飞天茅台 1,492.87 1.77%
7 50 年茅台 1,393.05 1.65%
8 五粮液 1618 1,256.26 1.49%
9 轩尼诗 VSOP 干邑白兰地 70cl 1,116.07 1.32%
10 国台国标酒（2014 年酿造） 1,050.67 1.25%
合计 43,204.73 51.29%
（2）2020 年度，标的公司销售前十大产品情况
单位：万元
序 销售金额占营
产品名称 销售金额
号 业收入的比例
1 53 度飞天茅台 500ml 14,144.19 13.87%
2 52 度五粮液 11,903.89 11.68%
3 15 年茅台 5,675.34 5.57%
4 五粮液 1618 4,639.96 4.55%
5 52 度剑南春（酒店版） 3,754.22 3.68%
310
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6 人头马 CLUB 特优香槟干邑白兰地 2,172.83 2.13%
7 42 度五粮液 2,012.31 1.97%
8 国台大师工造 2,009.31 1.97%
9 52 度国窖 1573 酒 1,662.32 1.63%
10 30 年茅台 1,671.80 1.64%
合计 49,646.19 48.70%
（3）2021 年 1-6 月，标的公司销售前十大产品情况
单位：万元
序 销售金额占营业
产品名称 销售金额
号 收入的比例
1 52 度五粮液 5,851.09 9.29%
2 53 度飞天茅台 500ml 4,492.27 7.14%
3 15 年茅台 2,920.45 4.64%
4 52 度剑南春 2,224.57 3.53%
5 五粮液 1618 1,694.64 2.69%
6 仁怀酱香酒（仁之道） 1,410.75 2.24%
7 轩尼诗 XO300cl 1,365.12 2.17%
8 五粮液 39 度（131） 1,362.85 2.16%
9 轩尼诗 VSOP 干邑白兰地 70cl 1,353.02 2.15%
10 轩尼诗百乐廷 70cl 949.38 1.51%
合计 23,624.14 37.52%
311
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、向前十大客户销售的情况
（1）2019 年度前十大客户情况
单位：万元
是否 2019 年度
序 存在 占主营业
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况
号 关联 产品种类 销售收入 务收入比
关系 例
泸州海蛎子跨境
电子商务股份有
四川自贸区川南 四川省成都市武侯 限公司 51% 52 度五粮液、53
1 四川海蛎子盈
临港片区西南商 区高新区天府二街 2018.04.1 上海泰大壮临贸 度 飞 天 茅 台
泰贸易有限公 否 5,215.57 6.19%
贸城 17 区上首层 198 号国窖大厦 7 易有限公司 44% 500ml、15 年茅台
司
86 号门市 1409 宁波立享堂供应 等
链管理有限公司
5%
江苏省无锡市锡山 53 度 飞 天 茅 台
江苏玖鼎国际 无锡市锡山区鹅 2015.08.2
区鹅湖镇青虹路 臧一鸣 100% 否 500ml、仁怀酱香 4,256.35 5.05%
发展有限公司 湖镇青虹路 7
188 号 酒珍品等
2 南京市建邺区应
南京市建邺区应天 茅台系列、剑南
南京友航商贸 天西路 108 号天 2003.07.2 臧文章 96%
西路 108 号天都芳 否 春、五粮液系列、 560.48 0.67%
有限公司 都芳庭 12 幢 1102 3 臧一鸣 4%
庭 12 幢 1102 室 人民小酒等
室
312
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否 2019 年度
序 存在 占主营业
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况
号 关联 产品种类 销售收入 务收入比
关系 例
上海市普陀区常 上海市普陀区常和
上海玖酝国际 2012.01.0 52 度洋河特曲（珠
和路 100 号 9 号楼 路 100 号 9 号楼 臧坤章 100% 否 19.27 0.02%
贸易有限公司 9 光金）
1369 室 1369 室
上海市浦东新区 53 度 飞 天 茅 台
上海利昌鑫日 上海市浦东新区民 2002.07.1 孙国弟 60%
3 秦家港路 1500 号 否 500ml、53 度茅台 2,771.26 3.29%
用品有限公司 民路 318 弄 126 号 5 孙嘉慧 40%
5 幢 109 室 王子酒等
华致酒行连锁管
北京市丰台区新
北京世纪华晟 理股份有限公司 53 度 飞 天 茅 台
宫体育健身休闲 北京市丰台区南三 2016.12.0
4 贸易有限责任 51% 否 500ml、15 年茅台 2,589.47 3.07%
园 8 号中福 4 东号 环西路 63 号 2
公司 聂敬龙 25% 等
楼 206 室
邱超 24%
淄博浩宏名品 山东省淄博市张 山东省淄博市张店
2012.06.1 单希红 70% 国台国标酒、国台
世家经贸有限 店区柳泉路 91 号 区西五路裕桥花园 否 1,494.13 1.77%
3 姜平 30% 上品 10 定制酒等
公司 甲8 西门名品世家
国台系列、茅台系
单希红 50%、李
名品世家（山 山东省淄博经济 山东省淄博经济开 列、天鹅庄系列、
5 超 20%、涂瑞林
东）企业管理服 开发区创业中心 发区创业中心 11 号 2019.7.18 否 五粮液系列、华夏 918.02 1.09%
20%、王友恒
务有限公司 11 号楼 606 室 楼 606 室 五千年系列、仁怀
10%
酱香系列等
泸州老窖系列、仁
单希红 - - - - 否 74.76 0.09%
怀酱香系列、国台
313
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否 2019 年度
序 存在 占主营业
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况
号 关联 产品种类 销售收入 务收入比
关系 例
系列等
68 度五粮液、茅
上海市金山工业
上海周闻商贸 上海市宝山区沙浦 2016.07.2 台王子酱门经典、
6 区通业路 218 号 6 周伟国 100% 否 2,349.65 2.79%
有限公司 路 516 号 8 52 度礼宾级佳品
幢 120 室
等
石灰岩海岸赤霞
宁波保税区食 宁波保税区兴业 上海市松江区莘砖 王渊 57.5% 珠干红葡萄酒、雄
2015.07.2
7 全酒美供应链 中路 9 号一幢办 公路 258 号 33 号楼 朱凯 32.5% 否 鸡公爵绅士之选 1,891.48 2.25%
8
管理有限公司 公楼二层 201 室 1006 室 朱爽 10% 朗格多克干红葡
萄酒等
湖南省长沙市开 湖南省长沙市开福
仁怀酱香酒（仁之
快乐购有限责 福区洪山街道金 区三一大道金鹰影 2018.11.2 芒果超媒股份有
8 否 诚）、仁怀酱香酒 1,881.21 2.23%
任公司 鹰小区综合楼 2 视文化城金鹰阁二 3 限公司 100%
（仁之信）等
楼 楼
郭春雷 78.06%
郭春松 19.51%
江苏大隆汇文 江苏省常州市钟楼 郭春慧 0.59%
常州市怀德北路 2006.12.2 15 年茅台、53 度
9 化科技股份有 区怀德怀德北路 73 郭庆 0.54% 否 1,750.38 2.08%
73 号 1 飞天茅台 500ml
限公司 号大隆汇 郭辉 0.54%
郭栋 0.54%
方美英 0.12%
314
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否 2019 年度
序 存在 占主营业
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况
号 关联 产品种类 销售收入 务收入比
关系 例
唐春艳 0.05%
潘敏月 0.02%
王静 0.02%
52 度五粮液、人
上海市宝山区杨
地森贸易（上 上海徐汇区建国西 2013.10.1 闫文立 90% 头马 CLUB 香槟
10 泰路 196 号 1 幢 否 1,715.61 2.04%
海）有限公司 路 323 号 2 滕化沙 10% 区优质干邑整箱
240D
装等
合计 27,487.64 32.63%
（2）2020 年度前十大客户情况
单位：万元
是否 2020 年度
序 存在 占主营业
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况
号 关联 产品种类 销售收入 务收入比
关系 例
深圳市福田区香
轩尼诗 XO 干邑白
1 蜜湖街道香安社 广东省深圳市福田 四川省腾达四方
深圳市鑫品佳 2017.04.2 兰地 6*150CL、轩
区侨香路 2026 号 区侨乡路香蜜时代 商贸有限公司 否 4,305.08 4.22%
商贸有限公司 0 尼诗百乐廷干邑
香蜜时代豪庭 A 座 31R 100%
白兰地 70cl 等
A31R
315
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否 2020 年度
序 存在 占主营业
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况
号 关联 产品种类 销售收入 务收入比
关系 例
东莞市南城街道 四川省腾达四方
广东省东莞市东莞 53 度飞天茅台
鸿福社区宏图大 商贸有限公司
东莞市峻昇酒 南城区宏图路 21 号 2018.06.1 500ml、15 年茅台、
道 21 号万科金域 51%，东莞市银 否 4,099.72 4.02%
业有限公司 万科金域华府海月 2 30 年茅台酒、50
华府海月轩 4 号 丰酒业有限公司
轩 3 号楼 102 号铺 年茅台酒等
101 49%
北京市朝阳区红 北京市朝阳区广渠 52 度经典五粮液
北京金成信达 2002.10.1
2 松园北里 18 号院 路 18 号院 1 号楼 10 杨明 100% 否 （191）、15 年茅 8,207.43 8.05%
经贸有限公司 8
3 号楼 5 层 537 层 1001 室 台等
上海市浦东新区
上海利昌鑫日 上海市浦东新区民 2002.07.1 孙国弟 60% 52 度五粮液、52
3 秦家港路 1500 号 否 8,081.60 7.93%
用品有限公司 民路 318 弄 126 号 5 孙嘉慧 40% 度五粮液 1618 等
5 幢 109 室
上海市徐汇区龙兰 53 度 飞 天 茅 台
上海市静安区华
上海益盛糖酒 路 277 号东航滨江 1998.06.2 吕召铁 99% 500ml、52 度五粮
4 盛路 76-82 号 1 层 否 7,685.32 7.54%
食品有限公司 中心 2 号楼 10 楼 5 肖胜华 1% 液 1618、15 年茅
15 室
1001 室 台等
江苏省无锡市锡山 轩尼诗、52 度小
江苏玖鼎国际 无锡市锡山区鹅 2015.08.2
区鹅湖镇青虹路 臧一鸣 100% 否 糊涂仙、52 度四 5,068.84 4.97%
发展有限公司 湖镇青虹路 7
188 号 星金六福等
5
南京市建邺区庐 52 度剑南春（酒
南京豪拓国际 江苏省南京市建邺 2008.07.1 臧一鸣 70%
山路 158 号嘉业 否 店版）、52 度五 1,156.91 1.13%
贸易有限公司 区庐山路 157 号 8 顾浩 30%
国际城 4 幢 1801 粮液 1618 等
316
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否 2020 年度
序 存在 占主营业
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况
号 关联 产品种类 销售收入 务收入比
关系 例
室
南京市建邺区应
南京市建邺区应天
南京友航商贸 天西路 108 号天 2003.07.2 臧文章 96%
西路 108 号天都芳 否 52 度五粮液 1618 238.85 0.23%
有限公司 都芳庭 12 幢 1102 3 臧一鸣 4%
庭 12 幢 1102 室
室
52 度剑南春（酒
江苏云昌网络 南京市玄武区钟 江苏省南京市玄武 2019.10.2 汇通达网络股份 店版）、国台.大
否 2,654.68 2.60%
科技有限公司 灵街 50 号 区钟灵街 50 号 3 有限公司 100% 师工造精品定制
酒等
6 53 度永福酱酒十
江苏汇亿恒网 江苏云昌网络科 年、52 度剑南春
南京市玄武区钟 江苏省南京市玄武 2020.03.2
络科技有限公 技有限公司 否 （ 酒 店 版 ） 、 45 1,061.95 1.04%
灵街 50 号 区钟灵街 50 号 C 座 3
司 100% 度五粮液（101）
酒
北京市朝阳区左安
北京香品堂文 北京市朝阳区左 52 度 五 粮 液
门外饮马井 44 号盛 2014.12.2 刘海 50%
7 化传媒有限公 安门外饮马井 44 否 1618、43 度飞天 3,014.86 2.96%
金商务楼门面房 2 3 张松甫 50%
司 号门面房 2 层 茅台等
层香品堂
购酒网（上海） 上海市松江区洞 国台大师工造精
上海市松江洞泾镇 2015.12.2 赵小伟 45.80%
8 供应链管理有 泾镇茂盛路 202 否 品定制酒、53 度 2,307.47 2.26%
茂盛路 202 弄 18 号 8 徐爱云 26.01%
限公司 弄 18 号 101 室 青花郎酒等
317
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否 2020 年度
序 存在 占主营业
客户名称 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况
号 关联 产品种类 销售收入 务收入比
关系 例
北京市朝阳区广 北京市朝阳区广渠 52 度五粮液、五
北京亨润经贸 2018.04.2
9 渠路 18 号院 1 号 路 18 号院 1 号楼 李艳 100% 否 粮液 1618、15 年 2,223.93 2.18%
有限责任公司 0
楼 10 层 1002 室 1002 室 茅台等
南京市浦口区江
浦街道浦口大道 江苏省南京市建邺 42 度五粮液、52
南京天海网络 2016.12.0
10 37 号明发新城中 区庐山路 158 号嘉 杜斌 100% 否 度五粮液、轩尼诗 2,215.02 2.17%
科技有限公司 1
心 02 幢 1 单元 421 业国际 XO 等
室
合计 52,321.67 51.32%
（3）2021 年 1-6 月前十大客户情况
单位：万元
是否 2021 年 1-6 月
序 存在 占主营业
客户 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况 销售收入（万
号 关联 销售产品种类 务收入比
元）
关系 例
五粮液（经典
上海市静安区华 上海市徐汇区龙
上海益盛糖酒 吕召铁 99%，肖 191)，五粮液精品
1 盛路 76-82 号 1 层 兰路 277 号 2 号楼 1998.06.25 否 8,822.07 14.01%
食品有限公司 胜华 1% 熊猫 071，53 度飞
15 室 1001 室
天茅台 500ml 等
318
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否 2021 年 1-6 月
序 存在 占主营业
客户 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况 销售收入（万
号 关联 销售产品种类 务收入比
元）
关系 例
五粮液系列，53
上海市黄浦区肇 上海市徐汇区龙
上海沁酉酒业 吕召铁 90%，叶 度贵州茅台酒红
嘉浜路 62 弄 18 号 兰路 277 号 2 号楼 2012.07.19 否 869.73 1.38%
有限公司 丹 10% 贵宾（龙年纪念
7 号楼 201 室 1001 室
酒）500ML 等；
中国(上海)自由 上海市徐汇区龙 五粮液（经典
上海草恩国际 贸易试验区加太 兰路 277 号东航 吕召铁 99%，叶 191），43 度贵州
2014.10.13 否 178.39 0.28%
贸易有限公司 路 39 号 3 幢楼一 滨江 2 号楼 10 楼 丹 1% 茅台酒（喜宴），
层 17 部位 1001 室 15 年茅台；
深圳市福田区香
蜜湖街道香安社 广东省深圳市福 四川省腾达四方 轩尼诗 VSOP 干邑
深圳市鑫品佳
区侨香路 2026 号 田区侨乡路香蜜 2017.04.20 商贸有限公司 否 白兰地 70cl，国 2,799.70 4.45%
商贸有限公司
香蜜时代豪庭 时代 A 座 31R 100% 台.龙酒等
A31R
2
东莞市南城街道 广东省东莞市东 四川省腾达四方
鸿福社区宏图大 莞南城区宏图路 商贸有限公司 15 年茅台，53 度
东莞市峻昇酒
道 21 号万科金域 21 号万科金域华 2018.06.12 51%，东莞市银丰 否 飞天茅台 500ml， 1,244.13 1.98%
业有限公司
华府海月轩 4 号 府海月轩 3 号楼 酒业有限公司 53 度贵州大曲等
101 102 号铺 49%
购酒网（上海） 上海市松江区洞 上海市松江洞泾
赵小伟 45.80%， 轩尼诗 XO300cl，
3 供应链管理有 泾镇茂盛路 202 镇茂盛路 202 弄 2015.12.28 否 3,414.70 5.42%
徐爱云 26.01% 茅台系列等
限公司 弄 18 号 101 室 18 号
4 上海利昌鑫日 上海市浦东新区 上海市浦东新区 2002.07.15 孙国弟 60%，孙 否 轩尼诗系列，五粮 3,292.07 5.23%
319
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否 2021 年 1-6 月
序 存在 占主营业
客户 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况 销售收入（万
号 关联 销售产品种类 务收入比
元）
关系 例
用品有限公司 秦家港路 1500 号 川沙路 718 号 9 幢 嘉慧 40% 液系列等
5 幢 109 室 410 室
仁怀酱香酒（仁之
江苏省无锡市锡
江苏玖鼎国际 无锡市锡山区鹅 道），轩尼诗
山区鹅湖镇青虹 2015.08.27 臧一鸣 100% 否 1,860.93 2.96%
发展有限公司 湖镇青虹路 VSOP300CL，53 度
路 188 号
青花郎酒等
53 度国台白酒大
上海市普陀区常 南京市建业区庐
上海玖酝国际 师工造，42 度国
5 和路 100 号 9 号楼 山路 158 号嘉业 2012.01.09 臧坤章 100% 否 300.03 0.48%
贸易有限公司 缘 K3，42 度国缘
1369 室 国际 1801
K5
南京市建邺区庐 贵州茅台集团茅
江苏省南京市建
南京豪拓国际 山路 158 号嘉业 臧一鸣 70%，顾 台醇浆酒 53 度，
邺区庐山路 157 2008.07.18 否 1,051.62 1.67%
贸易有限公司 国际城 4 幢 1801 浩 30% 42 泸州品鉴白酒
号
室 福运双禧等
北京市朝阳区红 北京市朝阳区广 五粮液 39 度
北京金成信达
6 松园北里 18 号院 渠路 18 号院 1 号 2002.10.18 杨明 100% 否 （131），52 度五 2,814.63 4.47%
经贸有限公司
3 号楼 5 层 537 楼 10 层 1001 室 粮液等
南京市浦口区江
浦街道浦口大道 江苏省南京市建 52 度四星金六福，
南京天海网络
7 37 号明发新城中 邺区庐山路 158 2016.12.01 杜斌 100% 否 尖庄/大光系列/ 2,339.01 3.72%
科技有限公司
心 02 幢 1 单元 421 号嘉业国际 （50 度 191）等
室
320
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否 2021 年 1-6 月
序 存在 占主营业
客户 注册地 实际经营所在地 注册时间 股东情况 销售收入（万
号 关联 销售产品种类 务收入比
元）
关系 例
邓学良 36.66%，
刘浦嶂 36.66%，
北京市顺义区仁
北京全佳信息咨 青岛（TSINGTAO)
北京乐汇天成 北京市顺义区南 和地区双兴北区
询中心（有限合 啤酒鸿运当头 11
8 电子商务股份 彩镇彩祥东路 9 33 号楼,北京市顺 2009.10.23 否 1,796.15 2.85%
伙）16.68%，李 度铝瓶 473ML*12
有限公司 号-1 义区南彩镇彩祥
萍 5%，内蒙古道 瓶箱装系列等
东路 9 号
和鑫投资有限公
司 5%
52 度剑南春,53
江苏汇帮帮网 南京市玄武区钟
南京市玄武区钟 汇通达网络股份 度钓鱼台珍秘
络科技有限公 灵街 50 号汇通达 2020.07.24 否 766.19 1.22%
灵街 50 号 有限公司 100% 500ML,52 度国窖
司 大厦 C 座
1573 等
9
江苏省常州市天
常州市天宁区关 汇通达网络股份 五粮液 39 度
常州汇润网络 宁区关河东路 66
河东路 66 号 1611 2018.05.18 有限公司 60%， 否 （131），国台. 724.02 1.15%
科技有限公司 号九洲环宇 1611
室 杨柳 40% 御酒等
室
湖南省长沙市开 湖南省长沙市开
仁怀酱香酒系列
快乐购有限责 福区洪山街道金 福区三一大道金 芒果超媒股份有
10 2018.11.23 否 酒，52 度五粮液 1,488.14 2.36%
任公司 鹰小区综合楼 2 鹰影视文化城金 限公司 100%
等
楼 鹰阁二楼
合计 33,761.51 53.63%
321
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：1、江苏玖鼎国际发展有限公司、南京友航商贸有限公司、南京豪拓国际贸易有限公司实际控制人均为臧一鸣、臧文章父子；上海玖酝国际贸易
有限公司实际控制人臧坤章为臧文章兄弟；深圳市玖和源国际贸易有限公司 2019 年 7 月前实际控制人为臧文章（2020 年度、2021 年 1-6 月不再合并披露），
因此合并披露；
2、东莞市峻昇酒业有限公司、深圳市鑫品佳商贸有限公司实际控制人均为华致酒行连锁管理股份有限公司，因此合并披露；
3、淄博浩宏名品世家经贸有限公司、名品世家（山东）企业管理服务有限公司实际控制人均为单希红，因此合并披露；
4、江苏汇亿恒网络科技有限公司为江苏云昌网络科技有限公司全资子公司，因此合并披露；
5、上海益盛糖酒食品有限公司、上海沁酉酒业有限公司、上海草恩国际贸易有限公司实际控制人均为吕召铁，因此合并披露；
6、江苏汇帮帮网络科技有限公司、常州汇润网络科技有限公司控股股东均为汇通达网络股份有限公司，因此合并披露。
322
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、报告期内，服务费收入前十大情况
报告期内，向名品世家缴纳的服务费均为接受名品世家营销服务的区域运营
商支付。区域运营商从事市场开拓和维护，部分区域运营商或其控制的企业也从
事酒类产品销售，因此部分区域运营商或其控制的企业需要从名品世家采购产品。
对于区域运营商控制的从事酒类销售的企业而言，视同区域运营商发展的大客户。
区域运营商及其发展的大客户直接向名品世家采购产品。
报告期内，区域运营商服务费收入、区域运营商及其控制的企业产品采购具
体情况如下：
（1）2019 年度，前十大区域运营商服务费收入情况及采购情况
单位：万元
2019 年度服务 区域运营商及其控制企业
序号 区域运营商 采购金额
费收入 采购产品内容
仁怀酱香系列、国台系列、华夏五千年
1 单希红 371.23 系列、泸州老窖系列、澳赛诗系列、 2,486.91
仁怀酱香系列等
轩尼诗系列、天鹅庄系列、国台系列、
2 刘亦鹏 340.57 天鹅庄系列、华夏五千年系列、轩尼诗 90.81
系列、泸州老窖系列等
天鹅庄系列、泸州老窖系列、华夏五千
3 徐文盛 324.53 19.41
年系列、国台系列等
4 查晓春 309.43 泸州原浆皇家窖藏 2.5L 1.56
天鹅庄系列、国台系列、卡斯特、茅台
5 田成文 301.89 系列、华夏五千年系列、洋河系列、泸 181.64
州老窖系列等
天鹅庄系列、泸州老窖系列、华夏五千
6 查子文 286.79 年系列、国台系列、轩尼诗系列、马爹 380.52
利系列等
华夏五千年系列、天鹅庄系列、国台系
7 封国飞 277.67 列、泸州老窖系列、轩尼诗系列、茅台 312.41
系列等
华夏五千年系列、天鹅庄系列、国台系
8 李文亮 230.50 列、泸州老窖系列、茅台系列、五粮液 1,085.34
系列等
323
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019 年度服务 区域运营商及其控制企业
序号 区域运营商 采购金额
费收入 采购产品内容
天鹅庄系列、泸州老窖系列、华夏五千
9 黄印 228.30 年系列、国台系列、习牌系列、嗨皮狗 242.19
系列、卡斯特等
名品世家茶 轩尼诗系列、马爹利系列、仁怀酱香系
10 212.11 828.33
业有限公司 列等
（2）2020 年度，前十大区域运营商服务费收入情况及采购情况
单位：万元
2020 年度服务 区域运营商及其控制企业
序号 区域运营商 采购金额
费收入 采购产品内容
天鹅庄系列、国台系列、泸州老窖系
1 单希红 443.73 1,939.91
列、澳赛诗等
天鹅庄系列、华夏五千年系列、澳赛
2 刘亦鹏 399.53 580.24
诗、国台系列等
泸州老窖系列、轩尼诗系列、天鹅庄
3 徐文盛 370.75 247.53
系列、华夏五千年系列等
4 查晓春 356.70 - -
五粮液系列、天鹅庄系列、嗨皮狗系
5 田成文 342.92 列、国台系列、华夏五千年系列、澳 276.70
赛诗系列等
天鹅庄系列、嗨皮狗系列、泸州老窖
6 查子文 336.46 15.01
系列、仁怀酱香系列等
天鹅庄系列、华夏五千年系列、轩尼
7 封国飞 320.99 207.64
诗系列、泸州老窖系列、国台系列等
华夏五千年系列、嗨皮狗系列、天鹅
8 黄印 276.26 94.41
庄系列、泸州老窖系列等
名品世家茶
9 271.38 封坛老酒、嗨皮狗系列等 301.07
业有限公司
天鹅庄系列、华夏五千年系列、国台
10 李雪非 254.56 36.98
系列等
（3）2021 年 1-6 月，前十大区域运营商服务费收入情况及采购情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 区域运营商及其控制企业
序号 区域运营商 采购金额
服务费收入 采购产品内容
1 单希红 245.28 五粮液系列、国台系列、天鹅庄系列、 1,156.61
324
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
封坛老窖系列
天鹅庄系列、国台系列、仁怀酱香系
2 刘亦鹏 226.42 520.41
列等
3 徐文盛 207.55 国台系列、华夏五千年系列 2.69
4 封国飞 198.11 - -
5 查晓春 198.11 - -
6 田成文 198.11 - -
7 查子文 193.40 仁怀酱香系列、皇家金钻 0.39
8 黄印 169.81 华夏五千年系列、封坛老窖系列 2.64
名品世家茶 国台系列、天鹅庄系列、52 度五粮液
9 165.09 267.74
业有限公司 等
10 李文亮 159.43 国台系列、52 度五粮液等 58.53
5、区域运营商控制的企业及拓展的大客户酒类销售情况
报告期内，区域运营商控制的企业及拓展的大客户销售酒类收入金额及占比
具体情况如下：
（1）2019 年酒类销售情况
单位：万元
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
名品世家茶 本人及控制的企业 828.33 1.06%
3,951.99
业有限公司 下属的大客户 3,123.66 4.01%
本人及控制的企业 1.56 0.002%
查晓春 4,333.87
下属的大客户 4,332.31 5.57%
本人及控制的企业 380.52 0.49%
查子文 4,748.81
下属的大客户 4,368.29 5.61%
本人及控制的企业 2,486.91 3.19%
单希红 6,033.80
下属的大客户 3,546.89 4.56%
本人及控制的企业 312.41 0.40%
封国飞 3,087.57
下属的大客户 2,775.16 3.56%
本人及控制的企业 798.27 1.03%
封国良 3,851.02
下属的大客户 3,052.75 3.92%
本人及控制的企业 50.44 0.06%
高阳 561.56
下属的大客户 511.12 0.66%
黄印 4,224.65 本人及控制的企业 242.19 0.31%
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
下属的大客户 3982.46 5.12%
本人及控制的企业 446.00 0.57%
揭小甦 2,059.36
下属的大客户 1,613.36 2.07%
本人及控制的企业 245.25 0.32%
黎建波 1,091.70
下属的大客户 846.45 1.09%
本人及控制的企业 29.63 0.04%
李建军 2,487.14
下属的大客户 2,457.51 3.16%
本人及控制的企业 1,085.34 1.39%
李文亮 2,995.01
下属的大客户 1,909.67 2.45%
本人及控制的企业 379.48 0.49%
李雪非 2,041.33
下属的大客户 1,661.85 2.13%
本人及控制的企业 90.81 0.12%
刘亦鹏 4,931.08
下属的大客户 4,840.27 6.22%
本人及控制的企业 3.00 0.00%
芦冬根 5,699.00
下属的大客户 5,696.00 7.32%
本人及控制的企业 41.38 0.05%
谭燕 427.17
下属的大客户 385.79 0.50%
本人及控制的企业 181.64 0.23%
田成文 3,941.15
下属的大客户 3,759.51 4.83%
本人及控制的企业 19.60 0.03%
涂卿 1,306.27
下属的大客户 1,286.68 1.65%
本人及控制的企业 33.29 0.04%
王峰 1,125.48
下属的大客户 1,092.18 1.40%
本人及控制的企业 407.90 0.52%
王江庆 3,314.47
下属的大客户 2,906.57 3.73%
本人及控制的企业 6.39 0.01%
谢保国 624.90
下属的大客户 618.51 0.79%
本人及控制的企业 19.41 0.02%
徐文盛 3,642.34
下属的大客户 3,622.93 4.65%
本人及控制的企业 3.80 0.004%
詹仲华 1,340.62
下属的大客户 1,336.82 1.72%
本人及控制的企业 218.09 0.28%
张杨 711.36
下属的大客户 493.27 0.63%
长沙国彩石 本人及控制的企业 521.69 0.67%
油科技有限 4,953.89
公司 下属的大客户 4,432.20 5.69%
本人及控制的企业 - -
周志荣 2,786.77
下属的大客户 2,786.77 3.58%
本人及控制的企业 336.61 0.43%
朱国强 1,575.53
下属的大客户 1,238.92 1.59%
本人及控制的企业销售合计 9,169.93 11.78%
326
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
所辖大客户销售合计 68,677.88 88.22%
合计 77,847.81 100.00%
（2）2020 年度酒类销售情况
单位：万元
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
名品世家茶 本人及控制的企业 301.07 0.32%
12,149.85
业有限公司 下属的大客户 11,848.78 12.49%
本人及控制的企业 0 0.00%
查晓春 6,429.35
下属的大客户 6,429.35 6.78%
本人及控制的企业 15.01 0.02%
查子文 2,064.29
下属的大客户 2,049.28 2.16%
本人及控制的企业 1,939.91 2.04%
单希红 11,856.28
下属的大客户 9,916.37 10.45%
本人及控制的企业 207.64 0.22%
封国飞 1,812.37
下属的大客户 1,604.74 1.69%
本人及控制的企业 74.85 0.08%
封国良 2,908.31
下属的大客户 2,833.46 2.99%
本人及控制的企业 9.26 0.01%
高阳 317.50
下属的大客户 308.24 0.32%
本人及控制的企业 94.41 0.10%
黄印 9,223.23
下属的大客户 9,128.82 9.62%
本人及控制的企业 183.15 0.19%
揭小甦 1,835.66
下属的大客户 1,652.51 1.74%
本人及控制的企业 0.63 0.00%
黎建波 621.96
下属的大客户 621.33 0.65%
本人及控制的企业 8.62 0.01%
李建军 3,373.53
下属的大客户 3,364.91 3.55%
本人及控制的企业 251.26 0.26%
李文亮 1,494.82
下属的大客户 1,243.56 1.31%
本人及控制的企业 36.98 0.04%
李雪非 687.00
下属的大客户 650.03 0.69%
本人及控制的企业 580.24 0.61%
刘亦鹏 7,716.24
下属的大客户 7,136.00 7.52%
本人及控制的企业 2.14 0.00%
芦冬根 1,257.36
下属的大客户 1,255.23 1.32%
本人及控制的企业 - 0.00%
谭燕 120.48
下属的大客户 120.48 0.13%
本人及控制的企业 276.7 0.29%
田成文 2,557.49
下属的大客户 2,280.79 2.40%
327
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
本人及控制的企业 - 0.00%
涂卿 3,135.75
下属的大客户 3,135.75 3.31%
本人及控制的企业 46.26 0.05%
王峰 3,016.62
下属的大客户 2,970.37 3.13%
本人及控制的企业 181.86 0.19%
王江庆 9,369.67
下属的大客户 9,187.81 9.68%
本人及控制的企业 1.21 0.00%
谢保国 206.99
下属的大客户 205.78 0.22%
本人及控制的企业 247.53 0.26%
徐文盛 1,940.05
下属的大客户 1,692.52 1.78%
本人及控制的企业 8.44 0.01%
詹仲华 2,842.00
下属的大客户 2,833.57 2.99%
本人及控制的企业 5.14 0.01%
张杨 525.11
下属的大客户 519.98 0.55%
长沙国彩石 本人及控制的企业 7.19 0.01%
油科技有限 5,238.54
下属的大客户 5,231.35 5.51%
公司
本人及控制的企业 - 0.00%
周志荣 1,155.87
下属的大客户 1,155.87 1.22%
本人及控制的企业 20.35 0.02%
朱国强 1,013.80
下属的大客户 993.45 1.05%
本人及控制的企业销售合计 4,499.84 4.74%
所辖大客户销售合计 90,370.32 95.26%
合计 94,870.16 100.00%
（3）2021 年 1-6 月酒类销售情况
单位：万元
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
名品世家茶业 本人及控制的企业 267.74 0.45%
4,212.33
有限公司 下属的大客户 3,944.59 6.70%
本人及控制的企业 - 0.00%
查晓春 2,447.72
下属的大客户 2,447.72 4.16%
本人及控制的企业 0.39 0.00%
查子文 1,254.98
下属的大客户 1,254.59 2.13%
本人及控制的企业 1,156.61 1.96%
单希红 10,001.88
下属的大客户 8,845.27 15.03%
本人及控制的企业 - 0.00%
封国飞 1,337.52
下属的大客户 1,337.52 2.27%
封国良 1,581.26 本人及控制的企业 499.39 0.85%
328
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
下属的大客户 1,081.88 1.84%
423.91 本人及控制的企业 - 0.00%
高阳
下属的大客户 423.91 0.72%
3,465.79 本人及控制的企业 2.64 0.00%
黄印
下属的大客户 3,463.15 5.88%
1,245.57 本人及控制的企业 19.86 0.03%
揭小甦
下属的大客户 1,225.71 2.08%
665.06 本人及控制的企业 - 0.00%
黎建波
下属的大客户 665.06 1.13%
2,641.94 本人及控制的企业 3.92 0.01%
李建军
下属的大客户 2,638.02 4.48%
1,101.88 本人及控制的企业 58.53 0.10%
李文亮
下属的大客户 1,043.35 1.77%
2,010.59 本人及控制的企业 1.24 0.00%
李雪非
下属的大客户 2,009.35 3.41%
6,383.18 本人及控制的企业 520.41 0.88%
刘亦鹏
下属的大客户 5,862.77 9.96%
1,186.49 本人及控制的企业 - 0.00%
芦冬根
下属的大客户 1,186.49 2.02%
329.37 本人及控制的企业 - 0.00%
谭燕
下属的大客户 329.37 0.56%
3,042.83 本人及控制的企业 - 0.00%
田成文
下属的大客户 3,042.83 5.17%
913.33 本人及控制的企业 - 0.00%
涂卿
下属的大客户 913.33 1.55%
2,775.16 本人及控制的企业 - 0.00%
王峰
下属的大客户 2,775.16 4.71%
5,432.78 本人及控制的企业 - 0.00%
王江庆
下属的大客户 5,432.78 9.23%
250.00 本人及控制的企业 - 0.00%
谢保国
下属的大客户 250.00 0.42%
1,165.66 本人及控制的企业 2.69 0.00%
徐文盛
下属的大客户 1,162.97 1.98%
749.03 本人及控制的企业 - 0.00%
詹仲华
下属的大客户 749.03 1.27%
216.16 本人及控制的企业 - 0.00%
张扬
下属的大客户 216.16 0.37%
长沙国彩石油 2,379.61 本人及控制的企业 0.26 0.00%
科技有限公司 下属的大客户 2,379.35 4.04%
329
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区域运营商 所辖销售收入 客户类型 销售收入 占比
525.73 本人及控制的企业 - 0.00%
周志荣
下属的大客户 525.73 0.89%
本人及控制的企业 45.93 0.08%
朱国强 1,124.70
下属的大客户 1,078.76 1.83%
本人及控制的企业销售合计 2,579.61 4.38%
所辖大客户销售合计 56,284.83 95.62%
合计 58,864.44 100.00%
在名品世家体系内，部分区域运营商或其控制的企业也从事酒类产品销售，
因此部分区域运营商或其控制的企业亦会从名品世家采购产品。对于区域运营商
及其控制的从事酒类销售的企业，其采购酒款直接付至名品世家名下账户；对于
区域运营商开拓的大客户，其采购酒款亦直接付至名品世家名下账户，不存在由
区域运营商转款的情形。
6、报告期内区域运营商所辖收入及其服务费收入的对应金额
报告期内区域运营商所辖收入及其服务费收入的对应金额具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
区域运营 服务费收 服务费收 服务费收
所辖销售 服务费收 所辖销售 服务费收 所辖销售 服务费收
商 入/所辖 入/所辖销 入/所辖
收入 入 收入 入 收入 入
销售收入 售收入 销售收入
单希红 10,001.88 245.28 2.45% 11,856.28 443.73 3.74% 6,033.80 371.23 6.15%
刘亦鹏 6,383.18 226.42 3.55% 7,716.24 399.53 5.18% 4,931.08 340.57 6.91%
徐文盛 1,165.66 207.55 17.81% 1,940.05 370.75 19.11% 3,642.34 324.53 8.91%
田成文 3,042.83 198.11 6.51% 2,557.49 342.92 13.41% 3,941.15 301.89 7.66%
查晓春 2,447.72 198.11 8.09% 6,429.35 356.70 5.55% 4,333.87 309.43 7.14%
封国飞 1,337.52 198.11 14.81% 1,812.37 320.99 17.71% 3,087.57 277.67 8.99%
查子文 1,254.98 193.40 15.41% 2,064.29 336.46 16.30% 4,748.81 286.79 6.04%
黄印 3,465.79 169.81 4.90% 9,223.23 276.26 3.00% 4,224.65 228.30 5.40%
名品世家
茶业有限 4,212.33 165.09 3.92% 12,149.85 271.38 2.23% 3,951.99 212.11 5.37%
公司
李文亮 1,101.88 159.43 14.47% 1,494.82 248.58 16.63% 2,995.01 230.50 7.37%
李雪非 2,010.59 150.94 7.51% 687.00 254.56 37.05% 2,041.33 198.90 10.22%
王江庆 5,432.78 146.23 2.69% 9,369.67 243.87 2.60% 3,314.47 205.66 6.20%
芦冬根 1,186.49 145.28 12.24% 1,257.36 230.90 18.36% 5,699.00 169.81 2.98%
封国良 1,581.26 143.87 9.10% 2,908.31 227.12 7.81% 3,851.02 190.09 4.94%
330
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
区域运营 服务费收 服务费收 服务费收
所辖销售 服务费收 所辖销售 服务费收 所辖销售 服务费收
商 入/所辖 入/所辖销 入/所辖
收入 入 收入 入 收入 入
销售收入 售收入 销售收入
李建军 2,641.94 133.02 5.03% 3,373.53 202.20 5.99% 2,487.14 168.24 6.76%
长沙国彩
石油科技 2,379.61 115.09 4.84% 5,238.54 177.52 3.39% 4,953.89 139.62 2.82%
有限公司
揭小甦 1,245.57 112.08 9.00% 1,835.66 174.06 9.48% 2,059.36 134.28 6.52%
詹仲华 749.03 98.58 13.16% 2,842.00 169.03 5.95% 1,340.62 136.16 10.16%
朱国强 1,124.70 93.40 8.30% 1,013.80 145.05 14.31% 1,575.53 122.96 7.80%
涂卿 913.33 79.25 8.68% 3,135.75 136.95 4.37% 1,306.27 116.19 8.90%
黎建波 665.06 74.53 11.21% 621.96 118.00 18.97% 1,091.70 97.17 8.90%
周志荣 525.73 71.70 13.64% 1,155.87 112.42 9.73% 2,786.77 94.34 3.39%
王峰 2,775.16 65.57 2.36% 3,016.62 103.07 3.42% 1,125.48 87.74 7.80%
高阳 423.91 63.21 14.91% 317.50 98.86 31.14% 561.56 76.57 13.64%
谭燕 329.37 48.11 14.61% 120.48 78.07 64.80% 427.17 60.38 14.13%
谢保国 250.00 26.89 10.76% 206.99 42.06 20.32% 624.90 28.30 4.53%
张杨 216.16 26.89 12.44% 525.11 42.06 8.01% 711.36 28.30 3.98%
朱国良 - - - - - - - - -
谢攀/谢
- - - - - - - - -
兆年
合计 58,864.44 3,555.94 6.04% 94,870.16 5,923.09 6.24% 77,847.81 4,937.74 6.34%
名品世家向各区域运营商收取服务费是基于名品世家向区域运营商提供的
关于酒类流通领域的服务所收取的费用；对于区域运营商而言，其支付的服务
费属于其市场开拓和维护的费用投入。各区域运营商于每年年初根据其对所辖
区域市场情况、客户情况及区域拓展计划等综合因素判断，对本年度营销服务
需求进行预计，向名品世家提出营销服务需求；名品世家每年年初与各区域运
营商签署《营销服务协议》，以名品世家所提供的营销服务基本收费标准为依据，
结合区域运营商所需营销服务的内容、次数及规模等确定，年初按照年度收取
固定费用，并不因区域运营商年度提货销售情况作为收取依据。因此，标的公
司针对区域运营商收取服务费收入与运营商所辖销售收入并非一一对应，服务
费占所辖销售收入比例也有所不同；不因当年度运营商销售金额较大而增加服
务费用的收取，也不因当年度运营商销售金额减少而减少服务费用的收取，服
务费收入本质非酒类销售收入，并非因为避税等原因而将其认定为服务费收入。
331
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源构成及供应情况
（1）主要产品采购情况
名品世家与国内外知名酒企、酒庄以及大型酒类经销商等保持紧密合作关系，
涉及白酒、葡萄酒等产品，报告期内主要产品品类的采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
产品种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
白酒类 41,040.89 71.61% 83,509.42 84.38% 65,352.12 82.64%
葡萄酒类 968.37 1.69% 2,020.21 2.04% 3,497.69 4.42%
白兰地及威士忌 13,324.92 23.25% 13,100.42 13.24% 10,222.24 12.93%
其他 1,974.59 3.45% 338.46 0.34% 9.76 0.01%
合计 57,308.78 100.00% 98,968.51 100.00% 79,081.81 100%
（2）主要能源采购情况
名品世家消耗的主要能源为水和电，由于名品世家为流通企业，不同于传统
的生产制造企业，能源的消耗量较少。
332
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、向前十大供应商采购的情况
报告期内，名品世家向前十大供应商采购的情况如下：
（1）2019 年度前十大供应商情况
单位：万元
序 开始合作
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容 2019 年度采购金额
号 时间
五粮液系列酒、茅
四川省腾达四方商贸有限公司持 台系列酒、剑南春
佛山市南海区大
佛山尖美四 股 55.00%，马学纯持股 45.00%； 系列酒、蓝带马爹
沥镇沥东江夏路 酒、饮料及茶叶批
1 方贸易有限 华致酒行连锁管理股份有限公司 2018.06 利、名仕马爹利、 8,981.58
段综合大楼第 15 发兼零售。
公司 持有四川省腾达四方商贸有限公 轩尼诗 VSOP、尊尼
层 1506 室
司 100.00%股权 获加、奔富葡萄酒、
长城葡萄酒等
贵州省仁怀 贵州省仁怀市酱香型白酒产业发
贵州省遵义市仁
市糖业烟酒 展投资有限责任公司持股 酒、饮料、糖、烟 飞天茅台、茅台年
怀市国酒大道名 2018.08 5,304.01
有限责任公 100.00%；仁怀市人民政府间接 副食品销售。 份酒等
酒大楼
司 控股 100%
2 贵州省仁怀 贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公
市酱香酒商 司持股 100%；仁怀市人民政府 贵州省遵义市仁
主营优质酱香型
贸有限公司 通过贵州省仁怀市酱香型白酒产 怀市国酒大道名 2018.05 仁怀酱香系列酒等 2,050.26
白酒销售。
（现名：贵州 业发展投资有限责任公司间接持 酒大楼
省仁怀市酱 股 100.00%
333
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 开始合作
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容 2019 年度采购金额
号 时间
香酒酒业销
售有限公司）
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发
贵州省仁怀 贵州省遵义市仁 飞天茅台、茅台年
展投资有限责任公司持股 主营优质酱香型
市酱香酒酒 怀市国酒大道名 2019.04 份酒、仁怀酱香系 23.84
100.00%；仁怀市人民政府间接 白酒销售。
业有限公司 酒大楼 列酒等
控股 100%
广东粤强实业集团有限公司持股
100.00%；王富强持有广东粤强 广 东 省 揭 阳 市 榕 飞天茅台、茅台年
广东粤强酒 专业从事酒类销
3 实业集团有限公司 99.00%股权， 垮 区 同 德 路 榕 湖 2018.09 份酒、国台酒、五 5,168.73
业有限公司 售
王涛持有广东粤强实业集团有限 小区 13-17 号 粮液酒等
公司 1.00%股权
浙江省金华市义
浙江国鼎酒 白酒类批发兼零
4 张雪英持股 100.00% 乌市总部经济园 2016.06 五粮液系列酒 3,390.40
业有限公司 售
A6-19 楼
飞天茅台、茅台年
份酒、五粮液系列
上海巨信企 上海市浦东新区
柯春福持股 52.00%，柯瑞芳持股 食品销售、烟酒专 酒、剑南春系列酒、
5 业发展有限 川沙镇川宏路 365 2016.05 3,329.14
28.00% 卖零售。 奔富葡萄酒及其他
公司 号 8 幢 6 楼 602 室
品牌葡萄酒、黄酒
等
334
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 开始合作
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容 2019 年度采购金额
号 时间
百年糊涂系列酒、
剑南春系列酒、五
佛山勰烨贸
粮液系列酒、红星
易有限公司 广东省佛山市南
二锅头系列酒、泸
（现名：富轩 海区大沥镇城南 酒、饮料及茶叶批
6 陈惠香持股 100.00% 2018.11 州老窖系列酒、茅 2,920.92
名品酒业（佛 二路名雅楼一座 发兼零售。
台王子系列酒、轩
山市）有限公 首层
尼诗 VSOP 及其他
司）
白兰地酒、葡萄酒
等
河南善悦盛贸易集团有限公司
95%，张思林 5%；娄元正持有河 郑州市管城区紫
河南文君商 南善悦盛贸易集团有限公司 荆山路 72 号裕鸿 白酒类批发兼零
2015.12 五粮液、剑南春等 925.58
贸有限公司 85.00%股权，张思林持有河南善 花园 3 号楼 18 楼 售
悦盛贸易集团有限公司 15.00% 73 号
7
股权
郑州市金水区农
河南善缘酒 剑南春、五粮液系
河南善悦盛贸易集团有限公司持 科路与科新路交 酒类销售批发兼
类贸易有限 2016.05 列酒、茅台系列酒 1,629.11
股 90.00%，张贵莲持股 10.00% 叉口万达中心 19 零售
公司 等
楼 1910 号
泸州润泽天
四川省泸州市龙
下酒类销售 苟丽持股 50.00%，张远兴持股
8 马潭区大通路沁 酒类批发兼零售。 2018.10 泸州老窖系列酒 2,249.34
有限责任公 40.00%，王萍持股 10.00%
园街 271 号
司
335
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 开始合作
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容 2019 年度采购金额
号 时间
宜宾五粮液股份有限公司持股
宜宾五粮液
95%，四川省宜宾五粮液集团有 四川省宜宾市岷 销售五粮液白酒
9 酒类销售有 2015.08 五粮液系列酒 2,058.74
限公司持股 5%；宜宾市人民政 江西路 150 号 类
限责任公司
府间接持股 51.3797%
无锡市荣氏
荣礼持股 40%，荣仁持股 30%， 无锡市梁清路 197 酒类的批发兼零 剑南春、茅台系列
贸易有限公 2016.06 1,268.05
荣巍持股 30% 号 1-2 售。 酒、王台王子等
司
10
无锡云岛酒 无锡市梁清路 197 酒类的批发兼零
荣巍持股 50%，荣礼持股 50% 2017.03 飞天茅台 621.55
业有限公司 号 1-2 售。
（2）2020 年度前十大供应商情况
单位：万元
序 开始合作 2020 年采购
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容
号 时间 金额
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发
贵州省遵义市仁怀 酒、饮料、
贵州省仁怀市糖业烟酒有 展投资有限责任公司持股 仁怀酱香系列酒、飞
1 市国酒大道名酒大 糖、烟副食 2018.08 11,444.02
限责任公司 100.00%；仁怀市人民政府间接控 天茅台等
楼 品销售。
股 100%
336
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公
贵州省仁怀市酱香酒商贸
司持股 100%；仁怀市人民政府通 贵州省遵义市仁怀 主营优质
有限公司（现名：贵州省仁
过贵州省仁怀市酱香型白酒产业 市国酒大道名酒大 酱香型白 2018.05 仁怀酱香系列酒等 593.33
怀市酱香酒酒业销售有限
发展投资有限责任公司间接持股 楼 酒销售。
公司）
100.00%
贵州省仁怀市酱香型白酒产业发
贵州省遵义市仁怀 主营优质
贵州省仁怀市酱香酒酒业 展投资有限责任公司持股
市国酒大道名酒大 酱香型白 2019.04 仁怀酱香系列酒等 321.30
有限公司 100.00%；仁怀市人民政府间接控
楼 酒销售。
股 100%
五粮液系列酒、茅台
四川省腾达四方商贸有限公司持 系列酒、剑南春系列
佛山市南海区大沥
股 55.00%，马学纯持股 45.00%； 酒、饮料及 酒、蓝带马爹利、名
佛山尖美四方贸易有限公 镇沥东江夏路段综
2 华致酒行连锁管理股份有限公司 茶叶批发 2018.06 仕马 爹利、轩尼 诗 10,044.88
司 合大楼第 15 层 1506
持有四川省腾达四方商贸有限公 兼零售。 VSOP、尊尼获加、
室
司 100.00%股权 奔富葡萄酒、人头马
等
广东粤强实业集团有限公司持股
100.00%；王富强持有广东粤强实 广东省揭阳市榕垮 飞天茅台、茅台年份
专业从事
3 广东粤强酒业有限公司 业集团有限公司 99.00%股权，王 区同德路榕湖小区 2018.09 酒、国台系列酒、五 8,456.79
酒类销售
涛持有广东粤强实业集团有限公 13-17 号 粮液系列酒
司 1.00%股权
百年糊涂系列酒、剑
富轩名品酒业（佛山市）有 广东省佛山市南海 酒、饮料及
南春系列酒、五粮液
4 限公司（曾用名：佛山勰烨 陈惠香持股 100.00% 区大沥镇城南二路 茶叶批发 2018.11 4,291.17
系列酒、红星二锅头
贸易有限公司） 名雅楼一座首层 兼零售。
系列酒、泸州老窖系
337
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
列酒、茅台王子系列
酒、轩尼诗 VSOP 及
其他白兰地酒、葡萄
酒等
浙江省金华市义乌
白酒类批
5 浙江国鼎酒业有限公司 张雪英持股 100.00% 市 总 部 经 济 园 2016.06 五粮液系列酒 3,601.94
发兼零售
A6-19 楼
谢玉枫持股 55.00%；徐测云持股 四川省泸州市龙马
泸州老窖品鉴酒销售有限
6 15.00%；陈民强持股 15%；张远 潭区南光路泸州老 白酒销售 2019.04 泸州老窖系列酒 3,193.08
公司
兴持股 15% 窖花酒
贵州国台酒业股份有限公司持股 贵州省贵阳市云岩
贵州国台酒业销售有限公
7 100.00% ； 闫 凯 境 间 接 持 股 区延安西路汇金星 白酒销售 2015.09 国台系列酒 2,914.64
司
17.8775% 力城商务楼 19 楼
郑州市金水区农科
酒类销售
河南善缘酒类贸易有限公 河南善悦盛贸易集团有限公司持 路与科新路交叉口
批发兼零 2016.05 五粮液系列酒 1,558.70
司 股 90.00%，张贵莲持股 10.00% 万达中心 19 楼 1910
售
号
河南善悦盛贸易集团有限公司
8
95%，张思林 5%；娄元正持有河
郑州市管城区紫荆
南善悦盛贸易集团有限公司 酒类批发 剑南春、五粮液系列
河南文君商贸有限公司 山路 72 号裕鸿花园 2015.12 1,227.17
85.00%股权，张思林持有河南善 兼零售 酒等
3 号楼 18 楼 73 号
悦盛贸易集团有限公司 15.00%股
权
338
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
飞天茅台、茅台年份
上海市浦东新区川 食品销售、 酒、五粮液系列酒、
上海巨信企业发展有限公 柯春福持股 52.00%，柯瑞芳持股
9 沙镇川宏路 365 号 8 烟酒专卖 2016.05 剑南春系列酒、奔富 2,389.52
司 28.00%
幢 6 楼 602 室 零售。 葡萄 酒及其他品 牌
葡萄酒、黄酒等
宜宾五粮液股份有限公司持股
宜宾五粮液酒类销售有限 95%，四川省宜宾五粮液集团有限 四川省宜宾市岷江 销售五粮
10 2015.08 五粮液系列酒 2,075.48
责任公司 公司持股 5%；宜宾市人民政府间 西路 150 号 液白酒类
接持股 51.3797%
（3）2021 年 1-6 月前十大供应商情况
单位：万元
序 开始合作 2021 年 1-6
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容
号 时间 月采购金额
浦东新区万祥镇
1 上海瑾澜贸易有限公司 华长军持股 100.00% 万航路 11 号 6 幢 从事洋酒销售 2021.01 轩尼诗系列酒 5,763.28
四层 404 室
广东粤强实业集团有限公司持
广东省揭阳市榕 飞天茅台、茅台年
股 100.00%；王富强持有广东
2 广东粤强酒业有限公司 垮区同德路榕湖 专业从事酒类销售 2018.09 份酒、国台酒、五 5,526.07
粤强实业集团有限公司
小区 13-17 号 粮液酒等
99.00%股权，王涛持有广东粤
339
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 开始合作 2021 年 1-6
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容
号 时间 月采购金额
强实业集团有限公司 1.00%股
权
茅台系列酒、五粮
胡海兵持股 80.00%，谢雪持股 无锡经济开发区
3 无锡酒代采商贸有限公司 专业从事酒类销售 2020.12 液系列酒、赤珠霞 4,100.42
20.00% 苏锡路 359-14 号
干葡萄酒等
贵州省仁怀市酱香型白酒产业
贵州省遵义市仁
贵州省仁怀市糖业烟酒有 发展投资有限责任公司持股 酒、饮料、糖、烟 飞天茅台、仁怀酱
怀市国酒大道名 2018.08 3,282.97
限责任公司 100.00%；仁怀市人民政府间接 副食品销售。 香酒系列等
酒大楼
控股 100%
4 贵州省仁怀市酱香酒酒业有限
贵州省仁怀市酱香酒商贸
公司持股 100%；仁怀市人民政 贵州省遵义市仁
有限公司（现名：贵州省仁 主营优质酱香型白
府通过贵州省仁怀市酱香型白 怀市国酒大道名 2018.05 仁怀酱香酒系列 151.59
怀市酱香酒酒业销售有限 酒销售。
酒产业发展投资有限责任公司 酒大楼
公司）
间接持股 100.00%
浙江省慈溪市古 茅台年份酒、52
郭飞宏持股 95.00%,张涛持股
慈溪市美盛食品有限公司 塘街道海通路 38 专业从事酒类销售 2021.01 度五粮液、国窖 1,779.56
5%
号(一照多址) 1573
郭飞宏持股 80.00%,陆权职持 慈溪市古塘街道 茅台系列酒、赖茅
宁波市牛阵食品有限公司 专业从事酒类销售 2020.12 1,279.16
5 股 5% 孙塘北路 755 号 传承、小糊涂仙
浙江省慈溪市坎
郭飞宏持股 30.00%，张迪军持
浙江浩天中创贸易有限公 墩街道人和路 49 52 度五粮液、赖茅
股 30%，岑志达持股 20%，程昭 专业从事酒类销售 2021.04 146.77
司 号、51 号(金水湾 系列酒
持股 10%，童金舫持股 10%
花园)
340
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 开始合作 2021 年 1-6
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容
号 时间 月采购金额
贵州省贵阳市云
贵州国台酒业股份有限公司持
贵州国台酒业销售有限公 岩区延安西路汇
6 股 100.00%；闫凯境间接持股 白酒销售 2015.09 国台系列酒 2,950.52
司 金星力城商务楼
17.9613%
19 楼
四川省腾达四方商贸有限公司
佛山市南海区大
持股 55.00%，杨丹持股 五粮液系列酒、马
佛山尖美四方贸易有限公 沥镇沥东江夏路 酒、饮料及茶叶批
7 45.00%；华致酒行连锁管理股 2018.06 爹利系列酒、轩尼 2,448.44
司 段综合大楼第 15 发兼零售。
份有限公司持有四川省腾达四 诗系列酒等
层 1506 室
方商贸有限公司 100.00%股权
广州市白云区松
洲街槎龙村槎潭
从酒类批发及零售
8 广州市兆裕酒业有限公司 陈伟嘉持股 100.00% 路槎龙工业区 18 2021.03 人头马系列酒 2,216.87
贸易
号第三栋首层
(自主申报)
郑州市金水区农
河南善悦盛贸易集团有限公司
河南善缘酒类贸易有限公 科路与科新路交 酒类销售批发兼零 52 度剑南春、52
持股 90.00%，张贵莲持股 2016.05 1,362.53
司 叉口万达中心 19 售 度五粮液
10.00%
楼 1910 号
河南善悦盛贸易集团有限公司
9
95%，张思林 5%；娄元正持有 郑州市管城区紫
河南善悦盛贸易集团有限公司 荆山路 72 号裕鸿
河南文君商贸有限公司 白酒类批发兼零售 2015.12 52 度剑南春 835.86
85.00%股权，张思林持有河南 花园 3 号楼 18 楼
善悦盛贸易集团有限公司 73 号
15.00%股权
341
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序 开始合作 2021 年 1-6
供应商名称 股东构成及持股比例 主要经营地址 主营业务 采购内容
号 时间 月采购金额
雪花啤酒系列酒、
北京市北京经济 从事酒类批发兼零 朝日啤酒系列酒、
北京京东世纪信息技术有 北京京东世纪贸易有限公司持 技术开发区科创 售、生活用品、科 青岛啤酒系列酒、
10 2020.05 1,760.90
限公司 股 100% 十一街 18 号院 C 技产品、医学用品 哈尔滨经典小麦
座 2 层 215 室 等 王啤酒、范佳乐系
列啤酒
注：1、贵州省仁怀市糖业烟酒有限责任公司、贵州省仁怀市酱香酒酒业销售有限公司、贵州省仁怀市酱香酒酒业有限公司均为同一实际控制人，因
此合并披露；
2、河南文君商贸有限公司、河南善缘酒类贸易有限公司均为同一实际控制人，因此合并披露；
3、无锡市荣氏贸易有限公司、无锡云岛酒业有限公司均为同一实际控制人，因此合并披露；
4、慈溪市美盛食品有限公司、宁波市牛阵食品有限公司、浙江浩天中创贸易有限公司均为同一实际控制人，因此合并披露。
342
3、报告期内，名品世家存在既是供应商又是客户的情况
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家分别存在客户暨供应商单
位 15 家、20 家、15 家，其采购金额、销售金额的情况如下：
（1）2019 年度既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
销售给客户 向客户暨供应
客户/供应 采购主要
区域运营商 销售主要产品 销售金额 暨供应商单 采购金额 商采购单价偏
商 产品
价偏离幅度 离幅度
江苏大隆
茅台年份酒、飞 52 度五粮
汇文化科
查晓春 天茅台、天之蓝、 1,750.38 -0.01% 液、茅台 137.50 -1.57%
技股份有
剑南春 王子酒
限公司
购酒网（上 茅台年份酒、泸
海）供应链 州品鉴、茅台将 习酒、奔
刘亦鹏 1,310.78 -0.09% 18.04 0.11%
管理有限 在、飞天茅台、 富 Bin
公司 五粮液
上海信约
52 度五粮液、飞
刘亦鹏 达酒业有 4.12 -3.19% 梦之蓝 1.89 0.00%
天茅台
限公司
名品世家 仁怀酱香、飞天
名品世家茶业 茶业有限 茅台、茅台迎宾、
有限公司（曾 公司（曾用 茅台年份酒、澳
仁酒和天
用名“北京名 名“北京名 赛诗、卡斯特经 828.33 -2.74% 474.48 0.00%
下
品世家商贸有 品世家商 典、马爹利、轩
限公司”） 贸有限公 尼诗 VSOP、天
司”） 鹅庄、水井坊等
名品世家茶业
有限公司（曾 北京糖业
五粮液、
用名“北京名 烟酒集团 茅台年份酒 300.05 0.46% 526.87 2.48%
飞天茅台
品世家商贸有 有限公司
限公司”）
深圳市鑫 轩 尼 诗
茅台年份酒、飞
王江庆 品佳商贸 702.69 10.32% VSOP、轩 886.14 0.00%
天茅台
有限公司 尼诗 XO
2019 年 12
武汉品轩 天鹅庄、国台上 月末支付
名品世家 品、封坛老酒、 劲酒牌树 226.00 万
徐文盛 19.41 -4.12% -
贸易有限 金钻 XO、皇家庄 莓酒 元预付款
公司 园、皇家蓝边、 订购劲酒
牌 树 莓
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售给客户 向客户暨供应
客户/供应 采购主要
区域运营商 销售主要产品 销售金额 暨供应商单 采购金额 商采购单价偏
商 产品
价偏离幅度 离幅度
酒，因但
该款酒市
场反响不
如人意。
因此，该
笔预付款
已于 2020
年 12 月 17
日退回。
上海君昶 剑南春、五粮液、
高阳 科技发展 天之蓝、飞天茅 178.36 -1.71% 奔富 Bin 20.29 0.00%
有限公司 台、茅台迎宾酒
上海鼎晖
水井坊臻酿、飞
封国飞 食品有限 122.72 -0.22% 奔富 Bin 5.97 0.00%
天茅台、五粮液
公司
预 付 300
万元订购
福 矛 窖
酒，由于
嘉木贸易
福州名品 未按预期
世家嘉木 天鹅庄、国台上 取得福矛
涂卿 8.42 -6.18% 福矛窖酒 -
贸易有限 品、天鹅庄 窖酒代理
公司 权，因此
该笔预付
款 已 于
2020 年 12
月前全部
退回。
剑南春、茅台王
深圳市富 茅台年份
子生肖酒、习酒
李建军 百诚贸易 65.38 -0.23% 酒、飞天 645.99 -4.69%
窖 藏 、 奔 富
有限公司 茅台
Bin407、荷花酒
上海韩钰
飞天茅台、五粮
黄印 电子商务 33.94 4.11% 奔富 128 0.69 0.00%
液、茅台生肖酒
有限公司
轩 尼 诗
上海合虹 百龄坛、马爹利、
长沙国彩石油 VSOP、尊
贸易有限 皇家礼炮、芝华 19.71 0.00% 5.03 0.44%
科技有限公司 尼获加黑
公司 士
牌
344
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售给客户 向客户暨供应
客户/供应 采购主要
区域运营商 销售主要产品 销售金额 暨供应商单 采购金额 商采购单价偏
商 产品
价偏离幅度 离幅度
剑南春、
上海龙韵
小 糊 涂
黎建波 酒业有限 飞天茅台 18.67 22.28% 4.17 0.00%
仙、石库
公司
门老酒
宜宾五粮
液酒类销 52 度五粮
其他 52 度五粮液 0.33 19.87% 2,058.74 -1.30%
售有限责 液
任公司
合计 5,363.29 合计 4,785.80
占当期采
占当期营业收入金额比 6.37% 6.05%
购金额比
注：采购金额中不包含福州名品世家嘉木贸易有限公司、武汉品轩名品世家贸易有限公
司 2019 年末的预付金额。
（2）2020 年度既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
销售给客
向客户暨供应商
区域运营 客户/供应 户暨供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 采购金额 采购单价偏离幅
商 商 商单价偏 产品
度
离幅度
轩尼诗系列酒、人
头马、马爹利、国
台国标酒、天鹅庄
名品世家 53 度飞天
名品茶业有 系列酒、嗨皮狗系
茶业有限 301.07 2.18% 茅 台 1,993.80 1.64%
限公司 列酒、贵州大曲、
公司 500ml
雪树伏特加、多彩
贵州系列酒、国台
系列酒
今世缘系列酒、对
开国缘系列酒、四
开国缘系列酒、五
粮液系列酒、52 度
上海勤歌商 52 度五粮
李文亮 小糊涂仙、茅台王 206.38 0.16% 43.77 0.00%
贸有限公司 贺禧
子酒、奔富系列酒、
名士马爹利、轩尼
诗系列酒、张裕解
百纳
345
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售给客
向客户暨供应商
区域运营 客户/供应 户暨供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 采购金额 采购单价偏离幅
商 商 商单价偏 产品
度
离幅度
53 度飞天
茅 台
500ml、五
常州汇润网 剑南春 、国窖 粮 液
李文亮 络科技有限 1573、梦之蓝 M6、 501.12 1.96% 1618、五粮 1,836.32 1.07%
公司 多彩贵州酒 液 191、钓
鱼台、珍
酒、张裕解
百纳
贵州大曲、
东莞市峻昌 五粮液 1618、茅台
茅台遵义
王江庆 酒业有限公 王子酒、53 度飞天 413.26 0.33% 623.08 -0.57%
1935、习酒
司 茅台
窖藏
五 粮 液
191、轩尼
诗、张裕解
富轩名品酒 百纳、名士
李建军 业（佛山市） 53 度飞天茅台 25.09 -0.86% 马爹利、多 4,291.17 0.00%
有限公司 名利干红、
奔富、红星
二锅头、茅
台王子酒
国台国标酒、国台
上海全发实
御酒、五粮液经典 53 度钓鱼
刘亦鹏 业发展有限 159.27 -1.87% 7.65 0.00%
191、马爹利蓝带、 台商务
公司
53 度飞天茅台
15 年茅台、梦之蓝 奔富 28、
上海蒲尊国
M9 、 五 粮 液 系 列 奔富 407、
刘亦鹏 际贸易有限 379.30 -0.57% 15.76 -0.17%
酒、剑南春系列酒、 奔 富
公司
贵州大曲生肖酒 bin389
上海梓宙商 水井坊臻酿、水井 52 度国窖
刘亦鹏 28.67 0.56% 44.87 11.05%
贸有限公司 坊井台丝路版 1573
水井坊臻酿、茅台
上海好酒多
迎宾酒、多彩贵州 52 度剑南
刘亦鹏 投资管理有 23.76 5.68% 11.15 0.00%
第二渡、君度力娇 春
限公司
酒
购酒网（上 15 年茅台、43 度飞 53 度 习
刘亦鹏 海）供应链 天茅台、53 度飞天 2,307.47 -0.04% 酒、53 度 8.51 0.00%
管理有限公 茅台、剑南春、国 习酒窖藏
346
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销售给客
向客户暨供应商
区域运营 客户/供应 户暨供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 采购金额 采购单价偏离幅
商 商 商单价偏 产品
度
离幅度
司 窖 1573、国台大师 1988
工造、国台龙酒
青花汾酒
对开国缘系列酒、
系列、古井
52 度天之蓝、 52
贡及、茅台
名嘉（上海） 度五粮液、53 度国
生肖酒、茅
刘亦鹏 酒业有限公 台国礼酒、奔富系 580.24 -3.55% 467.34 0.00%
台王子酒、
司 列酒、国台国标系
国 窖
列酒、嗨皮狗、天
1573、剑南
鹅庄、轩尼诗 XO
春
杭州玖韵昌
15 年茅台、53 度飞 五粮液经
封国飞 商贸有限公 193.27 -1.12% 48.32 0.66%
天茅台 典 191
司
52 度五粮
液八代经
上海赛雁商 典、52 度
涂卿 贸发展有限 15 年茅台 448.57 10.68% 五粮液系 798.17 -1.09%
公司 列 酒 、 15
年茅台、钓
鱼台
15 年 茅
台、剑南春
系列酒、53
嘉兴茅五剑
度飞天茅
揭小甦 商贸有限公 53 度精品茅台 31.69 4.62% 786.49 -1.64%
台、茅台生
司
效系列酒、
53 度茅台
375ml
轩尼诗、人头马、
江苏大隆汇 52 度五粮
马爹利蓝带、53 度
查晓春 文化科技股 250.01 -3.80% 特 曲 、 52 86.25 -2.67%
飞天茅台、茅台系
份有限公司 度五粮液
列酒
五粮液经典 191、 52 度剑南
江苏和兴酒 拉斐系列酒、轩尼 春、52 度
查子文 655.75 -0.51% 530.97 -8.39%
业有限公司 诗 XO、张裕解百 珍藏级剑
纳 南春
名品世家 国台国标系列酒、
单希红 （山东）企 天鹅庄、封坛老窖 669.00 -9.01% 国台龙酒 5.67 -13.54%
业管理服务 系列酒、五粮液经
347
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售给客
向客户暨供应商
区域运营 客户/供应 户暨供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 采购金额 采购单价偏离幅
商 商 商单价偏 产品
度
离幅度
有限公司 典 1919、澳赛诗干
红、国台上品典藏、
国台龙酒、天鹅庄
系列酒
奔 富
上海君昶科
bin128、瑛
高阳 技发展有限 53 度飞天茅台 14.12 -9.92 1.94 0.00%
黛儿珍藏
公司
红葡萄酒
52 度五粮液 1618、
51 度汉酱
上海祥腾酒 茅台王子酒、多彩
李雪非 207.39 0.42% 酒（蓝色铂 0.35 0.00%
业有限公司 贵州酒、轩尼诗
金）
XO
长沙市淳熙
仁怀酱香大师、仁
徐文盛 酒类贸易有 83.44 0.71% 圣酒柔和 123.90 0.00%
怀酱香（仁之信）
限公司
合计 7,478.88 合计 11,725.48
占当期采
占当期营业收入金额比 7.33% 11.85%
购金额比
（2）2021 年 1-6 月既是供应商又是客户的具体情况
单位：万元
销售给客户 向客户暨供应
区域运营 客户/供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 暨供应商单 采购金额 商采购单价偏
商 商 产品
价偏离幅度 离幅度
东莞市峻昌 飞天茅台、15 年茅
53 度贵州
王江庆 酒业有限公 台、52 度五粮液、 1,145.58 -2.71% 132.76 0.00%
大曲酒
司 五粮液 1618 等
江苏大隆汇 人头马系列酒、轩 52 度五粮
查晓春 文化科技股 尼诗系列酒、茅台 1,214.63 0.82% 液（经典 26.02 1.85%
份有限公司 王子酒等 191）
南通万紫千
52 度五粮
查晓春 红贸易有限 仁怀酱香系列酒 95.24 1.59% 87.61 8.70%
液
公司
购酒网（上
剑南春系列酒、国
海）供应链 53 度习酒
刘亦鹏 台系列酒、轩尼诗 3,414.70 -0.59% 36.63 0.00%
管理有限公 窖藏
系列酒等
司
348
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售给客户 向客户暨供应
区域运营 客户/供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 暨供应商单 采购金额 商采购单价偏
商 商 产品
价偏离幅度 离幅度
茅台系列酒、国台
名嘉（上海） 系列酒、五粮液系 53 度茅台
刘亦鹏 酒业有限公 列酒、轩尼诗系列 520.41 0.57% 王子酱香 10.70 0.00%
司 酒、人头马系列酒 经典
等
上海全发实 53 度十年红花郎
钓鱼台礼
刘亦鹏 业发展有限 酒、52 度小糊涂仙 15.82 -1.57% 8.48 0.00%
典精品酒
公司 等
福州名品世
国台国标酒（2016 53 度十年
涂卿 家嘉木贸易 33.67 6.15% 5.85 -2.75%
年酿造） 红花郎酒
有限公司
五 粮 液
1618 、 52
度 五 粮
上海赛雁商
液、53 度
涂卿 贸发展有限 五粮液 15 年 446.28 0.00% 38.55 -0.55%
钓鱼台、
公司
52 度五湖
液吉祥如
意
茅台系列
嘉兴茅五剑
酒、剑南
揭小甦 商贸有限公 五粮液 39 度（131） 1.82 3.53% 281.89 -0.80%
春系列酒
司
等
上海怀玺酒 国台酒礼盒、仁怀 53 度飞天
揭小甦 业集团有限 酱香酒-大雅、多彩 170.23 0.03% 茅 台 48.67 -4.33%
公司 贵州系列酒等 500ml
53 度白金
壹 号 酒
（ 贵 天
贵州怀玺商 台）酱香、
谭燕 仁怀酱香酒-大雅 54.67 0.26% 35.40 0.00%
贸有限公司 53 度白金
富 盛 酒
（酱香天
下）酱香
上海勤歌商 天鹅庄系列酒、仁 52 ° 五 粮
李文亮 87.18 -1.03% -43.77 0.00%
贸有限公司 怀酱香系列酒等 贺禧
深圳市富百
李建军 诚贸易有限 52 度剑南春 27.35 15.00% 50 年茅台 27.08 -5.26%
公司
詹仲华 石家庄中浉 国台上品典藏酒 8.06 -15.30% 泸州老窖 26.70 0.00%
349
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售给客户 向客户暨供应
区域运营 客户/供应 采购主要
销售主要产品 销售金额 暨供应商单 采购金额 商采购单价偏
商 商 产品
价偏离幅度 离幅度
酒藏食品股 系列酒
份有限公司
浙江浩天中 通化葡萄酒、鱼尾 52 度五粮
封国飞 创贸易有限 船干红、53 度青花 356.64 0.00% 液、赖茅 146.77 3.39%
公司 郎酒 系列酒
合计 7,592.27 合计 869.35
占当期采
占当期营业收入金额比 12.06% 1.52%
购金额比
其中，名品世家向客户暨供应商销售及采购金额高于 50 万元且单价偏离幅
度高于 5%的具体原因如下：
向客户暨供应商销售单价偏离幅度高于 5%的原因：
单位：万元
区域运 客户暨供应 单价偏离幅
年份 销售主要产品 销售金额 单价偏离幅度超过 5%原因
营商 商 度
主要原因为深圳市鑫品佳商贸有
深圳市鑫品 限公司向名品世家采购产品较为
茅台年份酒、飞
2019 王江庆 佳商贸有限 702.69 10.32% 单一，且部分批次产品需求较为紧
天茅台
公司 急，因此未获得一定的价格优惠，
采购价格偏高。
国台国标系列
酒、天鹅庄、封
山东区域作为名品世家国台系列
名品世家 坛老窖系列酒、
产品的主要销售区域之一，名品世
（山东）企 五粮液经典
单希红 669.00 -9.01% 家（山东）企业管理服务有限公司
业管理服务 1919、澳赛诗干
长期大量采购国台系列产品，因此
有限公司 红、国台上品典
平均单价偏低。
2020 藏、国台龙酒、
天鹅庄系列酒
由于上海赛雁商贸发展有限公司
上海赛雁商 由于临时缺货面临即将违约的情
涂卿 贸发展有限 15 年茅台 448.57 10.68% 况，因此紧急从下游名品世家处加
公司 价采购 15 年茅台，导致该笔交易
单价较市场价格高。
向客户暨供应商采购单价偏离幅度高于 5%的原因：
350
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
区域运 客户暨供
年份 采购主要产品 采购金额 单价偏离幅度 采购偏离幅度超过 5%原因
营商 应商
主要原因为名品世家与江苏大
江苏大隆
隆汇合作时间长，双方商业信
汇文化科 五粮特曲、五粮
查晓春 84.96 -12.19% 用良好，江苏大隆汇文化科技
技股份有 液
股份有限公司给予名品世家一
2020 限公司
定的价格优惠。
主要原因为名品世家批次采购
江苏和兴 52 度剑南春、52
数量大（单批次 1,100 箱），因
查子文 酒业有限 度珍藏级剑南 530.97 -8.39%
此江苏和兴酒业有限公司给予
公司 春
名品世家一定优惠。
该产品为 2016 年度生产的五粮
南通万紫
52 度五粮液（经 液经典 191 产品，市场价值高
2021 查晓春 千红贸易 87.61 8.70%
典 191） 于本年度新生产同款产品，因
有限公司
此采购价格偏高。
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，不涉及酒类生产，处于酒类流通
环节，属于国民经济中的“F 批发和零售业”。由于酒类商品价格的持续波动，酒
厂配额限制以及独家专销权限不同等原因，名品世家存在客户暨供应商的情形。
名品世家构建了多层次、全方位、高效率的营销网络。丰富的销售渠道和完
备的销售体系在保证公司顺利实现销售、完成商品流转、占据市场份额、获取营
业利润的同时，也实现了酒类消费市场信息的传递和采集。名品世家一方面整理
筛选各渠道所反馈的市场消费状况、消费者偏好等信息，另一方面组织人员了解
不同档次酒类品种的供需状况、价格层次，及时掌握市场的动态变化，预测酒类
市场未来发展动向。名品世家基于“低买高卖”的正常商业逻辑，利用丰富的市场
经验，低价采购商品并分配于营销网络之中，赚取合理的酒水差价。
名品世家的主要优势在于构建的遍布全国的酒类流通全渠道营销网络体系，
作为连接生产厂商和消费市场的纽带，为上游生产企业提供广泛、便捷的市场资
源，为下游客户提供多元化、个性化的酒水选择。名品世家上游的非生产型供应
商和下游的供应商类客户，其本质是酒类经销商，与名品世家具有相同或相似的
经营目的。当名品世家自身的酒水库存无法满足消费者的市场需求时，会选择向
部分供应商客户采购所需产品，同理，名品世家的供应商亦会在根据市场情况以
351
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及自身的销售需求和库存量向名品世家采购部分产品，此种交易情形在酒品流通
行业内具有常态化和合理性，有利于实现高效的资源配置。
名品世家致力于遴选精品酒水，为消费者提供多元化、个性化的选择，截至
2021 年 7 月 31 日，拥有独家经销产品约 142 款，依托丰富的销售经验，实现了
较高的品牌知名度，部分供应商向公司采购专销类酒品，且名品世家向同一主体
销售的产品和采购的产品基本不存在重合情形，是其主动适应市场需求，自愿交
易的结果。
经与同行业上市公司华致酒行进行对比，并经核查华致酒行公开披露资料，
华致酒行亦存在既是供应商又是客户的情形。名品世家该情形符合行业交易惯例。
报告期各期，名品世家向客户暨供应商销售/采购金额及其销售、采购占比
情况如下：
单位：万元
项目 销售金额 占当期收入金额比 采购金额 占当期采购金额比
2021 年 1-6 月 7,592.27 12.06% 869.35 1.52%
2020 年度 7,478.88 7.33% 11,725.48 11.85%
2019 年度 5,652.90 6.71% 4,785.80 6.05%
其中，2021 年 1-6 月、2020 年、2019 年度，名品世家销售亦采购金额分别
为 658.17 万元、3,060.59 万元、2,053.95 万元。报告期各期，客户暨供应商的销
售亦采购金额的情况如下：
报告期 销售亦采购金额（万元） 占当年酒类销售收入比 占当年采购金额比
2021 年 1-6 月 658.17 1.11% 1.15%
2020 年度 3,060.59 3.22% 3.09%
2019 年度 1,764.34 2.24% 2.23%
注：名品世家向各客户暨供应商销售金额和采购金额的重复部分，作为销售亦采购金额
进行列示。
以区域运营商为统计口径，同一区域运营商所辖客户看作同一整体，2021
年 1-6 月、2020 年度、2019 年度按照所辖客户是否存在销售亦采购相同产品种
类统计情况如下：
352
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
销售亦采购
金额 占比 金额 占比 金额 占比
相同产品 - - 511.90 16.73% 25.60 1.45%
不同产品 658.17 100.00% 2,548.69 83.27% 1,738.74 98.55%
合计 658.17 100.00% 3,060.59 100.00% 1,764.34 100.00%
报告期各期名品世家对同一客户（以大客户单体为标准）采购及销售金额占
当期收入、采购的比例较低，均为偶发性、特定性交易，对名品世家当期收入、
采购不构成重大影响，同时名品世家与客户暨供应商不具有关联关系。名品世家
将客户暨供应商视为正常的客户和供应商，并未区别对待，并且名品世家采购销
售的酒品以名优酒品为主，市场价格较为透明，合作的对象主要选择名酒经销商，
具有较强的商业信誉，可以保证名品世家与客户暨供应商的交易价格公允。同时
根据上述比价结果，客户暨供应商销售或采购产品平均单价与第三方比价偏离幅
度无重大异常偏离，交易价格公允。
综上，名品世家存在客户暨供应商的情形，是基于正常的商业关系和商业逻
辑，在自愿、自主、公平的交易背景下产生的，属于自发的正常商业行为，按照
市场行情定价，销售或采购价格公允；对同一客户采购及销售金额占当期收入、
采购的比例较低，对名品世家当年收入、利润无重大影响；同时名品世家与客户
暨供应商不具有关联关系。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商
或客户中所占的权益
截至本报告出具日，名品世家董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商
或客户中所占的权益的情形。
（九）安全生产和环境保护情况
名品世家提供的产品和服务包括酒类产品销售及酒类营销服务，不涉及产品
353
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
生产，不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86 号）
规定的重点排污单位；根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第
48 号）及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，名品世家不需
要办理排污许可证及排污登记。
名品世家制定了仓库管理制度、门店消防安全管理制度、门店卫生管理制度
等并予以严格执行，以防止在经营过程中发生安全事故和环境保护事故。报告期
内，名品世家未发生安全事故及环境保护事故。
（十）人员情况
1、核心技术人员情况
名品世家核心技术人员包括孟雷、王洪娟。
孟雷，男，1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
国家级葡萄酒评委，中国食品工业协会葡萄酒专家委员会专家。1990 年 7 月至
2006 年 5 月就职于安徽省职萧县葡萄酒厂，历任技术科科长、生产技术厂长。
2006 年 9 月至 2009 年 2 月，就职于华夏五千年（北京）葡萄酒股份有限公司，
任总经理；2009 年 3 月至 2012 年 10 月就职于华夏五千年（北京）葡萄酒股份
有限公司，任总经理、董事；2012 年 6 月至 2015 年 7 月，就职于名品世家（北
京）酒业连锁有限公司，任副总经理；2015 年 8 月至今担任名品世家酒业连锁
股份有限公司董事、副总经理。
王洪娟，女，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。
2004 年 7 月至 2005 年 7 月，就职于清华同方股份有限公司，任工程师；2005
年 7 月至 2008 年 3 月，就职于北京思德泰科科技发展有限公司，任董事长助理
兼培训师；2008 年 3 月至 2012 年 9 月，就职于北京亚博科技有限公司，任总裁
助理、运营部经理；2012 年 9 月至 2015 年 8 月，就职于名品世家（北京）酒业
连锁有限公司，历任总经理助理兼品宣企划部部长、副总经理；2015 年 8 月至
今担任名品世家酒业连锁股份有限公司董事、副总经理；2016 年 6 月至今，担
任北京明品科技有限公司执行董事；2019 年 8 月至今，担任天津宇亭科技有限
354
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司监事；2019 年 12 月至今，担任北京迅奇科电科技有限公司经理、执行董事。
2、员工按照职能分类情况
各报告期末，名品世家员工按照职能分类情况如下：
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末
销售人员 37 35 31
督导培训人员 8 8 9
行政管理人员 13 13 12
财务人员 11 10 7
技术人员 5 5 5
员工总计 74 71 64
八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）最近三年增资及评估或估值情况
名品世家最近三年增资（股东同比例资本公积转增股本除外）及评估或估值
情况以及与本次交易的对比如下表所示：
评估或估值与账面
值的增减金额和比
募集资 100%股权评估 100%股权
增资 认购对象（交 是否 例（无评估报告的
项目 金金额 或估值情况（交 作价情况 作价依据
方式 易对象） 评估 以发行方案前最近
（万元） 易前） （交易前）
一期定期报告为基
数）
综合考虑了公司所处
北京酒仙网
行业、成长性、市盈
络科技有限
111,377.77 万元 率、挂牌后市场价格、
公司、深圳华
2018 年 4 定向 最近一期的净利润、
3,024.00 资国富创业 128,839.68 128,839.68 否
月增资 增发 每股净资产及行业平
投资有限合
均市盈率等多种因
伙（有限合
637.83% 素，并与投资者沟通
伙）
协商后确定
120,897.59 万元 参照评估报告协商作
价；评估报告基准日
2018 年 6 定向
4,050.00 仁怀酒投 138,359.50 131,863.68 是 及评估报告日分别为
月增资 增发 692.35%
2017 年 6 月 30 日及
2017 年 11 月 15 日
2020 年 股份 - 宝德股份 128,650.94 125,000.00 是 90,230.16 万元 参照评估报告协商作
355
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12 月 原 转让 价
交 易 方 234.85%
案
本 次 交 股份 135,951.48 万元 参照评估报告协商作
- 宝德股份 179,466.52 125,000.00 是
易方案 转让 312.42% 价
（二）近三年内评估报告与本次交易评估报告差异原因
宝德股份委托中锋资产评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司
全部股权价值进行了评估，出具了中锋评报字（2020）第 01175 号《资产评估报
告》（以下简称“前次评估”）；以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司
全部股权价值进行了评估，出具了中锋评报字（2021）第 01128 号《资产评估报
告》（以下简称“本次评估”）。两次评估结果差异情况如下：
项目 本次评估 前次评估 差异
评估方法 市场法、收益法 市场法、收益法 -
评估结果采用方法 市场法 市场法 -
评估结果 179,466.52 128,650.94 50,815.58
对比本次评估与前次评估，标的公司 100%股权的评估价值增加 50,815.58 万
元，增加比例为 39.50%，具体差异对比如下：
项目 本次评估 前次评估 差异原因
壹玖壹玖酒类平台科技股
份有限公司（以下简称“壹
玖壹玖”）2018 年股票发 壹玖壹玖酒类平台科技
行情况、河南酒便利商业 股份有限公司 2018 年股
股份有限公司 2018 年两 票发行情况、河南酒便
可比案例 次股票发行情况（以下分 利商业股份有限公司 -
别 简 称 “ 酒 便 利 2018 年两次股票发行情
2018-1”“ 酒 便 利 况、名品世家 2018 年股
2018-2”、）、名品世家 2018 票发行情况
年股票发行情况（以下简
称“名品世家 2018”）
交易情况
100% 100% -
修正系数
交易日期修正系数根
壹玖壹玖、酒便利 2018-1、 壹玖壹玖、酒便利
据评估基准日与可比
交易日期 酒便利 2018-2、名品世家 2018-1、酒便利 2018-2、
案例预案公告日行业
修正系数 2018 分别为 114%、78%、 名品世家 2018 分别为
指数的比值计算确
86%、78% 121%、82%、91%、83%
定，评估基准日 2020
356
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年 12 月 31 日批零指
数（399236）收盘价
为 1429.00，2020 年 6
月 30 日 批 零 指 数
（399236）收盘价为
1,511.23
本次评估基准日为
2020 年 12 月 31 日，
因此被评估企业名品
世家财务指标为 2020
年度相关财务指标，
壹玖壹玖、酒便利 2018-1、 壹 玖 壹 玖 、 酒 便 利
企业差异 本 次 评估 得分 为
酒便利 2018-2、名品世家 2018-1、酒便利 2018-2、
调整修正 87.70；前次评估基准
2018 分别为 153%、130%、 名品世家 2018 分别为
系数 日为 2020 年 6 月 30
115%、100% 125%、97%、93%、75%
日，因此被评估企业
名品世家财务指标为
2020 年上半年相关财
务指标，前次评估得
分为 64.86。
本次评估营业收入采
用 2020 年度实际营业
标的公司 名品世家 2020 年收入为 名品世家 2020 年收入年
收入，前次评估采用
营业收入 101,969.61 万元 化后为 88,117.08 万元
2020 年 1-6 月营业收
入年化后结果。
本次评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评
估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有
合理性；两次评估方法一致，主要假设和参数选择没有重大变化，评估结果具有
合理性。本次评估结果较前次评估价值增加 50,815.58 万元，主要系：（1）两次
评估基准日不同而导致被评估企业财务指标综合评价得分、交易日期修正系数存
在差异；（2）2020 年度实际营业收入与前次评估采用 2020 年 1-6 月营业收入年
化后结果存在差异所致。
357
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、2020 年 1 月 1 日起收入确认原则
（1）收入确认的一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一
段时间内确认收入：1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带
来的经济利益；2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；3）本公司履约
过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制
权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投
入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确
定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约
进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制，相关控制权转移时点为：
358
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）购货方自取的，在购货方验收合格后，商品控制权上的主要风险和报酬
转移；
2）由公司代购货方办理运输的，在商品交付第一承运人之后，商品所有权
上的主要风险和报酬转移；
3）由公司负责办理运输的，在商品交付客户并取得客户签署商品验收单后，
商品所有权上的主要风险和报酬转移。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（3）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
359
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
（5）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、2019 年度及以前收入确认原则
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制，相关控制权转移时点为：
①购货方自取的，在购货方验收合格后，商品控制权上的主要风险和报酬转
移；
360
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②由公司代购货方办理运输的，在商品交付第一承运人之后，商品所有权上
的主要风险和报酬转移；
③由公司负责办理运输的，在商品交付客户并取得客户签署商品验收单后，
商品所有权上的主要风险和报酬转移。
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实
现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
361
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
（4）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量
方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会
362
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
3、财务报表合并范围
（1）本报告期纳入模拟合并范围的公司或业务
本期纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
业务 持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 取得方式
性质 直接 间接
江西名品酒业商贸有 江西省抚州 江西省抚州 商品销
100.00 - 购入
限公司 市 市 售
软件及
北京明品科技有限公
北京市 北京市 技术开 60.00 - 设立
司
发
霍尔果斯名品世家管 新疆伊犁州 咨询服
霍尔果斯 100.00 - 设立
理咨询有限公司 霍尔果斯 务
江西名品世家酒业有 江西省抚州 江西省抚州 商品销
100.00 - 设立
限公司 市 市 售
江西名品世家供应链 江西省抚州 江西省抚州 商品销
100.00 - 设立
管理有限公司 市 市 售
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）本报告期内模拟合并财务报表范围变化
报告期内新纳入合并范围的子公司情况如下：
名称 变更原因
江西名品世家酒业有限公司 2019 年设立
江西名品世家供应链管理有限公司 2019 年设立
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、重大会计政策与上市公司的差异情况
名品世家的会计政策与上市公司不存在重大差异。
2、重大会计估计与上市公司的差异情况
标的公司与上市公司相比，个别会计估计存在一定差异，如应收款项坏账准
备计提原则、固定资产折旧年限等，主要由于相关会计估计均充分考虑各自企业
实际情况执行，总体而言不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件
本次交易不涉及取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股份转让前置
条件。
十一、对交易标的的其它情况说明
（一）标的股份权属清晰情况
交易对方合法拥有标的公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式
的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任
何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
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截至本报告书出具日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，名品世家不存在资金被关联方非经营性资金占用的情
形。
（三）妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况
1、华夏银行股份有限公司北京首体支行（资产抵押权人）同意名品世家股
份转让
名品世家分别于 2020 年 1 月 15 日、2020 年 6 月 17 日，与华夏银行股份有
限公司北京首体支行签署《流动资金借款合同》（编号：BJZX0910120200005，
贷款金额 600 万元）、《流动资金借款合同》（编号：BJZX0910120200013，贷款
金额 400 万元）。名品世家所拥有的房屋使用权（京（2018）朝不动产权第 0062115
号）分别为上述两项贷款提供抵押担保。主借款合同期限分别为 2020 年 6 月 18
日至 2021 年 6 月 18 日、2020 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 16 日。
2020 年 11 月 26 日，华夏银行股份有限公司北京首体支行出具书面文件，同
意交易名品世家本次股东转让股份。名品世家股东变更后，上述《流动资金借款
合同》继续有效履行。
2、江西南丰农村商业银行股份有限公司同意名品世家股份转让
江西名品酒业商贸有限公司与江西南丰农村商业银行股份有限公司营业部
签订合同编号为：[2020]农商营流借字第 187302020072910030001 的流动资金借
款合同，借款金额 400.00 万元整，借款期限自 2020 年 7 月 29 日至 2021 年 7 月
28 日。合同在第十七条声明与承诺中第 2、（6）中约定“如借款人发生合并、分
立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以
及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书
面同意”。名品世家与江西南丰农村商业银行股份有限公司营业部签订编号为
B18730202007290001 的保证合同，担保债权额 400.00 万元整。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 4 月 19 日，江西南丰农村商业银行股份有限公司出具书面文件，同
意本次并购事项，同意江西名品商贸按上述《流动资金借款合同》及书面约定继
续履行相关义务和责任。
3、九江银行南丰支行同意名品世家股份转让
九江银行南丰支行与江西名品商贸于 2021 年 4 月 19 日签署《综合授信额度
合同》（编号：XY210421008372），合同在第五条乙方的权利与义务中 5.4 中约
定“乙方有下列情形之一时，应提前三十天书面通知甲方并取得甲方书面同意
后方可进行（但依甲方合理判断未对本合同履行造成重大影响的情形除外）；（1）
经营体制、股权结构、产权组织形式或主营业务发生重大变化，包括但不限于
实施承包、租赁经营、联营、股份制改造、合（兼）并、收购、合资（合作）、
分立、设立子公司、发生托管（接管）、企业出售、产权转让或减资等”。
九江银行南丰支行与名品世家、陈明辉于 2021 年 4 月 19 日签署《最高额保
证合同》（编号：BZ210421562001），保证人名品世家、陈明辉自愿为九江银行
南丰支行与江西名品商贸形成的人民币/外币贷款业务提供担保，担保的债权最
高余额折合人民币 300 万元。最高额担保债权的确定期间为自 2021 年 4 月 19
日起至 2022 年 4 月 19 日止。《最高额保证合同》在第五条保证人承诺第 6 款中
约定“实施以下行为之一的，保证人提前十五日书面通知债权人并征得债权人
书面同意：（1）保证人改变资本结构或者经营体制，包括但不限于承包、租赁、
股份制改造、联营、合并、分立、合资、减资、资产转让、申请重整、申请和
解、申请破产”。
九江银行南丰支行与江西名品商贸于 2021 年 4 月 19 日签署《流动资金借款
合同》（编号：JK210421562001），合同在第三条基本条款中 3.10.1 借款人的权
利与义务第（5）中约定“借款人实施以下行为，应提前书面通知贷款人，并经
贷款人同意，借款人可以参与实施：①实施承包、租赁、股份制改造、联营、
合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投
资、发行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破
产等”。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 7 月 21 日，九江银行南丰支行出具书面文件，同意本次并购事项，
同意江西名品商贸及保证人按之前的《综合授信额度合同》、《最高额保证合同》
及《流动资金借款合同》继续履行相关义务和责任。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司主要资产不存
在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）受到行政处罚及刑事处罚情况
标的公司及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到刑事处罚或
重大行政处罚的情形。
（五）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司不存在重大诉讼和仲裁情况。
（六）交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情
况
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入等
有关报批事项。
（七）涉及债权债务转移的情况
本次收购为上市公司以支付现金方式购买交易对方持有的名品世家股份，不
涉及债权债务的转移。
（八）标的公司人员安排
本次收购不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题，本次收购完成后标的
公司现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五章交易标的评估与定价
一、资产评估情况
北京中锋资产评估有限责任公司接受宝德股份的委托，根据有关法律法规和
资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用市场法和收益法两种
评估方法，按照必要的评估程序，对宝德股份拟收购股权所涉及的名品世家股东
全部权益价值在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。中锋资产评估出具
了中锋评报字（2021）第 01128 号《资产评估报告》，并采用市场法的评估结果
作为本次评估的评估结论。
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，名品世家 100%股权按照市场法评估值
为 179,466.52 万元，经交易双方友好协商，名品世家 51.00%股权交易价格为
53,419.00 万元。
本报告书关于资产评估的相关内容引用自中锋资产评估出具的《资产评估报
告》及其评估说明。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全
文。
二、标的资产的评估基本情况
（一）评估机构及签字人员基本情况
本次收购聘请的评估机构为中锋资产评估，具备证券、期货业务资格。本次
资产评估的签字评估师为解西臣、李明生，持有资产评估师职业资格证书。
（二）评估对象及范围
评估对象为名品世家股东全部权益价值，评估范围为截至 2020 年 12 月 31
日的全部资产及负债。名品世家资产总额 60,816.58 万元，负债总额 17,301.54
万元，股东全部权益价值 43,515.04 万元，各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值
369
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1 流动资产 60,144.56
2 非流动资产 672.03
3 其中：其他非流动金融资产 20.00
4 投资性房地产 42.66
5 固定资产 315.66
6 无形资产 105.32
7 商誉 2.40
8 递延所得税资产 185.99
9 资产总计 60,816.58
10 流动负债 16,656.43
11 非流动负债 645.11
12 负债合计 17,301.54
13 净资产 43,515.04
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致，且业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了大华审字【2021】0013118 号无保留意见审计报告。
（三）评估一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（四）评估方法选择
确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍
生方法。
1、资产基础法
资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、
市场调查等工作，需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法在企业价值
评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，结合本次经济行为、评估目的，本次
评估不宜采用资产基础法。
2、收益法
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
3、市场法
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。我国资本市场在
经过了二十多年的发展，已充分具备了价值发现功能，因此本次评估采用市场法
进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于
市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
综上所述，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估假设
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的
经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和
相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体
资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，名品世家酒业连锁
股份有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：
（1）名品世家现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观
经济形势无重大改变；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）名品世家将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现
时大方向保持一致；
（4）假设名品世家的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且
名品世家管理层有能力担当其职务；
（5）假设名品世家未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
（6）假设名品世家在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致；
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等
不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对名品世家经营活动
重大不利影响；
（9）名品世家在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业
务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年
的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加
投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，
虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模
和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
（10）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折
旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产
残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更
新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截
止；
（11）名品世家在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现
有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化
而同步变动；
（12）名品世家对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产
权属变化而引起的任何费用；
（13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环
境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论
的责任。
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2、收益法模型
本次评估的基本模型为：
E B D
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中 B：评估对象的企业价值的模型为：
B P Ci
其中 P：评估对象的经营性资产价值：
（ ）
其中：Ri：第 i 年的企业自由现金流量
Rn：预测期第 n 年的企业自由现金流量
r：折现率
g：永续期的增长率
n：预测收益期
其中：ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股
权投资价值
C i C 1 C 2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
3、收益期年限的确定
本次收益法评估是在名品世家持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期
限为无限期，根据名品世家经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
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4、收益主体与折现率口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其
基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
5、未来收益的确定
（1）主营业务收入的预测
单位：万元
业务类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
葡萄酒类销售 2,840.91 2,982.96 3,132.11 3,288.71 3,453.15
白兰地及威士
酒类 20,386.00 26,501.80 33,127.25 39,752.70 43,727.97
忌
销售
白酒类销售 100,294.92 125,368.65 144,173.95 158,591.34 166,520.91
酒类销售收入 123,521.83 154,853.40 180,433.30 201,632.75 213,702.02
服务费 7,107.71 8,173.86 8,991.25 9,440.81 9,440.81
软件开发 695.52 695.52 695.52 695.52 695.52
其它收入 375.42 375.42 375.42 375.42 375.42
主营业务收入总计 131,700.47 164,098.20 190,495.48 212,144.49 224,213.77
1）酒类销售：名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务
为基础，与国内外知名酒企在酒水采销、产品开发等方面深度合作。
名品世家酒类产品销售主要为批发业务，其主要通过向区域运营商及其发展
的大客户（酒类经销商）销售商品并取得收入（区域运营商及其发展的大客户直
接向名品世家采购产品），区域运营商及其开拓的大客户主要通过向其开拓的终
端门店及其他酒类经销商等销售商品并取得收入；名品世家通常不直接向终端门
店进行产品销售。
名品世家以销售国内外知名酒类产品为主，以销售低档次酒类产品为辅，主
要覆盖中端、中高端及高端酒类产品市场。名品世家可供销售的产品种类包括白
酒、葡萄酒、洋酒、啤酒等。
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随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通行业取得了巨大
的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，流通效率稳步
提升，流通成本有所降低，酒类流通现代化程度不断提高，行业龙头业绩不断增
长，市场占有率不断提升。我们统计了 2015 年以来，与名品世家主营业务较为
接近的华致酒行、壹玖壹玖、酒便利的营收状况，基本反应了这一趋势。尽管酒
类流通行业头部企业营收规模保持着快速增长态势，但市场占有率仍然偏低。据
统计，目前该类新型流通企业销售规模尚不足整个酒类市场的 2%，整合拓展空
间巨大。华致酒行、壹玖壹玖、酒便利以及名品世家 2018-2020 年三年营收复合
增速分别为 27.10%、6.21%、14.95%和 15.53%，均保持着较快增速。可以预计
近年内，行业头部企业仍将持续加大市场开拓力度，市场集中度将进一步提升。
营业收入增速（%） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
华致酒行 37.42 38.45 10.18 13.06 37.38 32.20
壹玖壹玖 95.89 141.27 16.24 15.40 74.79 -39.28
酒便利 87.38 68.56 30.26 15.01 13.24 16.63
名品世家 146.79 193.11 9.46 14.36 11.41 21.03
名品世家的酒类销售主要包括葡萄酒、白兰地及威士忌以及白酒，其中白酒
为其主要销售品种；随着销售渠道规模不断扩张，名品世家收入规模不断增长。
随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通行业取得了巨大
的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，流通效率稳步
提升，流通成本有所降低，酒类流通现代化程度不断提高，行业龙头营收规模高
速增长，市场占有率不断提升。
根据天风证券研报，对于我国多数地区，由于烟酒店具有网点密集、便利、
团购资源丰富等优势，烟酒店渠道是酒类销售最主要的终端，多数地区烟酒店渠
道占比达到 70%。近年来，C 端需求的增加倒逼烟酒店转型升级需求，同时非强
关系型团购也需要观察门店资质，未来烟酒店转型或将呈现连锁化、品牌化、专
业化、规模化等趋势。在这一过程中，以华致酒行、壹玖壹玖、酒便利和名品世
家为代表的酒类流通企业脱颖而出，它们依托自身渠道及管理优势，营收规模不
断扩大，市场份额快速增长。
与成熟市场美国对比，美国经销商市场份额高度集中。根据天风证券研报，
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美国酒类流通经过长时间的发展，批发的市场份额被大型经销商把控，集中度较
高。根据 MHW 的报告，2014 年美国酒类批发销售额 537 亿美元，TOP10 经销
商市占率超过 68%，而我国 2017 年统计的国内 TOP7 仅为 1.81%，市场整合空
间巨大。国际酒业集团如帝亚吉欧、百富门、LVMH、百加得，旗下品牌、品类
众多，以线下多层经销为主，主要依靠主流经销商进行全球销售网络的布局。与
之对比，我国国内酒类经销商目前格局仍然分散，可以预计近年内，行业头部企
业仍将持续加大市场开拓力度，市场集中度将进一步提升。
2020 年以来，在全行业乃至整个国民经济受疫情严重影响的背景下，名品
世家根据行业发展特点，不断提高自身的核心竞争力，克服了疫情的不利影响，
业绩逆势增长。2020 年全年，营业收入同比增长 21.03%，净利润同比增长 51.68%，
处于行业领先水平。未来随着名品世家在产品结构调整，销售网络拓展等方面的
持续布局，这一增长态势有望延续。
分产品来看：
白兰地及威士忌类产品：处于市场导入期，虽然随着经济发展，人们消费观
念及消费习惯的转变，高端人群对白兰地及威士忌类产品的青睐，白兰地及威士
忌类产品在中国有着巨大的市场潜力，但是该类产品在国内的发展也受困于“品
牌、渠道、市场推广”三大因素。2018 年度以来，名品世家利用自身销售渠道优
势，在市场运作上更注重对消费者的培养和教育，从中高端消费者入手，既满足
个性化的消费需求，又达到普及洋酒文化的目的，为迅速推广白兰地及威士忌类
产品，采取薄利多销的模式以获取更大的市场占有率。
截至目前，名品世家白兰地及威士忌市场开拓取得较大成绩。2020 年尽管
受疫情影响，仍实现了 1.51 亿元的销售收入，同比增长 84.39%。白兰地及威士
忌相较于传统白酒市场，更加吸引年轻群体的消费欲望。随着国民经济水平的提
升以年轻消费群体消费能力的崛起，白兰地及威士忌市场潜力巨大，未来将延续
高速增长态势，因此，根据谨慎性原则，本次评估预计 2021 年度全年销售收入
同比增长 35%，随着市场的逐步成熟，今后此类产品销售增长率及复合增长率均
将逐步趋缓，但营业收入逐年提升。
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白酒类产品：以酱香型白酒为代表的非浓香产品是近年来白酒行业的热点。
以名品世家的深度合作伙伴、酱香型白酒代表——国台酒业为例，2017-2019 年
其营收复合增速达 65%，净利润复合增速达 170%。众多酱酒企业均在今年疫情
中保持强劲增长。在消费端，消费者对产品需求逐渐多元化，企业通过产品差异
化实现独立定价。酱香型白酒是公司主推的白酒品类，在产品端，公司与国台酒
业、仁怀酱香酒等酱香白酒领域龙头企业开展深度合作，合作开发产品，满足消
费者多元化需求；在渠道端，面向线下门店、网红带货、电视购物以及新零售渠
道，全方位拓展产品销售。
老酒板块也是公司发力的重点领域，近年来老酒概念保持较高热度，各大酒
企纷纷推出自己的老酒产品。名品世家通过不断整合资源，推动老酒板块的业务
发展。
根据名品世家总体规划，白酒方面，随着公司规模及品牌影响力的提升，公
司现阶段已在与多家知名酒厂洽谈成为其一级经销商，扩大知名酒厂的厂家配额，
并已逐步优化独家开发产品。预计 2021 年公司白酒销售增速达到 30%，今后几
年白酒类产品销售增速将逐步趋缓，随着名品世家开发和独家经销产品数量不断
增加，同时不断加大高毛利率产品的销售力度，公司白酒产品毛利率也将进一步
提升。
葡萄酒类产品方面：在现有 10 多个国家的产品中不断优化迭代，通过与海
外酒庄合作，解决原酒及成品供货问题。因我国葡萄酒行业整体仍处于调整阵痛
期，基于谨慎性考虑，2021 年及以后年度公司葡萄酒销售增速按 5%递增。
2）服务费：服务费是指根据名品世家与客户签署的《营销服务协议》，名品
世家按年度提供关于酒类流通领域团队整体素质、营销业绩、专业知识、企业管
理等多项服务，具体包括招商会、品鉴酒会、社群营销、个性化开发、培训服务、
开店前指导服务、门店产品销售方案及门店引流服务、跨界合作及异业联盟服务
等。名品世家按年度与区域运营商签署营销服务协议，按年度收取营销服务费。
根据名品世家实际收入情况分析，服务费的收入规模与名品世家的产品销售
规模呈现一定正相关关系，名品世家客户营销规模越大，其需要的营销服务种类
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和数量则越多，相应的服务费收入金额越大，二者呈高度的相关性。因此，本次
评估按照以前年度服务费收入与产品销售收入比例关系预测营销服务费收入。
经过与名品世家沟通，并结合名品世家发展趋势，未来随着名品世家业务规
模的逐步扩大、区域运营商市场拓展和维护的逐步成熟，区域运营商所采购的每
单位服务带来的产品销售收入将逐步增加，因此服务费收入与产品销售收入比例
在预测期间内将呈现下降趋势。本次评估中，对服务费的预测，在参考报告期内
服务率的基础上，考虑了未来服务费率逐步降低这一因素。
3）其他业务
软件开发：包括软件开发和软件运维服务：根据客户需求研发软件，销售定
制软件，根据客户提供技术咨询服务。
葡萄园收入：向客户推荐伊犁天轩葡萄酒有限公司的葡萄庄园，客户每成功
认领一块葡萄园，从合同约定的认领费中收取 20%作为服务费。
其它收入：主要包括黄酒、啤酒等其它品种酒类产品销售收入。
截至 2021 年 4 月 30 日，名品世家在有效期内的销售框架协议金额约为 14.73
亿元（含增值税）。
名品世家按年度与区域运营商签署营销服务协议，按年度收取营销服务费。
该协议主要约定服务种类和次数及服务费金额等。截至本报告出具日，名品世家
已签署的营销服务协议金额为 7,538.6 万元（含增值税）。上述协议的签署也奠定
了全年业绩增长的坚实基础。
（2）成本的预测
被评估单位主营业务成本主要为商品的采购成本。据统计，最近两年一期整
体毛利率维持在 8.66%-10.32%之间，整体趋于平稳，后续随着公司经营规模扩
大，在采购市场中的话语权逐步增强，采购成本将会较之前有所下降。
最近三年公司酒类销售毛利率如下图所示：
379
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其中白兰地及威士忌品类毛利率 2018 年以来大幅下滑，处于较低水平，2019
年以来，名品世家开始新引进了各种白兰地产品，为开拓市场，白兰地毛利率偏
低，销售收入大幅增长；2020 年受疫情影响，公司为刺激销售，主动降低部分
产品毛利率。下半年起疫情已得到控制，且白兰地市场开拓已达到预期目标，今
年下半年开始公司开始对白兰地进行稳步的提价销售，预计白兰地毛利率将逐步
提升。
随着公司品牌影响力扩大，公司白酒销售毛利率自 2018 年以来整体呈上升
态势。公司酒类销售毛利率（尤其是白酒）与服务费率以及公司营收规模呈一定
负相关性，经过与名品世家沟通，并结合名品世家发展趋势，未来随着名品世家
业务规模的逐步扩大、区域运营商市场拓展和维护的逐步成熟，服务费费率将有
所降低，随着市场开拓，未来服务费率将逐步降低，随着公司营收规模的扩大，
以及服务费率的降低，预计白酒的毛利率将逐步提升。
葡萄酒 2021 年销售毛利率按 2020 年相同水平考虑，2022 年开始缓慢回升，
2023 年回升至 2019 年水平，随后保持不变。
软件开发业务收入占比较小，目前业务整体已趋于稳定，本次评估软件业务
毛利率取近 3 年软件开发业务加权平均毛利率为 24.47%，作为预测年度毛利率。
服务费收入主要成本为人员工资、办公费用等，毛利率水平较高，本次评估
服务费毛利率水平取近 3 年服务费加权平均毛利率 97.96%，作为预测年度毛利
率。
380
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未来主营业成本估算情况如下：
单位：万元
指标 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
主营业务成本 117,530.96 145,912.38 168,684.60 187,644.51 198,816.05
其它业务成本 3.09 3.09 3.09 3.09 3.09
营业成本 117,534.05 145,915.47 168,687.70 187,647.60 198,819.14
（3）税金及附加的估算
税金及附加包括城建税、教育费附加等。被评估单位产品酒品销售收入增值
税税率为 13%，服务费、软件开发等收入增值税税率为 6%。城建税、教育费附
加以及地方教育费附加按流转税的 5%、3%和 2%缴纳。预期预测期间内各年度
的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
城市维护建设
67.25 89.63 110.32 126.17 131.93
税
教育费附加 40.35 53.78 66.19 75.70 79.16
地方教育费附
26.90 35.85 44.13 50.47 52.77
加
土地使用税 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
房产税 4.71 4.71 4.71 4.71 4.71
印花税 76.01 94.70 109.94 122.43 129.40
税金及附加 215.25 278.70 335.31 379.52 397.98
根据南丰县人民政府文件《关于江西名品酒业商贸有限公司优惠政策补充协
议的批复》（丰府字[2020]63 号），江西南丰工业园区管理委员会与江西名品酒业
商贸有限公司签订了《税收优惠政策补充协议》，协议规定：从 2020 年 1 至 2024
年 12 月，江西名品酒业商贸有限公司纳税额不低于 1,500 万元，2021 年纳税额
不低于 1,700 万元、2022 年纳税额不低于 2,000 万元、2023 年纳税额不低于 2,300
万元、2024 年纳税额不低于 2,500 万元，五年总纳税额不低于 1 亿元。从 2020
年 1 月至 2024 年 12 月期间，乙方缴纳税收地方留存部分，由受益财政 100%进
行奖励，用于扶持企业发展。江西南丰工业园区管理委员会在江西名品商贸纳税
的下一年，对缴纳税金进行核算。
381
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本次评估参照此文件，对评估基准日至 2024 年 12 月底税收返还进行测算，
确认其它收益。
（4）销售费用预测
销售费用未来年度预测如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
广告费 56.06 61.66 67.83 74.61 82.07
仓储装卸费 52.08 64.89 75.33 83.89 88.67
招待费 66.12 72.74 80.01 88.01 96.81
差旅费 26.11 32.53 37.77 42.06 44.45
租赁费 26.52 27.84 29.24 30.70 32.23
办公费 20.23 21.25 22.31 23.42 24.59
资产折旧费 16.54 16.54 16.54 16.54 16.54
人力资源费用 164.77 173.00 181.65 190.74 200.27
其他 44.26 55.15 64.02 71.30 75.35
销售费用合计 472.69 525.61 574.70 621.27 661.00
工资及福利费等薪酬类：以不受疫情影响的 2019 年工资为基础，按照一定
的增长比例预测未来工资及福利费用。
折旧费用按照现有固定资产以及未来资产更新因素，计算折旧进行分摊。
差旅费、其他的预测主要以未来期销售收入为基础，以过去该费用的收入占
比进行预测。
广告费、其他费用类的发生主要以 2020 年数据为基础，按照一定增长比例
预测未来年度费用。
（5）管理费用预测
管理费用未来预测如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
折旧及摊销 50.69 50.00 50.00 50.00 47.98
工资薪酬 351.95 369.55 388.03 407.43 427.80
382
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咨询服务费 88.99 93.44 98.11 103.02 108.17
办公费 24.44 25.67 26.95 28.30 29.71
业务招待费 43.37 47.71 52.48 57.72 63.50
差旅费 23.50 29.28 33.99 37.85 40.01
会务费 2.38 2.50 2.62 2.75 2.89
其他 27.69 34.50 40.05 44.61 47.14
管理费用合计 613.01 652.64 692.23 731.68 767.19
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与
摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的
增加而变化。
1）固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支
出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
2）可变费用的预测
工资及福利费等薪酬、会务费：以不受疫情影响的 2019 年为基础，按照一
定的增长比例预测。办公费、咨询服务费、差旅费、业务招待费等以 2020 年发
生额为基础，按照一定增长比例进行估算。
经上述预测后，随着收入的增加，未来各年管理费用占收入的比例逐年降低。
（6）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费等。具体预测如
下：
1）利息支出：以基准日年度贷款余额为基础，按照年均贷款利率预测；
2）利息收入：按照预测的最低现金保有量与目前活期存款利率乘积进行估
算；
根据企业基准日的借贷情况，按现行的利率水平预测财务费用如下表：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
383
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财务费用合计 68.11 62.97 54.61 47.76 43.93
（7）折旧与摊销预测
1）折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况
的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时
的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净
残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）
进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值
时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
固定资产原值
期初余额 558.75 558.75 558.75 558.75 558.75
本期增加 14.21 0.00 1.66 14.21 0.00
本期减少 14.21 0.00 1.66 14.21 0.00
期末余额 558.75 558.75 558.75 558.75 558.75
累计折旧
期初余额 200.43 217.76 248.58 277.82 295.15
本期增加 30.82 30.82 30.82 30.82 30.82
其中：管理费
30.82 30.82 30.82 30.82 30.82
用
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本期减少 13.50 0.00 1.58 13.50 0.00
期末余额 217.76 248.58 277.82 295.15 325.97
固定资产净值
期末余额 341.00 310.17 280.93 263.60 232.78
2）摊销预测
384
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摊销主要为无形资产及长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计
政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
无形资产摊销 19.86 19.17 19.17 19.17 17.15
合计 19.86 19.17 19.17 19.17 17.15
（8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营
期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所
定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更
新
1）资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩
大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的
更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产
累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已
折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更
新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。参照公司以往年度资产更新性支出情
况，预测未来资产更新性支出,具体预测如下表：
385
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单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
资本性支出 14.21 0.00 1.66 14.21 0.00
合计 14.21 0.00 1.66 14.21 0.00
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中
发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持
基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
386
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
2017 年以来，为了保证业务顺利扩张，公司一方面加强了名酒购置与储备力
度，另一方面给与下游企业一定账期优惠，因此公司存货周转率以及应收款项周
转率有所下滑。随着公司市场规模扩大，行业地位提升，存货周转率、应付款项
周转率指标有望逐步改善。此次评估将参考 2020 年公司上半年有关指标，对 2020
年下半年营业资金数据进行预测，2021 年及之后随着公司行业地位的提升，营
运效率改善，公司存货周转率以及应收款项周转率指标将缓慢提升。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付
款项等及其营运资金增加额，估算结果如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
最低货币资金保
9,904.37 12,282.12 14,191.21 15,781.49 16,720.11
有量
营运资金 50,915.95 59,220.51 64,312.96 68,206.79 69,136.09
营运资金追加额 8,826.15 8,304.56 5,092.45 3,893.83 929.30
（9）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、
营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来
的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产
生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现
金流量估算如下，永续期按照 2025 年的水平持续。公司未来现金流量估算表如
下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 131,704.51 164,102.24 190,499.52 212,148.53 224,217.80
387
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项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务收入 131,700.47 164,098.20 190,495.48 212,144.49 224,213.77
其他业务收入 4.04 4.04 4.04 4.04 4.04
二、营业成本 117,534.05 145,915.47 168,687.70 187,647.60 198,819.14
主营业务成本 117,530.96 145,912.38 168,684.60 187,644.51 198,816.05
其他业务成本 3.09 3.09 3.09 3.09 3.09
税金及附加 215.25 278.70 335.31 379.52 397.98
营业费用 472.69 525.61 574.70 621.27 661.00
管理费用 613.01 652.64 692.23 731.68 767.19
财务费用 68.11 62.97 54.61 47.76 43.93
信用减值和资
产减值损失
投资收益
三、其他经营收
益
加:投资收益
信用减值和资
产减值损失
其他收益 1,628.34 2,309.97 2,808.51 3,183.33 -
四、营业利润 14,429.73 18,976.81 22,963.49 25,904.04 23,528.55
营业外收入
营业外支出
五、利润总额 14,429.73 18,976.81 22,963.49 25,904.04 23,528.55
减：所得税费用 3,188.90 4,756.25 5,754.12 6,490.58 5,898.17
六、净利润 11,240.83 14,220.56 17,209.37 19,413.46 17,630.38
加：固定资产折
30.82 30.82 30.82 30.82 30.82
旧
加：无形资产长
19.86 19.17 19.17 19.17 17.15
期待摊摊销
加：借款利息
74.51 77.99 77.99 77.99 77.99
(税后)
减：资本性支出 14.21 - 1.66 14.21
减：营运资金增
8,826.15 8,304.56 5,092.45 3,893.83 929.30
加额
七、企业自由现
2,525.67 6,043.99 12,243.24 15,633.40 16,827.05
金流量
（10）折现率的确定
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC 模型可用下列数学公式
表示：
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其中：表示债权期望报酬率；
D 表示债权价值；
E 表示股权价值；
T 表示所得税税率；
表示股权期望报酬率；
= + × ( ) +
式中：表示无风险利率；
表示股权系统性风险调整系数；
( )表示市场风险溢价；
ε 表示特定风险报酬率。
其中：β 系数的 Blume 调整如下：
我们采用历史数据估算出来的可比上市公司的 β 系数是代表历史的 β 系数，
折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，
因此需要估算未来预期的 β 系数。本次评估我们采用布鲁姆调整法（Blume
Adjustment）对采用历史数据估算的 β 系数进行调整。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
βa=0.35＋0.65
其中：βa 为调整后的 β 值，为测算的历史 β 值。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致。
具体参数取值及计算过程:
389
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1）确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司所从事的行业或其主营业务为批发零售行业；
②对比公司近年为盈利公司；
③对比公司必须为至少有两年上市历史；
④对比公司只发行 A 股。
根据上述四项原则，我们选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：
对比公司一：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司，股票简称：丽尚国潮（原
简称：兰州民百），股票代码：600738.SH。
丽尚国潮系 1992 年 4 月 14 日由原兰州民主西路百货大楼、兰州第三产业集
团公司和南京呈元建筑装饰有限公司等三家发起人发起，以定向募集方式设立而
成的股份有限公司，1996 年 8 月 2 日公司股票在上海证券交易所上市交易。
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保
健食品零售；医疗器械零售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊、音像制品零售；
道路普通货物运输。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金交电、
化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿
童娱乐、进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；
商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽
车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可
证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。
对比公司二：上海开开实业股份有限公司，股票简称：开开实业，股票代码：
600272.SH。
开开实业系经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室于
1992 年 12 月 28 日批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公司。公
开发行的 B 股于 1997 年 1 月在上海证券交易所上市。公开发行的 A 股于 2001
390
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年 2 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。
经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日
用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并
提供产品咨询及售后服务。自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
对比公司三：百大集团股份有限公司，股票简称：百大集团，股票代码：
600865.SH。
百大集团系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕29 号文批准,在
原杭州百货大楼基础上改制设立,成立于 1992 年 9 月 30 日,原注册名称为杭州百
货大楼股份有限公司。1993 年 10 月 29 日更名为百大集团股份有限公司(杭
州),1996 年 9 月 19 日更名为百大集团股份有限公司。公司股票于 1994 年 8 月 9
日在上海证券交易所挂牌交易。
经营范围：停车服务；以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：食品（除
盐）、音像制品、电子出版物、药品、烟、书刊的销售，住宿，非医疗性美容、
美发，打字，复印，餐饮服务。百货、五金交电、针纺织品、化工产品（除化学
危险品和易制毒化学品）、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳保
用品、汽车配件、金银饰品、无绳电话机的销售，自有房屋租赁，制作国内各类
广告，摄影，照像冲洗，仓储（除化学危险品），市场经营管理；经营进出口业
务（国家法律法规限制、禁止的除外）；以下经营范围限分支机构经营：家用电
器、通讯器材、办公自动化设备、电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部设备、
装饰材料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械（限国产一类）的销售，棋牌，健
身房，家用电器的安装、维修，儿童游艺服务，技术开发、咨询、服务、成果转
让，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对比公司四：华致酒行连锁管理股份有限公司，股票简称：华致酒行，股票
代码：300755.SZ。
华致酒行成立于 2005 年 5 月 26 日，其经营宗旨为：创新酒类销售运营管理
模式，以全球优质酒品保真连锁销售为主业，精心打造受广大消费者信赖的中国
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
保真酒品连锁销售品牌。公司秉承"让广大消费者能够放心地购买到真品美酒，
喝上真品美酒"的企业愿景，致力于为消费者提供专业的产品选择、安全的保真
酒品系统管理和优质服务。2018 年华致酒行再次入选“中国 500 最具价值品牌”。
公司股票于 2019 年 1 月，登陆深圳证券交易所创业板。
经营范围：酒类、副食品、预包装食品、茶叶、农副产品、水产品、包装物、
日用百货、日用杂品、五金交电、家用电器、照相器材、化工产品(不含危险品)、
金属材料及装饰材料、服装、机械电子的批发及零售;货物及技术进出口(但国家
限定经营和禁止出口的商品和技术除外);企业管理、市场营销、商务、酒类科技
的咨询服务;第二类增值电信业务;互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2）无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。我们通过 WIND 资讯在沪、深两市选择从评估基准日至国
债到期日剩余期限大于 10 年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收
益率的平均值作为无风险收益率，经计算 Rf 取 3.95%。
3）确定市场风险溢价 ERP
市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。股市投资收益率是资本市场收益
率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益
率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。
我们借鉴国内外测算市场风险溢价的思路，按如下方法测算中国股市的投资
收益率及市场风险溢价 ERP（ - ）。
①选取衡量投资收益率的指数
沪深 300 指数是覆盖沪深两市的指数，反映的是流动性强和规模大的代表性
股票的股价的综合变动，该指数成份股可以更真实反映市场主流投资的收益情况，
因此我们选用沪深 300 指数估算中国股票市场的投资收益率。
392
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②投资收益率计算的时间跨度
选择 10 年期为计算投资收益率的时间跨度，对沪深 300 每只成份股均计算
其过去十年的投资收益率，以最大程度地降低股票非系统波动产生的影响。计算
2021 年度投资收益率时采用的年期为 2011 年到 2020 年，以此类推计算以后年
度的投资收益率。
③指数成分股及其数据采集
采用每年年底沪深 300 指数的成份股计算当年的投资收益率，计算每只成份
股 10 年期投资收益率时，采用各成份股每年年末的交易收盘价，该收盘价采用
包括每年分红、派息等收益的年末复权价。
④年投资收益率（）计算方法
采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。
A、算术平均值计算方法
设每年投资收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年投资收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i-1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年的算术平均投资收益率为 Ai，则：
n
Ri
i 1
Ai =
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 i 年收益率的算术平均值，i=1,2,3,……,9，N 是计
算每年投资收益率时的有效年限。
对各成份股的 Ai 按各成份股的权重进行加权平均，作为当年算术平均投资
收益率。
B、几何平均值计算方法
393
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设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Ci = Pi -1 （i=1,2,3,……）
(i)
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
对各成份股的 Ci 按各成份股的权重进行加权平均，作为当年几何平均投资
收益率。
⑤市场风险溢价 ERP（ - ）计算方法
选取距每年年末剩余年限 10 年期以上的国债到期收益率作为当年的无风险
利率 Rf，分别计算当年投资收益率为几何平均值和算术平均值的市场风险溢价。
估算公式如下：
算术平均值：ERPi ＝ Ai －Rf（i＝1,2,……）
几何平均值：ERPi ＝ C i －Rf（i＝1,2,……）
⑥估算结果
经过以上步骤测算，2011 年至 2020 年各年的市场风险溢价结果如下：
无风险收益率
序 Rm 算术 Rm 几何 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几
年份 Rf(剩余年限 10 年
号 平均值 平均值 术平均值-Rf 何平均值-Rf
以上）
1 2011 28.27% 2.83% 3.98% 24.29% -1.15%
2 2012 27.34% 4.26% 4.15% 23.19% 0.11%
3 2013 23.68% 4.75% 4.32% 19.36% 0.43%
4 2014 45.27% 19.66% 4.31% 40.96% 15.35%
5 2015 34.55% 14.76% 4.12% 30.43% 10.64%
6 2016 19.83% 6.10% 3.91% 15.92% 2.19%
7 2017 28.42% 18.57% 4.14% 24.28% 14.43%
8 2018 15.31% 7.86% 4.01% 11.30% 3.85%
9 2019 21.26% 13.51% 3.97% 17.29% 9.54%
10 2020 32.92% 23.43% 3.95% 28.97% 19.48%
平均值 27.68% 11.57% 4.09% 23.60% 7.49%
最大值 45.27% 23.43% 4.32% 40.96% 19.48%
最小值 15.31% 2.83% 3.91% 11.30% -1.15%
剔除最大、最 27.03% 11.18% 4.08% 22.97% 7.07%
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小值后的平均
值
由于几何平均值能更好地反映收益率的增长情况，以及本次假设被评估单
位持续经营，因此我们取7.07%作为市场风险溢价。
4）确定可比公司相对于股票市场风险系数β
①对上述可比上市公司β系数进行相关性t检验
上述可比公司β系数相关性t检验统计数据如下：
95%双尾
对比公司 自由度 原始 Beta 标 T 检验统 检验置信 t 检验
序号 股票代码
名称 （n-2） Beta 值 准偏差 计量 区间临界 结论
值
1 华致酒行 300755.SZ 96 1.27 0.2200 5.77 1.98 通过
2 开开实业 600272.SH 101 0.84 0.1287 6.53 1.98 通过
3 丽尚国潮 600738.SH 101 0.80 0.2338 3.44 1.98 通过
3 百大集团 600865.SH 101 1.00 0.1641 6.08 1.98 通过
②计算可比公司无财务杠杆β系数
对取得的可比上市公司有财务杠杆的β系数（），我们根据对应上市公
司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数（）。计算过程如下：
财务杠 含资本
股权公平市场 剔除资本结构因素
负息负债（D) 杆系数 结构因
序号 单位名称 价值万元（E) 的β
(Di/Ei) 素的 β
A C N=A/C G M=G/(1+(1-K)×B/D
1 华致酒行 59,732.2880 519,105.9162 11.51% 1.2700 1.1691
2 开开实业 142.6226 131,684.4494 0.11% 0.8399 0.8392
3 丽尚国潮 58,279.5053 482,567.6097 12.08% 0.8034 0.7366
4 百大集团 5,111.9989 269,059.4372 1.90% 0.9980 0.9840
平均值 0.9322
数据来源：东方财富Choice数据
③计算具有被评估单位目标资本结构的β系数
以可比公司无财务杠杆β系数的平均值及目标资本结构为基础进行计算，
计算公式如下：
395
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=（1+(1-T)×D/E）×
其中：为具有被评估单位目标资本结构的β系数；
为可比公司无财务杠杆β系数的平均值；
D/E为目标资本结构，此处取可比公司资本结构平均值。
经计算为0.9750。
④β系数的Blume调整
我们采用历史数据估算出来的可比上市公司的β系数是代表历史的β系数，
折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现
率，因此需要估算未来预期的β系数。本次评估我们采用布鲁姆调整法（Blume
Adjustment）对采用历史数据估算的β系数进行调整。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
a
=0.35＋0.65
其中： a 为调整后的β值，为测算的历史β值。
经调整后的被评估单位风险系数β为0.9838。
5）特别风险溢价 ε 的确定
根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，我们将本次评估中的个别风险
报酬率确定为 2.00%。
5.权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本
成本为 12.91%。
6.债务资本成本的确定
取 1 年期银行市场贷款利率（LPR）作为债务资本成本，即 3.85%。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
则：债务资本成本为 3.85%
7.加权资本成本的确定
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，得出
加权平均资本成本为 12.33%。则折现率为 12.33%。
（11）经营性资产价值预测
根据预测的企业自由现金流量和折现率，即可得到经营性资产价值为
122,104.25 万元，如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
企业自由现金
2,525.67 6,043.99 12,243.24 15,633.40 16,827.05 17,708.37
流量
折现系数 0.94 0.84 0.75 0.67 0.59 4.81
企业自由现金
2,382.97 5,076.95 9,155.49 10,407.16 9,971.71 85,109.98
流量折现
企业自由现金
122,104.25
流量折现累计
（12）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，公司账面有如下一些资产的价
值在本次估算的自由现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非
经营性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
具体包括：递延所得税资产 185.99 万元，共计 185.99 万元。
6、评估结果
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业
性资产-非营业性负债
根据上述测算，名品世家酒业连锁股份有限公司的权益资本价值为
111,035.74 万元。见下表：
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单位：万元
项目 金额
企业自由现金流量折现累计 122,104.25
减：有息负债现值 1,366.60
加：溢余性资产 -
加：非经营性资产 185.99
减：非经营性负债 -
公司股东权益评估值 120,923.64
综上所述，按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对名品世家酒业连
锁股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，名品世家酒业
连锁股份有限公司的股东全部权益价值为 120,923.64 万元。
398
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（六）市场法评估情况
1、市场法简介及适用性分析
（1）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
案例的企业股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思
路。
市场法属于间接评估方法，该方法能够客观反映资产目前市场情况，评估中
所需的参数、指标直接来自于市场，评估结果易于被交易双方接受和理解，因此
在国内外得到广泛应用。在国际通行的各种评估规范中，都将公开市场价值类型
确定为通常情况下估价应采用的价值类型。
（2）市场法适用的前提条件
1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、
或者存在着足够数量的交易案例；
3）能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
（3）市场法常用的基本方法
市场法中常用的两种具体方法是参考企业比较法和交易案例比较法。
1）参考企业比较法
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
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可比公司是一个在主营业务、增长潜力和风险等方面与被评估企业相类似的
公司。一般来讲，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业
内选择可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他
行业内选择具有类似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
根据价值比率（乘数）或经济指标不同，采用参考企业比较法进行股权价值
评估，可以参考的主要价值比率包括市净率（PB）、市销率（PS）和市盈率（PE）
等。
①市净率乘数法
市净率乘数法，是以被评估企业净资产账面价值为基础，利用与被评估企业
相类似的上市公司（或其他可比企业）的市净率作为倍数或乘数，并通过必要的
调整来推算被评估企业价值的一种评估方法。该方法的基本公式为：
股权价值＝被评估企业净资产×可比企业市净率
可比企业市净率＝市价/净资产
企业的市净率反映了企业市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资
产的溢价或折价程度。
②市销率乘数法
市销率乘数法，是以被评估企业销售收入为基础，利用与被评估企业相类似
的上市公司（或其他可比企业）的市销率作为倍数或乘数，并通过必要的调整来
推算被评估企业价值的一种评估方法。
③市盈率乘数法与价格/市值收入比率法
这两种方法的基本原理与市销率乘数法相同，不同之处是将市销率乘数法中
的市销率乘数指标分别用税后盈余、销售收入来代替，但替代的前提是企业的市
场价值与这两个指标有很大的相关性。这两种方法一般适用于有一定盈利能力的
企业价值评估。
2）交易案例比较法
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交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法与参考企业比较法基本思路是一致的。其区别是参考企业比
较法是通过对参考企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交
易案例比较法则是通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司买卖、收购
及合并案例计算适当的价值比率。
（4）评估方法的选择
被评估企业名品世家主营业务为：基于覆盖全国大部分地区的线下加盟店以
及线上平台，为客户提供综合的酒类产品和酒类服务。目前 A 股市场仅有华致
酒行一家公司与名品世家主营业务类似，缺乏足够的具备可比性条件的样本企业，
因此参考企业比较法操作上存在一定的局限，此次评估不采纳此方法。
近年来，我国多层次资本市场建设有了长足发展，累计超过 1 万家中小企业
在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌转让，成为非上市公众公司。与名
品世家主营业务类似的公司如：壹玖壹玖、酒便利包括名品世家自身均在近期借
助新三板这一平台完成过增资扩股等经济行为，因此，可以从上述公司在全国中
小企业股份转让系统披露的公开信息中获得这些公司增资扩股案例并计算适当
的价值比率，在与被评估企业名品世家比较分析的基础上，对价值比率进行调整，
从而得出评估对象的价值。
（5）运用市场法评估的基本步骤
在运用市场法进行企业价值评估时，一般应按照以下基本步骤进行：
1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况；
2）恰当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。应当选择与评估对象
在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业或交易案例，并且所选择的参考企
业与被评估企业具有可比性；
3）对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与评估对
401
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
象的情况进行比较、分析并做必要的调整；
4）对参考企业选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出被评估企业的价值比率；
5）将价值比率运用于被评估企业所对应的财务数据，得出初步的评估结果；
6）根据被评估企业特点，对不同价值比率得出的数值予以分析，最终形成
合理评估结论。
（6）评估假设和限制条件
1）委托人及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
2）除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
3）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境无重大变化；
4）经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影
响评估结论的重大变化；
5）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜；
6）本次评估没有考虑遇有自然力等不可抗力因素及特殊交易方式等可能对
评估结论产生的影响。
本评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的依据、
条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估结论一般会
失效。
2、可比交易案例介绍及案例选取合理性分析
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十条的规定，发行
人、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、
公正原则，维护发行人及其股东的合法权益。本次评估选择的四个交易案例，均
为同行业公司在全国股转系统实施的股票定向发行，发行对象包括国资机构、知
名企业等。在确定发行对象、确定发行价格或者发行区间，均遵循了公平、公正
原则，同时上述股票发行均通过全国股转系统公司审核备案通过，能够公允反映
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发行人的市场价值，维护了发行人及其股东的合法权益。选择其作为本次上市公
司拟收购标的资产的可比案例具有合理性，具体分析如下：
近年来，我国多层次资本市场建设有了长足发展，累计超过 1 万家企业在全
国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌转让，近年来，随着各项改革措施落地，
新三板市场经历了跨越式发展，市场各项功能指标回升，积极效应逐渐显现、定
价功能持续完善，已经成我国多层次资本市场的重要环节。
与名品世家主营业务接近的同行业企业包括：华致酒行、壹玖壹玖、酒便利
等，其中华致酒行已在深交所创业板上市。而壹玖壹玖、酒便利包括名品世家自
身均在近年借助新三板这一平台完成过增资扩股等经济行为。
本次评估所选取的交易案例企业与名品世家均于酒类流通行业，经营模式及
经营业务与名品世家相似，公司类型上具有一致性，具有较强的可比性；且所选
交易案例均发生于 2018 年，交易已经全国股转系统公司审核备案通过且已完成
发行，交易日期距本次评估基准日较为接近。因此，基于上述企业的定增交易信
息，选取壹玖壹玖、酒便利以及名品世家自身近期 4 次定增交易作为可比交易案
例，满足市场法评估所需参比案例企业类型及案例数量的要求。
壹玖壹玖、酒便利以及名品世家作为新三板挂牌非上市公众公司，信息披露
较为规范、详尽，评估机构能够从公开信息中获取挂牌公司自身以及交易案例的
市场信息、财务信息及其他相关资料。
本次评估选取的 4 个交易案例，除酒便利第二次定增外，其余交易案例均为
非关联交易，均属正常交易情况；酒便利第二次定增仅面向关联股东发行了较少
比例股票，且定价与非关联方一致，也属于正常交易状况。
在上述交易案例中，均为正常交易状况，股票发行对象均属于合格投资者；
且发行对象包括国资机构以及知名企业，其认购股票价格能够公允反应发行人的
市场价值；发行定价符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》相关
要求；所涉及非上市公众公司及股票发行对象均严格遵守了《非上市公众公司监
督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》以及全国股
转系统公司关于股票发行业务的有关规定，非上市公众公司均按规定召开了董事
403
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会及股东大会，并且在股票发行过程的关键节点中严格履行了信息披露义务，相
关股票发行已经全国股转系统审核备案。
综上所述，采用新三板定增交易案例作为本次上市公司拟收购标的资产评估
的可比案例具有合理性。
（1）可比案例一：壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司股票发行情况
公司名称：壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司（以下简称“壹玖壹玖”）
注册地址：成都市高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 18 层 1801 号
公司简介：公司主营业务为基于线下实体门店和线上电商平台的，以信息化
管理为核心的酒类零售业务与酒类供应链管理服务。公司可供销售的酒类单品数
达 5600 余种,分为流通商品和自主产品，其中绝大部分为流通商品。流通商品指
公司直接从酒类经销商采购的酒品，如 52 度五粮液普通版、53 度飞天茅台、52
度国窖 1573 等；自主产品指公司通过 OEM 或包销的方式从厂家或酒类经销商
引进的产品，如 52 度杜康尊典酒、天幕系列葡萄酒、歌蓓系列葡萄酒等。公司
所销售的商品均从外部采购，公司不从事生产。此外，公司部分门店具有烟草销
售资质,并根据国家相关法规进行烟草的采购和销售。
主营业务：基于线下实体门店和线上电商平台的,以信息化管理为核心的酒类
零售业务与酒类供应链管理服务。
股票发行预案公告日：2018 年 10 月 18 日。
股票发行基本情况：根据《壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司股票发行情
况报告书》，本次发行的对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的法人投资
者。本次发行对象共计 1 名，为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司。本次股票
发行价格为每股人民币 50.92 元，由发行对象以货币方式认缴。此次发行共发行
39,277,299 股，募集资金 20 亿元。本次募集资金公司将用于资本支出、补充流
动资金，偿还金融机构贷款等。
截至 2018 年 6 月 30 日，壹玖壹玖注册资本人民币 9819.92 万元，2017 年 7
月 1 日~2018 年 6 月 30 日，公司营业收入为 369,466.98 万元（合每股销售收入
404
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为 37.62 元/股）。
（2）可比案例二、三：河南酒便利商业股份有限公司股票发行情况
2018 年公司共进行过两次股票定向增发，在下文表格中酒便利 2018-1 和酒
便利 2018-2 分别指代这两次定向增发。
公司名称：河南酒便利商业股份有限公司（以下简称 “ 酒便利”）
注册地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道 53 号 2 号楼 2 层 51 号
公司简介：酒类零售业务主要服务对象为终端消费者。公司通过线下直营门
店、呼叫中心和互联网平台三种渠道接受订单，并通过离消费者最近的门店进行
快速配送服务。公司建立了会员体系，注册会员根据不同等级享受不同的价格优
惠及会员活动。此外，公司的线下直营门店还提供香烟、饮料等商品的零售业务。
主营业务：基于线下实体门店和线上互联网平台、以信息化管理为核心的
O2O 即时酒类零售业务。
股票发行预案公告日：第一次 2018 年 3 月 9 日；第二次 2018 年 7 月 27 日。
股票发行基本情况：
第一次发行基本情况：根据《河南酒便利商业股份有限公司股票发行情况报
告书》，本次发行对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的河南省国控互联
网产业创业投资基金（有限合伙）、贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限
责任公司共计 2 名机构投资者。本次股票发行价格为 17.88 元，其中河南省国控
互联网产业创业投资基金（有限合伙）认购 3,650,000 股，北贵州省仁怀市酱香
型白酒产业发展投资有限责任公司认购 2,237,137 股，均以现金认购，共募集资
金 105,262,009.56 元，用于补充流动资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，酒便利注册资本人民币 6710.58 万元，2017 年 1
月 1 日~2017 年 12 月 31 日，公司营业收入为 75,549.16 万元（合每股销售收入
为 11.26 元/股）。
第二次发行基本情况：根据《河南酒便利商业股份有限公司股票发行情况报
405
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
告书》，本次发行对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的河南新盛林商贸
有限公司、北京正一堂营销咨询有限公司共计 2 名机构投资者。本次股票发行价
格为 18.00 元，其中河南新盛林商贸有限公司（以下简称：新盛林）认购 1,783,556
股，北京正一堂营销咨询有限公司（以下简称：正一堂）认购 348，950 股，均
以现金认购，共募集资金 38,385,108.00 元，用于偿还银行贷款和进行市场推广
计划。
发行对象正一堂的执行董事、经理、控股股东为杨光，杨光时任酒便利监事
会主席，故北京正一堂营销咨询有限公司与公司及其董监高存在关联关系。正一
堂认购股份占此次发行方案的 16.36%，占比较低，另一发行对象——新盛林与
公司及其董监高不存在关联关系；此外，此次股票发行定价与最近一次面向非关
联方的股票发行方案定价较为接近（预案公告日，2018 年 3 月 19 日，发行价 17.88
元，发行数量 5,887,137 股）。综上所述，此次发行中，面向关联方发行比例较低，
结合公司估值及上一次发行情况，此次发行价格定价较为公允。
截至 2018 年 6 月 30 日，酒便利注册资本人民币 7,299.30 万元，2017 年 7
月 1 日~2018 年 6 月 30 日，公司营业收入为 72,011.83 万元（合每股销售收入为
9.87 元/股）。
（3）可比案例四：名品世家酒业连锁股份有限公司股票发行情况
公司简介、主营业务等概况见企业关于进行资产评估有关事项的说明。
股票发行预案公告日：2018 年 3 月 16 日。
为和被评估企业便于区分，在下文中，此次发行以名品世家 2018 指代，被
评估企业以名品世家 2020H1 指代。
股票发行基本情况：根据《名品世家酒业连锁股份有限公司股票发行情况报
告书》，本次发行的对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的法人投资者。
本次发行对象共计 1 名，为贵州省仁怀市酱香型白酒产业发展投资有限责任公司。
本次股票发行价格为 18.00 元，共发行 2,225,000 股，全部以现金方式认购，募
集资金 4,005.00 万元，用于补充流动资金。
406
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至 2017 年 12 月 31 日，名品世家注册资本人民币 7,157.76 万元，2017 年
7 月 1 日~2018 年 6 月 30 日，公司营业收入为 66,129.49 万元（合每股销售收入
为 9.24 元/股）。
3、交易案例指标
将壹玖壹玖、酒便利以及名品世家最近一次股票定增信息情况进行比较，列
表如下：
酒便利 酒便利 名品世家
项目 壹玖壹玖
（2018-1） （2018-2） （2018）
营业收入(万元) 204,453.02 75,549.16 37,026.00 66,129.49
股本(万股) 9,820 6,711 7,299 7,158
财务数据周期每股销售
20.82 11.26 5.07 9.24
收入(元)
财务数据截止日 2018/6/30 2017/12/31 2018/6/30 2017/12/31
预案公告日 2018/10/18 2018/3/9 2018/7/27 2018/3/16
发行股本数量（万股） 3,927.73 588.71 213.25 222.50
发行金额（万元） 200,000.01 10,518.70 3,802.51 3,965.38
发行每股金额（元/股） 50.92 17.88 18.00 18.00
对应市销率 1.22 1.59 1.77 1.95
上述各项指标的具体计算确定如下：
（1）交易情况修正
通过交易形式和是否关联交易确定调整系数。交易形式根据协议认购还是公
开市场交易进行修正。
除酒便利外以上交易案例均全部为非关联交易，均属正常交易情况；酒便利
仅面向关联股东发行了较少比例股票，且定价与非关联方一致，结合公司估值及
上一次股票发行情况，此次发行价格定价公允。因此交易情况修正系数均为 100%。
（2）交易日期修正
交易日期修正参照深圳证券交易所发布的行业指数——批零指数（399236）
确定，该指数成分股为深交所上市的主要批发零售业上市公司。
为贯彻证监会《上市公司行业分类指引》，反映批发零售行业股票价格综合
走势，深交所决定从 2001 年 7 月 2 日起编制该指数。该指数成分股为深交所上
407
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市的主要批发零售业上市公司，共 63 家。其走势能够很好代表批发零售行业的
整体估值水平。可比交易案例在确定交易价格时，行业估值水平也是其重要参考
因素，故通过评估基准日与可比案例预案公告日行业指数的比值来确定交易日期
修正系数，较为客观的反应了各可比案例交易时期至本次评估基准日名品世家所
属的批发零售业市场的波动及价格变动情况。
交易日期修正系数根据评估基准日与可比案例预案公告日行业指数的比值
计算确定，评估基准日 2020 年 12 月 31 日批零指数（399236）收盘价为 1429.00。
可比案例预案公告日批零指数如下：
酒便利 酒便利 名品世家
项目 壹玖壹玖
（2018-1） （2018-2） （2018）
预案公告日 2018/10/18 2018/3/19 2018/7/27 2018/3/16
批零指数（399236） 1,249.29 1,837.72 1,653.30 1,824.54
（3）企业差异调整修正
本次评估，企业差异修正参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的
《企业绩效评价标准值》（2020）中的食品、饮料及烟草制品批发与零售行业指
标综合设定。
根据在评价期内的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长
状况以及补充资料等方面进行评价。参照上述评价办法，结合名品世家业务特点、
经营模式以及数据的可获取性，评估人员确定了根据以上五个方面对企业差异进
行修正调整。
1）财务指标综合评价的内容
根据可比公司的情况对财务指标综合评价所涉及的评价内容、指标及权数进
行了设置，如下表：
评价内容
指标 权数
指标 权重（％）
净资产收益率（%） 10
盈利能力状况 20
总资产报酬率（%） 10
总资产周转率（次） 10
资产质量状况 25
应收账款周转率（次） 15
资产负债率（%） 10
债务风险状况 20
速动比率（%） 10
408
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营增长状况 20 销售增长率（%） 20
补充资料 15 存货周转率（次） 15
财务状况评价得分总计 100
可比公司及被评估企业各指标情况如下表所示：
被评估企
可比公司
业
指标 名品世家
酒便利 酒便利 名品世家
壹玖壹玖 （2020H
（2018-1） （2018-2） （2018）
1）
净资产收益率（%） 3.00 -19.44 3.05 21.62 20.23
总资产报酬率（%） 2.90 -3.43 4.16 19.25 19.34
总资产周转率（次） 1.39 2.83 2.45 2.41 1.92
应收账款周转率（次） 6.92 141.10 96.57 19.93 13.44
资产负债率（%） 82.27 70.34 47.78 35.99 28.45
速动比率（%） 94.82 82.36 115.12 199.07 215.63
销售增长率（%） 21.87 30.26 12.73 9.46 21.03
存货周转率（次） 3.06 6.04 4.91 6.20 4.52
2）各指标的标准分
选取《企业绩效评价标准值》（2020）中食品、饮料及烟草制品批发与零售
行业指标各档标准值，作为企业差异调整打分的参照标准：
评价内容 1 2 3 4 5
权重 指标 权数
指标 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
（％）
净资产收益率
10 17.40 14.60 10.40 6.30 2.80
盈利能 （%）
20
力状况 总资产报酬率
10 16.40 11.00 5.90 3.90 2.00
（%）
总资产周转率
10 3.50 2.40 1.30 0.60 0.20
资产质 （次）
25
量状况 应收账款周转
15 18.60 13.80 8.60 6.80 1.90
率（次）
资产负债率
债务风 10 53.60 58.60 63.60 73.60 88.60
20 （%）
险状况
速动比率（%） 10 93.20 86.00 79.20 63.10 56.00
经营增 销售增长率
20 20 16.30 11.00 6.50 2.00 -4.00
长状况 （%）
补充资 存货周转率
15 15 11.50 8.80 4.70 2.10 0.80
料 （次）
财务状况评价得分总计 100
3）财务指标打分过程
409
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
将可比公司及被评估企业调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以
下计算公式，计算各项基本指标得分：
绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
单项指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
功效系数＝（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
4）可比公司和被评估企业财务指标综合评价法得分
根据所搜集的可比公司财务报表数据，套入财务指标综合评价模型，得出可
比公司及被评估企业的财务指标综合评价得分。
壹玖壹玖财务指标综合评价计分表
本档 上档 上档 上档 本档 本档 单项
壹玖 攻效 调整
指标 标准 标准 标准 基础 标准 基础 指标
壹玖 系数 分
值 值 系数 分 系数 分 得分
净资产收益
3.00 2.80 6.30 0.06 0.40 4.00 0.20 2.00 0.11 2.11
率（%）
总资产报酬
2.90 2.00 3.90 0.48 0.40 4.00 0.20 2.00 0.95 2.95
率（%）
总资产周转
1.39 1.30 2.40 0.08 0.80 8.00 0.60 6.00 0.17 6.17
率（次）
应收账款周
6.92 6.80 8.60 0.07 0.60 9.00 0.40 6.00 0.20 6.20
转率（次）
资产负债率
82.27 88.60 73.60 0.42 0.40 4.00 0.20 2.00 0.84 2.84
（%）
速动比率
94.82 93.20 93.20 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
（%）
销售增长率
21.87 16.30 16.30 0.00 1.00 20.00 1.00 20.00 0.00 20.00
（%）
存货周转率
3.06 2.10 4.70 0.37 0.60 9.00 0.40 6.00 1.11 7.11
（次）
财务指标综合评价得分 57.38
410
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
酒便利2018-1财务指标综合评价计分表
酒便 本档 上档 上档 上档 本档 本档 单项
利 攻效 调整
指标 标准 标准 标准 基础 标准 基础 指标
2018- 系数 分
值 值 系数 分 系数 分 得分
1
净资产收益
-19.44 0.00 2.80 -6.94 0.20 2.00 0.00 0.00 1.00 1.00
率（%）
总资产报酬
-3.43 0.00 2.00 -1.72 0.20 2.00 0.00 0.00 1.00 1.00
率（%）
总资产周转
2.83 2.40 3.50 0.39 1.00 10.00 0.80 8.00 0.77 8.77
率（次）
应收账款周 141.1
18.60 18.60 0.00 1.00 15.00 1.00 15.00 0.00 15.00
转率（次） 0
资产负债率
70.34 73.60 63.60 0.33 0.60 6.00 0.40 4.00 0.65 4.65
（%）
速动比率
82.36 79.20 86.00 0.46 0.80 8.00 0.60 6.00 0.93 6.93
（%）
销售增长率
30.26 16.30 16.30 0.00 1.00 20.00 1.00 20.00 0.00 20.00
（%）
存货周转率
6.04 4.70 8.80 0.33 0.80 12.00 0.60 9.00 0.98 9.98
（次）
财务指标综合评价得分 67.34
酒便利2018-2财务指标综合评价计分表
酒便
本档 上档 上档 上档 本档 本档 单项
利 攻效 调整
指标 标准 标准 标准 基础 标准 基础 指标
2018- 系数 分
值 值 系数 分 系数 分 得分
2
净资产收益
3.05 2.80 6.30 0.07 0.40 4.00 0.20 2.00 0.14 2.14
率（%）
总资产报酬
4.16 3.90 5.90 0.13 0.60 6.00 0.40 4.00 0.26 4.26
率（%）
总资产周转
2.45 2.40 3.50 0.05 1.00 10.00 0.80 8.00 0.10 8.10
率（次）
应收账款周
96.57 18.60 18.60 0.00 1.00 15.00 1.00 15.00 0.00 15.00
转率（次）
资产负债率
47.78 53.60 53.60 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
（%）
速动比率 115.1
93.20 93.20 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
（%） 2
销售增长率
12.73 11.00 16.30 0.33 1.00 20.00 0.80 16.00 1.31 17.31
（%）
存货周转率
4.91 4.70 8.80 0.05 0.80 12.00 0.60 9.00 0.15 9.15
（次）
财务指标综合评价得分 75.96
名品世家（2018）财务指标综合评价计分表
411
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名品
本档 上档 上档 上档 本档 本档 单项
世家 攻效 调整
指标 标准 标准 标准 基础 标准 基础 指标
（201 系数 分
值 值 系数 分 系数 分 得分
8）
净资产收
21.62 17.40 17.40 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
益率（%）
总资产报
19.25 16.40 16.40 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
酬率（%）
总资产周
2.41 2.40 3.50 0.01 1.00 10.00 0.80 8.00 0.02 8.02
转率（次）
应收账款
周转率 19.93 18.60 18.60 0.00 1.00 15.00 1.00 15.00 0.00 15.00
（次）
资产负债
35.99 53.60 53.60 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
率（%）
速动比率
199.07 93.20 93.20 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
（%）
销售增长
9.46 6.50 11.00 0.66 0.80 16.00 0.60 12.00 2.63 14.63
率（%）
存货周转
6.20 4.70 8.80 0.37 0.80 12.00 0.60 9.00 1.10 10.10
率（次）
财务指标综合评价得分 87.74
名品世家（2020）财务指标综合评价计分表
上档 上档 本档 本档
名品世 本档标 上档标 攻效 调整 单项指
指标 标准 基础 标准 基础
家 2020 准值 准值 系数 分 标得分
系数 分 系数 分
净资产收
20.23 17.40 17.40 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
益率（%）
总资产报
19.34 16.40 16.40 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
酬率（%）
总资产周
1.92 1.30 2.40 0.56 0.80 8.00 0.60 6.00 1.12 7.12
转率（次）
应收账款
周转率 13.44 8.60 13.80 0.93 0.80 12.00 0.60 9.00 2.79 11.79
（次）
资产负债
28.45 53.60 53.60 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
率（%）
速动比率
215.63 93.20 93.20 0.00 1.00 10.00 1.00 10.00 0.00 10.00
（%）
销售增长
21.03 16.30 16.30 0.00 1.00 20.00 1.00 20.00 0.00 20.00
率（%）
存货周转
4.52 2.10 4.70 0.93 0.60 9.00 0.40 6.00 2.79 8.79
率（次）
财务指标综合评价得分 87.70
5）可比交易案例企业差异调整修正系数
412
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称 财务指标综合评价得分 修正系数
壹玖壹玖 57.38 1.5283
酒便利（2018-1） 67.34 1.3024
酒便利（2018-2） 75.96 1.1545
名品世家（2018） 87.74 0.9995
名品世家（2020H1） 87.70 1.0000
修正系数=被评估企业财务指标得分/可比公司财务指标得分
（4）可比因素修正系数的确定
按上述计算的可比因素修正系数如下表：
酒便利 酒便利
修正因素 壹玖壹玖 名品世家（2018）
（2018-1） （2018-2）
交易情况系数 100% 100% 100% 100%
交易日期修正系数 114% 78% 86% 78%
企业差异调整修正系
153% 130% 115% 100%
数
修正系数 175% 101% 100% 78%
（5）被评估企业 PS 的确定
综上，各单位修正前的 PS 分别乘以修正系数即为可比案例修正后的 PS 指
标，将各可比交易案例修正后 PS 平均即取得被评估企业 PS。
PS 修正计算过程详见下表：
酒便利 酒便利 名品世家
计算过程 壹玖壹玖
（2018-1） （2018-2） （2018）
修正前 PS 1.22 1.59 1.77 1.95
修正系数 175% 101% 100% 78%
修正后 PS 2.14 1.61 1.77 1.53
平均 PS 1.76
4、评估结果
（1）被评估企业 PS=可比企业修正后平均 PS
名品世家于评估基准日股东全部权益价值
=营业收入×被评估企业 PS
= 101,969.61×1.76
=179,466.52 万元
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综上，采用市场法评估，名品世家股东全部权益价值评估价值为 179,466.52
万元。
（2）校验
与名品世家商业模式最接近的 A 股上市公司为华致酒行，华致酒行与名品
世家在基准日的市值和估值如下表所示：
证券名称 市盈率(PE) 市销率(PS) 市值或估值(亿元)
华致酒行 29.24 2.21 109.12
名品世家 22.60 1.76 17.95
估值差异率 29.39% 25.47%
被评估单位为非上市公司，其股权流转与上市公司相比，从交易授受主体到
交易程序均受到不同程度的制约，其流通性要弱于上市公司，即其股权变现能力
要弱于上市公司股票。根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司
市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，分析对比发生在 2019 年的批发和零售行
业非上市公司并购案例和同行业上市公司市盈率，其中批发行业非流动性折扣率
为 16.70%，零售行业流动性折扣率为 21.20%。由上表可见华致酒行 PE 和 PS 显
著高于名品世家，估值差异率高于批发和零售行业的非流动性折扣率，尽管样本
数有限，但也反映了二者所处不同资本市场因股权流动性而形成的估值差异，也
一定程度反映出名品世家股东权益的市场法估值并未显著低估或者高估。
（七）评估结论及分析
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，在持续经营及假设限制条件下，名品
世家酒业连锁股份有限公司的总资产账面价值 60,816.58 万元，总负债账面价值
17,301.54 万元，净资产账面价值 43,515.04 万元。
1、市场法评估结论
经市场法评估，名品世家酒业连锁股份有限公司股东全部权益价值的评估结
果为 179,466.52 万元，评估增值 135,951.48 万元，增值率为 312.42%。
2、收益法评估结论
经收益法评估，名品世家酒业连锁股份有限公司股东全部权益的评估价值为
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120,923.64 万元，评估增值 77,408.59 万元，增值率为 177.89%。
3、最终评估结论
本次评估选用市场法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：名品世家酒
业连锁股份有限公司于本次评估基准日股东全部权益评估值 179,466.52 万元。
4、关于评估结论的有关说明
（1）市场法与收益法结果差异产生的原因分析
经对市场法和收益法两种评估结果的比较，市场法与收益法的评估价值相差
58,542.88 万元，差异率为 32.62%。
（2）最终评估结果的确定
本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，其理由如下：
本次评估收益法采取 DCF 模型，其属于绝对估值法，是将一项资产或企业
在未来所能产生的自由现金流根据合理的折现率（WACC）折现，得到该项资产
或企业在基准日的价值。应用 DCF 模型估值时，最重要的步骤是估算企业未来
的现金流量。所以 DCF 估值模型尤其适用于那些现金流可预测度较高的行业，
如公用事业、电信等。但对于一些新兴行业，比如高科技企业，公司的现金流波
动较大；对于一些高成长企业，因为 DCF 模型中对价值的预测通常长达 5 年甚
至更久，企业每年现金流增长的预测具有极大不确定性，因此应用 DCF 模型在
上述情形中，估值的准确性和可信度就会大大降低。此外对于部分高成长企业而
言，基于快速扩张考虑，企业的自由现金流也会较为紧张，使用 DCF 模型测算
的估值，不能完全体现企业的发展趋势，也无法体现出投资者对于企业价值的认
可。
名品世家属于新兴模式的酒类流通企业，目前处于高速发展期，在近几年内，
公司依旧保持高速扩张态势，企业每年现金流增长的预测具有较大不确定性；此
外，为抢占市场份额，公司的自由现金流状况也不能完全体现出企业的快速发展
态势。从行业内其它领军企业来看，也呈现上述特点。市场投资者对于名品世家
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所处行业及行业内公司普遍较为看好，以收益法评估的结果不能很好体现被评估
企业的市场价值。
而市场法通过将评估对象与在市场上已有的相似交易案例的交易价格、股东
权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，市场交易价格中包含了投
资者对投资回报的预期，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对
象的一种交易变现和投资收益的预期。
本次评估市场法采用市场法（交易案例比较法），所选交易案例来自于近两
年壹玖壹玖、酒便利以及名品世家自身所完成的增资扩股等经济行为，且股票发
行经全国股转系统公司审查备案。上述企业与名品世家经营模式类似、主营业务
类似，均属于同一行业内企业，具有较强的可比性。且上述企业均为挂牌于全国
中小企业股份转让系统的非上市公众公司，信息披露较为规范、详尽。因此，可
以从上述公司公开披露的信息中获得这些公司增资扩股案例并计算适当的价值
比率，在与被评估企业名品世家比较分析的基础上，对价值比率进行调整，从而
得出评估对象的价值，其更接近市场价值，因此本次评估以市场法评估结果作为
价值参考依据。
（八）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（九）特别事项说明
以下事项并非企业评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
1、评估报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目
的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承
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担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
4、 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响
本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过现场调查做出判断。
5、 纳入评估范围的房屋建构筑物的未进行任何结构和材质测试，主要通过
对外貌进行观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况。
6、纳入评估范围的投资性房地产为部分出租的办公楼。2018 年名品世家将
其拥有的共计 250.30m2 办公楼部分出租（权证编号：京（2018）朝不动产权第
0062115 号），出租面积为 30.00m2。评估人员通过现场实地勘察和询问了解到，
截止至评估基准日其 30.00m2 的办公室为名品世家自用办公，未来其状态和用途
按照经营目标，按现有状态持续经营。故此部分的投资性房地产为名品世家经营
使用，不属于非经营资产。提请评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产生
的影响。
7、 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
8、根据企业提供的资料评估人员资产清查，名品世家申报表外存在软件著
作权，注册商标等无形资产，提请评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产
生的影响。上述资产情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、（一）
主要资产情况”。
9、抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与
评估对象的关系。上述事项详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、（三）
主要负债情况”。
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10、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
除存在上述事项外，自评估基准日至评估报告出具日，名品世家不存在其他
影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对资产评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中锋资产评估，具有证券期货业务资格。中
锋资产评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益
法两种方法对名品世家股权价值进行了评估，并最终确定以市场法评估值作为本
次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。
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（二）评估定价的公允性
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取
的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评
估定价具备公允性。
综上，董事会认为，本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场
价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，基于独
立立场，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的独立意见如下：
（一）评估机构独立性
公司聘请中锋资产评估承担本次重大资产重组的评估工作。中锋资产评估具
有证券期货相关业务资格，具备专业胜任能力，评估机构的选聘程序合法、合规。
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评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦
不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理性
本次交易所涉标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次重大资产重
组的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法，实际
评估值的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资
产评估价值公允、准确。
本次重大资产重组的交易对价参考中锋资产评估出具的资产评估报告的评
估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害上市公司及其股东特别是中
小股东利益。
综上所述，独立董事认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估
报告的评估公允、准确，交易对价公平、合理，不会损害上市公司及其股东特别
是中小股东利益。
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第六章本次交易合同的主要内容
根据调整后的交易方案，本次交易协议作出如下变更：
1、原交易对方周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税
区）有限公司以及现交易对方陈明辉、封海泉与宝德股份签署了补充协议，终止
了各方于 2020 年 12 月 2 日签署的《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交
易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》项下
所有的权利和义务；
2、原老股受让平台资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）、资溪县
名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）与赵敏签署了补充协议，约定不再购买
赵敏持有的宝德股份，终止了各方于 2020 年 12 月 2 日签署的《资溪县名品浩博
企业管理合伙企业（有限合伙）与赵敏关于西安宝德自动化股份有限公司之股份
转让协议》、《资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）与赵敏关于西安宝
德自动化股份有限公司之股份转让协议》项下所有的权利和义务；
3、方案调整后，本次收购的标的股份全部为非限售股份，以全国股转系统
特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，不再涉及远期交割事项，因此原
交易对方周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公
司，原老股受让平台资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）、资溪县名
品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）以及现交易对方陈明辉与宝德股份签署了
补充协议，终止了各方于 2020 年 12 月 2 日签署的《股份质押及表决权委托协议》
项下所有的权利和义务。
4、因评估、审计基准日发生变更，非业绩承诺方与宝德股份签署《西安宝
德自动化股份有限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公
司之附生效条件的股份转让协议之补充协议》，对 2020 年 12 月 2 日签署《西安
宝德自动化股份有限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限
公司之附生效条件的股份转让协议》进行补充约定。
5、业绩承诺方陈明辉、非业绩承诺方封海泉与宝德股份重新签署了《股份
转让协议》。
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6、业绩承诺方陈明辉与宝德股份签署《关于名品世家酒业连锁股份有限公
司之股份质押及表决权委托协议》。
综上，根据交易方案的调整，现行有效的交易协议主要如下：
1、《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限
公司之附生效条件的股份转让协议》；
2、《西安宝德自动化股份有限公司与封海泉关于名品世家酒业连锁股份有限
公司之附生效条件的股份转让协议》；
3、《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒业连锁股份有限
公司之股份质押及表决权委托协议》；
4、《西安宝德自动化股份有限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连
锁股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》及其补充协议。
一、与参与业绩承诺的 1 名交易对方交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方、上市公司）：西安宝德自动化股份有限公司
乙方（转让方）：陈明辉
（二）股份转让
1、乙方转让股份情况如下：
股东 持股数额（股） 持股比例（%） 非限售股份数量（股）
陈明辉 15,483,836 9.6760% 15,483,836
2、甲乙双方一致同意，乙方按照本协议的约定向甲方转让标的股份，甲方
同意受让标的股份。
自交割日起甲方依法享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
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（三）交易价格、定价依据、支付方式
1、根据《评估报告》，名品世家 100%股份的评估值为 179,466.52 万元，100%
股份的基准交易作价为 125,000.00 万元。考虑到乙方参与名品世家业绩承诺及补
偿、签署服务期协议及竞业禁止协议的实际情况，标的股份转让对价为 12,095.00
万元（125,000.00 万元*9.676%）。
2、本协议生效且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认
函后 10 个工作日内，上市公司支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成
过户登记后的 10 个工作日内支付 40%；在标的股份完成过户登记后的 12 个月内
支付剩余 20%。
（四）股份交割与公司治理
1、在本协议生效后 7 个工作日内，乙方配合向全国股转公司提交特定事项
协议转让申请；在全国股转公司出具确认函且甲方向乙方支付第一笔标的股份交
易对价后 5 个工作日内，内向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国
结算”）申请办理过户登记。包括但不限于：
（1）启动修改标的公司的公司章程审议程序（如需要），将甲方合法持有
标的股份情况记载于标的公司的公司章程、股东名册中；
（2）向中国结算申请办理过户登记手续。
2、中国结算的股份过户登记手续之日，为标的股份的交割日。自交割日起，
标的股份的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
3、标的股份完成过户且甲方支付第二笔标的股份交易对价后的五个工作日
内，乙方应协助甲方完成对标的公司《营业执照》正副本、《组织机构代码证》
（如有）、《税务登记证》（如有）等所有标的公司生产经营所需证照、法定账
簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、公司章程、公司公章、财务章、
法定代表人名章等印鉴、土地房产相关权属证书、相关价款缴纳凭证、无形资产
权属证书等证照、文件、资料、印章等的清点，及督促标的公司相关机构和人员
将该等证照、文件、资料、印章等交付甲方指定的标的公司管理机构保管。
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4、标的股份的交割完成后，在符合法律、法规、中国证券监督管理委员会
及全国中小企业股份转让系统规定的前提下，甲方有权按照法律、法规的规定及
《公司章程》的约定向标的公司提名推荐相应的董事、监事候选人并按标的公司
章程规定予以选举和任命，双方将督促和支持标的公司向相关登记主管部门提交
标的公司董事、监事调整所涉变更登记所需的全部材料。
（五）过渡期损益归属及安排
1、标的股份于中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记手续完成之
日为标的股份交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，名品世家在
过渡期产生的盈利由甲方按照本次交易完成后其对名品世家的持股比例享有；名
品世家在过渡期如存在亏损，由乙方按本协议签订时出售名品世家的股份比例承
担，并于对应股份交割且专项审计报告出具后五个工作日内以现金形式对甲方予
以补偿或由甲方自支付的交易对价中直接扣除。
在标的股份按本协议约定完成交割后，由上市公司确定的审计机构在交割日
后 30 个工作日内就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具和向甲方、
乙方提交截至交割日的专项交割审计报告，过渡期损益的确定以审计机构出具的
截至交割日的专项交割审计报告为准。乙方应支持和督促标的公司支持配合该等
审计机构的专项交割审计工作。
2、于过渡期内，双方应严格遵守有关法律法规、规范性文件对本次交易双
方及标的公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行全国中小企业股份转让系
统挂牌公司监管和信息披露等方面的义务。
3、过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得甲方书面同意，乙方
应促使标的公司不会开展对本次交易构成重大不利影响或明显侵害甲方利益的
如下事项：（1）进行合并、分立、收购、清算、增加或减少注册资本；（2）向
股东分配收益或其他任何形式的分配；（3）豁免重大债务，或取消、放弃、免
除有重大影响的权利请求。
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（六）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，为标的公司估值的一
部分，交割日前不再分配，在交割完成后由甲方按照对标的公司的持股比例享有。
（七）声明和保证
1、甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有签署与履行本协议
所需的必要权利与授权，已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且在本
协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必
要权利与授权。
（2）甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、规范性文件的规定，
不会违反其公司章程。
（3）甲方向乙方及交易涉及的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实、准确、完整性承担全部法律责任。
（4）甲方承诺用于本次购买标的股份的资金来源合法。
2、乙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方具备签署本协议的民事行为能力和民事权利能力，不存在无民事
行为能力或者限制民事行为能力的情形，有权处分所持有的标的股份。
（2）乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协
助的事项，给予积极和充分的配合与协助。将积极签署一切其履行本协议的所有
必要文件并采取必要行动，就本次交易按中国证监会、深交所、全国股转公司等
相关监管规定，履行信息披露或申报（如有）等程序，就本次交易配合甲方及督
促标的公司向主管部门办理履行申报审批等相关程序（如有）。
（3）乙方就标的股份向甲方作出如下声明与保证：
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1）在交割日前，标的股份为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲
方。截至本协议签署日和交割日，标的股份不存在任何查封、冻结、质押或其他
可能限制乙方转让的情形，也不存在违反任何适用于乙方转让标的股份的法律、
法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
2）目标公司系按中国法律依法成立及有效存续，业务经营及相关经营资质
合法合规；
3）在为本协议谈判和协商过程中，乙方已经向甲方及交易涉及的中介机构
充分、全面地提供了与本次交易相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均
真实、准确、完整，客观地反映了标的公司和标的股份的状况，不存在虚假陈述、
重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信
息。乙方同意，无论何时因乙方违反陈述保证导致甲方损失的，乙方对甲方因此
遭受的损失进行赔偿。
4）乙方持有名品世家股份均是真实、合法、有效、完整的，且已取得全部
必要的批准并完成了全部必要的登记。该等股份包含了全部相应的股东权益和利
益，不存在代持、质押、冻结、拍卖、查封、拟对外处置或受到其他任何形式的
控制或限制等情况。乙方持有名品世家股份不存在任何争议或纠纷。乙方持有名
品世家的股份依据本协议转让给甲方不存在任何障碍。
5）乙方及名品世家所涉及的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁，已向甲
方完整披露；乙方及名品世家并无潜在的可能影响本次交易的重大诉讼或仲裁；
（4）乙方对名品世家的出资均已全额缴足，且全部出资均真实、足额、有
效，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响名品世家合法存续的情形；名
品世家已合法取得乙方对其缴付的全部出资，并对该等出资享有完整、有效的权
利。
（5）乙方承诺自与甲方签订本协议起，未与其他并购方进行洽谈，未签署
其他任何与标的资产相关协议或安排。
（6）乙方承诺，如乙方因其违反本协议项下的陈述和保证，导致甲方在本
次交易中遭受任何直接或间接损失或承受任何不利后果的，违约方/责任方应当
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向甲方承担全额赔偿责任并承担相应的法律后果。
（7）乙方保证不存在严重损害名品世家权益且尚未消除的情形。
（八）债权债务安排
本次交易不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，
标的公司原有的债权债务在标的股份的交割日后保持不变，仍由标的公司自行享
有和承担。
（九）人员安置
本次交易不会导致标的公司及其下属公司的现有员工的劳动关系发生变更、
解除或终止（根据相关法律法规、规范性文件的规定及监管部门的要求进行的相
应调整，或者因标的公司现有人员自身原因进行的调整除外），不涉及人员安置
事项。标的股份的交割日后，标的公司及其下属公司的现有员工仍将保持其与标
的公司及其下属公司间原有的劳动合同关系。
（十）业绩承诺、减值测试及补偿
1、乙方确认并承诺，名品世家 2021 年度、2022 年度和 2023 年度合并报表
范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币
10,400 万元、13,500 万元、17,400 万元。甲方聘请的具有证券期货相关业务资格
的审计机构分别于 2021、2022、2023 年度每一会计年度结束后对名品世家实际
净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与乙方承诺的对应会计年度承诺净
利润数的差额予以审核，并出具审核报告。本协议中，名品世家净利润均指名品
世家扣除非经常性损益后的净利润。业绩承诺期内获得的税收返还不作为非经常
性损益扣除对象。
2、业绩补偿
（1）业绩补偿措施
A、业绩补偿触发条款
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在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，乙方根据转让名品世家股份的比例以现金方式承担补偿
责任。但存在如下例外情况：
2021 或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期满足以下条件的，则乙方
可暂无需就当期业绩进行补偿：标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于
截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）。
B、业绩金额计算及补偿方式
乙方依据下述公式确定补偿金额：当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承
诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和
×100%]×乙方持有标的股份交易价款金额–乙方已补偿金额
若触发补偿义务，首先，上市公司有权优先直接自尚未支付的交易对价中扣
除不超过应补偿而未补偿的金额；其次，乙方应以其他自有资金向宝德股份补偿；
乙方应于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告（适用于 10.1 款第（2）项
减值测试补偿）之日起 15 个工作日内补偿完毕。若乙方持有的现金不足以覆盖
全部其应承担的补偿金额，乙方应根据监管机构或上市公司要求的方式，在上述
期限内出售其持有未出售的名品世家股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；再
次，如乙方未能在上述期限内补偿完毕，乙方应以其已质押给上市公司的名品世
家的股份向上市公司补偿，补偿过程中涉及的相关税费由乙方承担。补偿股份数
量计算公式为：乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿而未补偿金额÷[本次
交易乙方出售名品世家股份的每股价格×（截至当期期末累计实现净利润总和÷
截至当期期末累计承诺净利润总和×100%)]。
如乙方在名品世家业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合计
达到乙方通过出售标的股份获得的交易对价（12,095.00 万元），仍不足部分，
乙方不再进行补偿。
（2）减值测试
双方同意由甲方聘请的审计机构分别于每一个业绩承诺会计年度结束后对
名品世家实际净利润数予以审核，将名品世家实际净利润数与乙方承诺的对应会
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计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在最后一个业绩承
诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由甲方聘请的具有证券
期货相关业务资格的审计机构对名品世家进行减值测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如名品世家期末减值额×乙方转让名品世家股份的
比例）-承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，乙方应以现金形式向
宝德股份另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述业绩补偿的相关约定执行。
（十一）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或进行内
幕交易，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。
2、协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可
得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
3、在标的股份交割完成前，如违约方在收到其他当事方发出的书面改正请
求后 30 日内仍未改正的，其他当事方有权以书面形式通知解除本协议。同时，
违约方应就其违约行为或由此引起合同解除而使其他未违约方遭受的全部直接
或间接经济损失承担赔偿责任以及恢复原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解
决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切
付款、费用或开支。
4、如甲方因其自身原因未能按照本协议第三条约定支付标的股份转让价款
的，每迟延 1 天，甲方需向乙方支付按全国银行间同业拆借中心公布的甲方开始
迟延付款之日所在月的 20 日发布的一年期贷款市场报价利率(LPR)乘以对乙方
应付未付的股份转让价款所得的金额除以 365 天作为违约金，直至支付全部股份
转让价款之日或者本协议解除之日。如乙方在标的股份过户前解除本协议，乙方
430
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应无息退还股份转让款（如有）。在标的股份过户后的 12 个月内，如果甲方延
期支付交易价款，乙方不得要求解除本协议，乙方可以主张迟延付款的违约金直
至甲方支付全部转让价款；在标的股份过户 12 个月以后，如果甲方延期支付交
易价款超过 30 日的，乙方可以要求解除本协议或者要求迟延付款的违约金直至
甲方支付全部转让价款，乙方要求解除本协议的，乙方应无息退还股份转让款（如
有）。
5、如乙方未能按照本协议第四条约定的期限办理标的股份过户所需手续的，
每迟延 1 天，乙方需向甲方支付按全国银行间同业拆借中心公布的于乙方开始迟
延办理完成过户手续之日所在月的 20 日发布的一年期贷款市场报价利率(LPR)
乘以应办理过户标的股份对应的股份转让价款所得的金额除以 365 天作为违约
金，直至前述约定事项相应完成之日或者本协议解除之日。如甲方解除本协议，
乙方应无息退还股份转让款（如有）。
（十二）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和
国法律法规及规范性文件。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
旅费等，全部由败诉方承担。
3、诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何
影响。
（十三）协议的成立与生效
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，
经甲方股东大会审议通过本次交易及本协议后生效。
2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规、规范性文件及监管政策
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精神予以变更、修订、补充等，提出其他强制性审批要求或豁免、变更部分行政
审批、许可、核准、备案、确认等程序事项的，则以届时生效的法律法规、规范
性文件和监管政策精神等的要求为准，前述本协议生效的先决条件予以自动进行
相应调整、变更。
3、若前述协议生效的先决条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常
履行，且该情形不能归咎于任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。期
间双方发生的费用，由双方自行承担。
4、在标的股份交割前，如深交所及有关监管机构对本次交易提出异议，双
方的回复或相关措施等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知对方解除本
协议，双方各自承担损失，互不承担违约责任。
二、不参与业绩承诺的 41 名交易对方
《西安宝德自动化股份有限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连
锁股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》及《西安宝德自动化股份有限公
司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件的股
份转让协议之补充协议》主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（受让方、上市公司）：西安宝德自动化股份有限公司
乙方（转让方）：名品世家酒业连锁股份有限公司的 41 名股东
（二）基准日及转让股份
因客观情况发生变化，交易方案进行调整，交易的基准日由 2020 年 6 月 30
日调整为 2020 年 12 月 31 日。乙方中的符竹亮向甲方转让的名品世家股份数量
由 1,145,765 股变更为 1,205,765 股。转让情况具体情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例 转让价款（万元）
1 陈志兰 5,494,264 3.4334% 3,433.40
2 包煊炜 5,025,990 3.1408% 3,140.80
3 水向东 4,726,510 2.9536% 2,953.60
432
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4 邱文杰 4,529,908 2.8308% 2,830.80
5 龙年 3,147,310 1.9668% 1,966.80
6 中信证券股份有限公司 3,050,256 1.9061% 1,906.10
7 朱国凤 2,810,512 1.7563% 1,756.30
8 王钊 2,633,040 1.6454% 1,645.40
9 徐来宝 2,599,650 1.6245% 1,624.50
酒仙网电子商务股份有限
10 2,588,096 1.6173% 1,617.30
公司
11 赵丽莉 2,312,820 1.4453% 1,445.30
12 中泰证券股份有限公司
1,848,640 1.1552% 1,155.20
注：做市专用证券账户
酒仙网络科技股份有限公
13 1,780,800 1.1128% 1,112.80
司
14 崔广敏 1,733,100 1.0830% 1,083.00
15 申维宏 1,733,100 1.0830% 1,083.00
16 徐冉 1,575,546 0.9846% 984.60
17 陈财龙 1,554,013 0.9711% 971.10
18 王小军 1,363,372 0.8520% 852.00
19 符竹亮 1,205,765 0.7535% 753.50
20 刘铁斌 1,187,200 0.7419% 741.90
21 王永军 1,000,000 0.6249% 624.90
22 张水金 937,977 0.5862% 586.20
23 查晓春 932,722 0.5829% 582.90
24 朱国强 894,123 0.5587% 558.70
25 饶江峰 695,680 0.4347% 434.70
26 黎亚男 693,240 0.4332% 433.20
27 罗仕辉 693,240 0.4332% 433.20
28 信达证券股份有限公司 693,240 0.4332% 433.20
29 王雪 693,240 0.4332% 433.20
30 赵华夏 657,704 0.4110% 411.00
31 高玮 602,767 0.3767% 376.70
32 张彦平 593,600 0.3709% 370.90
33 赵伟 519,930 0.3249% 324.90
34 穆怀莉 519,930 0.3249% 324.90
35 黎建江 472,665 0.2954% 295.40
36 邹学红 433,275 0.2708% 270.80
37 万国俊 381,282 0.2383% 238.30
38 田嘉文 369,940 0.2312% 231.20
39 陈建林 316,469 0.1978% 197.80
40 魏志远 315,110 0.1969% 196.90
41 黄小云 157,554 0.0985% 98.50
合计 65,473,580 40.9149% 40,914.90
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（三）交易价格与定价依据
双方同意，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的编号为中锋评报字
（2021）第 01128 号《资产评估报告》，并经各方协商一致，名品世家 100%股
份的基准交易价格为 12.5 亿元。结合乙方不参与名品世家业绩承诺及补偿、不
签署服务期协议及竞业禁止协议的实际情况，以名品世家 100%股份基准交易价
格的 80%（即 10.00 亿元）为基础，标的股份的作价为 40,914.90 万元，乙方中
的各方按各自持有名品世家的股份比例分配标的股份的转让对价。
（四）交易支付方式
1、甲方向乙方支付的标的股份交易对价采取现金支付的方式。
2、于股转正式协议生效后且取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）关于本次交易特定事项协议转让的确认函之日 10
个工作日内，支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成过户登记后的 10
个工作日内支付 40%;在标的股份完成过户登记后的 12 个月内支付剩余 20%。
3、标的股份之交易对价将由甲方以银行转账的方式支付至乙方届时指定的
银行账户。
（五）标的股份的工商变更登记与目标公司治理结构调整
1、本次交易标的股份采取特定事项协议转让的方式进行过户。本协议生效
之日后的 7 个工作日内，乙方配合向全国股转公司提交特定事项协议转让申请；
在全国股转公司出具确认函且甲方向乙方支付第一笔标的股份交易对价后 5 个
工作日内向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理过
户登记。
2、标的股份的交割完成后，在符合法律、法规、中国证券监督管理委员会
及全国中小企业股份转让系统规定的前提下，甲方有权按照法律、法规的规定及
《公司章程》的约定向标的公司提名推荐相应的董事、监事候选人并按标的公司
章程规定予以选举和任命。自签订本协议之日起至标的股份完成过户的期间内，
434
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甲方不通过名品世家的控股股东提议改选名品世家董事会，确有充分理由改选董
事会的，来自甲方的董事不得超过名品世家董事会成员总数的 1／3；名品世家
不得为甲方及其关联方提供担保；名品世家不得发行股份募集资金；名品世家除
继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，名品世家董事会
提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对名品世家
的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
3、双方一致同意，在交割日前，标的股份的所有权由乙方享有，标的股份
毁损或者灭失的风险由乙方承担；在交割日后，标的股份的所有权由甲方享有，
标的股份毁损或者灭失的风险转由甲方承担。
（六）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，为标的公司估值的一
部分，交割日前不再分配，在交割完成后由甲方按照对标的公司的持股比例享有。
（七）过渡期损益
标的股份经有权登记主管部门核准过户登记至甲方名下之日（含当日）为标
的股份交割日（以下简称“交割日”），自基准日次日起至交割日止（以下简称“过
渡期”）。名品世家在过渡期产生的盈利由甲方按照本次交易完成后其对名品世
家的持股比例享有；名品世家在过渡期如存在亏损，由乙方中各方按本协议签订
时各自持有名品世家的股份比例承担，并于本次交易完成后五个工作日内以现金
形式对甲方予以补偿或由甲方在支付交易价款时直接予以扣除。过渡期损益的确
定以审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
（八）声明、保证及承诺
1、甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方为依法设立并合法存续的有限公司，具有签署与履行本协议所需
的必要权利与授权，已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且在本协议
生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权
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利与授权。
（2）甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、规范性文件的规定，
不会违反其公司章程。
（3）甲方向乙方及交易涉及的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实、准确、完整性承担全部法律责任。
（4）甲方承诺用于本次购买标的股份的资金来源合法。
2、乙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方中名品世家的自然人股东具备签署本协议的民事行为能力和民事
权利能力，不存在无民事行为能力或者限制民事行为能力的情形，有权处分所持
有的标的股份。
（2）乙方中名品世家的机构股东已经取得签署本协议所必要的内部批准、
授权，且在本协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义
务的一切必要权利与授权。
（3）乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协
助的事项，给予积极和充分的配合与协助。将积极签署一切其履行本协议的所有
必要文件并采取必要行动，就本次交易按中国证监会、深交所等相关监管规定，
履行信息披露或申报（如有）等程序，就本次交易配合甲方及督促标的公司向主
管部门办理履行申报审批等相关程序（如有）。
（4）乙方中的各方分别就标的股份向甲方作出如下声明与保证：
1）在交割日前，标的股份为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲
方。截至本协议签署日和交割日，标的股份不存在任何查封、冻结、质押或其他
可能限制乙方转让的情形，也不存在违反任何适用于乙方转让标的股份的法律、
法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
2）在为本协议谈判和协商过程中，乙方已经向甲方及交易涉及的中介机构
充分、全面地提供了与本次交易相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均
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真实、准确、完整，客观地反映了标的公司和标的股份的状况，不存在虚假陈述、
重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信
息。乙方同意，无论何时因乙方违反陈述保证导致甲方损失的，乙方对甲方因此
遭受的损失进行赔偿。
3）乙方中各方持有名品世家股份均是真实、合法、有效、完整的，且已取
得全部必要的批准并完成了全部必要的登记。该等股份包含了全部相应的股东权
益和利益，不存在代持、质押、冻结、拍卖、查封、拟对外处置或受到其他任何
形式的控制或限制等情况。乙方持有名品世家股份不存在任何争议或纠纷。名品
世家股份依据本协议转让给甲方不存在任何障碍。
4）乙方及名品世家所涉及的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁，已向甲
方完整披露；乙方及名品世家并无潜在的可能影响本次交易的重大诉讼或仲裁；
（5）乙方中的各方对名品世家的出资均已全额缴足，且全部出资均真实、
足额、有效，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响名品世家合法存续的
情形；名品世家已合法取得乙方对其缴付的全部出资，并对该等出资享有完整、
有效的权利。
（6）乙方保证不存在严重损害名品世家权益且尚未消除的情形。
（九）债权债务与员工安置
1、本次交易不涉及目标公司债权债务的转移问题，目标公司现有债权债务
关系在交割日后保持不变。
2、本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司的现有职工在交割日后将维持
与目标公司之间的劳动合同关系。
（十）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或进行内
幕交易，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措
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施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。
2、协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可
得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
3、在标的股份交割完成前，如违约方在收到其他当事方发出的书面改正请
求后 30 日内仍未改正的，其他当事方有权以书面形式通知解除本协议。同时，
违约方应就其违约行为或由此引起合同解除而使其他未违约方遭受的全部直接
或间接经济损失承担赔偿责任以及恢复原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解
决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切
付款、费用或开支。
4、如甲方因其自身原因未能按照本协议第三条约定支付标的股份转让价款
的，每迟延 1 天，甲方需向乙方中的各方分别支付按全国银行间同业拆借中心公
布的甲方开始迟延付款之日所在月的 20 日发布的一年期贷款市场报价利率(LPR)
乘以对该方应付未付的股份转让价款所得的金额除以 365 天作为违约金，直至支
付全部股份转让价款之日或者本协议解除之日。如乙方在标的股份过户前解除本
协议，乙方应无息退还股份转让款（如有）。在标的股份过户后的 12 个月内，如
果甲方延期支付交易价款，乙方不得要求解除本协议，乙方可以主张迟延付款的
违约金直至甲方支付全部转让价款；在标的股份过户 12 个月以后，如果甲方延
期支付交易价款超过 30 日的，乙方可以要求解除本协议或者要求迟延付款的违
约金直至甲方支付全部转让价款，乙方要求解除本协议的，乙方应无息退还股份
转让款（如有）。
5、如乙方未能按照本协议 4.1 条约定的期限办理标的股份过户所需手续的，
每迟延 1 天，乙方需向甲方支付按全国银行间同业拆借中心公布的于乙方开始迟
延办理完成过户手续之日所在月的 20 日发布的一年期贷款市场报价利率(LPR)
乘以应办理过户标的股份对应的股份转让价款所得的金额除以 365 天作为违约
金，直至前述约定事项相应完成之日或者本协议解除之日。如甲方解除本协议，
乙方应无息退还股份转让款（如有）。
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（十一）适用的法律及争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和
国法律法规及规范性文件。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
旅费等，全部由败诉方承担。
3、诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何
影响。
（十二）生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为法人的）、
自然人签字（签约方为自然人的）签署后成立，并在满足下列全部条件后生效，
以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：经甲方股东大会审议通过本次交易及
本协议。
2、各方同意并确认，如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规、规范
性文件及监管政策精神予以变更、修订、补充等，提出其他强制性审批要求或豁
免、变更部分行政审批、许可、核准、备案、确认等程序事项的，则以届时生效
的法律法规、规范性文件和监管政策精神等的要求为准，前述本协议生效的先决
条件予以自动进行相应调整、变更。
3、若前述协议生效的先决条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常
履行，且该情形不能归咎于任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。期
间双方发生的费用，由双方自行承担。
4、双方同意，如深交所及有关监管机构对本次交易提出异议，双方的回复
或相关措施等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知对方解除本协议，双
方各自承担损失，互不承担违约责任。
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三、不参与业绩承诺方封海泉
（一）协议各方
甲方（上市公司）：西安宝德自动化股份有限公司
乙方：封海泉
（二）转让股份
1、乙方转让股份情况如下：
股东 持股数额（股） 持股比例 非限售股份数量（股）
封海泉 2,618,641 0.4091% 654,660
2、甲乙双方一致同意，乙方按照本协议的约定向甲方转让标的股份，甲方
同意受让标的股份。
（三）交易价格与定价依据
双方同意，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的编号为中锋评报字
（2021）第 01128 号《资产评估报告》，并经双方协商一致，名品世家 100%股份
的基准交易价格为 12.5 亿元。结合乙方不参与名品世家业绩承诺及补偿、不签
署服务期协议及竞业禁止协议的实际情况，以名品世家 100%股份基准交易价格
的 80%（即 10.00 亿元）为基础，标的股份的作价为 409.10 万元。
双方同意并确认，标的股份经有权登记主管部门核准过户登记至甲方名下之
日（含当日）为标的股份交割日（以下简称“交割日”），自基准日次日起至交割
日止（以下简称“过渡期”），名品世家在过渡期产生的盈利由甲方按照本次交易
完成后其对名品世家的持股比例享有；名品世家在过渡期如存在亏损，由乙方按
本协议签订时持有名品世家的股份比例承担，并于本次交易完成后五个工作日内
以现金形式对甲方予以补偿或由甲方在支付交易价款时直接予以扣除。过渡期损
益的确定以 2.1 条确定的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
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（四）交易支付方式
1、甲方向乙方支付的标的股份交易对价采取现金支付的方式。
2、于本协议生效后且取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）关于本次交易特定事项协议转让的确认函之日 10 个工作
日内，支付标的股份交易对价的 40%；在标的股份完成过户登记后的 10 个工作
日内支付 40%;在标的股份完成过户登记后的 12 个月内支付剩余 20%。
3、标的股份之交易对价将由甲方以银行转账的方式支付至乙方届时指定的
银行账户。
（五）标的股份的工商变更登记与目标公司治理结构调整
1、本次交易标的股份采取特定事项协议转让的方式进行过户。本协议生效
之日后的 7 个工作日内，乙方配合向全国股转公司提交特定事项协议转让申请，
在全国股转公司出具确认函且甲方向乙方支付第一笔标的股份交易对价后 5 个
工作日内向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理过
户登记。
2、标的股份的交割完成后，在符合法律、法规、中国证券监督管理委员会
及全国中小企业股份转让系统规定的前提下，甲方有权按照法律、法规的规定及
《公司章程》的约定向标的公司提名推荐相应的董事、监事候选人并按标的公司
章程规定予以选举和任命。自签订本协议之日起至标的股份完成过户的期间内，
甲方不通过名品世家的控股股东提议改选名品世家董事会，确有充分理由改选董
事会的，来自甲方的董事不得超过名品世家董事会成员总数的 1／3；名品世家
不得为甲方及其关联方提供担保；名品世家不得发行股份募集资金；名品世家除
继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，名品世家董事会
提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对名品世家
的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
3、双方一致同意，在交割日前，标的股份的所有权由乙方享有，标的股份
毁损或者灭失的风险由乙方承担；在交割日后，标的股份的所有权由甲方享有，
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标的股份毁损或者灭失的风险转由甲方承担。
（六）滚存利润分配
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，为标的公司估值的一
部分，交割日前不再分配，在交割完成后由甲方按照对标的公司的持股比例享有。
（七）声明、保证及承诺
1、在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有签署与履行本协议
所需的必要权利与授权，已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，且在本
协议生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必
要权利与授权。
（2）甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、规范性文件的规定，
不会违反其公司章程。
（3）甲方向乙方及交易涉及的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实、准确、完整性承担全部法律责任。
（4）甲方承诺用于本次购买标的股份的资金来源合法。
2、在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方具备签署本协议的民事行为能力和民事权利能力，不存在无民事
行为能力或者限制民事行为能力的情形，有权处分所持有的标的股份。
（2）乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协
助的事项，给予积极和充分的配合与协助。将积极签署一切其履行本协议的所有
必要文件并采取必要行动，就本次交易按中国证监会、深交所等相关监管规定，
履行信息披露或申报（如有）等程序，就本次交易配合甲方及督促标的公司向主
管部门办理履行申报审批等相关程序（如有）。
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（3）乙方就标的股份向甲方作出如下声明与保证：
1）在交割日前，标的股份为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲
方。截至本协议签署日和交割日，标的股份不存在任何查封、冻结、质押或其他
可能限制乙方转让的情形，也不存在违反任何适用于乙方转让标的股份的法律、
法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
2）在为本协议谈判和协商过程中，乙方已经向甲方及交易涉及的中介机构
充分、全面地提供了与本次交易相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均
真实、准确、完整，客观地反映了标的公司和标的股份的状况，不存在虚假陈述、
重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信
息。乙方同意，无论何时因乙方违反陈述保证导致甲方损失的，乙方对甲方因此
遭受的损失进行赔偿。
3）乙方持有名品世家股份均是真实、合法、有效、完整的，且已取得全部
必要的批准并完成了全部必要的登记。该等股份包含了全部相应的股东权益和利
益，不存在代持、质押、冻结、拍卖、查封、拟对外处置或受到其他任何形式的
控制或限制等情况。乙方持有名品世家股份不存在任何争议或纠纷。名品世家股
份依据本协议转让给甲方不存在任何障碍。
4）乙方所涉及的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；
乙方并无潜在的可能影响本次交易的重大诉讼或仲裁。
（4）乙方对名品世家的出资均已全额缴足，且全部出资均真实、足额、有
效，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响名品世家合法存续的情形；名
品世家已合法取得乙方对其缴付的全部出资，并对该等出资享有完整、有效的权
利。
（5）乙方保证不存在严重损害名品世家权益且尚未消除的情形。
（八）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或进行内
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幕交易，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。
2、协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可
得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
3、在标的股份交割完成前，如违约方在收到其他当事方发出的书面改正请
求后 30 日内仍未改正的，其他当事方有权以书面形式通知解除本协议。同时，
违约方应就其违约行为或由此引起合同解除而使其他未违约方遭受的全部直接
或间接经济损失承担赔偿责任以及恢复原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解
决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切
付款、费用或开支。
4、如甲方因其自身原因未能按照本协议第三条约定支付标的股份转让价款
的，每迟延 1 天，甲方需向乙方支付按全国银行间同业拆借中心公布的甲方开始
迟延付款之日所在月的 20 日发布的一年期贷款市场报价利率(LPR)乘以应付未
付的股份转让价款所得的金额除以 365 天作为违约金，直至支付全部股份转让价
款之日或者本协议解除之日。如乙方在标的股份过户前解除本协议，乙方应无息
退还股份转让款（如有）。在标的股份过户后的 12 个月内，如果甲方延期支付交
易价款，乙方不得要求解除本协议，乙方可以主张迟延付款的违约金直至甲方支
付全部转让价款；在标的股份过户 12 个月以后，如果甲方延期支付交易价款超
过 30 日的，乙方可以要求解除本协议或者要求迟延付款的违约金直至甲方支付
全部转让价款，乙方要求解除本协议的，乙方应无息退还股份转让款（如有）。
5、如乙方未能按照本协议 4.1 条约定的期限办理标的股份过户所需手续的，
每迟延 1 天，乙方需向甲方支付按全国银行间同业拆借中心公布的于乙方开始迟
延办理完成过户手续之日所在月的 20 日发布的一年期贷款市场报价利率(LPR)
乘以应办理过户标的股份对应的股份转让价款所得的金额除以 365 天作为违约
金，直至前述约定事项相应完成之日或者本协议解除之日。如甲方解除本协议，
乙方应无息退还股份转让款（如有）。
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（九）适用的法律及争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和
国法律法规及规范性文件。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
旅费等，全部由败诉方承担。
3、诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何
影响。
（十）生效
1、本协议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字签署后
成立，经甲方股东大会审议通过本次交易及本协议后生效。
2、双方同意并确认，如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规、规范
性文件及监管政策精神予以变更、修订、补充等，提出其他强制性审批要求或豁
免、变更部分行政审批、许可、核准、备案、确认等程序事项的，则以届时生效
的法律法规、规范性文件和监管政策精神等的要求为准，前述本协议生效的先决
条件予以自动进行相应调整、变更。
3、若前述协议生效的先决条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常
履行，且该情形不能归咎于任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。期
间双方发生的费用，由双方自行承担。
4、双方同意，在标的股份交割前，如深交所及有关监管机构对本次交易提
出异议，双方的回复或相关措施等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知
对方解除本协议，双方各自承担损失，互不承担违约责任。
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四、名品世家股份质押及表决权委托协议
（一）协议各方
甲方（上市公司）：西安宝德自动化股份有限公司
乙方：陈明辉
（二）股份质押
1、质押标的
乙方同意无条件地、不可撤销地将其将其持有的未出售给甲方的 15,483,836
股名品世家股票（占名品世家股本 9.6760%，不含已经质押给第三方的 212,000
股）（以下简称“质押标的”，如因名品世家实施送股、资本公积转增股本等事项
而导致乙方持有的质押标的变化的，本协议约定的质押的股份数额相应自动调整）
全部质押给甲方。乙方配合于本协议生效后的 10 个工作日内办理完毕质押手续。
2、质押期限
质押标的根据名品世家完成《股份转让协议》约定的业绩承诺情况，逐年按
当年业绩承诺占业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的比例解质押，如当年业绩
承诺未实现则不解押，业绩承诺期限届满，完成全部业绩承诺或者完成业绩补偿
后予以全部解押。
乙方为完成《股份转让协议》约定的业绩补偿筹措资金，经过甲方同意出售
质押标的时，或者乙方需要用质押标的进行业绩补偿时，可以解除部分或全部质
押标的。
3、乙方的承诺和保证
乙方在此向甲方承诺和保证如下：
（1）乙方为质押标的合法的所有人，不存在任何已经或可能发生的有关质
押标的的所有权争议。
（2）乙方未在质押标的上设置任何其他质押权利或第三者权益。
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（3）乙方完全了解本协议的内容，其签署和履行本协议是自愿的，全部意
思表示真实。乙方已根据甲方的合理要求，采取一切必要措施、取得了签署和履
行本协议所需的一切内部授权、并签署了一切必要文件，以确保本协议项下的股
份质押合法有效。
（4）在本协议存续期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让质押标的，
不得授予任何其他人行使与质押标的有关的任何权益、期权或与之相关的其他权
利，亦不得就质押标的设立或允许存在任何第三方担保权益或以任何其他可能影
响甲方质权的方式处置质押标的。
（5）当有任何法律诉讼、仲裁或其他请求发生，而可能会使得质押标的或
甲方在本协议项下的利益有不利影响时，乙方保证将尽快并及时地书面通知甲方，
并根据甲方的合理要求，采取一切必要措施以确保甲方对质押标的的质押权益。
（6）在本协议存续期间，乙方应遵守并执行中华人民共和国所有有关权利
质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质押标的及/或本协议项下的
质押发出的通知、指令或建议时，于五个工作日内向甲方出示上述通知、指令或
建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照甲方的合理要求或经甲方书面同
意就上述事宜提出反对意见和陈述。
（7）乙方不会实施、亦不会促使或允许他方实施任何可能贬损、危害或以
其他方式损害质押标的价值或甲方质权的行为。乙方应在知晓任何可能影响质押
标的价值或甲方质权的事件与行为之日起五个工作日内书面通知甲方。甲方对质
押标的发生的价值减少的任何情况不负任何责任，乙方亦无权向甲方进行任何形
式的追索或提出任何要求。若质押标的有任何价值明显减少的可能，足以危害甲
方权利的，乙方应在该行为发生后的 10 日内提供足额的担保，否则甲方可以随
时代理乙方拍卖或者变卖质押标的，并与乙方协议将拍卖或者变卖所得的价款用
于提前清偿担保债务或者向甲方所在地公证机关提存（由此所发生的任何费用由
乙方承担）。
（8）在符合中国相关法律法规规定的条件下，本协议项下的股份质押系持
续担保，在本协议存续期间保持完全有效，即使乙方资不抵债、丧失行为能力，
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或双方之间发生任何资金冲抵，或发生其他任何事件，本协议项下股份质押均不
受影响。
（9）为本协议实施之目的，甲方有权以本协议规定的方式处分质押标的，
并且甲方在按本协议之条款行使甲方的权利时，不应受到乙方，或任何乙方的继
承人，或乙方之委托人或任何其他人通过法律程序发生的中断或妨害。
（10）为保护或完善本协议对乙方履行《股份转让协议》项下义务的担保，
乙方将诚实签署、并促使其他与质押标的有利害关系的当事人签署甲方所要求的
与本协议实施相关的所有的权利证书、契约、和/或履行并促使其他有利害关系
的当事人履行甲方所要求的与本协议实施相关的行为，并为本协议所赋予甲方之
权利、授权的行使提供便利。
（11）为保障甲方的利益，乙方将遵守、履行所有的保证、承诺、协议、陈
述及条件。如乙方不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，对甲
方造成损害的，乙方应赔偿甲方由此遭受的一切损失。
（三）表决权委托
1、表决权委托的标的
乙方同意将持有的未出售给甲方的 55,196,659 股名品世家股票（占名品世家
股本 34.4929%）（以下简称“委托标的”）（如因名品世家实施送股、资本公积转
增股本等事项而导致委托方持有委托标的变化的，本协议约定的表决权委托行使
涉及的股份数额相应自动调整）的表决权独家且不可撤销的全部委托给甲方行使。
2、表决权委托期限
委托标的表决权委托经双方协商并签署书面终止协议后终止。
乙方为完成《股份转让协议》约定的业绩补偿筹措资金，经过甲方书面同意
出售部分委托标的时，可以解除部分委托标的的表决权委托。
3、委托事项
在本协议约定的委托期限内，甲方依据相关法律法规及名品世家章程、制度，
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完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加名品世家股东大会（会）；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、
监事（或候选人）及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及名品世家章程规定需要股东大会（会）审议、
表决的事项行使股东表决权，对股东大会（会）审议、表决事项代为行使表决权，
并签署相关文件；
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
如上述约定行使的相关权利，与法律、法规、中国证券监督管理委员会或全
国中小企业股份转让系统的规定相冲突的，按照法律、法规或相关部门的规定执
行。
4、在委托管理期限内，乙方仍享有对名品世家的知情权，并自行、单独且
完整地享有委托标的相关的分红权等财产权利。
5、乙方的陈述、保证与承诺：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示；
（2）其在本协议签署时是名品世家的登记在册的股东，对其所持有的委托
标的享有完整的所有权。
（3）在本协议确定的委托期限内，其不得再向名品世家提出或行使本协议
约定的委托权利，但甲方有损害乙方权益的行为的除外。在本协议签署时，委托
标的不存在设置被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担（质押给甲方的除外），
在委托期限内乙方也不得主动为委托标的设定相关权利负担。
（4）对甲方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，
乙方均予以认可并承担相应责任，同时乙方应积极配合甲方行使上述委托权利
（包括签署必要的文件等），但甲方有损害乙方权益的行为的除外；
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（5）乙方应尽最大努力确保甲方对所委托的委托标的能够行使完整表决权，
乙方在本协议有效期内不得撤销委托，不得以承担违约责任的方式而排除甲方行
使委托权利，或对甲方行使委托权利设置任何障碍。
（6）乙方保证自本协议签署之日起，不存在、不进行、不允许进行或不促
成任何将对甲方行使委托权利造成不利影响的作为或不作为，但甲方有损害乙方
权益的行为的除外。
（7）乙方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，
或其他规范性文件的规定。
6、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议
及其约定内容为其真实意思表示；
（2）其将按照《中华人民共和国公司法》及名品世家章程，尽到善良勤勉
管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股东权利，不得损害乙
方的合法权益。
（3）甲方签署本协议不会违反法律、法规、规范性文件、甲方自身及名品
世家章程等规章制度。
（四）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或进行内
幕交易，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。
2、协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可
得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
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（五）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和
国法律法规及规范性文件。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过
友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法
院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差
旅费等，全部由败诉方承担。
3、诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，双方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何
影响。
（六）协议的成立与生效
本协议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，于
《股份转让协议》生效之日起生效。
（七）协议的变更、转让
1、本协议经双方协商一致可进行修改、补充或变更。对本协议的任何修改、
补充或变更，需双方同意并以签署书面文件的形式作出；该等以书面文件形式对
协议作出的修改、补充或变更，将成为本协议不可分割的组成部分，修改、补充
或变更文件与本协议发生冲突时，以修改、补充或变更文件为准。
2、未经本协议一方事先书面同意，另一方不得将本协议或其在本协议项下
的任何权利和义务予以转让。
（八）陈明辉的说明和承诺
根据陈明辉出具的《关于名品世家表决权委托事项的说明及承诺》: 除上市
公司主动要求终止陈明辉所持名品世家股份表决权委托事项外（包括陈明辉为完
成本次交易协议约定的业绩补偿筹措资金，经过上市公司书面同意出售所持部分
名品世家股份），在陈明辉将其持有的名品世家股份全部出售给上市公司前，陈
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明辉将持有的名品世家股份表决权委托给上市公司期限终止日不得早于 2023 年
12 月 31 日。
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第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，与国内
外知名酒企在酒水采销、产品开发等方面深度合作；同时深耕酒类营销服务，以
“提供营销服务+区域运营商市场拓展和维护”的模式为其大客户及线下加盟连锁
门店赋能，促进产品销售。
名品世家所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格
按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保
护相关的重大违法违规行为。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，符合《反垄断法》的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变
化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
本次收购为现金购买资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比
例满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易
方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公
平、合理，并最终需经股东大会审议通过。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构
中锋资产评估出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。关于本次交易涉及
的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第五章交易标的的评估与定
价”。中锋资产评估及经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤
其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会
损害公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买资产为名品世家 51.00%的股份。交易对方承诺，其所持有的标
的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限
制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的
债权债务关系不发生变化。
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本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过购买名品世家 51.00%股权，增加了酒类领域的业务。
上市公司开拓新的业务增长点，有利于提高上市公司综合竞争实力和抗风险能力，
有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、
《对外投资管理制度》、《对外报送信息管理制度》等内部治理制度，并根据前
455
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
2021 年 7 月 5 日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让协议》，
赵敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让上市公司 20%
股份。
上述减持实施完成前 36 个月，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动
人邢连鲜。上述减持实施完成后，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公
司 18.23%股份，首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司 28.17%股
份，首拓融汇将成为上市公司控股股东，解直锟成为上市公司实际控制人，中
新融创为首拓融汇一致行动人。
本次购买以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次
交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，
不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表
决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”，本次交易不构成重组上市。
因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的
情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组
审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于
深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主
要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
上市公司于 2021 年 2 月成立了天禄盛世（北京）酒业有限公司，开展酒类
流通业务，并积极对接上游知名酒类厂商及下游酒类流通商。名品世家为酒类
流通领域经销商和服务商，其主要业务包括酒类产品销售及酒类营销服务。因
此，名品世家所属行业与上市公司的酒类流通业务处于同行业。
名品世家主要提供的产品和服务包括酒类产品销售及酒类营销服务，两种服
务互相融合、相辅相成、相互促进；在确保为客户提供产品的同时，尤为注重为
下游客户和门店提供全方位、综合性的营销服务，以服务带动下游客户销售，从
而促进名品世家业绩的增长，形成“产品销售+营销服务”的闭环运作。
名品世家将线上及线下销售系统，及与其相对应的后台管理系统；门店负责
人所使用的门店管理系统、线上培训系统，及与其相对应的后台管理系统等“新
技术”在其提供产品和服务过程中进行使用，能够实现产品线上和线下销售及对
应的销售管理、库存管理、数据采集、门店管理、线上培训等综合性功能。
名品世家将传统产业与新业态融合，构建了多元化的收入体系，采用轻资产
的管控模式和运营方式。名品世家在全国不同地区发展优质区域运营商；区域运
营商主要负责发展和维护大客户及门店。名品世家直接向区域运营商及其发展的
大客户销售产品并向区域运营商提供营销服务，并与移动互联网平台相结合，通
过为区域运营商及下游客户提供线上和线下销售平台、门店和产品管理服务、培
训、品牌策划、制定销售策略和促销策略、举办品鉴会和产品推广会、产品定制
服务、引流服务等综合性服务，增加门店销售收入，相应增加各区域运营商销售
457
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收入，从而带动名品世家产品销售收入和服务收入的增加。
名品世家将传统产业与新模式深度融合，与各区域运营商合作营销，提供跨
界资源对接、方案策划等服务；以区域运营商为承办方，由其与当地商会、4S
店、酒楼、保险公司等机构建立合作，为其承办年会、新品发布会、节日答谢会
等品鉴酒会活动，名品世家为该等活动提供品牌支持、方案策划等服务，并为其
提供专业的主持、品酒师及酒类知识宣讲及产品推介服务。名品世家通过上述营
销模式的优化，使酒品销售具有了更多的服务属性，及以客户为核心的销售理念。
综上，名品世家符合创业板行业定位，本次交易符合《创业板持续监管办法》
第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
五、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师核查意见参见“第十三章独立董事、法律顾问和独立财
务顾问对本次交易的结论性意见”之“二、法律顾问意见”、“三、独立财务顾问意
见”。
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第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2019 年度、2020 年度财务报表经希格玛会计师事务（特殊普通合
伙）审计，并出具了希会审字（2020）1496 号、希会审字(2021)0720 号标准无
保留意见的审计报告；2021 年 1-6 月财务报表未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对公司最近两年及一期财务状况和经营成果
进行讨论与分析。如无特别说明，本节所有数据均为合并报表口径。
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 53,077.69 51,893.40 58,312.55
负债总额 4,415.63 3,315.63 9,586.78
归属于上市公司普通股
48,662.06 48,577.77 48,725.77
股东的所有者权益
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 2,001.49 3,264.47 12,481.73
营业利润 9.49 -13.24 -45,202.49
利润总额 49.49 -13.73 -45,217.32
净利润 84.28 -181.06 -42,720.10
（一）持续经营净利润 14.00 -643.75 -2,423.48
（二）终止经营净利润 70.29 462.69 -40,296.62
归属于上市公司普通股
84.28 -181.06 -38,731.19
股东的净利润
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司 2021 年 6 月末、2020 年末和 2019 年的资产构成如下：
单位：万元
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 28,259.59 53.24% 27,288.89 52.59% 27,857.45 47.77%
应收账款 543.66 1.02% 57.12 0.11% 613.42 1.05%
应收票据 - 0.00% 42.26 0.08% - -
预付款项 557.33 1.05% 23.83 0.05% 109.67 0.19%
其他应收款 210.80 0.40% 562.60 1.08% 338.82 0.58%
存货 1,159.63 2.18% 1,163.69 2.24% 1,951.92 3.35%
持有待售资产 20,492.59 38.61% - - 4,177.95 7.16%
其他流动资产 291.82 0.55% 501.38 0.97% 515.31 0.88%
流动资产合计 51,515.41 97.06% 29,639.77 57.12% 35,564.54 60.99%
投资性房地产 - 0.00% 5,293.71 10.20% 5,117.88 8.78%
固定资产合计 341.51 0.64% 15,128.70 29.15% 14,222.79 24.39%
使用权资产 110.08 0.21% - - - -
无形资产 405.58 0.76% 1,516.93 2.92% 1,696.44 2.91%
开发支出 39.85 0.08% - - - -
长期待摊费用 437.64 0.82% 85.87 0.17% 795.52 1.36%
递延所得税资产 227.62 0.43% 228.42 0.44% 395.75 0.68%
其他非流动资产 - 0.00% - - 519.63 0.89%
非流动资产合计 1,562.28 2.94% 22,253.63 42.88% 22,748.01 39.01%
资产总计 53,077.69 100.00% 51,893.40 100.00% 58,312.55 100.00%
2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末，上市公司资产总额分别为 53,077.69
万元、51,893.40 万元、58,312.55 万元。上市公司流动资产分别为 51,515.41 万
元、29,639.77 万元、35,564.54 万元，占各期末资产总额的比例分别为 97.06%、
57.12%、60.99%；上市公司非流动资产分别为 1,562.28 万元、22,253.63 万元、
22,748.01 万元，占各期末资产总额的比例分别为 2.94%、42.88%、39.01%。
2020 年末，上市公司的流动资产较上年末减少 16.66%，主要系上市公司已
于 2020 年 11 月与财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“财信发展”）签订
了《履约协议书》，协议约定：“针对原股权转让协议中财信发展应付宝德股份
第三笔股权转让金以及违约金以及宝德股份应付财信发展未收回应收账款的差
额补足款予以冲抵，双方针对华陆环保股权转让不存在任何权利义务关系。”鉴
于此，上市公司按照实际收到的股权转让款终止确认华陆环保股权投资，2020
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年末持有待售资产余额为 0.00 万元。上市公司非流动资产较 2019 年末变化较小。
2021 年 6 月末，上市公司资产总额较为稳定，流动资产较 2020 年末增加
21,875.64 万元，增长 73.81%，非流动资产较 2020 年末减少 20,691.35 万元，
降低 92.98%；主要系上市公司持有待售资产较 2020 年末增加 20,492.59 万元，
固定资产及投资性房地产合计减少 20,080.90 万元；上市公司于 2021 年 6 月 4
日召开第四届董事会第七次会议，逐项审议通过《关于公司出售研发中心标的
资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》
等与资产置出相关的议案；2021 年 6 月 21 日召开第二次临时股东大会，就上述
事项形成决议。2021 年 6 月 4 日，上市公司与受让方签署了《西安宝德自动化
股份有限公司与西安恒祥升智能技术有限公司之资产及相关债权债务转让协
议》、《西安宝德自动化股份有限公司与西安顺亨新智能控制有限公司之资产
及相关债权债务转让协议》，按照协议约定于 2021 年 6 月 18 日收取第一笔资
产转让款 1,500.695 万元，并记入其他应付款。截至 2021 年 6 月 30 日，上述
资产产权转移手续尚未办结，划分至持有待售资产进行列报，收取的款项在其
他应付款列报。
2、负债结构及主要变动分析
上市公司 2021 年 6 月末、2020 年末和 2019 年的负债构成如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 249.07 5.64% 590.40 17.81% 1,609.07 16.78%
预收款项 - 0.00% - - 75.01 0.78%
合同负债 165.88 3.76% 131.93 3.98% - -
应付职工薪酬 64.42 1.46% 183.79 5.54% 187.55 1.96%
应交税费 75.03 1.70% 60.18 1.82% 250.44 2.61%
其他应付款 2,855.12 64.66% 1,709.43 51.56% 6,761.87 70.53%
持有待售负债 350.52 7.94% - - - -
一年内到期的非流动负
265.81 6.02% 222.83 6.72% 222.83 2.32%
债
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2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动负债 20.05 0.45% 57.07 1.72% - -
流动负债合计 4,045.91 91.63% 2,955.63 89.14% 9,106.78 94.99%
租赁负债 69.72 1.58% - - - -
递延收益-非流动负债 300.00 6.79% 360.00 10.86% 480.00 5.01%
非流动负债合计 369.72 8.37% 360.00 10.86% 480.00 5.01%
负债合计 4,415.63 100.00% 3,315.63 100.00% 9,586.78 100.00%
2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末，上市公司负债总额分别为 4,415.63
万元、3,315.63 万元、9,586.78 万元；流动负债分别为 4,045.91 万元、2,955.63
万元、9,106.78 万元，占各期末负债总额的比例分别为 91.63%、89.14%、94.99%；
非流动负债分别为 369.72 万元、360.00 万元、480.00 万元，占各期末负债总额
的比例分别为 8.37%、10.86%、5.01%。
2020 年末，上市公司流动负债较 2019 年末减少 6,151.15 万元，主要系上市
公司与财信发展于 2020 年 11 月签订《履约协议书》，协议约定：“针对原股权
转让协议中财信发展应付宝德股份第三笔股权转让金以及违约金以及宝德股份
应付财信发展未收回应收账款的差额补足款予以冲抵，双方针对华陆股权转让不
存在任何权利义务关系。”2019 年底该事项对应的其他应付款 4,177.95 万元于
2020 年转出，导致 2020 年底流动负债较 2019 年下降比例较大。上市公司非流
动负债较 2019 年末变化较小。
2021 年 6 月末，上市公司流动负债较 2020 年末增加 1,090.28 万元，主要
系上市公司其他应付款较 2020 年末增加 1,145.69 万元；具体情况详见本章“一、
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次
交易前上市公司的财务状况分析”之“1、资产结构及主要变动分析”。
3、偿债能力分析
公司报告期内偿债能力相关指标（合并口径）如下表所示：
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 12.73 10.03 3.91
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速动比率（倍） 12.45 9.63 3.69
资产负债率 8.32% 6.39% 16.44%
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产总计。
2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末，上市公司流动比率分别为 12.73 倍、
10.03 倍、3.91 倍；速动比率分别为 12.45 倍、9.63 倍、3.69 倍。资产负债率分
别为 8.32%、6.39%、16.44%。
2020 年末上市公司各项指标较 2019 年末有所优化，主要由于上市公司其他
应付款于 2020 年转出，导致流动负债和总负债均有所减少，使得上市公司偿债
能力指标进一步提升。
2021 年 6 月末上市公司流动比率及速动比率较 2020 年末进一步优化，主要
由于上市公司 2021 年 6 月末流动资产大幅提升所致；资产负债率较 2020 年末
有所增长，主要系其他应付款增加所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 2,001.49 3,264.47 12,481.73
其中：营业收入 2,001.49 3,264.47 12,481.73
二、营业总成本 2,112.29 4,363.48 57,867.16
营业成本 983.54 1,517.44 41,690.24
税金及附加 108.79 168.32 184.41
销售费用 97.95 367.98 1,007.68
管理费用 1,049.34 2,505.50 3,976.39
研发费用 127.68 280.78 184.82
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项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
财务费用 -255.02 -476.54 -175.61
其中：利息费用 28.72 64.61 52.66
利息收入 326.61 565.49 55.58
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -91.54 -857.98
信用减值损失（损失以“-”号填列） -7.86 183.92 -10,141.25
投资收益（损失以“-”号填列） 70.29 773.28 0.30
资产处置收益（损失以“-”号填列） -63.47 -0.75 6.39
其他收益（损失以“-”号填列） 121.34 220.87 176.25
三、营业利润 9.49 -13.24 -45,202.49
加：营业外收入 40.01 0.02 1.68
减：营业外支出 - 0.51 16.51
四、利润总额 49.49 -13.73 -45,217.32
减：所得税费用 -34.79 167.32 -2,497.22
五、净利润 84.28 -181.06 -42,720.10
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，公司营业收入分别为 2,001.49 万
元、3,264.47 万元、12,481.73 万元。2020 年度营业收入较 2019 年度大幅下降、
营业利润及净利润减少亏损的主要原因为 2019 年度出售原控股子公司庆汇租赁，
合并范围发生变化所致。
2、盈利能力分析
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
综合毛利率 50.86% 53.52% -234.01%
加权平均净资产收益率 0.17% -0.37% -115.73%
基本每股收益（元/股） 0.0027 -0.0057 -1.23
注：1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、加权平均净资产收益率：参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所规定的公式进行计算；
3、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平
均数。
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2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，上市公司综合毛利率分别为 50.86%、
53.52%、-234.01%；加权平均净资产收益率分别为 0.17%、-0.37%、-115.73%；
基本每股收益分别为 0.0027 元/股、-0.0057 元/股、-1.23 元/股。由于国家金融
去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄，
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和
经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。2019 年度上市公司完成
出售原控股子公司庆汇租赁后，上市公司整体财务状况及财务指标均有所好转。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）标的公司行业发展概况
1、酒类流通行业市场发展前景
近年来，随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通行业取
得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，流通
效率稳步提升，流通成本有所降低，酒类流通现代化程度不断提高。借助于酒类
产量稳定供应与流通渠道的拓宽，酒类流通在居民收入不断增加与城镇化程度不
断提高的背景下市场空间广阔。
（1）酒类供给充足；白酒供给端整体产量增速放缓，产品结构调整；进口
葡萄酒持续增长
白酒是我国商务宴请、家庭或亲友聚餐等活动的传统饮品。白酒行业产量历
经十余年高速增长后，增速有所放缓。受消费升级和宏观经济的综合影响，我国
白酒行业“马太效应”显著，市场加速向寡头集中，整体产量有所收缩。一方面，
名优白酒仍为稀缺资源，以茅台、五粮液为首的全国性头部酒企及其他区域性知
名酒企近年来持续扩大优质产能，呈现产销相对平衡甚至供不应求的格局；而另
一方面，大量弱势酿酒企业、落后产能则面临销量下降和洗牌。
465
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2005年-2019年白酒行业产量及同比增速
1,600.00 35.00
1,400.00 30.00
1,200.00 25.00
1,000.00 20.00
800.00 15.00
600.00 10.00
400.00 5.00
200.00 0.00
0.00 -5.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
白酒产量（万千升） 同比增速（%）
数据来源：国家统计局
我国作为酒类进口大国，进口酒自2015年行业回暖后，连续三年进口金额保
持双位数高速增长。国内葡萄酒市场的持续扩容和大量的潜在消费者吸引了进口
葡萄酒的涌入，原产于法国、意大利、西班牙等“旧世界”及美国、澳大利亚等“新
世界”的各类品牌葡萄酒陆续走进国门。充足的酒类供给为酒类流通行业的持续
稳定发展奠定了坚实的基础。
（2）居民收入增加及城镇化率提升推动消费需求增长
一方面，近年来，随着国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了大
幅度的提升，从 2013 年的 18,310.80 元增加至 2020 年的 32,189.00 元1。可支配
收入增加的同时，居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从 2013
年的 4,126.70 元增加至 2020 年的 6,397.00 元2。
另一方面，我国的城镇化率不断提升，从 1980 年的 19.4%增加至 2020 年的
63.89%，城镇人口从 1980 年的 19,140.00 万人增加至 2020 年的 90,199.00 万人3。
联合国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报告 2013》预测，
到 2030 年，中国将新增约 3.1 亿城市居民，城镇化率将达到 70%。随着可支配
收入的提高和城镇化程度的提升，人们社交生活内容更加丰富，活动次数更加频
1
资料来源：国家统计局
2
资料来源：国家统计局
3
数据来源：国家统计局
466
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
繁，作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。
（3）酒类消费呈现良好态势，名优酒品更受青睐
1）白酒
白酒是我国的传统酒类饮品，有着数千年的文化传承和广泛的消费基础，深
受广大国民的喜爱。白酒行业自改革开放至今四十余年间，历经多个发展阶段，
目前已进入健康、稳健的增长区间。2012 年后受政策因素影响，行业销量增速
虽有放缓，但完成了由酒类消费从政务消费主导向商务消费、大众消费的持续转
型的关键转变。
2005年-2019年白酒行业销量及产销率同比增速
1,400.00 3.00
1,200.00 2.00
1.00
1,000.00
0.00
800.00 -1.00
600.00 -2.00
-3.00
400.00
-4.00
200.00 -5.00
0.00 -6.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
白酒销量（万千升） 产销率同比增速（%）
数据来源：国家统计局
近年来，随着宏观经济的复苏，国内白酒特别是名优白酒的消费需求明显回
暖。在消费量不断上升的同时，国民收入水平的提高带动了居民的消费升级，具
体体现为消费者更加看重白酒品牌和口感，对优质白酒的需求量不断攀升，消费
者的消费意识趋于理性，对品牌和品质的要求不断提高，从而为白酒销售提供了
广阔的市场空间。
2）葡萄酒
①在我国，葡萄酒的消费也有着历史渊源，但是受制于饮用习惯、收入水平
等原因，消费群体并不普遍。在经济发达地区，葡萄酒开始越来越多地进入家庭
消费。中青年消费者更加追求高品质的生活，而葡萄酒正好满足了这一需求。受
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
葡萄酒文化日益普及、年轻群体消费习惯转变和可支配收入增加的驱动，我国葡
萄酒市场将进一步扩容，据 Vinexpo/IWSR（国际葡萄酒及烈酒研究所）预测，
2022 年，中国有望赶超法国，成为世界第二大葡萄酒市场。
主要国家葡萄酒消费量（亿升）
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E
中国 美国 法国 意大利 德国 英国 西班牙 俄罗斯
数据来源：东方财富 Choice 数据库
②澳洲红酒进口的最新关税相关政策及影响
A.《中华人民共和国商务部关于对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒反补贴
调查的初步裁定》
2020 年 12 月 10 日，商务部发布 2020 年第 58 号公告，对原产于澳大利亚
的相关葡萄酒反补贴调查的初步裁定，裁定原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒存
在补贴，中国国内相关葡萄酒产业受到了实质损害，而且补贴与实质损害之间存
在因果关系，并决定自 2020 年 12 月 11 日起采用征收临时反补贴税保证金形式
对上述产品实施临时反补贴措施，各公司临时反补贴税保证金比率为
6.3%—6.4%。
B.《中华人民共和国商务部关于对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒反倾销
调查的初步裁定》
2020 年 11 月 27 日，商务部发布 2020 年第 59 号公告，根据《中华人民共
468
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和国反倾销条例》（以下称《反倾销条例》）的规定，裁定原产于澳大利亚的进
口相关葡萄酒存在倾销，国内相关葡萄酒产业受到实质损害，而且倾销与实质损
害之间存在因果关系。决定采用保证金形式实施临时反倾销措施。自 2020 年 11
月 28 日起，进口经营者在进口被调查产品时，应依据本初裁决定所确定的各公
司的保证金比率向中华人民共和国海关提供相应的保证金，保证金比例从 107.1%
至 212.1%不等。
C.上述裁定对名品世家红酒销售的影响
名品世家主要销售的原产地为澳洲的进口红酒为天鹅庄系列红酒、澳赛诗系
列红酒、奔富系列红酒、欣澳系列红酒、亚丁戈树系列红酒、澳洲佳歌系列红酒、
澳洲茜亚系列红酒等，上述红酒均为从国内的代理商或经销商采购。除澳赛诗系
列红酒中的 win 系列红酒根据合同为 FOB 方式，因此需承担本次裁定中的从价
补贴及保证金，其余原产地为澳大利亚的红酒无需直接承担相应保证金，但由于
其供应商需承担上述裁定中的临时反补贴税保证金及反倾销保证金，因此名品世
家将面所采购产品涨价的风险。
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家采购原产地为澳大利亚的
红酒金额分别为 416.36 万元、498.58 万元、706.55 万元，占报告期当期的采购
比例分别为 0.73%、0.50%、0.89%；销售原产地为澳大利亚的红酒金额分别为
395.08 万元、955.03 万元、616.35 万元，占报告期当期酒类销售金额比例分别
为 0.67%、1.00%、0.78%，占比均较小。
报告期内，名品世家采购及销售的酒类产品均以白酒为主，红酒整体采购及
销售金额较小，所占当期采购或销售比例约 5%以内，因此上述澳洲红酒的相关
政策对名品世家整体经营不存在重大不利影响；同时，名品世家也将积极拓展其
他红酒采购渠道，丰富红酒品种，减少澳大利亚红酒政策对名品世家的影响。
（4）消费群体发生变化，中产阶级开始活跃
近年来，中产阶级的兴起所带动的个人消费开始活跃起来，由此带来了新的
消费动态和发展趋势。中产阶级群体的扩大，推动了酒类消费品牌化、品质化、
多元化的进程。根据胡润研究院发布的《2019 中国酒类消费行为白皮书》，名
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优酒类由于具备较高的社交价值、品牌价值和收藏价值，更受到酒类主力消费者
（单瓶酒消费价格平均在 500 元以上）的青睐。
根据瑞士信贷研究所(Credit Suisse Research Institute)发布的《2019 年全球财
富报告》，从 2000 年起，中国家庭财富总值从 3.7 万亿美元增长至 63.8 万亿美
元，全球排名第二，仅次于美国；规模增长逾 17 倍，增速超过多数其他国家的
三倍。截至 2019 年 10 月，我国百万（美元）富翁人数为 440 万，仅次于美国；
财富超过 5,000 万美元的超高净值人数为 18,132 人，全球排名第二，仅次于美国。
在全球最富裕的 10%的人口当中，我国有 1 亿人属于该区间，首次超过美国的
9,900 万人。庞大的具有较高消费能力的群体将会是名优酒类消费的主力。
（5）我国酒类流通市场的集中度有待进一步提升
我国酒类流通行业集中度较低。由于我国酒类流通行业属于充分竞争行业，
分销渠道多样、零售终端分散、行业起步较晚，占市场较大份额的大型龙头企业
较少，我国酒类流通行业集中度较低。据商务部酒类流通管理信息系统显示，截
至 2016 年底共有 82.42 万家酒类经营者，其中批发企业（含批零兼营）占比 15%；
零售企业占比 65%，餐饮企业占比 18%，娱乐企业占比 1%，其他占比 1%。与
我国酒类流通体制相似，美国的酒类流通链条中也包含着生产商、批发商、零售
商与消费者。但是美国酒类流通行业在政策限制下流通层级分明，美国酒类流通
市场已经成为最复杂和规范最严格的市场之一。美国酒类的三级分销制度和直邮
限售法使得经销商在美国酒类流通中地位凸显。由于美国酒类牌照限制经营区域，
龙头企业通过并购扩张整合，在政策的影响下，美国酒类流通集中度高，酒类批
发行业前五大酒类流通商销售额超过 60%4。对比美国，我国酒类流通市场的集
中度还有较大提升空间。
（6）数字营销和移动互联工具的应用在酒类流通行业发展空间巨大
对于酒类流通企业而言，移动互联工具的应用及数字营销，其作用不仅仅在
于增强运营和营销能力，更重要的在于赋能 B 端和 C 端。在这其中，C 端又起
着至关重要的作用，只有通过关注消费者才能反过来促进经销商和品牌厂家的创
4
数据来源：ParkStreetAnalyses
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新、转型、升级。换言之，数字营销和移动互联工具的应用在酒类流通行业发展
空间巨大。
（7）具备持续性供应中高端酒品和差异化酒品能力的企业将有望获得领先
酒类尤其是中高端白酒的保真是消费者最为关心和在意的问题，品牌力强的
企业往往更容易被消费者所接受。同时酒水连锁专卖的高昂营业成本，促使大多
数酒水连锁的利润来源于中高端产品，具备稳定的中高端产品和差异化的高毛利
酒品供货能力的品牌连锁有望成功快速扩张。
2、影响行业发展的主要因素
（1）有利因素
1）居民可支配收入增长，消费结构不断升级
国民经济增长和消费结构不断升级是促进酒类流通发展的重要推动力。2013
年我国人均国内生产总值为 41,908 元，2020 年达到 72,000 元5，呈现出稳定、
快速的增长趋势。
伴随着国民经济的稳定增长，城镇居民收入水平也有了显著提高。我国居民
人均可支配收入从 2013 年的 18,310.80 元增加至 2020 年的 32,189.00 元。居民
人均食品烟酒消费支出从 2013 年的 4,126.70 元增加至 2020 年的 6,397.00 元6。
根据马斯洛需求理论，在生理需要和安全需要逐一被满足后，社交需要和尊重需
要开始成为人们生活的主旋律。可支配收入的提高意味着人们在满足饮食、住宿
等必要的需求后，可以将更多的物质财富和精力投入到更高层次需要的活动之中，
这也意味着人们消费结构的变化和消费层级的提升，整个消费市场呈现出更新升
级的趋势，对酒类流通行业将会产生积极影响。
2）国家产业政策大力支持
为了进一步规范我国酒类流通行业的发展，提高酒类销售企业市场竞争力，
国家各部门先后出台了《国内贸易流通“十三五”发展规划》、《关于“十三五”期
5
数据来源：国家统计局
6
数据来源：国家统计局
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间加强酒类流通管理的指导意见》等多项政策文件。
2016 年 11 月 11 日，商务部等 10 部门联合发布《国内贸易流通“十三五”发
展规划》，强调在“十三五”期间，将实施消费促进、流通现代化和智慧供应链三
大行动，全面打通消费、流通和生产各环节，促进流通升级，提升流通在国民经
济中的基础性支撑和先导性引领作用。
2017 年 2 月，商务部发布《关于“十三五”期间加强酒类流通管理的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”），到 2020 年，建立起结构优化、布局合理、
模式创新、融合发展的新型酒类流通体系，形成以大中型企业品牌经营为主导，
小型企业特色化经营为补充，连锁、加盟经营为重要方式，电子商务普遍应用，
现代物流体系完善的酒类流通协调发展新格局。
3）酒类消费文化的传承
中国的酒类消费历史长达数千年，酒的作用不仅仅在于日常饮用，更是成为
国人社交礼仪中不可或缺的重要媒介，特别是白酒，更是体现中国传统文化精髓
的饮品。随着年轻一代年龄的增长、社会阅历的丰富以及职场地位的提升，在未
来，这种酒类消费文化的传承仍将延续。而且，随着经济的快速发展，城镇化程
度的提升，社交活动越来越频繁，酒类消费需求将保持稳定增长。
4）物流配送体系日益完善，配送效率大幅提升
物流的发展程度直接影响着酒类流通行业营销网络的建设以及对客户需求
的响应速度。近年来，我国物流运输取得了较快的发展，物流配送体系日益完善。
随着物流网络覆盖广度不断延伸和物流技术装备水平的提高，物流配送范围迅速
扩大，商品配送效率大幅提升，物流配送成本也不断降低，为酒类销售企业的规
模化发展和及时响应提供了有力保障。
5）消费者逐步树立理性消费观念对行业发展起到了良好的促进作用
随着消费结构的变化和消费层次的提升，科学饮酒、健康饮酒、快乐饮酒的
理念逐渐被酒类消费者所认同，除了对酒类产品质量、品味的提出更多要求，消
费者也越来越注重在购买产品时能否获得增值服务。消费者所产生的新需求也会
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对酒类销售企业产生正反馈，为行业内竞争营造良好氛围，推动酒类行业向良性
竞争、高品质酒品、个性化服务方向发展。
（2）不利因素
1）“假酒”扰乱市场秩序
虽然国家一直在大力打击制假售假行为，酒类生产企业也加大了防伪投入，
但出于对暴利的追逐，“假酒”现象仍旧存在。这不仅扰乱了市场秩序，也严重危
害了消费者的身心健康，对于正规经营的酒类销售企业而言，会产生一系列的负
面影响。随着酒类流通渠道的逐步规范化以及消费者健康意识的增强，相信“假
酒”的市场空间将越来越小。
2）专业人才匮乏
传统的酒类销售模式对管理要求相对粗放，人才准入门槛相对较低，人员素
质参差不齐。未来行业发展将越来越注重供应链管理、市场管理以及客户管理，
随之而来的问题是行业内市场策划、客户服务、信息管理、物流管理等关键人才
的紧缺。除此以外，与行业发展所配套的酒类营销教育体系并未实质建立，教育
体系培养的人才素质与社会各业的需要存在着较大的差异。人才紧缺是本行业未
来发展的主要瓶颈之一。
3）信息化水平相对落后
目前，相当部分的酒类销售企业采用传统的销售方式，较少采用信息化管理。
从成熟销售业态的发展经验来看，先进的信息管理系统将大幅提升门店的运营效
率、供应链管理能力以及产品的保真水平。尤其是在行业管理还不尽规范的阶段，
通过技术手段保证产品品质至关重要。然而，目前行业整体对信息管理系统的投
入较为欠缺，不利于酒类销售企业的持续发展。
3、进入该行业的主要壁垒
（1）品牌影响力壁垒
酒类流通企业从激烈的市场竞争中生存下来，品牌的影响力是一个不可或缺
的要素。一个成功的品牌需要通过长时间积淀、宣传和维护，才能使消费者产生
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强烈的品牌忠诚度，进而带动企业产品的销售。一个新的企业要想树立一个优秀
的品牌需要长时间以及较大的投入，不可能一蹴而就。
（2）资金实力壁垒
酒类流通企业可能会面临针对高端及知名酒类采购款项的预付、物流配送、
信息管理系统建设、线上平台构建、品牌宣传等等需要大额投资的行为。此外，
在酒类产品流通的过程中会占用企业一定量的流动资金。所以酒类流通企业的资
金实力或者融资能力有较高的要求。
（3）销售网络与运营能力壁垒
酒类流通企业要实现跨区域的经营，就必须要建立一套高效的连锁销售网络，
需要对营销、质量控制、物流配送、经营管理等方面进行统一、高效的管理。建
立一套完善的管理体系，需要企业通过多年的运营不断摸索总结，这是一个需要
投入大量的人力、财力和时间的缓慢过程。
（4）采购渠道壁垒
酒类流通企业需要确保能够以相对较低的价格向下游市场及时供应各类酒
类产品，并需要确保产品质量、防范假冒伪劣商品，因此酒类流通企业与酒厂/
酒庄及大型酒类供应商建立诚信、可靠、粘性合作关系尤为重要。在我国酒类行
业中，知名酒企及大型经销商占据着重要地位，而与其建立稳定的合作关系不仅
仅需要大量资金，更需要长期的市场经验、良好的市场品牌和口碑、庞大的营销
网络及销售规模、完善的营销服务能力，以及双方长期稳定的合作历史。新进入
行业的企业，难以在短时间内与知名酒企或大型供应商建立重要合作关系。
4、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性特征
从消费的角度讲，酒类产品属于快速消费品，其销售会受到国民经济整体景
气程度和居民可支配收入变化影响，但没有明显的周期性。
（2）区域性特征
通常而言，酒类销售企业具备较强的区域性特征，主要原因在于：一方面这
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些企业仅在本地拥有较丰富的客户资源，不具备开拓全国市场的能力；另一方面
受制于酒类生产商对销售商进行区域性划分，销售商无法将产品售往其他区域。
酒类销售企业要突破区域性限制，必须具备完善的全国销售网络和销售能力，并
获得酒品的全国经销权。目前，仅有部分大型酒类销售企业具备上述条件，整体
来看，我国酒类流通行业的区域性经营特征还较为明显。
由于我国幅员辽阔，各地在饮酒习惯上存在较大差异，除了少数全国性品牌
外，酒类产品呈现较明显的区域性特征。酒类产品的区域性特征在一定程度上也
制约了酒类销售企业的跨区域性经营。
（3）季节性特征
一方面，酒类消费市场的季节性主要源于国人长期以来养成的生活习惯，冬
季是白酒的消费高峰期，夏季则是白酒消费的淡季；黄酒多用于温饮，更适合寒
冷季节饮用，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。
另一方面，酒作为交际礼仪的重要媒介，节日期间社会交往活动频繁，酒的
需求旺盛，这样便形成了酒类销售在节日前升温的节日效应。每年的中秋节、春
节、国庆节等传统节日前都是销售旺季。
5、所处行业与上下游之间的关联性
名品世家处于酒类流通领域，其行业上游为酒类制造业，主体为酿酒企业、
知名酒类大型经销商等，行业下游主要为酒类零售门店及终端消费群体。
（1）名品世家所处行业与上游行业的关联性
酿酒企业、知名酒类大型经销商主要影响本行业的采购成本。长期来看，随
着居民收入水平的提高，消费者对中高端产品的需求日益增强，酒类产品价格整
体将保持上升趋势。为应对酒类产品价格的波动，酒类销售企业一般根据市场情
况合理配置存货，以控制成本。
（2）名品世家所处行业与下游行业的关联性
名品世家所处行业的下游为酒类零售门店及终端消费群体。随着人均可支配
收入的不断提高、城镇化进程的推进，社会交往活动越来越频繁，消费者需求向
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多元化及个性化方向发展，将持续拉动我国酒类消费量的增长。
（二）标的资产所在行业内竞争情况及行业地位
1、标的资产所在行业内竞争情况
（1）行业竞争格局及市场化程度
名品世家所处行业属于充分竞争行业，企业数量众多，占市场较大份额的大
型龙头企业较少，市场集中度较低，整体处于向规范化、规模化及品牌化发展的
过程中。随着行业的发展与信息技术的应用，降低流通成本、控制产品品质的诉
求日益高涨，行业扁平化、终端多元化的趋势愈加明显。一些掌握着较多酒品资
源，具有较强的话语权的大型经销商，开始大力发展终端渠道，直面消费者，减
少酒品流通至消费者所经历的环节。
（2）保真和品质成为企业竞争的焦点
一直以来，“假酒”问题困扰着酒类制造商、销售商和消费者，少数不法企业
和人员制售假冒伪劣及侵权产品，扰乱了市场秩序，损害了行业形象，严重侵犯
了市场参与方的合法权益，例如 1998 年的“山西朔州假酒案”、2003 年“云南元江
假酒中毒事件”和 2014 年“江苏徐州假酒案”。产品保真优势对于扩大客户群体和
市场影响力，增加顾客忠诚度有着举足轻重的作用。
随着居民收入的增长和消费结构的升级，酒类产品更加精细化与个性化，消
费者在健康、口感、舒适度等方面对其提出了更高的要求，科学饮酒、健康饮酒、
快乐饮酒的理念逐渐被认同。名品新品的开发与遴选、引入与推广开始成为销售
企业拓展市场、增强竞争力的有效途径。
因此，在整个流通环节，能够为消费者提供真品酒水、高品质酒水将是酒类
销售企业增强竞争力，获取市场份额的有效手段。
（3）行业内主要竞争对手
现阶段名品世家主要竞争对手包括银基集团、华致酒行、壹玖壹玖、酒便利、
酒仙网等。但名品世家与上述各竞争对手业务模式有所不同：（1）名品世家与
银基集团酒品销售以批发为主，华致酒行、壹玖壹玖、酒便利、酒仙网酒品销售
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以零售为主；（2）名品世家与华致酒行、壹玖壹玖、酒便利、酒仙网采用连锁
加盟模式，银基集团为非连锁加盟模式。各竞争对手基本情况如下：
1）银基集团控股有限公司（“银基集团”）
银基集团于 2007 年 9 月 12 日在开曼群岛注册成立，并于 2009 年 4 月 8 日
在香港交易所主板上市，股份名称为“银基集团”，证券代码为“0886.HK”，主要
业务为“经销酒及中国香烟，物业投资”。银基集团是一家经销中国和海外多个酒
类产品的运营商，建立了覆盖整个中国及欧亚地区多个国家的销售网络。销售产
品以国内白酒为主，特别是“五粮液”系列酒和“茅台”系列酒，此外还引进了来自
世界各地的高品质葡萄酒及威士忌产品来作为补充。
2）华致酒行连锁管理股份有限公司（“华致酒行”）
华致酒行于 2005 年 5 月 26 日成立，并于 2019 年 1 月 29 日在深圳证券交易
所创业板上市，证券简称为“华致酒行”，证券代码为“300755”。华致酒行是国内
精品酒水营销和服务商之一，以“精品、保真、服务、创新”为核心理念，依托多
年构建的遍布全国的酒类流通全渠道营销网络体系，以及与上游酒类生产企业长
期的合作关系，持续为客户和广大消费者提供白酒、葡萄酒、黄酒等国内外优质
酒类产品和多元化的服务。
3）壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司（“壹玖壹玖”）
壹玖壹玖于 2010 年 8 月 31 日成立，并于 2014 年 8 月 13 日在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“壹玖壹玖”，证券代码为“830993”。壹
玖壹玖是一家线上电商平台线下实体门店一体化的酒类服务商，致力于提供从厂
家到消费者之间的集订单、采供、物流、数据营销四位一体的专业数字化服务。
4）河南酒便利商业股份有限公司（“酒便利”）
酒便利于 2010 年 4 月 2 日成立，并于 2016 年 8 月 11 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“酒便利”，证券代码为“838883”。酒便利
主营业务为基于线下实体门店和线上互联网平台、以信息化管理为核心的 O2O
即时酒类零售业务。
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5）酒仙网络科技股份有限公司（“酒仙网”）
酒仙网于 2014 年 8 月 12 日成立，是以品牌运营为核心的酒类全渠道、全品
类零售及服务商。依托“酒仙网”线上自有平台及“酒仙网国际名酒城”、“酒快到”
线下品牌连锁等渠道，酒仙网与国内外知名酒企在酒水采销、产品开发、品牌合
作与推广等方面深度合作，推动“保真、快到”的渠道品牌与“高性价比”的酒类专
销产品及品牌的双品牌驱动战略。
2、标的资产的核心竞争力
（1）创新的营销模式
不同于传统酒类流通行业的主要依靠产品自上而下销售的模式，名品世家采
用轻资产的管控模式和运营方式，在确保为客户提供产品的同时，更注重为下游
客户和门店提供全方位、综合性的、线上与线下相结合的营销服务，以服务带动
下游销售，从而促进名品世家业绩的增长，形成“产品销售+营销服务”的闭环运
作。名品世家提供营销服务主要内容请详见本报告书“第四章标的企业基本情况”
之“七、（四）主要服务流程及经营模式”。
（2）覆盖全国的销售网络
我国酒类流通行业市场集中度低，整体处于向规范化、规模化发展的过程中。
加盟店及微终端为名品世家市场前端触角，名品世家已形成了加盟店与合作店相
结合的较为庞大的终端网络，已呈现出较为明显的规模化优势。
同时，通过上述广阔的销售渠道，辅以名品世家深入的营销服务，名品世家
能够把握消费市场最新动向，判断市场变化趋势，调整产品采购计划、开发计划、
销售计划、营销服务计划，维护客户忠诚度和稳定性，不断加深与行业下游的关
系，提供行业竞争力和市场影响力。
（3）品牌优势
经历十余年的良好发展，名品世家已成为我国较为知名的酒类流通行业经销
商和服务商，并得到市场认可。2014 年 1 月，“名品世家”注册商标（第 35 类）
被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为驰名商标。2019 年 6 月，名品
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
世家被中国酒类流通协会选举为“中国酒类流通协会副会长单位”。2019 年 10 月
召开第 14 届中国国际酒业博览会，包括名品世家在内的 70 家优秀酒商被载入由
中国酒业协会主编的《中国酒商——70 位酒商向新中国成立七十周年献礼》。
2019 年 11 月召开十二届中国经济媒体高层峰会，包括名品世家、滴滴在内的 13
家优质企业获得“2019 年度企业品牌价值创新奖”。
（4）信息化优势
名品世家一直积极探索和推动信息化建设，采用线上与线下相结合的方式开
展销售及营销服务，主要技术系统包括直销订货平台系统、名品 Q 酒商城、门
店管理系统、名品世家商学院系统等，服务对象包括区域运营商、门店及其员工、
终端消费者、销售及管理人员等。同时，依托于广阔的连锁网络，名品世家对其
连锁网络内的酒类销售数据等信息进行采集，通过对所采集数据的分析处理，名
品世家根据不同地区客户的酒类偏好、饮酒习惯、使用场景等，为酒品的进存销
及营销服务提供数据支持。
（5）坚持产品保真
名品世家坚持“只卖真品”的服务理念，并贯彻执行于产品的开发、采购、销
售和运营管理各个环节，确保渠道内酒类均为真品。
新品开发、定制产品开发环节，公司专销酒品合作方具有严格的质量控制制
度，并实施源头采购，从根本上杜绝专销酒品的假冒伪劣风险。在采购环节，名
品世家与诚信度较好的酒厂/酒庄及大型供应商合作，并建立了完善的供应商和
酒品筛选体系。供应商提供之产品，须经过名品世家仓库、品管、采购等部门人
员进行验收合格后入库，并应予以明确标识，以确保后续品质之可追溯性。在名
品世家进销存体系中，货品通过验真入库、验真出库，记录货品箱码、瓶码信息
等，规范货品流向，以确保名贵酒品质量。除此之外，名品世家为加盟店提供线
下酒品验真终端机系统，该验真机系统的核心源于商务部打造的国家酒类流通溯
源体系，采用 RFID 无线射频识别技术。
2017 年 8 月，名品世家被中国酒类流通协会认定为“国家级放心酒工程示范
企业”；同月，名品世家获得中国酒类流通协会 AAA 级企业信用登记证书。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）团队优势
名品世家建立了一个精明强悍、能征善战的管理团队，核心管理人员拥有多
年的酒类流通行业从业经历，具有丰富的行业运营和企业管理经验，具有较强的
市场敏感性。
经过多年的积累，名品世家建立了成熟的人才选拔、培训机制，充分发掘员
工潜力；同时名品世家设立有督导培训部，并将下游客户及门店人员纳入培训范
围。通过长期发展，名品世家已培养了一只精干的采购、管理及销售团队，同时
开发培育了一批优势的下游客户及门店，为名品世家快速发展奠定了基础。
3、标的资产的行业地位
酒类流通行业属于充分竞争行业，企业数量众多，占市场较大份额的大型龙
头企业较少，市场集中度较低，整体处于向规范化、规模化及品牌化发展的过程
中。得益于名品世家十余年来的品牌化和规范化发展路径，名品世家已形成较大
的连锁规模和行业品牌影响力。截至 2021 年 7 月 31 日，名品世家已拥有加盟店
246 家，合作店 655 家。
2014 年 1 月，“名品世家”注册商标（第 35 类）被国家工商行政管理总局商
标评审委员会认定为驰名商标。2017 年 8 月，名品世家被中国酒类流通协会认
定为“国家级放心酒工程示范企业”。2019 年 6 月，名品世家被中国酒类流通协
会选举为“中国酒类流通协会副会长单位”。2019 年 10 月召开第 14 届中国国际
酒业博览会，包括名品世家在内的 70 家优秀酒商被载入由中国酒业协会主编的
《中国酒商——70 位酒商向新中国成立七十周年献礼》。2019 年 11 月召开的十
二届中国经济媒体高层峰会，包括名品世家、滴滴在内的 13 家优质企业获得
“2019 年度企业品牌价值创新奖”。此外，名品世家先后获得“中国行业最具投资
价值企业”、“新锐品牌大奖”、“中国特许连锁 120 强”、“中国连锁行业最具影响
力企业”等荣誉。
（三）标的公司财务状况分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的名品世家 2021 年 1-6 月、
2020 年度、2019 年度审计报告（大华审字[2021]0015676 号），报告期内的财
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务状况和经营成果如下：
1、资产结构及变动分析
名品世家 2021 年 6 月末、2020 年末和 2019 年末的资产构成如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,319.71 9.50% 8,307.95 13.66% 1,643.97 3.60%
应收账款 13,773.63 20.71% 8,026.06 13.20% 7,147.85 15.67%
预付款项 19,600.28 29.47% 16,703.11 27.46% 18,505.98 40.56%
其他应收款 184.61 0.28% 244.49 0.40% 215.04 0.47%
存货 25,395.12 38.18% 24,225.63 39.83% 16,270.56 35.66%
一年内到期的非
- - - - 8.10 0.02%
流动资产
其他流动资产 378.30 0.57% 2,637.31 4.34% 1,062.62 2.33%
流动资产合计 65,651.67 98.69% 60,144.56 98.89% 44,854.13 98.31%
其他非流动金融
20.00 0.03% 20.00 0.03% - -
资产
投资性房地产 41.11 0.06% 42.66 0.07% 45.75 0.10%
固定资产 303.79 0.46% 315.66 0.52% 338.27 0.74%
使用权资产 106.66 0.16% - - - -
无形资产 96.35 0.14% 105.32 0.17% 132.55 0.29%
商誉 2.40 0.00% 2.40 0.00% 2.40 0.01%
长期待摊费用 0.42 0.00% - - 12.45 0.03%
递延所得税资产 297.54 0.45% 185.99 0.31% 240.68 0.53%
非流动资产合计 868.28 1.31% 672.03 1.11% 772.10 1.69%
资产合计 66,519.95 100.00% 60,816.58 100.00% 45,626.23 100.00%
2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末，名品世家资产总额分别 66,519.95
万元、60,816.58 万元、45,636.23 万元，资产规模呈上升趋势。
从资产结构来看，2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末标的公司流动资产
分别为 65,651.67 万元、60,144.56 万元、44,854.13 万元，占总资产的比例分别
为 98.69%、98.89%、98.31%；非流动资产分别为 868.28 万元、672.03 万元、772.10
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元，占总资产的比例分别为 1.31%、1.11%、1.69%。流动资产主要由货币资金、
应收账款、预付款项、存货构成，非流动资产主要由固定资产、使用权资产、无
形资产和递延所得税资产构成。
（1）货币资金
标的公司货币资金明细构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 0.43 13.71 4.02
银行存款 2,668.15 3,534.16 1,518.69
其他货币资金 3,634.36 4,743.45 121.25
未到期应收利息 16.77 16.64 -
合计 6,319.71 8,307.95 1,643.97
其中受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 3,598.91 4,723.50 65.75
履约保证金 35.45 19.95 55.50
合计 3,634.36 4,743.45 121.25
（2）应收账款
1）报告期各期末，名品世家应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
1 年以内 14,180.58 96.29 8,210.25 95.46 6,887.46 88.10
1－2 年 294.52 2.00 189.32 2.20 695.42 8.90
2－3 年 133.30 0.91 149.74 1.74 96.86 1.24
3 年以上 118.91 0.81 51.39 0.60 138.10 1.77
应收账款余额 14,727.32 100.00 8,600.70 100.00 7,817.85 100.00
减：坏账准备 953.68 - 574.64 - 670.00 -
应收账款账面价值 13,773.63 - 8,026.06 - 7,147.85 -
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2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末，名品世家应收账款余额分别为
14,727.32 万元、8,600.70 万元、7,817.85 万元，应收账款账龄集中于一年以内。
报告期内，名品世家的产品销售原则上采取先款后货或现款现货的销售方式，但
对于合作年限长、合作稳定的优质客户，名品世家给予一定账期，因此形成应收
账款。2021 年 6 月末，名品世家应收账款余额较 2020 年末增加 6,126.62 万元，
主要系名品世家为促进业务进一步发展，给予长期合作客户一定账期，年中尚
未结算所致。名品世家应收账款的主要客户为较为优质的经销商，资金实力较强，
资金回收有一定保障。
2）按组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1、按组合计提预期信用损失的应收账款 - - -
1 年以内 14,180.58 709.21 5.00
1－2 年 294.52 58.90 20.00
2－3 年 133.30 66.65 50.00
3 年以上 118.91 118.91 100.00
2、单项计提预期信用损失的应收账款 - - 100.00
合计 14,727.32 953.68 -
续：
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1、按组合计提预期信用损失的应收账款 - - -
1 年以内 8,210.25 410.51 5.00
1－2 年 189.32 37.86 20.00
2－3 年 149.74 74.87 50.00
3 年以上 51.39 51.39 100.00
2、单项计提预期信用损失的应收账款 - - 100.00
合计 8,600.70 574.64 -
续：
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1、按组合计提预期信用损失的应收账款 - - -
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2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1、按组合计提预期信用损失的应收账款 - - -
1 年以内 6,887.46 344.38 5.00
1－2 年 695.42 139.08 20.00
2－3 年 96.86 48.43 50.00
3 年以上 138.10 138.10 100.00
2、单项计提预期信用损失的应收账款 - - -
合计 7,817.85 670.00 -
3）按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
①截至 2019 年 12 月 31 日，名品世家期末余额前五名应收账款情况
单位：万元
2019 年度应 占应收账款期末 坏账准 截至报告书出具日
单位名称
收账款余额 余额的比例(%) 备余额 回收比例（%）
江苏玖鼎国际发展有限公司/深圳市玖和
945.47 12.09 104.73 100.00
源国际贸易有限公司
上海利昌鑫日用品有限公司 834.93 10.68 41.75 100.00
深圳市安福行实业有限公司 771.16 9.86 38.56 100.00
淄博浩宏名品世家经贸有限公司、名品世
542.6 6.94 27.13 100.00
家（山东）企业管理服务有限公司
上海益盛糖酒食品有限公司 500.95 6.41 25.05 100.00
合计 3,595.12 45.99 237.21
②截至 2020 年 12 月 31 日，名品世家期末余额前五名应收账款情况
单位：万元
2020 年度应 占应收账款期末 坏账准备 截至报告书出具日
单位名称
收账款余额 余额的比例(%) 余额 回收比例（%）
江苏玖鼎国际发展有限公司/南京友
1,711.46 19.90 85.57 100.00
航商贸有限公司
上海利昌鑫日用品有限公司 679.20 7.90 33.96 100.00
易指生活（上海）科技股份有限公司 623.75 7.25 31.19 100.00
南京天海网络科技有限公司 598.37 6.96 29.92 100.00
深圳市安福行实业有限公司 513.53 5.97 25.68 100.00
合计 4,126.31 47.98 206.32
③截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家期末余额前五名应收账款情况
单位：万元
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2021 年 6 月 30 占应收账款期末 坏账准 截至 2021.08.19
单位名称
日应收账款余额 余额的比例(%) 备余额 回收比例（%）
南京豪拓国际贸易有限公司/江苏玖鼎
国际发展有限公司/上海玖酝国际贸易 2,511.65 17.05 125.58 15.13
有限公司
易指生活（上海）科技股份有限公司 1,030.98 7.00 51.55 12.61
封国良 576.02 3.91 28.80 87.72
南京天海网络科技有限公司 574.08 3.90 28.70 -
淄博浩宏名品世家经贸有限公司 448.58 3.05 22.43 3.34
合计 5,141.32 34.91 257.07 -
注：1、江苏玖鼎国际发展有限公司、南京友航商贸有限公司、南京豪拓国际贸易有限
公司实际控制人均为臧一鸣、臧文章父子；上海玖酝国际贸易有限公司实际控制人臧坤章为
臧文章兄弟；深圳市玖和源国际贸易有限公司 2019 年 7 月前实际控制人为臧文章（2020 年
度、2021 年 1-6 月不再合并披露），因此合并披露；
2、淄博浩宏名品世家经贸有限公司、名品世家（山东）企业管理服务有限公司实际控
制人均为单希红，因此合并披露。
（3）预付账款
报告期各期末，名品世家预付账款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 19,452.45 99.25 16,531.54 98.97 16,828.17 90.93
1至2年 147.83 0.75 171.57 1.03 1,676.48 9.06
2至3年 - - - - 1.34 0.01
3 年以上 - - - - -
合计 19,600.28 100.00 16,703.11 100.00 18,505.98 100.00
名品世家的酒类产品供应商，尤其是名优酒类产品供应商，一般采用先款后
货的销售政策，因此各报告期末存在一定规模的预付款项。2021 年 6 月末、2020
年末，2019 年末，名品世家预付款项余额分别为 19,600.28 万元、16,531.54 万
元、18,505.98 万元，占总资产比例分别为 29.47%、27.46%、40.56%。名品世家
2020 年末预付款项余额较 2019 年有所降低主要由于账龄在 1-2 年的预付账款减
少所致；2021 年 6 月末预付账款余额较 2020 年末有所增长主要由于名品世家收
入规模扩大，为了满足业务发展需要及提前锁定货源，预付账款规模有所增长。
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截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家前五大预付款项明细如下：
单位：万元
占预付款项总
单位名称 2021 年 6 月 30 日 预付款时间 未结算原因
额的比例(%)
佛山尖美四方贸易有限公司 2,003.85 10.22 1 年以内 款付货未到
宁波市牛阵食品有限公司/慈溪市
1,787.51 9.12 1 年以内 款付货未到
美盛食品有限公司
宜宾五粮液酒类销售有限责任公司 1,112.20 5.67 1 年以内 款付货未到
上海瑾澜贸易有限公司 1,101.14 5.62 1 年以内 款付货未到
信阳市盛林商贸有限公司 800.00 4.08 1 年以内 款付货未到
合计 6,804.71 34.71 — —
注：慈溪市美盛食品有限公司、宁波市牛阵食品有限公司为同一实际控制人，因此合
并披露。
（4）其他应收款项
报告期各期末，名品世家其他应收款项情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收利息 - - 0.64
其他应收款 184.61 244.49 214.40
合计 184.61 244.49 215.04
1）应收利息
报告期各期末，名品世家应收利息情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
结构性存款 - - 0.64
2）其他应收款
报告期各期末，名品世家其他应收款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
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2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 125.95 47.66 124.18 35.33 94.34 28.65
1－2 年 13.27 5.02 11.35 3.23 2.05 0.62
2－3 年 25.50 9.65 45.22 12.87 62.65 19.03
3 年以上 99.56 37.67 170.74 48.58 170.19 51.69
小计 264.28 100.00 351.49 100.00 329.23 100.00
减：坏账准备 79.66 107.00 - 114.83 -
合计 184.61 244.49 - 214.40 -
2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家其他应收款余额分别为
264.28 万元、351.49 万元、329.23 万元，占总资产比例分别为 0.40%、0.58%、
0.72%。2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家其他应收款余额构成
如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证金 169.40 202.42 180.42
待收回货款 86.74 128.99 146.36
代付房租款 - 9.45 -
其他 8.14 10.63 2.45
合计 264.28 351.49 329.23
报告期内名品世家其他应收款科目主要由保证金、待回收货款等构成。保证
金主要为名品世家对上游酒厂、供应商支付的经销保证金，以及委托贷款保证金；
待收回货款主要为名品世家向供应商预付酒款，因账龄较长转入其他应收账款，
已计提坏账，金额较小，对名品世家财务状况不存在重大不利影响。
截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家前五大其他应收账款明细如下：
单位：万元
占其他应收
2021 年 6 月 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄 款期末余额
30 日 期末余额
的比例(%)
贵州茅台酒厂（集团）
保证金 100.00 1 年以内 37.84 -
保健酒业有限公司
安徽迎驾酒业销售有
待收回货款 36.00 3 年以上 13.62 36.00
限公司
乌鲁木齐嘉信裕达商 待收回货款 25.79 3 年以上 9.76 25.79
487
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占其他应收
2021 年 6 月 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄 款期末余额
30 日 期末余额
的比例(%)
贸有限公司
宜宾五粮液酒类销售
保证金 20.00 3 年以上 7.57 -
有限责任公司
贵州国台酒业销售有
保证金 15.00 1-2 年 5.68 -
限公司
合计 196.79 74.47 61.79
（5）存货
1）报告期各期末，存货余额及跌价准备金额情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 24,859.03 144.72 24,714.32
发出商品 680.80 - 680.80
开发成本 - - -
合计 25,539.84 144.72 25,395.12
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 24,314.30 147.78 24,166.52
发出商品 59.11 - 59.11
开发成本 - - -
合计 24,373.41 147.78 24,225.63
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 16,021.91 149.90 15,872.01
发出商品 398.55 - 398.55
开发成本 - - -
合计 16,420.46 149.90 16,270.56
名品世家存货主要为库存酒品。2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末名品
世家存货账面价值分别为 25,395.12 万元、24,225.63 万元、16,270.56 万元，占
总资产比例分别为 38.18%、39.83%、35.66%。名品世家为了应对客户及时性和
多样性的需求，提升客户体验感，需要保持足够的库存商品。
2）存货余额结构
488
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报告期各期末，名品世家存货余额按品种构成如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
白酒 21,299.56 83.40% 21,403.73 87.82% 12,282.58 74.80
葡萄酒 954.48 3.74% 925.52 3.80% 1,275.91 7.77
白兰地及威
3,080.24 12.06% 1,536.15 6.30% 2,821.03 17.18
士忌
其他 205.55 0.80% 508.01 2.08% 40.94 0.25
合计 25,539.84 100.00% 24,373.41 100.00 16,420.46 100
报告期内，名品世家存货结构基本稳定，白酒所占比重最大。
名品世家 2020 年末存货余额较 2019 年末增长 48.43%，主要系销售业绩增
长，名品世家根据实际业务体量以及不断丰富的酒类产品品类增加了存货储备。
2020 年末白酒余额较 2019 年末增长 74.26%，主要原因为第四季度及春节前为销
售高峰期，2020 年度春节为 1 月，2019 年末已完成春节前销售；而 2021 年春节
为 2 月份，2020 年 12 月为春节备货期，春节销售主要集中于 2021 年 1 月，因
此 2020 年末白酒存货余额较高。名品世家 2020 年末存货期后实现销售情况具体
如下：
单位：万元
截至 2021 年 6 月 30 日实现销售的
项目 2020 年 12 月 31 日存货余额
存货金额
白酒 21,403.73 19,715.23
葡萄酒 925.52 461.46
白兰地及威士忌 1,536.15 1,516.65
其他 508.01 493.14
合计 24,373.41 22,186.48
根据上表所示，2020 年末存货于 2021 年 1-6 月转入主营业务成本共计
22,186.48 万元，实现销售的比例为 91.03%；期后销售情况较好，周转速度较
快。
名品世家 2021 年 6 月末存货余额为 25,539.84 万元，较 2020 年末略有增
489
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长；其中白酒类存货余额为 21,299.56 万元，主要原因为 2021 年上半年白酒行
业需求旺盛，高端酒整体稳中向好，批价持续上行，次高端酒呈现爆发性增长，
地产酒则保持稳健恢复态势7，名品世家 2021 年 1-6 月销售业绩实现增长，为配
合业务需求及应对中高端白酒下半年采购价或存在上行的情形，2021 年 6 月末
名品世家白酒类存货保持较高水平。其次白兰地及威士忌类产品余额较 2020 年
末增长 1,544.09 万元，主要原因为产品“人头马 CLUB 特优香槟干邑白兰地 1L”
存货余额较 2020 年末增长 1,972.39 万元，该产品主要针对下游客户需求采购，
截至 2021 年 7 月 31 日已全部实现销售。
名品世家 2021 年 6 月末存货期后实现销售情况具体如下：
单位：万元
截至 2021 年 7 月 31 日实现销售的存
项目 2021 年 6 月 30 日存货余额
货金额（未经审计）
白酒 21,299.56 11,878.38
葡萄酒 954.48 190.28
白兰地及威士忌 3,080.24 2,875.48
其他 205.55 0.08
合计 25,539.84 14,944.21
根据上表所示，2021 年 6 月末存货于 2021 年 7 月转入主营业务成本共计
14,944.21 万元，实现销售的比例为 58.51%；期后销售情况较好，周转速度较
快。
3）报告期内名品世家在全国范围内的仓库存储情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 所属
仓库名称 仓库性质
日存货余额 31 日存货余额 31 日存货余额 区域
福建库 298.86 323.13 2,896.10 自有租赁
杭州周转库 1,336.43 512.84 4.72 运营商周转库
青岛周转库 5.67 5.68 5.68 运营商周转库
华东
上海仓库 3,371.20 4,890.93 2,834.25 自有租赁
上海巨信库 - - 429.55 供应商周转库
苏州库 440.11 - - 供应商周转库
7
资料来源：国信证券食品饮料行业行业深度研究《白酒增速持续，食品关注下半年改善》
490
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2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 所属
仓库名称 仓库性质
日存货余额 31 日存货余额 31 日存货余额 区域
无锡库 1,951.08 2,653.23 1,074.52 自有租赁
义乌库 244.68 188.81 - 运营商周转库
北京仓库 408.14 2,713.60 51.19 运营商周转库
天津仓库 144.55 - 16.4 运营商周转库 华北
石花洞仓库 1.52 1.51 1.65 运营商周转库
泸州库 684.46 1,846.34 769.16 供应商周转库
四川库 956.15 709.73 582.46 自有租赁 西南
仁怀库 1,221.73 3,165.81 234.24 供应商周转库
东莞库 10.54 - 2,642.19 供应商周转库
佛山库 2,348.04 1,042.11 1,256.88 供应商周转库
广东大区库 - - 6.2 运营商周转库 华南
广东粤强库 6,912.22 1,930.55 1,228.46 供应商周转库
深圳库 59.77 25.25 478.99 运营商周转库
湖南仓库 693.88 1,308.10 296.35 运营商周转库
南昌仓库 0.57 3.61 3.37 自有租赁
南丰仓库 1,006.20 1,019.97 1,608.12 自有租赁 华中
郑州库 2,349.76 1,640.93 - 供应商周转库
湖北库 1,094.27 391.26 - 运营商周转库
总计 25,539.84 24,373.41 16,420.46 -
注：截至 2021 年 6 月 30 日，广东大区库不再继续使用。
截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家合计拥有仓库 23 个，其中自有租赁仓库
为 6 个，供应商提供使用周转仓库 8 个，区域运营商周转仓库 9 个。区域运营商
为保证开拓的大客户向名品世家采购的时效性，增强客户体验感，因此设立区域
运营商周转仓库供名品世家在该销售大区存放部分存货。
4）名品世家存货管理情况
①名品世家存货管理信息系统使用情况
名品世家主要使用“新中大金色快车财务软件系统”中的进销存版块对所有
存货进行出入库管理。具体功能如下:
项目 功能 数据字段
供应商管理、采购入库管理、采 供应商名称、产品名称、入库数量、
采购管理
购退货管理等 入库金额、税额、入库仓库等
客户管理、销售出库管理、销售 客户名称、产品名称、出库数量、出
销售管理
退货管理等 库金额、税额、出库仓库等
491
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出入库管理、仓库调拨管理、仓
库存管理 产品名称、产品数量、产品仓库等
库盘点管理等
采购产品到货时，经仓库管理员清点无误后，存货管理信息系统登记入库，
财务人员根据发票等原始单据填入单价等数据，完成入库工作。发生采购退货时，
经供应商确认同意，在货物发出时，采购管理部人员根据实际退货产品及数量生
成采购退货通知单，仓库管理员引用采购退货通知单生成采购退货出库单完成系
统退货流程。
销售产品发货时，营销部人员在存货管理系统填写发货通知单，仓库管理人
员根据发货通知单在存货管理系统引用生成出库单办理出库，并完成实际出库工
作。发生销售退货时，营销管理部人员在系统完成销售退货通知单，仓库管理员
收到退货时，根据收到的实物与销售退货通知单核对无误后，引用退货通知单生
成退货入库单，完成系统销售退货入库流程。
名品世家所有存货均纳入系统管理，包括运营商周转库和供应商周转库内存
货。
②运营商周转库及供应商周转库中存货日常管理情况
供应商周转库通常由供应商仓库人员代为管理，由其对存货的安全负责。公
司选择存货的供应商均为行业内排名靠前的供货商，仓储管理较为规范。公司在
供应商周转库存放的产品均参照对方的管理规定单独陈列，且该部分存放的产品
流转较快，通常存放时间不长，公司财务部按季度与该库管人员核对结转库存，
并不定期派人员到现场巡视盘库核对，不存在存货混同管理无法区分所有权的情
况。
运营商周转库由运营商进行存货出入库及日常管理，名品世家不定期派人员
到现场巡视盘库核对，营销管理部人员每月不定期抽查账面余额与实际库存是否
相符，若发现不符将立即查找原因，并逐级向上级责任人反映；名品世家通常在
资产负债表日前后安排年度盘点工作，确保库存准确，所属名品世家存货与区域
运营商存货单独陈列摆放，不存在存货混同管理无法区分所有权的情况。
5）存货跌价准备分析
492
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名品世家期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经
营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳
务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础
计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
报告期各期末，名品世家存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 2019 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日
计提 其他 转回 转销 其他
库存商品 1.16 148.76 - - 0.01 - 149.90
续
本期增加金额 本期减少金额
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
计提 其他 转回 转销 其他
库存商品 149.90 - - - 2.12 - 147.78
续
本期增加金额 本期减少金额
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
计提 其他 转回 转销 其他
库存商品 147.78 - - - 3.06 - 144.72
493
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2019 年末，名品世家存货跌价准备较 2018 年末增加 148.76 万元，主要是由
于部分红酒包装物变形损坏，使得产品氧化，以及部分啤酒已过保质期，公司对
其计提了跌价准备所致。
（6）其他流动资产
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
结构性存款 - 1,800.00 600.00
未到期应收利息 - 50.60 -
待认证进项税额 184.19 641.89 450.29
供应商返利 188.43 144.65 -
其他 5.68 0.18 12.33
合计 378.30 2,637.31 1,062.62
2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末，名品世家其他流动资产金额分别为
378.30 万元、2,637.31 万元、1,062.62 万元，占总资产比例分别为 0.57%、4.34%、
2.33%。2020 年 12 月 31 日，名品世家其他流动资产金额较 2019 年末大幅增加，
主要为新增结构性存款所致。截至 2021 年 6 月末，名品世家其他流动资产主要
为供应商返利及待认证进项税。供应商返利具体情况如下：
1）返利政策
2021 年 1-6 月、2020 年度名品世家供应商国台酒业为激励下游客户销售，
给予名品世家一定返利支持。约定的具体返利依据如下：
返利类型 返利依据
同批支持根据合同约定的比例随订单
同批支持
同批发出
根据合同约定的月度/季度/年度采购目
标，若名品世家达成各期间销售目标，
月度/季度/年度返利
国台酒业根据月度/季度/年度进货额乘
以一定比例给予返利
2020 年度，在合同约定的一定比例内，
综合支持 根据名品世家提供的核销所需资料填
报，按照核销金额选择核销产品
2）返利的会计处理
494
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国台酒业于 2020 年底及 2021 年 7 月末向名品世家出具返利确认函，根据确
认函中确认的归属于名品世家 2020 年度及 2021 年上半年协议返利明细以及名品
世家实际采购入库情况，结合当期销售情况，按加权平均法计算调整期末的存货、
其他流动资产、当期主营业务成本。
（7）其他非流动金融资产
报告期各期末，名品世家其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面余额 20.00 20.00 -
权益工
减：减值准备 - - -
具投资
账面价值 20.00 20.00 -
2021 年 6 月末及 2020 年末，名品世家其他非流动金融资产账面余额为 20.00
万元；原因系名品世家与江西日晟企业管理服务有限公司、中福光彩工程管理集
团有限公司、李方亮共同出资成立名品世家新零售有限公司，工商核准日期为
2020 年 11 月 6 日，名品世家股权占比为 4.8%。名品世家已于 2020 年 11 月 27
日完成实缴出资金额 20 万元。
（8）固定资产
报告期各期末，名品世家固定资产账面价值及其分类情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 301.92 99.38% 313.27 99.24% 335.96 99.32%
电子设备 1.88 0.62% 2.40 0.76% 2.31 0.68%
合计 303.79 100.00% 315.66 100.00% 338.27 100.00%
2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家固定资产账面价值分别为
303.79 万元、315.66 万元、338.27 万元，占总资产的比例分别为 0.46%、0.52%、
0.74%。
报告期内，固定资产不存在市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置
等应计提减值准备的情形。
495
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截至本报告书出具日，固定资产抵押、质押情况详见本报告书“第四章交易
标的基本情况”之“五、（四）资产抵押、质押及对外担保情况”。
（9）使用权资产
报告期各期末，名品世家使用权资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
成本 138.20 - -
房屋
减：累计折旧 31.54 - -
及建
减值准备 - - -
筑物
账面价值 106.66 - -
2021 年 6 月末，标的公司使用权资产账面价值为 106.66 万元，占资产总额
的比例为 0.16%。标的公司自 2021 年起执行新租赁准则，确认使用权资产。标
的公司的使用权资产由标的公司租赁的房屋及建筑物产生。
（10）无形资产
标的公司的无形资产主要为网站及商务平台、软件和商标使用权。2021 年 6
月末、2020 年末，2019 年末，无形资产分别为 96.35 万元、105.32 万元、132.55
万元，占总资产的比例分别为 0.14%、0.17%、0.29%。
报告期各期末，名品世家无形资产账面价值及其分类情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
网站及商务平台 16.76 17.39% 18.84 17.89% 23.02 17.36%
软件 79.59 82.61% 86.48 82.11% 109.48 82.60%
商标使用权 - - - - 0.05 0.04%
合计 96.35 100.00% 105.32 100.00% 132.55 100.00%
报告期内，名品世家无形资产不存在有减值迹象，因而未计提减值准备。截
至本报告书出具日，公司无形资产不存在抵押、质押等担保事项。
（11）递延所得税资产
报告期内各期末，名品世家递延所得税资产和可抵扣暂时性差异情况如下：
496
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单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂 递延所得
差异 资产 性差异 资产 时性差异 税资产
信用减值损失 1,033.34 254.24 625.57 140.65 784.83 195.21
内部交易未实现利润 33.83 6.41 33.55 8.39 31.99 8.00
资产减值损失 144.72 36.18 147.78 36.95 149.90 37.48
使用权资产 2.88 0.72 - - - -
合计 1,214.78 297.54 806.90 185.99 966.72 240.68
名品世家的递延所得税资产主要因信用减值损失、资产减值损失、内部交易
未实现利润引起。2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，递延所得税资产金额
分别为 297.54 万元、185.99 万元、240.68 万元，占总资产的比例分别为 0.45%、
0.31%、0.53%。
2、负债结构及主要变动分析
报告期内，名品世家负债构成如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 701.21 4.11% 765.30 4.42% 901.70 8.93%
应付票据 5,025.54 29.42% 8,241.38 47.63% 665.75 6.59%
应付账款 784.42 4.59% 709.68 4.10% 943.84 9.35%
预收款项 - 0.00% - - 4,333.21 42.91%
合同负债 6,595.38 38.61% 3,886.74 22.46% - -
应付职工薪酬 99.08 0.58% 96.21 0.56% 98.12 0.97%
应交税费 1,892.84 11.08% 2,146.52 12.41% 1,577.72 15.62%
其他应付款 401.87 2.35% 333.96 1.93% 504.84 5.00%
一年内到期的非流
64.76 0.38% - - 866.67 8.58%
动负债
其他流动负债 838.24 4.91% 476.64 2.75% - -
流动负债合计 16,403.34 96.04% 16,656.43 96.27% 9,891.86 97.95%
长期借款 602.01 3.52% 601.31 3.48% 207.46 2.05%
租赁负债 44.79 0.26% - - - -
递延所得税负债 30.21 0.18% 43.80 0.25% - -
非流动负债合计 677.01 3.96% 645.11 3.73% 207.46 2.05%
负债合计 17,080.35 100.00% 17,301.54 100.00% 10,099.15 100.00%
497
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家负债总额分别为 17,080.35
万元、17,301.54 万元、10,099.15 万元，负债规模呈上升趋势。
从负债结构来看，2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末标的公司流动负债
分别为 16,403.34 万元、16,656.43 万元、9,891.86 万元，占总负债的比例分别为
96.04%、96.27%、97.95%；非流动负债分别为 677.01 万元、645.11 万元、207.46
万元，占总负债的比例分别为 3.96%、3.73%、2.05%。
报告期内，名品世家负债以流动负债为主，流动负债主要包括短期借款、应
付票据、应付账款、合同负债、应交税费等构成，主要为日常经营活动形成。
（1）短期借款
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证借款 700.00 400.00 100.00
抵押+保证借款 - 363.66 800.00
质押+保证借款 - - -
未到期应付利息 1.21 1.63 1.70
合计 701.21 765.30 901.70
截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家短期借款明细详见本报告书“第四章交易
标的基本情况”之“五、（三）主要负债情况”。
（2）应付票据
报告期各期末，名品世家应付票据情况如下：
单位：万元
种类 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 5,025.54 8,241.38 665.75
合计 5,025.54 8,241.38 665.75
2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家应付票据分别为 5,025.54
万元、8,241.38 万元、665.75 万元，占各期总负债的比例分别为 29.42%、47.63%、
6.59%。名品世家应付票据余额 2021 年 6 月末及 2020 年末较 2019 年末均有较
大幅度增长，主要原因为随着名品世家销售收入增长，行业地位的逐步上升，
498
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
采购规模随之扩大。名品世家通过与供应商持续、长期的良好合作，接受以银
行承兑汇票作为付款方式的供应商家数及对应的采购金额有所增加。标的公司
使用银行承兑汇票付款方式一方面为标的公司建立银行信用，另一方面可以缓
解经营性流动资金压力，补充营业现金流量，以增加采购规模，进一步开拓名
优酒品的采购渠道。名品世家采用票据支付货款符合行业惯例。同行业可比公
司应付票据情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日应付票 2019 年 12 月 31 日应付票
项目
据余额 据余额
华致酒行 23,778.55 36,270.62
壹玖壹玖 61,359.57 241,703.78
酒仙网 42,788.15 44,699.24
标的公司 2020 年 12 月 31 日应付票据具体情况如下：
单位：万元
序 票据关系人 票据保证
账面余额
号 承兑人 收款人 金金额
1 上饶银行股份有限公司南丰支行 贵州国台酒业销售有限公司 1,485.00 1,485.00
2 中国银行股份有限公司南丰支行 贵州国台酒业销售有限公司 1,275.00 637.50
南丰县华夏五千年生态酒庄有限
3 中国银行股份有限公司南丰支行 913.40 456.70
公司
贵州茅台酒厂（集团）保健酒业
4 中国银行股份有限公司南丰支行 800.00 800.00
销售有限公司
中国民生银行股份有限公司北京
5 上海赛雁商贸发展有限公司 600.00 600.00
新街口支行
中国民生银行股份有限公司南昌
6 佛山尖美四方贸易有限公司 600.00 600.00
分行
7 中国银行股份有限公司南丰支行 广东粤强酒业有限公司 501.36 250.68
中国民生银行股份有限公司南昌
8 广东粤强酒业有限公司 361.00 361.00
分行
9 中国银行股份有限公司南丰支行 湖南金桥营销管理有限责任公司 305.25 152.63
10 上饶银行股份有限公司南丰支行 贵州小糊涂仙酒业有限公司 269.07 269.07
贵州省仁怀市酱香酒商贸有限公
中国民生银行股份有限公司南昌
11 司（现名：贵州省仁怀市酱香酒 239.00 239.00
分行
酒业销售有限公司）
12 上饶银行股份有限公司南丰支行 盐城市合众酒业商贸有限公司 218.40 218.40
13 上饶银行股份有限公司南丰支行 贵州艺森源包装有限公司 200.00 200.00
14 中国银行股份有限公司南丰支行 长沙市淳熙酒类贸易有限公司 140.01 70.01
499
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序 票据关系人 票据保证
账面余额
号 承兑人 收款人 金金额
15 中国银行股份有限公司南丰支行 上海梓宙商贸有限公司 106.80 53.40
16 中国银行股份有限公司南丰支行 常州市同欣景润商贸有限公司 100.00 50.00
17 中国银行股份有限公司南丰支行 武汉迪欧经贸有限公司 71.98 35.99
18 中国银行股份有限公司南丰支行 贵州小糊涂仙酒业有限公司 55.10 27.55
合计 8,241.38 6,506.92
标的公司 2021 年 6 月 30 日应付票据具体情况如下：
序 票据关系人 票据保证
账面余额
号 承兑人 收款人 金金额
1 上饶银行股份有限公司南丰支行 贵州国台酒业销售有限公司 685.00 685.00
2 中国银行股份有限公司南丰支行 慈溪市美盛食品有限公司 184.80 92.40
3 中国银行股份有限公司南丰支行 贵州国台酒业销售有限公司 73.57 36.79
贵州茅台酒厂（集团）保健酒业
4 中国银行股份有限公司南丰支行 438.00 219.00
销售有限公司
5 中国银行股份有限公司南丰支行 贵州宋代官窑酒业销售有限公司 200.02 100.01
6 中国银行股份有限公司南丰支行 贵州小糊涂仙酒业有限公司 253.96 228.96
7 中国银行股份有限公司南丰支行 贵州艺森源包装有限公司 222.04 222.04
8 中国银行股份有限公司南丰支行 江苏今世缘酒业销售有限公司 640.11 640.11
9 中国银行股份有限公司南丰支行 江苏中糖海润商贸有限公司 300.00 300.00
10 中国银行股份有限公司南丰支行 南京上宽酒业有限公司 296.70 148.35
11 中国银行股份有限公司南丰支行 宁波市牛阵食品有限公司 500.00 250.00
12 中国银行股份有限公司南丰支行 上海丰集实业发展有限公司 150.00 75.00
13 中国银行股份有限公司南丰支行 上海梦琼酒业有限公司 120.05 120.05
四川省壹玖捌捌供应链管理有限
14 中国银行股份有限公司南丰支行 257.00 128.50
公司
15 中国银行股份有限公司南丰支行 武汉迪欧经贸有限公司 100.00 50.00
16 中国银行股份有限公司南丰支行 盐城市合众酒业商贸有限公司 604.30 302.15
合计 5,025.54 3,598.35
（3）应付账款
1）报告期各期末，名品世家应付账款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货款 688.48 87.77% 574.22 80.91% 820.38 86.92%
服务费 40.12 6.92% 10.12 1.43% 4.97 0.53%
采购软件开发及
54.31 5.11% 125.34 17.66% 118.49 12.55%
运维服务
500
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2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付房租 1.50 0.19% - - - -
合计 784.42 100.00% 709.68 100.00% 943.84 100.00%
名品世家的应付账款主要为应付供应商货款。2021 年 6 月末、2020 年末，
2019 年末，公司应付账款余额分别为 784.42 万元、709.68 万元、943.84 万元，
分别占当期总负债的比例为 4.59%、4.10%、9.35%。
（4）预收账款及合同负债
2020 年 1 月 1 日起，名品世家根据新金融工具准则将已收或应收客户对价
而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，不再列示为预收账款。
名品世家预收款项（合同负债）主要是针对客户的预收款项，公司原则上采取款
到发货的销售方式。
1）预收款项列示
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货款 - - 4,333.21
2）合同负债情况
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
货款 6,595.38 3,886.74 3,838.52
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，名品世家应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2019 年 12 月 31 日
短期薪酬 73.63 499.10 476.31 96.42
离职后福利-设定提
3.53 44.63 46.45 1.70
存计划
合计 77.15 543.74 522.77 98.12
续：
501
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项目 2019 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2020 年 12 月 31 日
短期薪酬 96.42 405.26 405.58 96.10
离职后福利-设定
1.70 2.99 4.57 0.12
提存计划
合计 98.12 408.25 410.16 96.21
续：
项目 2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2021 年 6 月 30 日
短期薪酬 96.10 233.68 232.77 97.01
离职后福利-设定
0.12 22.50 20.54 2.07
提存计划
合计 96.21 256.17 253.31 99.08
2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家应付职工薪酬金额分别为
99.08 万元、96.21 万元、98.12 万元，分别占当期总负债的比例为 0.58%、0.56%、
0.97%。公司应付职工薪酬主要包括应付未付的工资、奖金、津贴和补贴、社会
保险费、住房公积金等。
（6）应交税费
2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家应交税费金额分别为
1,892.84 万元、2,146.33 万元、1,577.72 万元，分别占当期总负债的比例为 11.08%、
12.41%、15.62%。名品世家应交税费的余额主要由应交企业所得税和应交增值
税构成。报告期各期末，名品世家应交税费情况如下：
单位：万元
税费项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
企业所得税 1,759.02 1,961.60 1,431.36
增值税 90.61 134.15 95.42
印花税 35.62 38.25 42.16
城市维护建设税 4.28 6.93 4.93
教育费附加 1.88 3.24 2.20
地方教育费附加 1.26 2.16 1.47
个人所得税 0.18 0.18 0.18
合计 1,892.84 2,146.52 1,577.56
（7）其他应付款
报告期各期末，名品世家其他应付账款情况如下：
502
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单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
押金及保证金 396.44 98.65% 321.97 96.41% 326.58 64.69%
非金融机构借
- - - - 170.00 33.67%
款
预提费用 - - 1.85 0.55% 3.31 0.66%
其他 5.43 1.35% 10.15 3.04% 4.95 0.98%
合计 401.87 100.00% 333.96 100.00% 504.84 100.00%
名品世家的其他应付款主要为收取的加盟店保证金。2021 年 6 月末、2020
年末，2019 年末，公司其他应付账款余额分别为 401.87 万元、333.96 万元、504.84
万元，分别占当期总负债的比例为 2.35%、1.93%、5.00%。
（8）其他流动负债
2020 年 1 月 1 日起，名品世家根据新金融工具准则将已收或应收客户对价
而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，其中税金作为“其他流
动负债”列式。
报告期各期末，名品世家其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
待转销项税额 838.24 476.64
（9）长期借款
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证借款 - - 320.83
抵押+保证借款 600.00 600.00 750.00
未到期应付利息 2.01 1.31 3.29
减：一年内到期的长
- - 866.67
期借款
合计 602.01 601.31 207.46
截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家长期借款明细详见本报告书“第四章交易
标的基本情况”之“五、（三）主要负债情况”。
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（10）租赁负债
报告期各期末，名品世家租赁负债情况如下：
单位：万元
剩余租赁年限 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内 64.76 - -
1-2 年 40.15 - -
2-3 年 7.14 - -
租赁付款额总额小计 112.05 - -
减：未确认融资费用 2.50 - -
租赁付款额现值小计 109.55 - -
减：一年内到期的租赁负债 64.76 - -
合计 44.79 - -
2021 年 6 月末，标的公司租赁负债余额为 44.79 万元，占负债总额的比例
为 0.26%。标的公司自 2021 年起执行新租赁准则，确认租赁负债。标的公司的
租赁负债主要为标的公司尚未支付的房屋及建筑物租赁付款额。
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 2021 年 6 月 30 日
/2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 4.00 3.61 4.53
速动比率（倍） 2.45 2.16 2.89
资产负债率 25.68% 28.45% 22.13%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,695.97 10,356.12 7,003.50
利息保障倍数（倍） 83.36 70.65 26.09
经营活动现金流量净额（万元） -2,508.15 8,763.92 3,633.75
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出）＋
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固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数＝息税前利润／利息支出。
2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家流动比率分别为 4.00、3.61、
4.53；速动比率分别为 2.45、2.16、2.89。名品世家速动比率比流动比率低，主
要是因为名品世家存货余额较高，占流动资产比例较大。其存货主要是酒类产品，
酒类产品市场需求旺盛，可以在较短的时间内变现，因此名品世家具备较好的偿
债能力。2020 年末名品世家流动比率和速动比率较 2019 年有所降低的主要原因
为名品世家通过银行承兑汇票支付货款的规模增加，2020 年末应付票据余额较
2019 年末增加 7,575.63 万元。2021 年 6 月末名品世家流动比率和速动比率较 2020
年有所上升的主要原因为名品世家 2021 年 6 月末部分应付票据到期，余额较
2020 年末减少所致。
2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家资产负债率分别为 25.68%、
28.45%、22.13%，资产负债率较低且基本保持稳定。
2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家息税折旧摊销前利润分别
为 7,695.97 万元、10,356.12 万元、7,003.50 万元；利息保障倍数分别为 83.36、
70.65、26.09，名品世家具有较强的偿还借款利息的能力。
2021 年 1-6 月、2020 年度，2019 年度，名品世家经营活动现金流量净额分
别为-2,508.15 万元、 8,763.92 万元、3,633.75 万元。2021 年 1-6 月，名品世家
经营性现金流量净额为负数主要由于名品世家销售业务增长，导致经营性应收
项目规模相应增加所致。
综上，名品世家流动比率、速动比率符合公司经营模式和特点，利息保障倍
数逐年增高，债务无逾期情形，为公司债务偿还提供保障，整体偿债风险较小。
（2）资产周转能力指标分析
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 5.78 13.44 12.69
存货周转率（次） 2.22 4.52 5.04
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2021 年 6 月末、2020 年末，2019 年末，名品世家应收账款周转率分别为 5.78
次、13.44 次、12.69 次；存货周转率分别为 2.22 次、4.52 次、5.04 次。2021 年
6 月末，名品世家应收账款周转率及存货周转率较 2020 年末及 2019 年末均有所
下降，主要由于处于年度中期，名品世家存货及应收账款规模均较高所致，其
余报告期内各年度名品世家应收账款周转率及存货周转率基本稳定。同时，名品
世家也将通过对应收款项和存货的精细化管理，提高资产利用效率。
4、财务投资性分析
截至 2021 年 6 月 30 日，名品世家不存在持有交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）标的资产盈利能力分析
报告期内，名品世家简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 62,959.67 101,969.61 84,250.09
减：营业成本 55,019.01 91,427.91 76,339.74
税金及附加 45.02 79.52 69.85
销售费用 290.77 363.36 371.18
管理费用 267.40 468.96 630.81
研发费用 - -
财务费用 51.75 125.66 268.70
其中：利息费用 92.07 145.89 266.45
利息收入 58.54 32.29 1.77
加：其他收益 638.96 529.33 438.47
投资收益（损失以“-”
12.46 65.82 -
号填列）
信用减值损失（损失以
-351.70 103.18 -218.35
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
3.06 2.12 -148.76
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- -20.18
“-”号填列）
二、营业利润 7,588.48 10,184.49 6,641.83
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加：营业外收入 4.56 5.57 50.91
减：营业外支出 10.04 28.57 6.87
三、利润总额 7,583.01 10,161.50 6,685.21
减：所得税费用 1,658.46 2,173.37 1,436.40
四、净利润 5,924.55 7,988.13 5,248.81
1、营业收入
（1）营业收入构成
报告期内，名品世家营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 62,957.65 99.997% 101,950.33 99.98% 84,240.22 99.99%
其他业务收入 2.02 0.003% 19.28 0.02% 9.88 0.01%
合计 62,959.67 100.000% 101,969.61 100.00% 84,250.09 100.00%
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家主营业务收入分别为
62,957.65 万元、101,950.33 万元、84,240.22 万元，占营业收入的比例为 99.997%、
99.98%、99.99%，主营业务突出。
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，其营业收入主要包括酒类产品销
售收入及酒类营销服务收入。
报告期内，名品世家主营业务收入呈上升趋势，主要原因有：1）在经历了
国家限制“三公”消费政策的行业低谷后，市场完成了政商消费主导向商务消费及
大众消费主导的关键转变，消费升级带动了个人和商务对精品酒水的消费需求，
名品世家所处的酒类流通行业处于回暖发展的时期，名品世家作为行业中的领先
企业之一，销售收入随之增长；2）名品世家提供的产品和服务包括酒类产品销
售及酒类营销服务，两种服务互相融合、相辅相成、相互促进；在确保为客户提
供产品的同时，尤为注重为下游客户和门店提供全方位、综合性的营销服务，以
服务带动下游客户销售，从而促进名品世家业绩的增长；3）名品世家与国内知
名酒厂、国外名酒庄实现战略合作，遴选和开发出不同价位段、针对不同市场定
位的核心产品，引领消费，为公司带来新的收入来源。
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（2）主营业务收入按产品构成分析
报告期内，名品世家按照产品划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
白酒类 44,201.64 70.21% 77,149.94 75.67% 66,527.53 78.97%
白兰地及威士忌
11,801.09 18.74% 15,100.74 14.81% 8,189.76 9.72%
类
葡萄酒类 1,108.93 1.76% 2,705.63 2.65% 3,877.52 4.60%
服务费 3,555.94 5.65% 5,923.09 5.81% 4,937.74 5.86%
软件开发 245.28 0.39% 695.52 0.68% 457.37 0.54%
其他 2,044.77 3.25% 375.42 0.37% 250.29 0.30%
合计 62,957.65 100.00% 101,950.33 100.00% 84,240.22 100.00%
名品世家经营的商品主要包括白酒类、白兰地及威士忌类、葡萄酒类，及提
供服务所收取的服务费，其中白酒比重最大。2021 年 1-6 月、2020 年度、2019
年度，白酒收入占同期主营业务收入分别为 70.21%、75.67%、79.20%。2021 年
1-6 月名品世家白酒类产品销售收入较上年同期增长 35.99%，主要系白酒销售
市场整体景气，2020 年上半年由于疫情影响，酒类流通行业增速放缓，2021 年
收入增长回归高速区间；此外，2021 年 1-6 月名品世家五粮液系列产品、国台
系列产品、剑南春系列产品、仁怀酱香酒系列产品等中高端品牌白酒销售收入
较上年同期有所提升，使得名品世家白酒收入提升。2020 年度名品世家白酒类
产品销售收入较 2019 年增长 15.97%，主要系近年来白酒销售市场整体景气，同
时名品世家市场拓展取得显著成绩，品牌知名度有所提升。此外，2020 年度名
品世家五粮液系列产品、国台系列产品、剑南春系列产品等中高端品牌白酒销售
收入有所提升，使得名品世家白酒收入提升。
名品世家白兰地及威士忌类产品收入占同期主营业务收入分别为 18.74%、
14.81%、9.72%；葡萄酒类收入占同期主营业务收入分别为 1.76%、2.65%、4.60%。
报告期内，白兰地及威士忌类销售占比提升，主要由于随着中国经济的不断发展，
中产阶级和白领阶层不断扩大，白兰地及威士忌为代表的洋酒行业规模不断扩大，
市场培育逐渐成熟，消费者接纳能力不断提升；2019 年以来名品世家开始重点
推广该类产品，随着市场不断开拓，名品世家开始逐步提价销售并不断丰富白兰
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地及威士忌的产品品类，使得名品世家白兰地及威士酒类销售额不断快速提升，
因此销售占比也随之提升。
名品世家 2021 年 1-6 月“主营业务收入-其他”中啤酒销售收入较上年同
期增长 1,795.69 万元，主要原因系名品世家为完善产品体系，引进啤酒产品，
同时部分新开发客户对啤酒需求量大，因此啤酒类产品销售收入有所增长。
（3）主营业务收入按地区构成分析
报告期内，名品世家按照地区划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 39,652.40 62.98% 62,726.78 61.53% 53,142.87 63.08%
华北地区 7,276.72 11.56% 18,277.87 17.93% 10,442.82 12.40%
西南地区 2,288.16 3.63% 1,578.71 1.55% 7,086.61 8.41%
华南地区 9,550.59 15.17% 12,182.70 11.95% 6,370.34 7.56%
华中地区 3,976.53 6.32% 6,514.69 6.39% 4,868.86 5.78%
西北地区 158.65 0.25% 442.22 0.43% 1,448.07 1.72%
东北地区 54.61 0.09% 227.35 0.22% 880.65 1.05%
合计 62,957.65 100.00% 101,950.33 100.00% 84,240.22 100.00%
报告期内，名品世家主营业务收入占比最高的三个地区分别为华东地区、
华北地区及华南地区。
2、营业成本
（1）营业成本构成
报告期内，名品世家营业成本构成如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 55,017.47 99.997% 91,409.95 99.98% 76,330.56 99.99%
其他业务成本 1.55 0.003% 17.95 0.02% 9.18 0.01%
合计 55,019.01 100.000% 91,427.91 100.00% 76,339.74 100%
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家营业成本分别为 55,019.01
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万元、91,427.91 万元、76,339.74 万元。名品世家营业成本的提高，主要是由于
其经营规模扩大导致营业成本相应增加。
（2）主营业务成本按产品构成分析
报告期内，名品世家主营业务成本按产品构成如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
白酒类 41,212.55 74.91% 73,910.12 80.86% 64,466.48 84.46%
白兰地及威士忌类 10,637.58 19.33% 14,394.95 15.75% 8,103.09 10.62%
葡萄酒类 930.00 1.69% 2,364.58 2.59% 3,296.51 4.32%
服务费 58.74 0.11% 91.35 0.10% 111.04 0.15%
软件开发 200.94 0.37% 517.35 0.57% 338.99 0.44%
其他 1,977.65 3.59% 131.61 0.14% 14.46 0.02%
合计 55,017.47 100.00% 91,409.95 100.00% 76,330.56 100.00%
报告期内，公司主营业务成本主要为白酒类、白兰地及威士忌类、葡萄酒类
销售成本等。2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，白酒类主营业务成本占同
期主营业务成本的比例分别为 74.91%、80.86%、84.70%；白兰地及威士忌类主
营业务成本占同期主营业务成本的比例分别为 19.33%、15.75%、10.62%，与主
营业务收入占比趋势基本保持一致。
3、毛利率变动分析
（1）毛利结构情况
报告期内，名品世家毛利结构如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项 目
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
主营业务 7,940.18 12.61% 10,540.38 10.34% 7,909.65 9.39%
其他业务 0.47 23.43% 1.33 6.90% 0.70 7.10%
综合毛利 7,940.66 12.61% 10,541.71 10.34% 7,910.35 9.39%
报告期内，名品世家利润主要来源于主营业务利润。
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（2）主营业务毛利率按产品分析
报告期内，名品世家各期主要产品的毛利及毛利率如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项 目
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
白酒类 2,989.09 6.76% 3,239.82 4.20% 2,061.05 3.10%
白兰地及威士忌 1,163.51 9.86% 705.79 4.67% 86.67 1.06%
葡萄酒类 178.93 16.14% 341.05 12.61% 581.01 14.98%
服务费 3,497.20 98.35% 5,831.74 98.46% 4,826.70 97.75%
软件开发 44.34 18.08% 178.17 25.62% 118.39 25.88%
其他 67.11 3.28% 243.81 64.94% 235.84 94.22%
合计 7,940.18 12.61% 10,540.38 10.34% 7,909.65 9.39%
报告期内，名品世家主营业务利润主要来源于白酒类产品、白兰地及威士忌
类产品销售收入以及服务费收入。不同类别产品毛利率差异较大，主要是由其产
品的消费者偏好、市场行情、供求关系、销售策略及供应商等因素决定。主要销
售产品毛利率具体情况如下：
1）白酒类产品毛利率分析
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家白酒平均毛利率分别为 6.76%、
4.20%、3.10%，呈逐年上升的趋势。一方面名品世家所经营白酒品种众多，不
同产品毛利率不同，具有独家经销权产品更具毛利率优势。随着名品世家开发和
独家经销产品数量不断增加，报告期内名品世家不断加大高毛利率产品的销售力
度使得白酒综合毛利率逐步提升。另一方面随着国民经济持续稳健发展和流通标
准规范的广泛运用，酒类流通行业取得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益
完善，市场经营秩序明显改善，流通效率稳步提升，流通成本有所降低，酒类流
通现代化程度不断提高。借助于酒类产量稳定供应与流通渠道的拓宽，酒类流通
行业的整体毛利率总体呈上升趋势。
据统计，2020 年白酒行业收入 2,581.7 亿元，归属于母公司净利润 921.8
亿元，分别同比增长 6.8%、12.1%，其中高端酒类收入增速最快；2021 年一季
度白酒行业收入 940.7 亿元，归属于母公司净利润 355.1 亿元，分别同比增长
22.8%、17.6%，其中次高端酒营收增速最快，高端酒维持稳定增长；在酒企相
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继实现结构升级的背景下，白酒均价提升使得 2021 年一季度白酒行业利润增速
高于收入增速8。此外，2015-2019 年，高端白酒逐步提价，次高端白酒持续扩容。
茅台、五粮液等高端白酒的批发价和零售价稳步上升；高端白酒的提价拉高了白
酒行业价格天花板，为定位紧随其后的次高端白酒提供了广阔的发展空间。根据
产业信息网的统计和测算，白酒行业 2018 年高端、次高端、中端和低端市场规
模占比分别是 15%、6%、33%和 46%；2022 年预计高端、次高端、中端和低端
市场规模占比分别为 19%、10%、33%和 38%。因此，白酒销售行业整体毛利提
升趋势向好9。
2）白兰地及威士忌类产品毛利率分析
2019 年度，名品世家白兰地及威士忌类产品毛利率较低。虽然随着经济发
展，人们消费观念及消费习惯的转变，高端人群对白兰地及威士忌类产品的青睐，
白兰地及威士忌类产品在中国有着巨大的市场潜力，但是该类产品在国内的发展
也受困于“品牌、渠道、市场推广”三大因素，名品世家利用自身销售渠道优势，
在市场运作上更注重对消费者的培养和教育，从中高端消费者入手，既满足个性
化的消费需求，又达到普及洋酒文化的目的，为迅速推广白兰地及威士忌类产品，
采取薄利多销的模式以获取更大的市场占有率，因此导致 2019 年度该类产品毛
利率较低。随着市场不断开拓以及名品世家的重点推广，前期市场开拓初见成效，
2020 年度名品世家开始逐步提价销售，使得 2020 年度及 2021 年上半年白兰地
及威士忌类酒品的毛利率有所提升。
此外，根据公开信息，张裕白兰地（国产白兰地市场占比超过九成）平均
出厂价呈现逐年上升趋势，从 2014 年 24.15 元/升上升至 2019 年 30.25 元/升，
2019 年涨幅为 7%。根据智研咨询统计，我国进口威士忌单瓶价格伴随着居民“消
费升级”一直稳步上升，并在 2017 年后逐步步入高平均单价阶段，国内白兰地
及威士忌市场逐步走向成熟，消费者对高品质白兰地酒品需求明显增长；名品
世家处于酒类流通的重要环节，白兰地及威士忌酒品毛利率有望进一步提升。
3）葡萄酒类产品毛利率分析
8
资料来源：川财证券食品饮料行业行业深度研究《白酒分化加剧，产品高端化持续推进》
9
资料来源：国金证券白酒行业 专题分析报告《高端白酒专题：从批价提升看长期发展空间》
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2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度名品世家葡萄酒类产品毛利率分别为
16.14%、12.61%、14.98%，2020 年度毛利率有所下降，主要原因为名品世家所
销售的葡萄酒以进口葡萄酒类产品为主，一方面国内消费者对葡萄酒类产品的消
费趋于理性，大众消费者越来越倾向于选择品质优良、性价品高的产品；另一方
面，国产葡萄酒逐渐受到消费者的欢迎，影响进口葡萄酒市场，且受进口低端产
品的冲击，销售价格降低，整体葡萄酒市场竞争不断加剧导致行业整体毛利率水
平呈下降趋势。根据同行业可比公司华致酒行 2020 年度、2019 年度报告披露，
其葡萄酒类产品 2020 年度毛利率呈下降趋势，2020 年度、2019 年度华致酒行葡
萄酒毛利率分别为 16.02%、26.52%。2021 年 1-6 月名品世家葡萄酒类产品毛利
率有所回升，主要原因为名品世家对葡萄酒类产品结构进行调整，销售的葡萄
酒种类有所减少，将推广精力聚焦于较高毛利葡萄酒产品的销售。
4）服务费毛利率分析
名品世家通过向区域运营商（包括其开拓的终端门店）提供综合性酒类营销
服务，提升区域运营商和终端门店服务质量，促进区域运营商和终端门店的销售
收入。服务费收入所对应的主要成本为提供服务人员的工资、差旅等，因此成本
较小，使得服务费收入所对应的毛利率较高。
4、期间费用
报告期内，名品世家期间费用及占同期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项 目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
的比例 入的比例 入的比例
销售费用 290.77 0.46% 363.36 0.36% 371.18 0.44%
管理费用 267.40 0.42% 468.96 0.46% 630.81 0.75%
财务费用 51.75 0.08% 125.66 0.12% 268.70 0.32%
合计 609.92 0.97% 957.97 0.94% 1,270.69 1.51%
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家期间费用合计分别为 609.92
万元、957.97 万元、1,270.69 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.97%、0.94%、
1.51%。其中，销售费用和管理费用是期间费用的主要构成，财务费用金额较小。
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（1）销售费用
报告期内，名品世家销售费用构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
工资 84.45 111.08 156.92
业务招待费 126.14 60.11 51.99
租赁费 12.17 25.25 61.43
仓储装卸费 1.80 23.03 32.44
办公费 13.42 19.27 18.69
差旅费 1.45 11.42 13.95
折旧摊销 30.72 16.54 12.93
市内交通费 3.51 25.97 12.60
广告费 1.89 50.96 3.77
其他 15.22 19.72 6.48
合计 290.77 363.36 371.18
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家销售费用分别为 290.77
万元、363.36 万元、371.18 万元，占营业收入的比例分别为 0.46%、0.36%、0.44%。
销售费用主要由销售人员工资、业务招待费、办公费、租赁费等组成。
报告期内，名品世家销售费用水平较低，占营业收入的比重较为稳定，主要
原因为：1）名品世家市场人员主要为各个区域运营商（包括其开拓的终端门店）
提供综合性酒类营销服务，同时由于名品世家采用轻资产的管控模式和运营方式，
已建立起了完善的销售网络，因此名品世家在保证提供服务质量和效率的前提下
适当削减了市场服务人员的数量，导致人员工资费用总额较低；2）2020 年度受
新冠疫情影响，人力资源社会保障部、财政部、税务总局联合发布《关于阶段性
减免企业社会保险费的通知》，使得名品世家社保费用较 2019 年度有所减少，
导致工资费用降低，2021 年 1-6 月恢复社保缴纳；3）由于名品世家历年来计提
的职工教育经费一直未使用完毕，因此从 2020 年起以前年度计提的职工教育经
费未使用完之前，不再计提职工教育经费。
（2）管理费用
报告期内，名品世家管理费用构成如下：
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单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
工资薪酬 136.48 253.28 335.19
咨询服务费 58.89 84.75 77.52
办公费 7.72 23.28 58.83
租赁费 - 9.52 10.00
业务招待费 29.44 39.43 33.76
折旧费及累计摊销 21.66 27.03 27.10
合并内部交易抵销
- 11.32 55.23
形成的税金成本
差旅费 11.25 18.19 18.67
会务费 - 1.55 2.26
其他 1.95 0.59 12.25
合计 267.40 468.96 630.81
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家管理费用分别为 267.40
万元、468.96 万元、630.81 万元，占营业收入的比例分别为 0.42%、0.46%、0.75%。
管理费用主要由人员工资、咨询服务费、办公费、租赁费、业务招待费和折旧摊
销组成。2020 年度管理费用较 2019 年降低 25.66%，主要原因系 2020 年度受新
冠疫情影响，国家减免企业部分社保费用，使得工资费用降低；2021 年 1-6 月
恢复社保缴纳；与此同时，由于名品世家从 2020 年起以前年度计提的职工教育
经费未使用完之前，不再计提职工教育经费，导致管理费用有所降低。
（3）财务费用
报告期内，名品世家财务费用构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
利息支出 92.07 145.89 266.45
减：利息收入 58.54 32.29 1.77
银行手续费 18.22 12.07 4.01
合计 51.75 125.66 268.70
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家财务费用分别为 51.75 万
元、125.66 万元、268.70 万元，占营业收入的比例分别为 0.08%、0.12%、0.32%。
财务费用主要由利息支出、银行手续费组成。名品世家财务费用规模主要受其资
产负债结构及债务融资规模的影响，因名品世家债务规模较小，因此财务费用金
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额占比较小。2020 年度财务费用较 2019 年度降低的原因主要为名品世家 2020
年度银行贷款减少，导致利息支出降低；与此同时名品世家定期存款规模有所增
加，导致利息收入增加。
5、其他收益
报告期内，名品世家其他收益构成如下：
单位：万元
产生其他收益的来源 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
政府补助 638.96 529.33 439.12
合计 638.96 529.33 439.12
其中，计入其他收益的政府补助的情况如下：
单位：万元
与资产相关/与
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
收益相关
税收返还 638.96 527.22 438.47 与收益相关
稳岗补贴 - 1.31 0.65 与收益相关
社保补助款 - 0.80 - 与收益相关
合计 638.96 529.33 439.12
根据财政部制定的《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕15
号），与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益
或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
报告期内，名品世家其他收益分别为 638.96 万元、529.33 万元、439.12 万元，
主要为与企业日常活动相关的政府补助。
6、投资收益
报告期内，名品世家投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
结构性存款在持有期间的投资收益 12.46 65.82 -
合计 12.46 65.82 -
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家投资收益分别为 12.46 万
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元、65.82 万元、0 万元，对名品世家利润影响较小，为名品世家结构性存款持有
期间产生的收益。
7、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益
名品世家根据新金融工具准则的规定，以预期信用损失为基础，对应收款项
的坏账准备计提方式进行了调整，并根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），2019 年 1 月 1 日起，
对计提坏账准备对应确认的信用损失计入“信用减值损失”科目。
报告期内，名品世家资产减值损失、信用减值损失情况如下：
1）信用减值损失
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
坏账损失 -351.70 103.18 -218.35
2020 年度名品世家信用减值损失为正（损失以“-”号填列），主要原因系部
分 3 年以上应收账款于 2020 年度收回，冲减信用减值损失所致。
2）资产减值损失
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失 3.06 2.12 -148.76
合计 3.06 2.12 -148.76
3）资产处置收益
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
无形资产处置损失 - -12.25 -
长期待摊费用处置损失 - -7.93 -
合计 - -20.18 -
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家资产处置收益分别为 0.00
万元、-20.18 万元、0.00 万元，对名品世家利润影响较小。2020 年度名品世家将
不再为企业带来经济利益的无形资产进行处置，产生无形资产处置损失；以及北
京百子湾门店不再进行租赁，将店内装修费等费用全部计入当期损益。
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8、非经常性损益
报告期内，名品世家非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - -20.18 -
计入当期损益的政府补助 3.70 4.29 5.65
其他符合非经常性损益定义的损益项
3.28 40.64 38.38
目
减：所得税影响额 3.05 10.44 12.41
少数股东权益影响额（税后） - 1.20
合计 3.93 13.11 31.62
报告期内，名品世家非常性损益金额较小，其经营成果不存在对非经常性损
益有重大依赖的情况。
三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司盈利驱动因素
（1）标的公司所在行业市场空间广阔
名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕酒
类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。
近年来，随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通行业取
得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，流通
效率稳步提升，流通成本有所降低，酒类流通现代化程度不断提高。同时，随着
国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了大幅度的提升，人们社交生活
内容更加丰富，活动次数更加频繁，作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不
断攀升。借助于酒类产量稳定供应与流通渠道的拓宽，酒类流通在居民收入不断
增加与城镇化程度不断提高的背景下市场空间广阔。
标的公司行业前景广阔，业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上市公司
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盈利能力和持续发展能力。
（2）增强上市公司盈利能力，促进上市公司可持续发展
上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与
服务，但主营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要，
因此，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。
名品世家通过多年积累，构筑了“产品销售+营销服务”的运作闭环。2021 年
1-6 月、2020 年度、2019 年度，名品世家主营业务收入分别为 62,957.65 万元、
101,950.33 万元、84,240.22 万元，净利润分别为 5,924.55 万元、7,988.13 万元、
5,248.81 万元，收入规模和盈利水平保持良好的增长态势。
通过本次收购，上市公司将盈利能力较强、行业潜力较大的酒类流通业务资
产注入上市公司。同时，交易对方陈明辉提供了业绩补偿承诺，名品世家 2021
年度、2022 年度和 2023 年度承诺净利润为合并报表范围扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 10,400 万元、13,500 万元、
17,400 万元。本次收购完成后若上述承诺净利润顺利完成，将为上市公司贡献新
的利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，增强上市
公司抗风险能力。
本次收购完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别
是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
一方面，受行业市场前景良好、政策支持等一系列有利因素的影响，标的资
产收入规模和盈利水平保持良好的增长态势，本次收购完成后，有利于增强上市
公司在未来经营中的风险抵御能力，并且使得上市公司盈利能力逐步提升，财务
状况出现好转，为公司未来在资本市场进行股权融资、债权融资提供了有力保障。
另一方面，本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，规模
的扩张对上市公司在经营管理、人员管理和财务管理等方面提出了更高的挑战，
实现企业文化、管理风格等方面的相互融合，如果处置不当可能对标的公司及上
519
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市公司的经营产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、保证上市公司正常经营的措施
（1）上市公司不会采用资产剥离、裁员或委托管理等方式，导致上市公司
出现无主营业务的情况。
（2）上市公司具备持续开展石油钻采电控系统与自动化业务的资金、人员
和设备等条件。在上市公司未出售或停止石油钻采电控系统与自动化业务之前，
仍将在人员、设备、资金等方面保障该业务的正常经营。
（3）上市公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以
改善公司经营情况、实现公司持续发展。目前，公司正在推进业务转型，展开
酒类流通行业相关业务。首先，公司在酒类流通领域进行外延式发展。公司正
在积极推进收购名品世家股份重大资产重组事项的进展工作；其次，公司在酒
类流通领域进行内生式发展。上市公司于 2021 年 2 月成立了天禄盛世（北京）
酒业有限公司，并积极对接上游知名酒类厂商及下游酒类流通商。上述酒类流
通业务的开展，既能够提升公司经营规模和盈利能力，也能够主动开展酒类流
通业务融合、人员储备等相关工作，防范并购后可能发生的整合风险。
（4）加强成本费用控制。在公司范围内，树立起以经济效益为中心的经营
理念，增强成本意识、效益观念，量入为出，控制成本费用支出。
（5）勤勉履职，保障股东合法权益。公司管理层贯彻执行各项决议，积极
开展日常管理及运作，勤勉尽责地履行职责，合理规划各项工作任务，促进公
司健康、有序地发展，切实保障股东合法权益。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
（1）本次收购完成后，上市公司具有对名品世家控制权，具备良好的整合
基础
本次交易完成后，上市公司直接持有名品世家 51%股份，对名品世家具有控
制权。同时，为了进一步增强上市公司控制地位以及加强双方协同发展，陈明
520
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辉将其本次未出售的名品世家 34.4929%股份表决权委托给上市公司。
（2）机构和人员整合
1）本次交易完成后，上市公司能够取得名品世家 51%股份及 85.4929%股份
表决权，因此根据法律、法规和名品世家《公司章程》的规定，在不影响名品
世家业务正常经营的前提下，上市公司将通过行使提案权和表决权等股东权利，
提名和选举董事，从而对董事会形成控制，并进而能够对名品世家的高级管理
人员进行较好的管理、控制和整合。上述董事和管理层变更，将在遵守法律、
法规及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的
审议程序后，聘任或选举产生。
2）陈明辉为名品世家现任控股股东和实际控制人，且为名品世家核心管理
层人员。本次交易完成后，上市公司拟通过合法合规的审议程序，选举/聘请陈
明辉担任上市公司董事或高级管理人员，从而达到上市公司对名品世家业务和
人员更为有效的控制、管理和整合的目的。
3）公司将协助名品世家完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队
和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才
招募、培训等方面给予经验和技术支持。公司将结合名品世家目前的业务模式，
优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
（3）业务整合
1）本次交易完成后，上市公司将依据名品世家行业特点和业务模式，将名
品世家的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入上市公司的战略发展规划
当中，使上市公司与名品世家形成优势和资源互补，实现共赢。
2）上市公司于 2021 年 2 月成立了天禄盛世（北京）酒业有限公司，并积
极对接上游知名酒类厂商及下游酒类流通商，主动开展酒类流通业务融合、人
员储备等相关工作，防范并购后可能发生的整合风险。
（4）管理体制的整合
上市公司将根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规
章，结合名品世家实际情况，建立健全名品世家规范的内部运作机制和管理体
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系，加强对名品世家的管理与控制。名品世家应当遵守相关法律、法规、规章、
规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上
市公司总体形象和投资者利益。
（5）财务整合
本次交易完成后，公司将按照上市公司财务管理体系的要求，结合名品世
家的行业特点和业务模式，进一步完善名品世家内部控制体系建设，完善财务
部门机构、人员设置，向名品世家委派财务人员，搭建符合上市公司标准的财
务管理体系，做好财务管理工作，加强对名品世家成本费用核算、资金管控、
税务等管理工作；统筹名品世家的资金使用和外部融资，防范名品世家的运营
及财务风险。
（6）陈明辉出具《关于支持上市公司实现控制及进行有效整合的说明》，
本次交易完成后，陈明辉及其提名的董事将支持上市公司向名品世家提名的董
事及高级管理人员、财务人员的选举或聘任。陈明辉及其提名的董事将按照法
律、法规及《公司章程》的规定，同意上述人员的提名或选举/聘任事项。陈明
辉及其提名的董事将支持上市公司按照上市公司的要求及整合需要对名品世家
进行管理体制、财务、业务、机构与人员等方面的有效整合，以确保上市公司
能够对名品世家实现有效控制。
3、交易当年和未来两年的发展计划
（1）上市公司现有主营业务发展受限，通过资产整合等方式增强其持续经
营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。标的公司业务发展成熟，收购优质
资产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力，本次交易完成后，上市公司
将拥有酒类流通相关业务体系。
名品世家将保持独立经营，上市公司与标的公司将根据双方业务的特点，加
强协同优化，促进业务的进一步发展。同时，上市公司将利用自身在资本运作、
资源配置等方面的优势，为标的公司发展提供必要的支持。
（2）上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了
《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的
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资产暨关联交易的议案》等与资产置出相关的议案，并与交易对方签署了附生效
条件的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见；2021
年 6 月 21 日上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了资产置出事
项 。 研发中心标的资产及草堂标的资产交易价格分别为 16,703.99 万元及
13,309.91 万元。上述房产及相关资产置出事项不构成重大资产重组事项，上述
资产置出的所获的款项将优先用于支付本次交易的股权转让款。
（3）石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务近年
来收入规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。因此，上市公司
具有将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离的规划。截至本
报告书出具日，上市公司尚未就业务剥离制定明确的剥离方案和时间规划。未来
如上市公司进行业务剥离，将按照法律、法规、中国证监会、深交所及《公司章
程》的规定，履行必要的审议、批准和信息披露程序。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）主要假设
备考财务报表是以假设上市公司收购名品世家 51.00%股权的交易已在 2020
年 1 月 1 日完成，并依据购买完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据
实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求
和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
的相关规定，在此基础上编制备考财务报表。备考财务报表根据以下假设基础编
制：
1）本备考财务报表假设附注所述收购名品世家 51.00%股权已在 2020 年 1
月 1 日收购完成。
2）备考财务报表涉及交易对价系公司自筹，约 52.42%系账面货币资金（假
设 2020 年 1 月 1 日取得 3,000.00 万元长期借款，资金使用成本按照银行 5 年以
上长期贷款基准利率测算），余款公司拟于期后资产变现后进行支付。
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3）备考财务报表假设本次交易方案已获得相关政府部门及监管机构的批准
并能顺利实施。
4）基于简化考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益合计”
和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利
润”等明细项目。
5）因上述购买股权行为涉及的费用及税务成本等的影响无法准确测算，备
考财务报表对其影响不予反映。
6）基于编制本备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表仅列示与
上述备考财务报表编制基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次重组交
易无直接关系的金融工具及风险管理、公允价值等信息。
在上述假设的前提下，公司依据购买完成后的股权构架，以持续经营为基础，
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的
要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文
件》的相关规定编制备考财务报表。
（2）本次交易完成后公司资产负债情况分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审阅报告（大
华核字【2021】0010170 号），交易前后的一年一期主要财务指标对比如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
项目
实际数 备考数 变动比例绝对值
总资产 53,077.69 129,912.23 144.76%
总负债 4,415.63 50,135.49 1035.41%
所有者权益 48,662.06 79,776.75 63.94%
归属于母公司股东所有者权益 48,662.06 55,510.55 14.07%
营业收入 2,001.49 64,961.16 3145.64%
营业利润 9.49 7,524.46 79188.31%
利润总额 49.49 7,558.99 15173.78%
净利润 84.28 5,935.32 6942.38%
归属于母公司股东净利润 84.28 3,029.77 3494.89%
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基本每股收益（元/股） 0.0027 0.0958 3449.87%
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动比例绝对值
总资产 51,893.40 123,024.59 137.07%
总负债 3,315.63 49,183.17 1383.37%
所有者权益 48,577.77 73,841.43 52.01%
归属于母公司股东所有者权益 48,577.77 52,480.78 8.03%
营业收入 3,264.47 105,234.08 3123.62%
营业利润 -13.24 10,024.27 75811.98%
利润总额 -13.73 10,000.78 72938.89%
净利润 -181.06 7,660.08 4330.69%
归属于母公司股东净利润 -181.06 3,721.95 2155.64%
基本每股收益（元/股） -0.0057 0.1177 2164.91%
公司本次收购标的资产为名品世家 51.00%股权，名品世家在酒类流通领域
领域竞争优势显著，盈利能力较为突出，业绩增长迅速。假设本次资产收购已于
2020 年 1 月 1 日完成，本次交易后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-6 月的经营
业绩显著增加，公司 2020 年度、2021 年 1-6 月模拟的每股收益指标不会摊薄。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次收购宝德股份拟以支付现金的方式购买陈明辉等股东持有的名品世家
51.00%股权，合计交易金额为 53,419.00 万元。公司以现金方式按照股权转让协
议约定的支付进度向交易对方分别支付交易对价。本次收购支付对价，公司拟以
自有资金、银行贷款、资产处置所得等方式向交易对方支付。
除标的公司未来为支持其自身的运营所需投入外，上市公司暂无在本次交易
完成后增加对标的公司未来重大资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的下属公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的
年度计划、发展规划中统筹考虑。
如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增
或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，名品世家以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的
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控股子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生
变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或
现金流造成重大不利影响。
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第九章财务会计信息
一、标的公司财务信息
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的名品世家 2021 年 1-6 月、
2020 年度、2019 年度标准无保留意见审计报告（大华审字[2021]0015676 号），
名品世家两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 63,197,149.93 83,079,484.72 16,439,655.65
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 137,736,343.35 80,260,620.34 71,478,506.76
应收款项融资
预付款项 196,002,807.75 167,031,140.05 185,059,834.65
其他应收款 1,846,146.80 2,444,859.56 2,150,443.35
存货 253,951,188.29 242,256,303.57 162,705,625.64
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
0.00 80,996.47
资产
其他流动资产 3,783,033.70 26,373,142.98 10,626,214.05
流动资产合计 656,516,669.82 601,445,551.22 448,541,276.57
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 200,000.00 200,000.00
投资性房地产 411,145.20 426,598.74 457,505.82
固定资产 3,037,938.96 3,156,618.54 3,382,742.56
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 1,066,629.47
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无形资产 963,461.76 1,053,210.49 1,325,451.28
开发支出
商誉 24,018.44 24,018.44 24,018.44
长期待摊费用 4,180.00 124,483.70
递延所得税资产 2,975,419.50 1,859,850.40 2,406,806.33
其他非流动资产
非流动资产合计 8,682,793.33 6,720,296.61 7,721,008.13
资产总计 665,199,463.15 608,165,847.83 456,262,284.70
短期借款 7,012,141.11 7,652,956.98 9,017,009.44
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 50,255,400.00 82,413,778.00 6,657,520.00
应付账款 7,844,155.01 7,096,791.72 9,438,407.18
预收款项 43,332,086.51
合同负债 65,953,828.05 38,867,399.02
应付职工薪酬 990,791.06 962,136.67 981,236.97
应交税费 18,928,427.86 21,465,249.46 15,777,187.93
其他应付款 4,018,715.74 3,339,633.92 5,048,445.14
持有待售负债
一年内到期的非流动
647,577.14 8,666,664.00
负债
其他流动负债 8,382,391.09 4,766,380.15
流动负债合计 164,033,427.06 166,564,325.92 98,918,557.17
长期借款 6,020,081.66 6,013,062.50 2,074,562.08
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 447,900.91
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 302,123.45 438,033.79
其他非流动负债
非流动负债合计 6,770,106.02 6,451,096.29 2,074,562.08
负债合计 170,803,533.08 173,015,422.21 100,993,119.25
股本 160,023,112.00 160,023,112.00 150,965,200.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 982,901.63 982,901.63 10,040,813.63
减：库存股
528
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其他综合收益
专项储备
盈余公积 13,334,389.24 13,334,389.24 13,214,804.23
未分配利润 319,255,530.57 260,059,427.76 180,767,467.44
归属于母公司股东权
493,595,933.44 434,399,830.63 354,988,285.30
益合计
少数股东权益 799,996.63 750,594.99 280,880.15
股东权益合计 494,395,930.07 435,150,425.62 355,269,165.45
负债和股东权益总计 665,199,463.15 608,165,847.83 456,262,284.70
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 629,596,711.73 1,019,696,139.38 842,500,923.84
减：营业成本 550,190,138.59 914,279,067.59 763,397,397.95
税金及附加 450,210.91 795,172.28 698,494.47
销售费用 2,907,740.39 3,633,583.09 3,711,791.36
管理费用 2,673,956.36 4,689,558.68 6,308,057.95
研发费用
财务费用 517,549.32 1,256,603.92 2,687,018.09
其中：利息费用 920,735.81 1,458,881.39 2,664,541.90
利息收入 585,358.90 322,942.06 17,665.25
加：其他收益 6,389,594.78 5,293,336.58 4,391,188.53
投资收益 124,551.84 658,171.03
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 -3,517,026.29 1,031,835.44 -2,183,508.07
资产减值损失 30,612.06 21,208.37 -1,487,575.79
资产处置收益 -201,790.20
二、营业利润 75,884,848.55 101,844,915.04 66,418,268.69
加：营业外收入 45,629.94 55,749.64 502,543.86
减：营业外支出 100,360.49 285,704.44 68,733.45
三、利润总额 75,830,118.00 101,614,960.24 66,852,079.10
减：所得税费用 16,584,613.55 21,733,700.07 14,363,956.52
四、净利润 59,245,504.45 79,881,260.17 52,488,122.58
其中：同一控制下企业合并
被合并方在合并前实现的净
529
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 59,245,504.45 79,881,260.17 52,488,122.58
终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利
59,196,102.81 79,411,545.33 52,353,873.61
润
少数股东损益 49,401.64 469,714.84 134,248.97
五、其他综合收益的税后净
额
六、综合收益总额 59,245,504.45 79,881,260.17 52,488,122.58
归属于母公司所有者的综合
59,196,102.81 79,411,545.33 52,353,873.61
收益总额
归属于少数股东的综合收益
49,401.64 469,714.84 134,248.97
总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.37 0.18 0.33
（二）稀释每股收益 0.37 0.18 0.33
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
679,886,060.97 1,144,524,455.50 977,265,441.71
金
收到的税费返还 6,389,662.71 5,272,086.57 4,385,014.51
收到其他与经营活动有关的现
2,214,820.10 2,728,939.87 2,513,150.09
金
经营活动现金流入小计 688,490,543.78 1,152,525,481.94 984,163,606.31
购买商品、接受劳务支付的现
686,524,369.02 1,035,762,605.94 923,070,004.85
金
支付给职工以及为职工支付的
2,470,409.74 4,101,558.77 5,257,373.19
现金
支付的各项税费 22,130,319.57 17,928,342.00 13,305,332.25
支付其他与经营活动有关的现
2,446,942.65 7,093,746.00 6,193,352.23
金
经营活动现金流出小计 713,572,040.98 1,064,886,252.71 947,826,062.52
经营活动产生的现金流量净额 -25,081,497.20 87,639,229.23 36,337,543.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 6,000,000.00 13,000,000.00
530
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得投资收益收到的现金 706,301.63 152,215.82
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 6,706,301.63 13,152,215.82
购建固定资产、无形资产和其
15,806.00
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 25,200,000.00 6,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 25,215,806.00 6,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 6,706,301.63 -12,063,590.18 -6,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 3,000,000.00 23,019,161.50 16,390,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
11,248,730.38
金
筹资活动现金流入小计 14,248,730.38 23,019,161.50 16,390,000.00
偿还债务支付的现金 3,636,648.61 30,105,193.93 36,350,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
1,029,697.60 1,168,863.66 2,862,831.00
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
47,069,248.00
金
筹资活动现金流出小计 4,666,346.21 78,343,305.59 39,212,831.00
筹资活动产生的现金流量净额 9,582,384.17 -55,324,144.09 -22,822,831.00
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-8,792,811.40 20,251,494.96 7,514,712.79
额
加：期初现金及现金等价物余
35,478,630.61 15,227,135.65 7,712,422.86
额
六、期末现金及现金等价物余
26,685,819.21 35,478,630.61 15,227,135.65
额
531
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司备考财务报表审阅报告
公司根据《重大重组管理办法》、《准则第 26 号》的规定和要求，假设本
次购买资产已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，即名品世家已于 2020 年 1 月 1 日成
为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年一期备考审阅报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了大华核字
[2021]0010170 号《备考财务报表审阅报告》，其备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 95,793,072.36 105,968,407.95
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 422,571.04
应收账款 143,172,940.16 80,831,968.30
应收款项融资
预付款项 201,576,060.46 167,269,469.59
其他应收款 3,954,112.11 8,070,892.78
存货 265,547,445.41 253,893,155.72
合同资产
持有待售资产 204,925,909.57
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 6,701,249.94 31,386,954.27
流动资产合计 921,670,790.01 647,843,419.65
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 200,000.00 200,000.00
投资性房地产 411,145.20 53,363,685.51
固定资产 6,453,009.25 154,443,572.86
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 2,167,401.96
532
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无形资产 5,019,277.45 16,222,544.26
开发支出 398,495.22
商誉 353,169,992.94 353,169,992.94
长期待摊费用 4,380,589.26 858,654.71
递延所得税资产 5,251,635.90 4,144,067.76
其他非流动资产
非流动资产合计 377,451,547.18 582,402,518.04
资产总计 1,299,122,337.19 1,230,245,937.69
短期借款 7,012,141.11 7,652,956.98
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 50,255,400.00 82,413,778.00
应付账款 10,334,843.76 13,000,743.83
预收款项
合同负债 67,612,635.64 40,186,699.02
应付职工薪酬 1,634,995.65 2,800,083.56
应交税费 19,678,706.43 22,067,037.60
其他应付款 286,759,953.47 274,623,929.96
持有待售负债 3,505,229.13
一年内到期的非流动负债 3,305,702.49 2,228,300.00
其他流动负债 8,582,912.38 5,337,050.22
流动负债合计 458,682,520.06 450,310,579.17
长期借款 38,225,081.66 37,483,062.50
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 1,145,146.63
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 2,999,999.93 3,599,999.93
递延所得税负债 302,123.45 438,033.79
其他非流动负债
非流动负债合计 42,672,351.67 41,521,096.22
负债合计 501,354,871.73 491,831,675.39
归属于母公司股东权益合计 555,105,461.44 550,038,225.84
少数股东权益 242,662,004.02 213,606,512.00
股东权益合计 797,767,465.46 738,414,262.30
负债和股东权益总计 1,299,122,337.19 1,230,245,937.69
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（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
一、营业总收入 649,611,631.56 1,052,340,834.44
减：营业成本 560,025,583.36 929,453,456.79
税金及附加 1,538,126.32 2,478,381.26
销售费用 3,887,240.66 7,313,348.75
管理费用 13,167,542.40 29,744,564.53
研发费用 1,276,825.68 2,807,843.32
财务费用 -1,297,667.76 -2,038,811.32
其中：利息费用 1,912,023.39 3,574,932.63
利息收入 3,683,753.96 5,977,829.95
加：其他收益 7,602,987.76 7,502,008.58
投资收益 827,421.42 8,390,937.00
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 -3,595,675.44 2,871,205.71
资产减值损失 30,612.06 -894,235.06
资产处置收益 -634,718.45 -209,310.19
二、营业利润 75,244,608.25 100,242,657.15
加：营业外收入 445,680.23 55,970.54
减：营业外支出 100,360.49 290,828.44
三、利润总额 75,589,927.99 100,007,799.25
减：所得税费用 16,236,724.83 23,406,958.89
四、净利润 59,353,203.16 76,600,840.36
五、其他综合收益的税后净额 144,955.04
归属于母公司所有者的其他综合收
144,955.04
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
（二）将重分类进损益的其他综合
144,955.04
收益
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
六、综合收益总额 59,353,203.16 76,745,795.40
534
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第十章 关联交易与同业竞争
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）与上市公司控股股东、实际控制人的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为石油钻采设备电控自动化产品的研发、设
计、制造、销售、服务及系统集成业务；与此同时，上市公司于 2021 年 2 月成
立了天禄盛世（北京）酒业有限公司，开展酒类流通业务，并积极对接上游知
名酒类厂商及下游酒类流通商。
2021 年 7 月 5 日，赵敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让协议》，
赵敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让上市公司 20%
股份。转让完成后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，解直锟成为上市公司
实际控制人，中新融创为首拓融汇一致行动人。
赵敏、邢连鲜，首拓融汇、解直锟及中新融创未直接或间接控制任何与上市
公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。
本次交易完成后，名品世家将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业
务为石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集
成及酒类流通业务。赵敏、邢连鲜，首拓融汇、解直锟及中新融创控制的其他
企业并未直接或间接从事与上市公司、标的公司相同或相近的业务。因此，本次
交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业
竞争的承诺
1、为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，
避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，赵敏及其一致行动人邢
连鲜作出如下承诺：
“（一）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
536
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经济组织未经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同
业竞争关系的业务。
（二）在作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免经营与上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业
务。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织。
（三）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业
或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与
上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公
司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合
法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。”
2、首拓融汇、解直锟、中新融创作出如下承诺：
“在本公司/本人作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，
就避免同业竞争事项，作出如下承诺：
（一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司控股股东和实际控
537
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制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和
间接控制）的其他企业不会从事以下行为，具体包括：
1、不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其子
公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。
2、不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市公
司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
（二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市
公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市
公司经营，以避免同业竞争。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本人
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上市公司控股股
东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严
格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，将承担相应的法律责任。”
3、交易对方陈明辉作为标的企业控股股东、实际控制人，就避免同业竞争
事项，作出如下承诺：
“（一）截至本承诺函签署日，本人作为标的公司控股股东、实际控制人，
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未实际经营与名品世家及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞
争关系的业务。天津共创科技发展合伙企业（有限合伙）为本人作为有限合伙人
的企业，出资比例为 5.27%，执行事务合伙人为国台酒业集团有限公司，本人参
股该合伙企业的目的为进行财务性投资，并未参与该合伙企业经营，因此该投资
行为并未构成与名品世家同业竞争。
（二）本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将避免经营与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相
似且构成或可能构成竞争关系的业务。如本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业
务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该
等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（三）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他公司、企业
或者其他经济组织经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与
上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第
三方；
2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或
拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；
3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委
托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公
司经营，以避免同业竞争。
本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合
法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。”
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二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易
1、名品世家的关联方情况
（1）名品世家控股股东、实际控制人
股东名称 与本公司关系 持股比例（%）
实际控制人、控股股东、董事长兼总经理、法定
陈明辉 44.17
代表人、2020 年 4 月 28 日不再负责财务工作
周长英 与实际控制人构成一致行动关系、股东 2.53
（2）名品世家的子公司、联营或合营企业情况
报告期内，名品世家子公司详见“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公
司子公司情况”；报告期内，名品世家无联营或合营企业。
（3）其他关联方情况
序号 关联方名称 关联关系
1 南丰县东方国彩投资管理有限公司 实际控制人陈明辉持股 90%的公司
2 南丰县东方国彩投资管理有限公司持股 100%
北京东方国彩投资管理有限公司
的公司
3 南丰县兴永顺商行 实际控制人陈明辉设立的个体工商户
4 鼎力融资租赁(上海)有限公司 实际控制人陈明辉担任董事的公司
5 刘小清 副总经理甘茂盛的配偶
6 周长林 一致行动人周长英兄弟
7 温剑 原董事会秘书，2019 年 9 月 1 日离任
8 原监事会主席，2018 年 9 月换届离任；现任霍
符竹亮
尔果斯名品监事。
9 王建平 原监事，2018 年 9 月换届离任
10 原监事王建平配偶兄弟，王建平已于 2018 年 9
易荣生
月换届离任
11 监事会主席符竹亮为该公司法人，符竹亮已于
山东车友汇供应链管理有限公司
2018 年 9 月换届离任
12 监事会主席符竹亮为该公司法人，符竹亮已于
大连云谷车生活供应链管理有限公司
2018 年 9 月换届离任
13 北京汉代酱香酒业有限公司 符竹亮持股 80%，担任执行董事
14 黑龙江华龙酒直达供应链管理股份有
董事王新国担任董事的企业
限公司
15 资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有
陈明辉为执行事务合伙人，出资比例 92.4885%
限合伙）
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序号 关联方名称 关联关系
16 资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有
陈明辉为执行事务合伙人，出资比例 89.8585%
限合伙）
17 资溪县名品盛富企业管理合伙企业（有
陈明辉为执行事务合伙人，出资比例 89.3514%
限合伙）
除上述关联方之外，关联方还包括名品世家时任董事、监事、高级管理人员；
上述人员及控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员；上述关联自然人控制、
担任董事、监事、高级管理人员的企业。
2、报告期内，标的公司关联交易情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的名品世家审计报告（大华审
字[2021]0015676 号），标的公司报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
刘小清 销售货物 - - 1.18
易荣生 销售货物 - - 4.09
山东车友汇供应链
销售货物 - -188.88 284.57
管理有限公司
大连云谷车生活供
销售货物 - - 274.63
应链管理有限公司
周长林 销售货物 - 1.00 5.36
合计 - -187.88 569.83
2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度，名品世家向关联方销售
的金额分别为 0.00 万元、-187.88 万元、569.83 万元，关联销售金额及占比较小。
名品世家向关联方销售的产品，主要为其代理销售的酒类产品。关联方选择从名
品世家采购，主要是由于名品世家系专业从事酒类流通的企业，其产品品类丰富
且能够满足关联方需求。报告期内，名品世家向关联方按照市场价格销售产品，
金额较小，定价公允，上述交易具备合理性。
上述关联采购中，山东车友汇供应链管理有限公司于 2019 年 9 月为其车友
汇客户订购的白酒类产品。因受疫情影响而导致车友汇部分客户无法及时提货，
经与名品世家申请并获得名品世家同意后，部分客户货选择退货，合计退货金额
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为 188.88 万元。
（2）关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
封海泉 车辆 - 1.08 1.44
（3）关联担保
借款人 担保方 贷款单位 担保金额 主债权期限 担保届满期限
华夏银行股份有限 2020.6.18-20 主债务履行期届满
名品世家 陈明辉 400.00 万元
公司北京首体支行 21.6.18 之日起两年
华夏银行股份有限 2020.1.16-20 主债务履行期届满
名品世家 陈明辉 600.00 万元
公司北京首体支行 23.1.16 之日起两年
江西名品 江西南丰农村商业 2020.07.29-2 主债务履行期届满
名品世家 400.00 万元
商贸 银行股份有限公司 021.07.28 之次日起三年
江西名品 中国银行股份有限 2020.11.20-2 授信额度使用期届
名品世家 1,800.00 万元
商贸 公司南丰支行 021.11.18 满之日起两年
江西名品 中国银行股份有限 2020.11.20-2 授信额度使用期届
陈明辉 1,800.00 万元
商贸 公司南丰支行 021.11.18 满之日起两年
主合同约定的债务
江西名品 九江银行股份有限 2021.04.19-
名品世家 300.00 万元 履行期限届满之日
商贸 公司南丰支行 2022.04.19
起三年
主合同约定的债务
江西名品 九江银行股份有限 2021.04.19-
陈明辉 300.00 万元 履行期限届满之日
商贸 公司南丰支行 2022.04.19
起三年
（4）关联方资金往来
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
已于 2020 年 1 月 2 日归
陈明辉 550.00 2019/1/28 2020/1/28
还完毕
陈明辉 17.50 2019/1/28 2020/1/28 关联方资金拆入利息
（5）商标使用授权
根据商标授权使用协议，北京东方国彩投资管理有限公司将其持有的“嗨皮
狗”商标（注册号：25261094，国际分类：33）无偿授权给名品世家使用，使用
期限为 2017 年 12 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。
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（6）关联方应收应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
南丰县东方
国彩投资管 - - - - 0.50 0.25
应收
理有限公司
账款
刘小清 - - - - 0.49 0.02
周长林 3.09 1.21 3.09 0.45 2.09 0.10
2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
封海泉 0.00 0.00 0.00
其他应付款 王宏涛 0.05 0.05 0.05
陈明辉 - 0.04 170.04
预收账款 易荣生 0.40 0.40 0.40
山东车友汇供
合同负债 应链管理有限 7.59 7.59 -
公司
山东车友汇供
其他流动负债 应链管理有限 0.99 0.99 -
公司
3、关于不存在关联方资金占用情况的说明
报告期内，名品世家不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况
1、本次交易后新增关联方情况
本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明
辉担任上市公司的董事或高级管理人员。上述管理层变更，将在遵守法律、法规
及中国证监会和深圳交易所及《公司章程》规定的前提下，履行必要的审议程序
后，聘任或选举产生。因此，若陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员，陈
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明辉及其直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业、关系密切的家
庭成员将成为上市公司新增关联方。
2、本次交易后新增关联交易情况
（1）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系，不属于《创业板上市规则》定义的关联方。
本次收购后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明辉担
任上市公司的董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易对后续关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关
联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程
序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
上市公司发生关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场
原则，按照一般的商业条款签订协议，上市公司将采取书面合同的方式与关联方
确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。本次交易完成后，上市公司将严格
按照有关制度对关联交易行为予以规范。
为保护上市公司及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，
上市公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行信息披
露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。为进一步规范和减少
本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，赵敏、邢
连鲜、首拓融汇、解直锟、中新融创已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，
承诺主要内容如下：
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1、在本公司/本人作为上市公司关联方期间，本公司/本人及本公司/本人控制
的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市
公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公
司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
2、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相
比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移
上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、
其下属企业及其他股东合法权益的行为。
3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即
对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为
上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效，不可撤销。本公
司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。
交易对方陈明辉及其一致行动人出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，
承诺主要内容如下：
1、在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性
文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企
业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他
股东合法权益的行为。
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3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司关联方期间持续有效，
不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（四）本次交易不涉及关联方利益输送，不存在损害上市公司及
中小股东利益的行为
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的评估结果作为定价依据。中锋资产评估出具的《资产评估报告》的评估
方法为收益法、市场法，最终选用市场法的评估结果 179,466.52 万元作为评估价
值。参考上述评估结果，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易价格为
53,419.00 万元。
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，已严格执行关联董事和
关联股东回避表决制度。同时，股东大会已设置了网络投票，保证中小股东的意
愿得以充分表达。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序充分保证
了中小股东投票权利，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
此外，上市公司独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合
国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价
公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
本次交易有利于提高上市公司的资产质量，标的资产能够为公司贡献长期、
稳定的利润，并有效分散公司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易决策
程序充分，保证了中小股东的投票权利，不存在损害中小股东利益行为，不涉及
关联方利益输送。
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第十一章 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、
中止或取消的风险。
本次交易完成尚需经股东大会审议通过。此外，在本次交易推进过程中，市
场环境可能会发生变化，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交
易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消
的风险。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易方案调整后，根据本次交易协议，交易对方陈明辉承诺标的公司
2021 年至 2023 年扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币 10,400 万元、
13,500 万元、17,400 万元。未来承诺业绩是基于一系列假设及标的公司的相关经
营状况而进行的，如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形
势变化、行业增速下降、标的公司市场拓展或经营管理未达预期等影响，则可能
出现承诺业绩无法实现的情况。
（三）补偿实施的违约风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，交易对方陈明辉签署
相关协议，对标的公司业绩承诺及补偿安排进行约定；同时结合业绩承诺情况，
为保证陈明辉能够及时履行承诺补偿，陈明辉将其持有的未参与本次交易的名品
世家 9.6760%的股份（15,483,836 股，与本次交易的股票数量相同）质押给宝德
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股份，并根据名品世家业绩承诺实现情况按年度解除质押。但仍存在交易对方补
偿承诺实施的违约风险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，名品世家主营业务将纳入上市公司业务板块，且与上市公
司现有业务类型不同，业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调
及风险控制能力提出了更高要求。
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也
存在差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上
市公司的经营管理和管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程
度及效果具有一定不确定性。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次收购名品世家控股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，上市公司对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在
未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确认较大额
度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益或出现其他减值情况，收
购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）上市公司现金对价支付能力不足的风险
上市公司本次收购需支付现金对价 53,419.00 万元，股权转让价款资金主
要来源于上市公司自有资金、资产置出所获得价款及银行贷款。其中资产置出
受让方支付转让价款来源于上市公司实际控制人赵敏自有资金及股票减持所获
得的价款。根据赵敏与减持受让方罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦于 2021 年 7 月 5
日签署的《股份转让协议》，拟以 8.192 元/股合计转让其持有的上市公司 20%
股权，合计转让金额 51,790.93 万元。如赵敏无法如期获得股票转让价款，则
将可能影响其支付资产置出价款的进度，从而导致上市公司存在可能无法按照
协议约定支付收购价款的风险。
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二、与交易标的有关风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分。根据中锋资产评
估出具的中锋评报字（2021）第 01128 号，评估机构对标的资产采用市场法与收
益法两种方法进行估值，并选用市场法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，名品世家纳入评估范围内的股东权益账面
值为 43,515.04 万元，在持续经营及公开市场的前提下股东全部权益价值的评估
值为 179,466.52 万元，评估增值 135,951.48 万元，增值率为 312.42%，增值幅度
较大。
市场法通过将评估对象与在市场上已有的相似交易案例的交易价格、股东权
益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于市场交易价格中包含了
投资者对投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场
法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收
益的预期。本次评估中的市场法采用交易案例比较法，通过分析与被评估企业处
于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析该等交易案例的
数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，
得出评估对象价值的方法。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如
果假设条件发生预期之外的较大变化，可能存在估值与实际情况不符的风险。
（二）存货管理不善风险
2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，名品世家存货账面价值分别为
16,270.56 万元、24,225.63 万元、25,395.12 万元，存货管理水平直接关系着企
业资金以及资产运作效率。若存货管理不善，储备量过大，存货占用过多资金，
则会导致公司流动资金紧张，引起流动性风险；储备量过小，公司销售运转存在
问题，则会影响企业收益。同时，如果市场环境发生不利变化，存货销售价格下
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跌，将存在存货减值和跌价风险。
（三）市场竞争风险
经过多年的发展，名品世家已成为国内领先的酒类流通领域经销商和服务商
之一，在行业内具备一定的竞争优势。我国酒类流通市场竞争激烈，流通企业数
量巨大，行业结构相对分散，随着居民酒类消费升级，新型销售业态如电子商务
兴起，促使传统酒类分销商逐渐启动业务转型，零售终端呈现出多元化的趋势，
公司面临的市场竞争将进一步加剧。如果名品世家不能审慎地把握行业的动态变
化和发展趋势，根据市场状况和客户需求及时调整销售体系和营销策略；或不能
在品牌、服务、销售渠道、供应商合作等方面进一步增强实力，会存在因竞争优
势减弱而对经营造成不利影响的风险。
（四）产品出现质量问题或者侵权风险
酒类流通行业准入门槛较低、违法成本低、市场秩序混乱，参与主体资质、
信誉度良莠不齐。假冒伪劣产品利润较高，在利益的驱使下，持续存在少数不法
分子制造、贩卖假冒伪劣产品或者侵权产品的现象。名品世家的产品主要是向与
其长期合作且信誉良好的经销商或者直接向厂家采购，加盟店则主要是向名品世
家或名品世家的区域运营商采购产品。尽管名品世家具有对供应商、产品的审核
制度；在名品世家进销存体系中，进货、存货和销售环节的货品通过验真入库、
验真出库，并规范货品流向；同时名品世家制定了营销及物流流程，从而保证客
户和消费者到手酒品的质量。但是酒类流通过程环节众多，若上游企业审核不严，
或下游客户或加盟店缺乏诚信经营意识，可能会出现产品质量问题或侵犯问题，
从而会对公司的商誉带来不良的影响。
（五）品牌管理不善风险
名品世家加盟店数量众多；随着未来名品世家经营规模的进一步扩大，其加
盟店数量将逐步增加。尽管，名品世家具有对加盟店的系列管理制度，以规范加
盟店运营并维护品牌形象。但如果名品世家对加盟店管理不善，未能有效杜绝加
盟店作出的有损名品世家品牌声誉的行为，则可能会对名品世家品牌形象造成负
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面影响，进而损害名品世家的品牌影响力和市场信任度。
（六）标的企业业绩对赌期后的成长性风险
根据名品世家所处的酒类流通行业特点，其实际控制人陈明辉及核心管理团
队对名品世家业务具有较大影响力。名品世家采用轻资产的管控模式和运营方式，
通过向区域运营商（包括其开拓的终端门店）提供综合性酒类营销服务，提升区
域运营商和终端门店服务质量，促进区域运营商和终端门店的销售收入，且名品
世家与主要供应商和客户均为多年较为稳定的合作关系。但由于影响标的企业成
长性的因素较多，或者业绩对赌期后，如果宏观经济形势发生较大变化，陈明辉
及核心管理团队影响减弱，或者标的企业不能通过继续拓展营销网络，提升品牌
价值，进一步丰富产品线等方式维持公司竞争力，将会导致公司在未来面临业绩
不能持续增长的风险。
（七）关于区域运营商的合作风险
本次交易对方中包含名品世家区域运营商及关联人，其中交易对方查晓春
为运营商，其儿子查子文为区域运营商；交易对方朱国凤之弟弟朱国强为区域
运营商；交易对方黎建江之兄弟黎建波为区域运营商。本次交易对方中区域运
营商及其关联人与名品世家基于互惠互利的合作原则，双方在历史上通过酒类
营销服务及酒类销售保持长期合作关系。上述交易对方及关联人中区域运营商
出具相关承诺，其与名品世家的合作是基于互惠互利等因素，名品世家能够为
区域运营商及其发展的客户提供较为稳定和优质的产品，也能够为其市场拓展
和维护提供较好的营销服务。不会因区域运营商或其关联方转让名品世家股份
的原因，与名品世家终止合作或缩减交易规模。在名品世家营销政策不出现重
大不利变化的情形下，上述区域运营商仍将继续保持与名品世家的良好合作关
系，在 3 年内不会主动与名品世家终止合作，或主动缩减交易规模。如果名品
世家营销政策出现重大不利变化，可能使得上述区域运营商终止与名品世家的
合作，将可能导致名品世家存在业绩下滑的风险。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成仍
需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产及上市公司的财产、人
员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。因此，
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来不利影响的可能性。公司
提请广大投资者注意上述风险，结合相关信息披露资料做出适当判断并在此基础
上进行投资决策。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情况。本次
交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，但上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八章管理层讨论与分
析”之“三、（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的资产
暨关联交易的议案》等与资产置出相关的议案，并与交易对方签署了附生效条件
的交易协议，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。2021 年 6
月 21 日上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了资产置出事项。
具体情况如下：
1）上市公司拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房
产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施及相
关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限
公司；与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制有限公司；
交易对方以现金方式向上市公司购买研发中心标的资产。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121049
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的研
发中心标的资产经评估的价值合计为 16,654.99 万元。在上述评估价值的基础上，
经双方协商，研发中心标的资产的转让价格确定为 16,703.99 万元。
2）上市公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西
付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂
标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相关的人员
亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司；交易对方以现金方式向上市公司购买草
堂标的资产。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】
第 202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121050
号《资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的草
堂标的资产经评估的价值合计为 13,308.91 万元。在上述评估价值的基础上，经
双方协商，草堂标的资产的转让价格确定为 13,309.91 万元。
上述房产及相关资产置出事项不构成重大资产重组事项，上述资产置出的所
获的款项将优先用于支付本次交易的股权转让款。
上述资产出售事宜与本次交易相互独立，不属于同一或相关资产，无需纳入
本次重大资产重组的累积计算范围。
除上述交易外，上市公司最近十二个月内不存在其他购买、出售资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、
《对外投资管理制度》、《对外报送信息管理制度》等内部治理制度，并根据前
述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。从制度上保证股东大会、
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完
善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、中国证监会的有关规
定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。上
市公司的内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动。
五、上市公司的利润分配政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，
积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定公司的利润分配政策如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、利润分配政策应保持连续
性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的
范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足现金分红条件的情况下，
现金分红方式优先于股票分红方式。
（三）利润分配期间间隔
公司利润分配原则上在每年年度股东大会召开后进行，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过
3,000 万元；
②公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，或超过
3,000 万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会
批准。
4、公司年末资产负债率超过 60%，可不进行现金分红；
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润
不得用于现金分红。
（五）现金分红最低比例
公司实现的净利润，在满足本章程规定的分配条件且足额预留法定公积金、
盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
10%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现
金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）发放股票股利的具体条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新
的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资
金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分
556
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
（七）公司利润分配政策的论证程序和决策机制
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的
有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。
社会公众股股东可以通过网络投票等方式行使参与股东大会的权利；董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
董事会制定的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情
况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事要对此
事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。公
司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分
配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门
对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发
生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明
原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会应充分论
证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违
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反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核
意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关
问题与解答》的有关规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进
行了核查，具体如下：
（一）自查期间
上市公司未就本次交易安排股票停牌，宝德股份于 2020 年 7 月 17 日首次披
露《西安宝德自动化股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向
协议》>的提示性公告》（公告编号：2020-026 号）。
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《关于强化上市公司并购重
组内幕交易防控相关问题与解答》等相关法律法规的规定以及深交所的相关要求，
本次自查期间为上述首次披露重组事项前六个月至本次重大资产重组调整方案
披露前一日止（以下简称“本次自查期间”）。
（二）内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：宝德股份及其控股股东和实际控制人、以及其董事、监
事、高级管理人员等相关人员；本次交易的自然人交易对方、机构交易对方及其
相关人员；本次交易的标的公司名品世家及其董事、监事、高级管理人员等相关
人员；本次交易的中介机构及相关人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司对于自查范围人员出具的查询结果，2020 年 1 月 16 日至 2021 年 6
月 8 日期间，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公
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司股票的情形：
交易记录
序
名称 职务/身份 数量 结余股数
号 日期 交易方向
（股） （股）
宝德股份董事喻
1 蒙海荣 2020 年 3 月 27 日 卖出 3,000 0
继江配偶
2020 年 3 月 13 日 买入 3,200 3,200
2 水向东 本次交易对手方 2020 年 3 月 16 日 买入 600 3,800
2020 年 3 月 17 日 卖出 3,800 0
中信证券
2020 年 1 月 16 日至 累计买入 600,380
3 股份有限 本次交易对手方 221
2021 年 6 月 8 日
公司 累计卖出 600,250
本次交易对方朱
4 杜娟 2021 年 1 月 11 日 买入 2,000 2,000
国强配偶
累计买入 10,900
2021 年 1 月 11 日至
5 朱国凤 本次交易对手方 3,100
2021 年 2 月 25 日
累计卖出 7,800
本次交易对手方 2021 年 1 月 11 日至
6 陈露 累计买入 500 500
朱国凤子女 2021 年 2 月 1 日
2021 年 1 月 15 日至
7 罗仕辉 本次交易对手方 累计买入 40,000 40,000
2021 年 3 月 10 日
中植企业集团有
限公司首席资源
官、中植能源集
8 罗音宇 团有限公司董事 2021 年 5 月 25 日 买入 1,000 1,000
长、新疆准东石
油技术股份有限
公司董事长
（四）有买卖行为主体出具的说明
1、蒙海荣买卖情况说明
蒙海荣出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝
德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听
以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从喻继
江处获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本
人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律
和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
蒙海荣最后一次买卖公司股票时间为 2020 年 3 月 27 日，此时，本公司尚未
开展本次重组相关事宜，蒙海荣买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。
2、水向东买卖情况说明
水向东出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝
德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听
以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何
关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股
份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内
幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，
不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
水向东最后一次买卖公司股票时间为 2020 年 3 月 17 日，此时，本公司尚未
开展本次重组相关事宜，水向东买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。
3、中信证券股份有限公司买卖情况说明
中信证券股份有限公司在本次自查期间买卖宝德股份股票的具体情形如下：
项目 期间累计买入（股） 期间累计卖出（股） 期末持股情况（股）
自营业务股票账户 600,380 600,250 221
中信证券出具了《关于买卖西安宝德自动化股份有限公司股票情况的自查报
告》，具体内容如下：“上述交易符合本公司信息隔离墙制度，与本次重组无任
何关联，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向
任何人员泄露本次交易的相关信息。自本次重大资产重组报告书披露之日起直至
本次重大资产重组事项实施完毕或*ST 宝德宣布终止重大资产重组事项期间，本
公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股
票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因此，中信证券在本次自查期间买卖宝德股份股票的行为未利用本次重组的
内幕消息，不构成内幕交易。
4、杜娟买卖情况说明
（1）就自查期间买卖股票的情况，杜娟出具情况说明和承诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买
资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本
次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公
开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易
的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便
利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至宝德股份
本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买
卖宝德股份股票。”
杜娟买卖公司股票时间为 2021 年 1 月 11 日，此时，上市公司已披露本次重
大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，
因此杜娟买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。
（2）就杜娟上述在自查期间买卖股票的情况，朱国强出具情况说明和承诺
如下：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股
份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人配偶杜娟在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披露本
次重大资产重组草案公告后，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，
上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股份本次交易已经公开披露的相关
信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利
用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。”
5、朱国凤买卖情况说明
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朱国凤出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝
德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听
以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何
关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股
份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内
幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，
不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日
起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再
于二级市场买卖宝德股份股票。”
朱国凤买卖上市公司股票时间区间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 2 月 25
日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未
开展本次重组方案变更相关事宜，因此朱国凤买卖公司股票时并不知晓本次重组
方案变更相关事宜。
6、陈露买卖情况说明
（1）就自查期间买卖股票的情况，陈露出具情况说明和承诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资
产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕
信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本次
购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公开
市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的
情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利
获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至宝德股份本
次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买卖
宝德股份股票”
（2）就陈露上述在自查期间买卖股票的情况，朱国凤出具情况说明和承诺
如下：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人直系亲属陈露在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股
份本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判
断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交
易行为。”
陈露买卖公司股票时间区间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 2 月 25 日，此时，
上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重
组方案变更相关事宜，因此陈露买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关
事宜。
7、罗仕辉买卖情况说明
罗仕辉出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝
德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听
以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何
关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股
份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内
幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，
不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日
起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再
于二级市场买卖宝德股份股票。”
罗仕辉买卖宝德股份股票时间区间为 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 3 月 10
日，罗仕辉买卖股票的行为均发生在上市公司披露本次重大资产重组草案等相关
公告之后，截至 2021 年 3 月 10 日，上市公司虽已开启方案调整相关工作，但由
于本次方案变更主要涉及业绩承诺交易对方相关交易事项的调整，因此 2021 年
3 月 10 日前并未与非业绩对赌方进行沟通，罗仕辉作为非业绩承诺交易对方买
卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。
8、罗音宇买卖情况说明
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罗音宇出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于
宝德股份本次重大资产重组调整方案的任何内幕信息；（2）本人从未通过任何
非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利
益，本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不
存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守
相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
自本声明与承诺出具之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布
终止该事项实施前，不会再于二级市场买卖宝德股份股票。”
罗音宇买卖宝德股份股票时间为 2021 年 5 月 25 日，此时，宝德股份已披
露本次重大资产重组草案等相关公告，本人买卖宝德股份股票时并不知晓本次
重组方案变更的相关事宜。
根据上述自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员在
自查期间买卖宝德股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，根据交易各方提交的自
查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，在自查期间，本次交易核查范围
的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。
七、上市公司披露前股价波动是否达到 20%的说明
按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字【2007】128 号）以及深交所有关规定的要求，公司对敏感重大信息披露前
20 个交易日股票价格累计涨跌幅的情况进行了自查，具体如下：
（一）首次重大资产重组披露日前股价波动情况
上市公司于 2020 年 7 月 17 日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<
股权转让意向协议>的提示性公告》。上市公司首次披露本次重大资产重组前一
交易日（2020 年 7 月 16 日）收盘价格为 13.10 元/股，首次披露前第 21 个交易
日（2020 年 6 月 16 日）收盘价格为 11.40 元/股。
本次交易事项首次披露前 20 个交易日内（即 2020 年 6 月 16 日至 2020 年 7
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月 16 日期间），上市公司股票价格波动情况如下：
首次披露前第 21 个 首次披露前 1 个交
项目 涨跌幅
交易日 易日
宝德股份收盘价（元/股） 11.40 13.10 14.91%
深证综指指数（399106.SZ） 1,898.35 2,144.24 12.95%
创业板指数（399006.SZ） 2,260.46 2,646.26 17.07%
制造指数（399233.SZ） 2,240.15 2,515.72 12.30%
剔除深证综指指数因素影响 1.96%
剔除创业板指数因素影响 -2.16%
剔除制造指数影响 2.61%
数据来源：同花顺 iFinD
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次披露
前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
（二）正式方案披露日前股价波动情况
上市公司于 2020 年 12 月 2 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了
本次重大资产重组正式方案。上市公司披露本次重大资产重组正式方案前一交易
日（2020 年 12 月 1 日）收盘价格为 10.58 元/股，披露正式方案前第 21 个交易
日（2020 年 11 月 24 日）收盘价格为 10.69 元/股。
本次交易正式方案披露前 20 个交易日内（即 2020 年 11 月 24 日至 2020 年
12 月 1 日期间），上市公司股票价格波动情况如下：
正式方案披露前第 正式方案披露前 1
项目 涨跌幅
21 个交易日 个交易日
宝德股份收盘价（元/股） 10.69 10.58 -1.03%
深证综指指数（399106.SZ） 2674.8 2698.44 0.88%
创业板指数（399006.SZ） 2294.15 2286.55 -0.33%
制造指数（399233.SZ） 2799.48 2768.47 -1.11%
剔除深证综指指数因素影响 -1.91%
剔除创业板指数因素影响 -0.70%
剔除制造指数影响 0.08%
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剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次正式方案披露
前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
（三）本次重大资产重组调整方案披露日前股价波动情况
1、上市公司股价波动达到 128 号文第五条相关标准
上市公司于 2021 年 6 月 9 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了
本次重大资产重组调整方案及财务数据更新的议案。上市公司披露本次重大资产
重组调整方案前一交易日（2021 年 6 月 8 日）收盘价格为 11.05 元/股，披露调
整方案前第 21 个交易日（2021 年 5 月 11 日）收盘价格为 8.69 元/股。
本次调整方案披露前 20 个交易日内（即 2021 年 5 月 11 日至 2021 年 6 月 8
日期间），上市公司股票价格波动情况如下：
披露调整方案前第 披露调整方案前 1
项目 涨跌幅
21 个交易日 个交易日
宝德股份收盘价（元/股） 8.69 11.05 27.16%
深证综指指数（399106.SZ） 2251.96 2393.13 6.27%
创业板指数（399006.SZ） 2921.34 3208.57 9.83%
制造指数（399233.SZ） 2780.93 2964.86 6.61%
剔除深证综指指数因素影响 20.89%
剔除创业板指数因素影响 17.33%
剔除制造指数影响 20.54%
上述期间内，公司股票价格涨跌幅为 27.16%；剔除深证综指指数因素及制
造指数影响的涨跌幅分别为 20.89%及 20.54%，达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关标准。
关于上述股价异动，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，特此提示如下：
（1）根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公
司字[2007]128 号），如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
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（2）本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息
知情人登记，相关中介机构亦已与公司签署保密协议，相关交易谈判过程仅限于
少数核心人员参与并及时编制签署交易进程备忘录等。
（3）上市公司将在本次重组报告书披露后再次向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交查询内幕信息知情人股票交易情况的申请，并将在取得相
关查询结果后及时披露。
2、上市公司采取的保密措施
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益，上市公司和本次交易的交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密
措施及保密制度，具体如下：
（1）本次交易涉及的相关主体初次接触时，上市公司即告知本次交易涉及
的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕
交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
（2）本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方
严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；公司对参与会
谈人员进行了内幕信息知情人登记，同时，与会谈各方人员签署了重大事项交易
进程备忘录。
（3）上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信
息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
（4）上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严
格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、赵敏及邢连鲜减持计划
（1）赵敏及邢连鲜出具承诺：“本人于 2021 年 3 月 23 日向上市公司出具了
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《股份减持计划告知函》，拟在《股份减持计划告知函》公告之日起 15 个交易
日之后的 6 个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计
减持公司股票不低于 37,932,813 （含本数）股，不超过 63,221,355（含本数）股，
占公司股份总数的 12%-20%。
本人（赵敏）于 2021 年 7 月 5 日分别与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股
份转让协议》，向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让
上市公司 20%股份。
除上述减持事项外，在符合相关法律法规、规范性文件要求及相关公开承诺
的情况下，本人未来有意向进一步采用协议转让、大宗交易、竞价等合法合规方
式继续减持上市公司股份予其他方。自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期
间，本承诺人拟减持上市公司股份事项，将严格按照有关法律法规及中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定执行。”
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具日，本
承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份
的计划或安排。自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减
持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定执行。”
3、首拓融汇、解直锟、中新融创减持计划
首拓融汇、解直锟出具承诺：“截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自
本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股
份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定执行。”
中新融创出具承诺：“截至本承诺函出具日，本承诺人具有向北京首拓融
汇投资有限公司或与其处于同一控制的其他主体转让本承诺人持有的上市公司
全部股份的计划。本承诺人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳
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证券交易所的相关规定执行。”
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书出具日，本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；各交易对方及
交易对方的董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人
员，标的公司实际控制人；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构
及其经办人员）未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
综上，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和
备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
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（三）标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》及补充协议明确约定了业绩承
诺方在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排，标的
资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第六章本次交易合同的主要内容”的相
关内容。业绩承诺及补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符
合《重组管理办法》等相关规定。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产，宝德股份已聘请大华会计师事务所、中锋资
产评估对标的资产进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次交易对当期每股收益的摊薄情况
1、本次交易不会摊薄即期回报
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据上市公司历史财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次
交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基
本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高，本次交易不会摊薄即期回报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若因宏观经济、产业政策、行业周期、经营环境等未知因素的影响导致上市
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公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司
持续回报能力：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，
持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）赵敏、邢连鲜关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
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3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
5、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
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（3）首拓融汇、解直锟、中新融创关于填补本次发行摊薄即期回报作出以
下承诺：
“2021 年 3 月，上市公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟减持
股份计划的预披露公告》，赵敏及其一致行动人邢连鲜拟合计减持上市公司
12%-20%股份。赵敏及邢连鲜本次股票减持行为可能导致本人/本企业成为上市
公司控股股东或实际控制人或其一致行动人。
在本人/本企业作为上市公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，
就关于填补被摊薄即期回报（如存在）相关措施，作出如下承诺：
1、本人/本企业作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司
及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出
其他新监管规定的，本人/本企业届时将按照最新规定出具补充承诺。
5、本人/本企业如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人/本企业同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人/本企业违反前
述承诺给公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部
损失。”
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断
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的有关本次交易的信息。
第十三章 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易
的结论性意见
一、独立董事意见
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及
公司章程的有关规定，公司全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的有关本
次交易的相关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（一）关于本次交易的独立意见
“1、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
2、本次交易方案及调整后的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及本次交易各方签署的本次
交易相关协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易相关协议约定的条款
公平合理，本次调整后的交易方案具备可操作性，有利于改善公司财务状况，有
利于公司增强公司的持续盈利能力，符合公司持续长远发展战略，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
3、公司本次交易方案的调整构成重大调整，调整后本次交易仍构成重大资
产重组，经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查和认真论证，本次交易符合
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上市公司重大资产重组的各项条件。
4、本次交易构成关联交易，本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，
不存在与相关议案存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形。
5、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事
的事先认可。
6、公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资
质；该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该
等机构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。
评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的原
则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本
次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，
经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特
别是中小股东利益的情况。
7、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施调整后的重大资产购买事
项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司已按规
定履行了信息披露义务，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8、公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权
范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符
合公司和股东的利益。
综上，我们同意公司本次交易事项及本次交易的相关议案，并将监督公司合
法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。我们同意将本次交易
的相关议案提交公司股东大会审议。”
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（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
“公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质；
该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该等机
构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。
评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的原
则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本
次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，
经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特
别是中小股东利益的情况。”
二、法律顾问意见
公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市天
元律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见，对本次交易结论性意见如下：
本次交易的方案仍符合法律、法规和规范性文件的规定；交易对方水向东去
世不会对本次交易产生不利影响，宝德股份及交易对方仍具备进行本次交易的主
体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批
准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易仍符合《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，不存在影响本次交易的
重大法律障碍和重大法律风险；本次交易涉及的相关协议的形式和内容符合法律、
行政法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的
资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；标的资产的
转移和过户不存在法律障碍；上市公司就本次交易已履行了现阶段应当履行的信
息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本
次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易尚需取得宝德股份股东
大会的审议通过和全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让进行审查或
确认。
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三、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》和《重组管理办法》的相关规定和
中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，
并与上市公司、律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板发行管理办法》、《创业板持续
监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交
易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法
律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次收购交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评
估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理；评估方法的选择充分考
虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰
当；本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外
部经营环境，本次评估所依据的假设前提合理。本次评估参数的选取符合行业惯
例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理；
5、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本
次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东
的合法权益的问题；
6、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上
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市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次收购标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
8、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
11、本次收购的标的公司不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形；
12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过上市公
司股东大会审议通过；全国股转系统对标的公司股份特定事项协议转让进行审查
或确认。
14、剔除大盘因素影响，宝德股份本次重大资产重组调整方案披露日前股价
波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准；上市公司已采取了相关保密措施并进行充分
提示。
15、本次交易的交易方案调整主要涉及标交易对手、交易标的、标的资产价
格、评估基准日、审计基准日等内容，构成重组方案的重大调整。
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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第十四章 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称 五矿证券有限公司
住所 深圳市南山区滨海大道 3165 号五矿金融大厦（18-25 层）
法定代表人 黄海洲
联系电话 0755-82545555
传真 0755-82545500
项目主办人 刘磊、董晋
二、律师事务所
机构名称 北京市天元律师事务所
住所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦十层
所负责人 朱小辉
联系电话 010-57763888
传真 010-57763777
经办律师 孔晓燕、刘海涛
三、审计机构
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执行事务合伙人 梁春
联系电话 010-53207645
传真 010-53207480
注册会计师 康会云、陈彤
四、资产评估机构
机构名称 北京中锋资产评估有限责任公司
住所 北京市海淀区海淀南路 21 号中关村知识产权大厦 B 座 8 层
法定代表人 陈微
联系电话 010-66090385
传真 010-66090385
经办评估师 解西臣、李明生
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第十五章 上市公司及中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本公司为
本次交易出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王伟 喻继江 杨亚玲
辛然 张君 王汕
段东辉
全体监事签名：
赵萍 周增荣 常海
高级管理人员签名：
王伟 刘悦 蔡艳伶
西安宝德自动化股份有限公司
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
五矿证券有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意《西安宝德
自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本
公司经办人员审阅，确认《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人签名：
黄海洲
项目主办人签名：
刘磊 董晋
项目协办人签名：
李萌
五矿证券有限公司
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、律师事务所声明
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《西安宝德
自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要引用本所出具的法律意见书及补充法律意见的内容，且所引用内容已经本所
及本所经办律师审阅，确认《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
孔晓燕 刘海涛
北京市天元律师事务所
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四、会计师事务所声明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办注册会
计师同意《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要引用本所出具的审计报告、审阅报告的内容，且所引用内
容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《西安宝德自动化股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。
如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次资产重组文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
梁春
经办注册会计师：
康会云 陈彤
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 8 月 20 日
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五、资产评估机构声明
北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办资产评
估师同意《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本
公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《西安宝德自动化股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
如本公司及经办资产评估师未能勤勉尽责，导致本次资产重组文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
陈微
经办资产评估师：
解西臣 李明生
北京中锋资产评估有限责任公司
2021 年 8 月 20 日
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第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、宝德股份第四届董事会第四次董事会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四次董事会相关事项的独立意见；
3、宝德股份第四届董事会第八次董事会决议；
4、独立董事关于第四届董事会第八次董事会相关事项的独立意见；
5、宝德股份第四届董事会第九次董事会决议；
6、独立董事关于第四届董事会第九次董事会相关事项的独立意见；
7、宝德股份与交易对方签署的《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关
于名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》、《西安宝德
自动化股份有限公司与封海泉关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条
件的股份转让协议》、《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉关于名品世家酒
业连锁股份有限公司之股份质押及表决权委托协议》、《西安宝德自动化股份有
限公司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附生效条件
的股份转让协议》及其补充协议；
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2021]0015676 号”
《审计报告》、“大华核字[2021]0010170 号”《备考财务报表审阅报告》；
9、五矿证券有限公司出具的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买
暨关联交易之独立财务顾问报告》（修订稿）；
10、北京中锋资产评估有限责任公司出具的《西安宝德自动化股份有限公司
拟收购股权所涉及的名品世家酒业连锁股份有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》[中锋评报字（2021）第 01128 号]；
11、北京市天元律师事务所出具的《关于西安宝德自动化股份有限公司重大
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产购买暨关联交易的补充法律意见》；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，
下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
存放公司：西安宝德自动化股份有限公司
存放地点：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号
电话：029-89010611
传真：029-89010610
联系人：杨薇
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
（以下无正文）
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西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》之盖章页）
西安宝德自动化股份有限公司
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