西安宝德自动化股份有限公司

       独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板持续监管办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《西安宝德自动化股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、
负责的态度，审阅了公司董事会提供的 2021 年半年度报告以及关于公司以支付现金方式购
买陈明辉等 43 名交易对方合计持有的名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世
家”）51.00%股份事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的所有相关文件，
基于独立判断立场，对公司第四届董事会第九次会议有关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2021 年半年度报告相关事项的独立意见
    1、关于2021年上半年公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见
    报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生或以前期间发
生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金事项，报告期内不存在损害或变相
损害广大投资者利益的情况。
    2、关于2021年上半年公司对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司未发生或以前期间发生并延续到报告期的为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及其关联方提供担保的情况。
    3、关于2021年上半年公司关联交易事项的独立意见
    公司2021年上半年不存在任何非公允关联交易，关联交易不影响公司运营的独立性，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》
的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
    二、关于重大资产重组事项的独立意见：
    1、本次交易加期涉及的相关议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过。董事会会
议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次交易相关的财务数据进行了加期审计，并出具了财务数据更新至 2021 年 6
月 30 日的大华审字【2021】0015676 号《名品世家酒业连锁股份有限公司审计报告》（以下
简称“《审计报告》”）和大华核字【2021】【0010170】号《西安宝德自动化股份有限公
司重大资产重组备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）。我们同意上述与本次
交易有关的加期后的《审计报告》、《备考审阅报告》。
    3、公司根据财务数据更新后的《审计报告》和《备考审阅报告》为本次交易编制的《西
安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定。本次交易方案具备可操作性，有利于公司增强公司的持续盈利能力，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
    4、本次交易构成关联交易，本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，不存在与
相关议案存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
    5、公司本次交易涉及的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。


    综上，我们认为本次董事会审议的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情况。我们同意将本次交易的相
关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相
关事项的独立意见》之签字页）




         张 君                     王 汕                     段东辉




                                                           二〇二一年八月二十日