*ST宝德：北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（四）2021-08-30
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见（四）
京天股字（2020）第 646-14 号
致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限
公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本
次重大资产购买暨关联交易的中国法律顾问，并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，于 2020 年 12 月 2 日出具了京天
股字（2020）第 646 号《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》，并结合深圳证券交易所创业板公司
管理部于 2020 年 12 月 17 日出具的创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 20
号《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》的问询意见，于 2021
年 1 月 11 日出具了京天股字（2020）第 646-4 号《北京市天元律师事务所关于
西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的专项核查意见》，于
2021 年 6 月 9 日出具了京天股字（2020）第 646-5 号《北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见
（一）》，于 2021 年 6 月 10 日出具了京天股字（2020）第 646-9 号《北京市天
元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补
充法律意见（二）》，于 2021 年 8 月 20 日出具了京天股字（2020）第 646-11 号
《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关
联交易的补充法律意见（三）》，（前述法律意见或核查意见以下合称为“原律师
文件”），已作为法定文件随宝德股份本次重组的其他申请材料一起上报至深交
所。
依据深交所创业板公司管理部于 2021 年 6 月 29 日针对宝德股份本次交易
出具的创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 7 号《关于对西安宝德自动化股
份有限公司的重组问询函（三）》（以下简称“《重组问询函》”）提及的相关法律
事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组
成部分。除本补充法律意见中补充的事项之外，原律师文件的其余内容仍然有
效。本所律师在原律师文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法
律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称含义均与原律师文
件中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供宝德股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
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一、问题 1：《报告书》显示，你公司对重大资产购买方案进行了调整，拟
支付现金 5.34 亿元购买陈明辉等 43 名交易对方持有的名品世家酒业连锁股份
有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）51.00%的股份，本次收购
的标的股份全部为非限售股份，以全国股转系统特定事项协议转让的方式一次
性进行过户交割，不涉及远期交割。请补充披露本次股份转让协议重新签订后，
调整后的股份转让定价依据是否符合新三板特定协议转让规则的相关规定。请
独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易的价格符合全国股转系统特定事项协议转让规则的相关规
定
1、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以
下简称“《特定事项协议转让细则》”）第四条规定：“挂牌公司股份转让具有下
列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手
续：（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量
不低于公司总股本 5%的股份转让；……。”
2、《特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格
进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不
低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让
价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统
业务规则等另有规定的除外。”
3、《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条规定：“大宗
交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较
高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”
根据本次交易方案及上市公司与交易对方于 2021 年 6 月 9 日签署的本次交
易相关协议，上市公司受让交易对方所持名品世家 51%股份，本次交易属于《特
定事项协议转让细则》第四条第一项的情形。
根据本次交易方案及上市公司与交易对方于 2021 年 6 月 9 日签订的相关协
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议 约 定 的 交 易 价 格 测 算 ， 参 与 业 绩 承 诺 的 每 股 交 易 价 格 为 7.81 元
（120,950,000.00 元/15,483,836 股），未参与业绩承诺的每股交易价格为 6.25 元
（413,240,000.00 元/ 66,128,240 股）；根据调整后的交易方案，本次交易相关协
议签署日为 2021 年 6 月 9 日，当日名品世家最低交易价格为 6.45 元/股；本次
交易协议签订日前最后一个交易日（2021 年 6 月 8 日）名品世家的收盘价格为
6.55 元/股，本次交易的名品世家股票的每股价格不低于 2021 年 6 月 9 日名品
世家股票大宗交易价格范围的下限 4.59 元/股（前收盘价格的 70%）。本次交易
价格符合《特定事项协议转让细则》第五条规定。
综上所述，本次交易价格符合全国股转系统关于特定事项协议转让规则的
相关规定。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、核查本次交易方案、相关交易协议；
2、查阅《特定事项协议转让细则》等相关规定。
综上，本所律师认为：本次交易价格符合全国股转系统关于特定事项协议
转让规则的相关规定。
二、问题 2：名品世家实际控制人为陈明辉及周长英，合计持有名品世家
46.70%股权，陈明辉与周长英原为夫妻关系，于 2019 年 10 月 16 日签订《一
致行动协议》，现为一致行动人关系。本次交易方案调整后，你公司拟收购陈
明辉持有的名品世家 9.676%股权，陈明辉将其持有的未参与本次交易的名品世
家 34.4929%股票表决权，独家且不可撤销的全部委托给上市公司行使，委托期
限为经双方协商并签署书面终止协议后终止。周长英持有的 2.5304%股权未参
与本次交易。（1）请补充披露以上表决权委托的具体期限，表决权委托生效后，
陈明辉与周长英一致行动关系是否解除，如未解除，周长英是否与公司保持一
致行动关系。（2）请结合表决权委托具体期限、名品世家董事、监事、高级管
理人员及其关联人持有名品世家股权情况，说明本次收购完成后上市公司如何
实现对标的公司的控制。（3）请补充披露针对名品世家剩余 49%股份是否设置
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了后续收购计划，并说明《一致行动协议》是否会对名品世家剩余股份收购产
生实质影响。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
（1）请补充披露以上表决权委托的具体期限，表决权委托生效后，陈明
辉与周长英一致行动关系是否解除，如未解除，周长英是否与公司保持一致行
动关系。
（一）表决权委托期限
根据陈明辉和上市公司出具的《关于名品世家表决权委托事项的说明及承
诺》：除上市公司主动要求终止陈明辉所持名品世家股份表决权委托事项外（包
括陈明辉为完成本次交易协议约定的业绩补偿筹措资金，经过上市公司书面同
意出售所持部分名品世家股份），在陈明辉将其持有的名品世家股份全部出售给
上市公司前，陈明辉将持有的名品世家股份表决权委托给上市公司期限终止日
不得早于 2023 年 12 月 31 日。
（二）一致行动关系事项
根据陈明辉和周长英出具的《关于周长英与陈明辉一致行动关系事项的说
明及承诺》：
“1、周长英与陈明辉签署的《一致行动协议》及相应的一致行动关系未因
本次交易及陈明辉将所持名品世家股份表决权委托给上市公司而终止。
2、周长英同意陈明辉将所持名品世家股份表决权委托给上市公司事项。
3、在陈明辉将所持名品世家股份表决权委托给上市公司期间，周长英将根
据与陈明辉签署的《一致行动协议》的相关内容，与上市公司保持一致行动关
系，具体如下：在名品世家股东大会、董事会及经营层会议对名品世家相关事
项作提案、表决或决策之前，周长英将与上市公司进行协商并达成一致意见，
并根据该一致意见进行提案、表决或决策。如经协商后无法达成一致意见的，
周长英同意按照上市公司的意见进行提案、表决或决策。陈明辉同意周长英与
上市公司保持一致行动关系的上述具体安排。”
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综上，表决权委托生效后，陈明辉与周长英一致行动关系未解除。在陈明
辉将所持名品世家股份表决权委托给上市公司期间，周长英与上市公司保持一
致行动关系。同时，周长英持有名品世家股份比例仅为 2.5304%，持股比例较
低，上述一致行动关系事项不会对本次交易以及上市公司对名品世家的控制地
位造成重大不利影响。
（三）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查《重组报告书（草案）》（修订稿）、本次交易方案、相关交
易协议；
2、取得并核查陈明辉和上市公司出具的《关于名品世家表决权委托事项的
说明及承诺》、陈明辉及周长英出具的《关于周长英与陈明辉一致行动关系事项
的说明及承诺》及《一致行动协议》等文件。
综上，本所律师认为：本次交易相关文件补充披露了表决权委托期限。表
决权委托生效后，陈明辉与周长英一致行动关系未解除。在陈明辉将所持名品
世家股份表决权委托给上市公司期间，周长英与上市公司保持一致行动关系。
同时，周长英持有名品世家股份比例仅为 2.5304%，持股比例较低，陈明辉和
周长英之间的一致行动关系事项不会对本次交易以及实现上市公司对名品世家
控制造成重大不利影响。
（2）请结合表决权委托具体期限、名品世家董事、监事、高级管理人员
及其关联人持有名品世家股权情况，说明本次收购完成后上市公司如何实现对
标的公司的控制。
（一）本次交易完成后，上市公司能够实现对名品世家的控制
1、相关规定
《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条规定：本办法所称一致行动
人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关
规定。
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《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条规定：
控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活
动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：1、为挂牌公司持
股 50%以上的控股股东；2、可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%；3、
通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、
依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；5、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
2、具体分析
（1）持股比例和表决权方面，上市公司具有控制地位
本次交易完成后，上市公司将持有名品世家 51%股份（不包括表决权委托），
为名品世家单一持股比例最高股东且持股比例超过 50%。
根据本次收购股份比例（51%）及表决权委托事项（34.4929%），本次交易
完成后，上市公司能够控制的名品世家表决权股份比例为 85.4929%。
（2）在董事会和高级管理人员方面，上市公司具有控制地位
名品世家《公司章程》的规定，董事选举由出席股东大会股东所持表决权
的 1/2 以上通过；高级管理人员聘任由全体董事过半数通过。
本次交易完成后，上市公司持有名品世家 51%股份及 85.4929%股份表决
权，因此根据法律、法规和名品世家《公司章程》的规定，上市公司可以通过
行使提案权和表决权等股东权利，提名和选举董事，从而对董事会形成控制，
并进而能够对名品世家的高级管理人员进行较好的管理和控制。
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（3）上市公司拟选举/聘请陈明辉担任上市公司董事或高级管理人员，促
进上市公司对名品世家更好进行管控
陈明辉为名品世家现任控股股东和实际控制人，本次交易完成后，上市公
司拟通过合法合规的审议程序，选举/聘请陈明辉担任上市公司董事或高级管理
人员，从而达到上市公司对名品世家业务和人员更为有效的控制和管理的目的。
（4）根据《重组报告书（草案）》（修订稿），本次交易完成后，上市公司
拟从管理体制、财务、业务、机构与人员等方面对名品世家进行有效整合。
（5）陈明辉出具《关于支持上市公司实现控制及进行有效整合的说明》，
本次交易完成后，陈明辉及其提名的名品世家董事将支持上市公司向名品世家
提名的董事及高级管理人员、财务人员的选举或聘任。陈明辉及其提名的名品
世家董事将按照法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述人员的提名或选
举/聘任事项。陈明辉及其提名的名品世家董事将支持上市公司按照上市公司的
要求及整合需要对名品世家进行管理体制、财务、业务、机构与人员等方面的
有效整合，以确保上市公司能够对名品世家实现有效控制。
（二）表决权委托期限及名品世家董事、监事、高级管理人员及其关联人
持有名品世家股份情况不会对上市公司实现控制造成重大不利影响
如前所述，除特别情况外，陈明辉表决权委托期限终止日期不得早于 2023
年 12 月 31 日。
本次交易完成后，名品世家董事、监事和高级管理人员及其一致行动人合
计持有名品世家股份比例为 39.2214%，具体如下：
序 交易前 本次交易股 交易后
姓名 职务 备注
号 持股比例 份比例 持股比例
董事长、总 表决权委托给宝
1 陈明辉 44.1689% 9.6760% 34.4929%
经理 德股份
陈明辉一
2 周长英 2.5304% - 2.5304% -
致行动人
董事、副总
3 孟雷 0.3062% - 0.3062% -
经理
董事、副总
4 王洪娟 0.1625% - 0.1625% -
经理
5 封海泉 监事 1.6364% 0.4091% 1.2273% -
9
6 甘茂盛 副总经理 0.5021% - 0.5021% -
合计 49.3065% 10.0851% 39.2214% -
本次交易完成后，上市公司直接持有名品世家股份比例为 51%，根据《上
市公司收购管理办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
的规定，能够实现对名品世家的控制。
陈明辉表决权委托的目的为进一步增强上市公司对名品世家的控制以及加
强双方未来合作；同时，表决权委托期限较长，因此表决权委托事项不会对上
市公司取得名品世家控制权产生重大不利影响。
本次交易完成后，名品世家董事、监事和高级管理人员及其一致行动人对
名品世家持股比例明显低于上市公司持股比例，且陈明辉出具了《关于支持上
市公司实现控制及进行有效整合的说明》。因此，名品世家董事、监事和高级管
理人员及其关联方持股情况不会对上市公司取得名品世家控制权产生重大不利
影响。
综上，本次交易完成后，上市公司能够实现对名品世家的有效控制。
（三）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查《重组报告书（草案）》（修订稿）、本次交易方案、相关交
易协议；
2、取得并核查陈明辉出具的说明、《一致行动协议》；
3、取得并核查名品世家股东名册，核查董事、监事和高级管理人员及其一
致行动人持股情况。
综上，本所律师认为：本次交易完成后，根据《非上市公众公司收购管理
办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的规定，上市
公司能够实现对名品世家的控制。
陈明辉表决权委托的目的为进一步增强上市公司对名品世家的控制以及加
强双方未来合作；同时，表决权委托期限较长，因此表决权委托事项不会对上
市公司取得名品世家控制权产生重大不利影响。
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本次交易完成后，名品世家董事、监事和高级管理人员及其一致行动人对
名品世家持股比例明显低于上市公司持股比例，且陈明辉出具了《关于支持上
市公司实现控制及进行有效整合的说明》。因此，名品世家董事、监事和高级管
理人员及其关联方持股情况不会对上市公司取得名品世家控制权产生重大不利
影响。
基于上述，本次交易完成后，上市公司能够实现对标的公司的控制。
（3）请补充披露针对名品世家剩余 49%股份是否设置了后续收购计划，
并说明《一致行动协议》是否会对名品世家剩余股份收购产生实质影响。
（一）后续收购计划
根据上市公司说明，本次交易完成后，上市公司对名品世家剩余 49%的股
份具有初步收购意向。
根据上市公司及陈明辉出具的说明，上市公司尚未与名品世家股东就剩余
股份的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公司
需要以及各方谈判进度具体确定。上市公司将根据法律、法规、中国证监会、
深交所和全国股转系统的要求及时履行信息披露义务。
（二）《一致行动协议》对名品世家剩余股份收购的影响情况
《一致行动协议》对周长英出售其所持名品世家 2.5304%股份约定的限制
条款如下：在协议期限内（有效期至 2022 年 10 月 16 日，经双方同意可延长），
周长英向其他方出售名品世家股份，应当听取陈明辉意见，且陈明辉具有优先
受让权；在协议有效期内，周长英持有的名品世家股份比例不得低于 0.007%。
针对上述条款，并确保该条款不会对名品世家剩余股份收购造成实质性障
碍，陈明辉和周长英出具了《关于周长英与陈明辉一致行动关系事项的说明及
承诺》，如未来周长英向上市公司出售名品世家股份，陈明辉同意放弃对周长英
持有股份的优先受让权并同意周长英向上市公司出售其持有的名品世家全部股
份。如《一致行动协议》对周长英向上市公司出售名品世家股份具有任何其他
限制或约束的，在周长英向上市公司出售名品世家股份时，陈明辉及周长英同
意无条件解除上述限制或约束，且不视为违约行为。
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综上，陈明辉和周长英之间的《一致行动协议》不会对名品世家剩余股份
收购产生实质影响。
（三）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查《重组报告书（草案）》（修订稿）、本次交易方案、相关交
易协议；
2、取得并核查上市公司及陈明辉和周长英出具的说明和承诺、《一致行动
协议》等文件；
综上，本所律师认为：上市公司对名品世家剩余 49%的股份具有初步收购
意向。上市公司尚未与名品世家股东就剩余股份的收购进行正式谈判，后续是
否进行收购以及收购进度，将根据上市公司需要以及各方谈判进度具体确定。
陈明辉和周长英之间的《一致行动协议》不会对名品世家剩余股份收购产生实
质影响。
三、问题 3：《报告书》显示，你公司股东大会审议通过本次交易正式方案
后，标的公司拟将召开董事会和股东大会并启动向全国股转系统申请其股票终
止挂牌的相关程序，并在终止挂牌后，将标的公司的组织形式由股份有限公司
变更为有限责任公司。（1）请补充披露以上终止挂牌程序与协议转让 51%股份
的时间具体安排。（2）请结合新三板摘牌相关规则补充披露启动终止挂牌程序
时拟采用的少数股东的异议保护方案，说明是否已获得相关方无异议承诺，终
止挂牌是否存在实质性障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
（1）请补充披露以上终止挂牌程序与协议转让 51%股份的时间具体安排
（一）情况说明
根据上市公司、陈明辉和名品世家出具的《关于名品世家终止挂牌事项的
说明》，名品世家目前具有在本次交易完成后启动向全国股转系统申请其股票终
止挂牌的相关计划，最终是否申请终止挂牌，将根据上市公司及名品世家的战
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略发展需要决定，并履行董事会和股东大会审议、监管部门审批程序，所以该
事项尚无明确具体的时间安排。如名品世家启动终止挂牌程序，名品世家将在
本次交易完成后（即标的股份完成过户后）启动相关程序，以确保不会对本次
交易造成不利影响。
根据最新交易方案，名品世家是否终止挂牌不会对本次交易产生影响。本
次收购标的股份全部为非限售股份，均可以采用全国股转系统特定事项协议转
让的方式一次性进行过户交割。如名品世家启动终止挂牌程序，其启动时间将
在标的股份过户完成后，因此名品世家终止挂牌事项不会对本次交易造成实质
性障碍。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查《重组报告书（草案）》（修订稿）、本次交易方案、相关交
易协议；
2、取得并核查上市公司及陈明辉和名品世家出具的说明文件。
综上，本所律师认为：名品世家目前具有在本次交易完成后启动股票终止
挂牌的相关计划，股票终止挂牌事项尚无明确具体的时间安排， 重组报告书（草
案）》（修订稿）已补充披露了名品世家终止挂牌程序与协议转让 51%股份的时
间具体安排。
（2）请结合新三板摘牌相关规则补充披露启动终止挂牌程序时拟采用的
少数股东的异议保护方案，说明是否已获得相关方无异议承诺，终止挂牌是否
存在实质性障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
（一）情况说明
1、本次收购标的股份全部为非限售股份，均可以采用全国股转系统特定事
项协议转让的方式一次性进行过户交割，股份交割不再受到名品世家能否完成
终止挂牌的限制。因此，名品世家终止挂牌事项不会对本次交易造成实质性障
碍。
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2、根据上市公司、陈明辉和名品世家出具的《关于名品世家终止挂牌事项
的说明》，根据调整后的交易方案，名品世家目前具有在本次交易完成后启动股
票终止挂牌的相关计划，但名品世家尚未最终决定启动终止挂牌程序，股票终
止挂牌事项尚无明确具体的时间安排。本次交易方案调整后，名品世家是否终
止挂牌不再对本次交易产生影响。在本次交易方案变更前，名品世家及相关股
东与部分少数股东进行了积极沟通。本次交易方案变更后，名品世家及相关股
东尚未正式与少数股东协商异议股东保护方案。
3、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的规定，结合近期全国
股转系统挂牌公司终止挂牌公开披露的异议股东保护措施公告，挂牌公司、公
司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票收购、现金补偿
等方式对股东权益保护作出安排，对保护措施进行解释说明。异议股东包括未
参与股东大会股东、参与股东大会但未投同意票股东。
根据上市公司、陈明辉和名品世家出具的《关于名品世家终止挂牌事项的
说明》，如本次交易完成后，名品世家启动终止挂牌程序，名品世家将积极履行
董事会和股东大会审议、监管部门审批程序；名品世家及主要股东将积极主动
与异议股东协商异议股东保护措施，保护措施包括但不限于股票收购、现金补
偿等，以确保名品世家终止挂牌不存在实质性障碍。
综上，如本次交易完成后，名品世家启动终止挂牌程序，名品世家采取合
理的异议股东保护措施，履行内外审批程序后，自主申请在全国股转系统终止
挂牌，不存在实质性法律障碍。
（二）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查上市公司、陈明辉和名品世家出具的说明；
2、查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国中
14
小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等相关规定。
3、查询全国股转系统终止挂牌案例。
综上，本所律师认为：本次收购标的股份全部为非限售股份，均可以采用
全国股转系统特定事项协议转让的方式一次性进行过户交割，股份交割不再受
到名品世家能否完成终止挂牌的限制。因此，名品世家终止挂牌事项不会对本
次交易造成实质性障碍。名品世家目前具有在本次交易完成后启动股票终止挂
牌的相关计划，但名品世家尚未最终决定启动终止挂牌程序，股票终止挂牌事
项尚无明确具体的时间安排。本次交易方案变更后，名品世家及相关股东尚未
正式与少数股东协商异议股东保护方案。本次交易完成后，如名品世家启动终
止挂牌程序，名品世家采取合理的异议股东保护措施，履行内外审批程序后，
自主申请在全国股转系统终止挂牌，不存在实质性法律障碍。
四、问题 8：《回函》披露，首拓融汇和中新融创不需要依照《上市公司重
大资产重组管理办法》第二十四条相关规定在股东大会审议本次交易时回避表
决，原因之一为公司已召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于豁
免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不
取得上市公司控制权承诺的议案》，中新融创、首拓融汇、赵敏、邢连鲜作为
公司关联股东，进行了回避表决。（1）本次交易方案的调整取消了公司实际控
制人赵敏向陈明辉等人控制的合伙企业转让 17.5%公司股份的安排，公司召开
股东大会豁免中新融创及解直锟不谋求公司控制权的基础已发生变化，请补充
披露以上各方是否仍需遵守相关承诺。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易方案的调整取消了公司实际控制人赵敏向陈明辉等人控制
的合伙企业转让 17.5%公司股份的安排，公司召开股东大会豁免中新融创及解
直锟不谋求公司控制权的基础已发生变化，请补充披露以上各方是否仍需遵守
相关承诺。请律师核查并发表明确意见。
（一）相关承诺方遵守承诺的客观基础发生变化，导致承诺方遵守承诺情
况发生变化
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1、基于客观情况发生变化，中新融创不谋求上市公司控制权的承诺已经豁
免
（1）上市公司现实际控制人无意维持实际控制人地位，并主动进行减持
2021 年 3 月 23 日，上市公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟
减持股份计划的预披露公告》，赵敏及其一致行动人邢连鲜拟在《股份减持计划
告知函》公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内通过协议转让、集中竞价交易
或者大宗交易等合规方式，合计减持公司 12%-20%股份。2021 年 7 月 5 日，赵
敏与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让协议》，赵敏向前述 4 名自然人，
分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让上市公司 20%股份。
上市公司现实际控制人减持且无意维持实际控制人地位的客观行为导致中
新融创于 2015 年出具的维护上市公司控制权的承诺赖以存在的客观基础和前
提条件不复存在；上市公司现实际控制人书面同意豁免中新融创承诺。
（2）中新融创所作承诺已满 60 个月，不存在利用豁免承诺规避重组上市
的情形
根据 2015 年当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上
市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，在
购买资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份等任一指标达到 100%，
或导致上市公司主营业务发生根本变化，或证监会认定的可能导致上市公司发
生根本变化的其他情形，即认定为重组上市。
上市公司前次重组交易实施前后，宝德股份实际控制人均为赵敏、邢连鲜，
实际控制人并未发生变更。截至本豁免申请出具日，中新融创所作维护上市公
司控制权的承诺已满 60 个月，且上市公司已将前次重组收购的庆汇租赁 90%
股权全部转让，因此，中新融创不存在利用基于豁免承诺规避重组上市的情形。
基于上述客观情况的变化，中新融创于 2015 年出具的维护上市公司控制权
的承诺已不存在继续履行的客观基础及前提条件，中新融创因此申请豁免继续
履行该承诺。2021 年 4 月 15 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实
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际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》，中新融创、首拓融汇、赵
敏、邢连鲜在审议该议案时回避表决，中新融创不谋求上市公司控制权的承诺
已经豁免。
综上，中新融创不需要继续遵守《关于不谋求西安宝德自动化股份有限公
司控制权的声明》的相关承诺内容。
2、本次交易方案调整导致交易对方减少，导致部分承诺方不需要继续遵守
承诺
2021 年 6 月 9 日，宝德股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次交易方案
调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。
根据调整后的方案，甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）
有限公司不再作为交易对方，除继续履行保密义务承诺，提供资料真实、准确、
完整承诺，及遵守作为标的公司董事、监事或高级管理人员需要遵守的承诺外，
不需要作为交易对方继续遵守其他相关承诺。周长英虽不再作为交易对方，但
其作为交易对方陈明辉的一致行动人，仍需要遵守相关承诺。
甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）不再作为交易对方，
不需要继续遵守承诺包括：
序号 承诺名称 不需要继续遵守原因
1. 关于守法及诚信情况的承诺 不再作为交易对方
关于不存在《关于加强与上市公司
不再作为交易对方。甘茂盛、王洪娟、孟雷
重大资产重组相关股票异常交易监
2. 作为标的公司董事、监事或高级管理人员需
管的暂行规定》第十三条规定情形
要继续遵守
的承诺
3. 关于股份锁定的承诺 不再作为交易对方，且取消老股转让
4. 关于所持标的股份清晰完整的承诺 不再作为交易对方
3、调整后的交易方案取消赵敏转让上市公司老股，导致老股受让平台不需
要继续遵守相关承诺
交易方案调整后，赵敏和邢连鲜不再向交易对方转让上市公司老股，因此
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本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
根据调整后的交易方案，方案调整前的本次交易对方设立的主体名品浩博、
名品盛麒不再购买上市公司老股，不参与本次交易，因此名品浩博、名品盛麒
不需要继续遵守老股受让平台的相关承诺；不需要遵守的承诺主要包括关于股
份锁定相关事项的承诺。
4、赵敏和邢连鲜披露了减持计划并进行减持，将导致上市公司实际控制人
发生变化
2021 年 7 月 5 日，赵敏分别与罗惠忠、刘珂、钱雪、雷钦签订《股份转让
协议》，赵敏向前述 4 名自然人，分别转让所持上市公司 5%股份，共计转让上
市公司 20%股份。上述股票减持行为将导致首拓融汇成为上市公司控股股东，
解直锟成为上市公司实际控制人，中新融创为首拓融汇一致行动人。因此，首
拓融汇、中新融创及解直锟需要遵守基于上市公司控股股东及其一致行动人、
实际控制人的地位而出具的相关承诺内容。
（二）相关方需要遵守的承诺情况
基于方案调整，甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有
限公司不再参与本次交易，其基于交易对方身份出具的相关承诺不需要继续遵
守；名品浩博、名品盛麒不再受让上市公司老股，其基于老股受让平台身份出
具的关于股份锁定的承诺不需要继续遵守。
根据上述客观情况的变化，相关方需要遵守的承诺主要情况如下（上市公
司董事、监事及高级管理人员，名品世家及其董事、监事及高级管理人员，上
市公司需要遵守的承诺，未因交易方案变更及客观情况变更而发生重大变化，
因此下表未包括该等主体需要遵守的承诺内容）：
序号 承诺名称 承诺方 适用期间
赵敏、邢连鲜 承诺函签署之日起
关于所提供信息及信息
首拓融汇、中新融创
1. 披露和申请文件真实、准 承诺函签署之日起
及解直锟
确、完整的承诺
各交易对方 承诺函签署之日起
赵敏、邢连鲜 作为上市公司关联方期间
关于减少和规范关联交
2. 首拓融汇、中新融创
易的承诺 作为上市公司关联方期间
及解直锟
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作为上市公司控股股东、实际
赵敏、邢连鲜
控制人或其一致行动人期间
关于避免同业竞争的承
3. 首拓融汇、中新融创 作为上市公司控股股东、实际
诺
及解直锟 控制人或其一致行动人期间
交易对方陈明辉 承诺函签署之日起
赵敏、邢连鲜 承诺函签署之日起
关于守法及诚信情况的 首拓融汇、中新融创
4. 承诺函签署之日起
承诺 及解直锟
各交易对方 承诺函签署之日起
关于所持标的股份清晰
5. 各交易对方 承诺函签署之日起
完整的承诺
关于不存在《关于加强与 赵敏、邢连鲜 承诺函签署之日起
上市公司重大资产重组 首拓融汇、中新融创
承诺函签署之日起
6. 相关股票异常交易监管 及解直锟
的暂行规定》第十三条规
各交易对方 承诺函签署之日起
定情形的承诺
承诺函签署之日起至本次交易
关于截至本次交易实施 赵敏、邢连鲜
实施完毕
7. 完毕期间的股份减持计
首拓融汇、中新融创 承诺函签署之日起至本次交易
划的承诺
及解直锟 实施完毕
赵敏、邢连鲜 承诺函签署之日起
关于本次交易采取的保
首拓融汇、中新融创
8. 密措施和保密制度的说 承诺函签署之日起
及解直锟
明
各交易对方 承诺函签署之日起
作为上市公司控股股东、实际
关于填补被摊薄即期回 赵敏、邢连鲜
控制人或其一致行动人期间
9. 报（如存在）相关措施的
首拓融汇、中新融创 作为上市公司控股股东、实际
承诺
及解直锟 控制人或其一致行动人期间
关于不谋求上市公司控
10. 陈明辉及周长英 在本次交易完成后 36 个月内
制权的承诺
关于保持上市公司控制 首拓融汇、中新融创 成为上市公司控股股东、实际
11.
权稳定的承诺 及解直锟 控制人或其一致行动人期间
关于与赵敏、邢连鲜减持
12. 对象不存在关联关系的 陈明辉及周长英 承诺函签署之日起
承诺
关于周长英与陈明辉一
13. 致行动关系事项的说明 陈明辉及周长英 承诺函签署之日起
及承诺
关于表决权委托事项的
14. 陈明辉 承诺函签署之日起
说明及承诺
作为上市公司控股股东、实际
赵敏、邢连鲜
关于保持上市公司独立 控制人或其一致行动人期间
15.
性的承诺 首拓融汇、中新融创 作为上市公司控股股东、实际
及解直锟 控制人或其一致行动人期间
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关于保持上市公司内部 首拓融汇、中新融创 作为上市公司控股股东、实际
16.
治理机制稳定的承诺 及解直锟 控制人或其一致行动人期间
（三）核查结论
本所律师进行了以下核查：
1、取得并核查《重组报告书（草案）》（修订稿）、本次交易方案、本次交
易相关协议、本次交易相关承诺函、中新融创豁免承诺相关公告文件等；
2、核查关于赵敏减持上市公司股份的相关公告及转让协议。
综上，本所律师认为：中新融创不谋求上市公司控制权的承诺已经豁免，
本次交易方案调整及赵敏减持行为导致相关方需要遵守的承诺内容发生部分变
更，上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）中完整披露了相关方需要
遵守的重要承诺内容，不存在重大遗漏。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见（四）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
孔晓燕
_______________
刘海涛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2021 年 8 月 30 日
