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公司公告

华星创业:独立董事对相关事项的独立意见2019-03-16  

						                             杭州华星创业通信技术股份有限公司第五届董事会第二次会议



                 杭州华星创业通信技术股份有限公司

                   独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所创业板上
市规则》等法律法规及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的有关规定,作为杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅公司第五届董事会第二
次会议的相关议案,基于独立判断,发表如下独立意见:
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    1、公司已制定《对外担保管理制度》,并能够认真贯彻执行有关规定,严格
控制对外担保风险和关联方占用资金风险;
    2、截至 2018 年 12 月 31 日,公司为互联港湾担保项下的借款余额合计为
3,119 万元;除上述情况外,公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、截至2018年12月31日,公司累计向互联港湾提供12,785万元的财务资助;
除上述情况外,公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    互联港湾原为公司控股子公司,自2018年12月开始不再纳入公司合并范围。
公司向互联港湾提供的12,785万元的财务资助发生在互联港湾为公司控股子公
司期间。公司向程小彦控制的大程科技转让互联港湾34%股权,导致公司向互联
港湾提供的财务资助变成原控股股东对公司的非经营性资金占用。公司2018年第
三次临时股东大会审议通过《关于转让互联港湾部分股权的议案》。
    上述审议程序符合法律法规的规定,我们没有异议。
       二、关于内部控制评价报告的独立意见
    报告期内,公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合公司当
前生产经营实际情况需要,在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好
的控制和防范作用。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定,报告期内,公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,亦未发现公司非财务报告内部
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控制重大缺陷、重要缺陷。
    三、关于 2018 年度拟不进行利润分配的独立意见
    公司本年度不满足现金分红的条件,经本次董事会审议通过,2018 年度公
司拟不派发现金红利、不送红股,不以资本公积金转增股本。
    公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况,在保证公司正常经营和长
远发展的前提下,更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益;符合《公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定;
不存在违反法律、法规、公司章程的情形,也不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。
    我们一致同意本利润分配预案。
    四、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
    经独立董事仔细审查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业
务资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构
期间,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果的
独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘天健会
计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告的审计机构。
    五、关于向银行等融资机构申请不超过人民币 83,400 万元融资额度及应收
账款质押的独立意见
    我们一致同意公司为了确保业务发展需要,向银行等融资机构申请不超过人
民币83,400万元融资额度,具体包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、
开具保函、开具信用证、应收账款保理等。同意公司为了申请融资,公司拟提供
不超过25,000万元的应收账款质押。有效期为本议案审议通过后至下一次召开年
度股东大会日。
    六、关于对外担保的独立意见
    为保证公司及下属各全资、控股子公司的正常生产经营,公司各全资、控股
子公司拟向银行等融资机构申请不超过22,300万元人民币的授信额度,公司提供
额度不超过22,300万元人民币的担保(包含以前年度),期限为主债权发生期间
届满之日起两年。
    为支持公司的业务发展需求,子公司为公司提供不超过35,000万元人民币的
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担保(含以前年度),期限为主债权发生期间届满之日起两年 ,担保方式为连带
责任担保。
    本项担保事项风险可控,我们一致同意此担保议案。本议案经过董事会全体
董事审议同意,我们一致同意该议案。
    七、关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的独立意见
    我们一致同意公司为提高资金使用效率,合理利用自有资金,获取较好的投
资回报,公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,拟使用不超过人民
币3,000万元的自有闲置资金购买保本型理财产品(包含控股子公司),在额度范围
内,资金可以滚动使用。投资期限为本议案审议通过后至下一次召开年度股东大
会日。
    八、关于2018年度董事(非独立董事)及高级管理人员绩效评价及薪酬分
配方案的独立意见
    公司2018年度董事(非独立董事)及高级管理人员薪酬详情如下表:
         职位                 姓名                     2018 年报酬(万元)
   董事长、总经理            朱定楷                             2.76
         董事                朱世龙                              0
         董事                 陈武                               0
         董事                 张海                               0
      副总经理                李嫚                               0
      副总经理               李广欣                             1.57
      副总经理               徐家琦                             1.66
     董事长助理               张敏                             28.79
     董事会秘书               张艳                             13.56
      财务总监               陈家荣                            19.06
     前任董事长              季晓蓉                              0
前任董事、前任总经理         陈劲光                             8.76
前任董事、前任副总经理       屈振胜                            11.41
前任董事、前任副总经          鲍航                             28.26
  理、前任财务总监
    前任副总经理              李华                              9.71
                     合计                                      125.54
    我们认为公司2018年度董事(非独立董事)、高级管理人员保障公司稳定发
展,其薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合,符合公司实际情况,相关决策程
序合法有效,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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独立董事:   陈宇   陈友正     鲍宗客


                                            二〇一九年三月十四日