问询函专项说明
天健函〔2020〕557 号
深圳证券交易所：
由杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称华星创业公司或公司）转
来的《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报
问询函〔2020〕第 183 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我
们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、报告期末，公司对浙江明讯网络技术有限公司（以下简称“明讯网络”）、
上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“鑫众通信”）有关商誉分别计提减值准
备 4,579.68 万元、2,278.83 万元，两项商誉期末账面价值为 0 元。……（2）
上述商誉上年计提减值准备金额为 0 元。请列示明讯网络、鑫众通信商誉减值
测试的过程，说明商誉减值测试的关键参数（包括但不限于预测期、收入增长
率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，并与上年取值对比，
说明差异的原因及合理性，上年未计提商誉减值准备而本期大额计提的合理性、
公司是否存在调节利润的情形，并说明本期商誉有关资产组减值损失计提的充
分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见（问询函第 1 条第 2 点）
(一) 明讯网络商誉减值测试过程
1. 2019 年商誉减值测试总体情况
截至 2019 年末，明讯网络资产组组合的账面价值为 32,886.92 万元，商誉
金额 4,579.68 万元，包含商誉的资产组组合的账面价值为 37,466.60 万元。公
司聘请坤元资产评估有限公司对明讯网络相关资产组组合的可收回价值出具了
《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕140 号），明讯网络包含商誉的相关资产组
组合可收回金额为 32,820.00 万元，较包含商誉的资产组或资产组组合的账面价
值低 4,646.60 万元，计提商誉减值准备 4,579.68 万元。
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2. 商誉减值测试的关键参数的选取依据及合理性分析
(1) 收入增长率
1) 明讯网络所处行业的总体发展趋势
通信技术服务行业是指通信设备供应商、系统集成商和其他专业技术服务提
供商在通信运营商网络建设前、建设中及建设后提供的各类技术服务，具体包括：
建网前为网络规划和部署提供咨询服务；建网中为通信运营商或通信主设备供应
商提供工程服务；建网后为通信运营商提供包括网络维护与网络优化在内的运行
维护服务。
2012-2017 年，经历 4G 网络大规模建设后，我国通信基站数量快速增长，
截至 2017 年，我国移动电话基站数量增长至 619 万个，3G/4G 基站数量增长至
462 万个，其中 4G 基站数超过 328 万个。截至 2018 年第三季度，我国移动通信
基站达 639 万个，其中 3G/4G 基站总数达到 479 万个，占比达 74.9%。截至 2019
年 7 月，我国 4G 基站规模已经超过了 456 万。
2019 年是 5G 元年，三大运营商在积极建设预商用网络同时推进产业链发展，
并均已经完成了 5G 第三阶段测试，基站与核心网络设备都已达到商用要求，并
在 2019 年下半年开展 5G 大规模建设，力求 2020 年将实现 5G 的成功商用。
从投资强度上看，运营商资本开支预计将在 2020 年开始再次进入上升期，
并在 2021 年大规模启动。根据产业界预计，整体运营商资本开支将从 2018 年
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3,000 亿左右上升至 2021 年的 8,000 亿元左右。5G 高强度的资本开支也将带动
相关细分领域的景气周期。
2) 明讯网络历史年度收入增长率分析
历史年度明讯网络收入增长率情况如下表所示：
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入(万元） 23,350.04 26,449.77 29,935.47 35,105.02 38,243.55
增长率（%） 13.28 13.18 17.27 8.94
受益于国内 2G、3G、4G 网络并存的局面，存量网络优化市场规模稳步增长，
历史年度明讯网络收入均呈现增长趋势。2018 年增长率较高的主要原因系 2018
年明讯网络取得了通信网络优化市场容量较大的湖南、重庆等省份的业务。
3)未来年度收入增长率分析
明讯网络主要为通信运营商提供通信网络规划和优化服务以及其他如设计、
人员租赁等服务。主营业务包括专项优化/日常优化、工程优化、设计服务和人
员租赁业务。具体情况如下：
① 专项优化/日常优化
专项优化及日常优化均系网络优化的一部分，系存量网络的优化。近年来，
国家对通信行业给予大力的政策扶持，通信业处于高速发展时期，固定资产投资
规模快速增长，在网络运维上，逐步增大对网络优化投资比例。随着移动通信业
的进一步开发及繁荣，网络优化作为网络部署及运营周期中的重要部分，其市场
规模逐渐增大，呈现迅猛的增长势头。
2020 年，由于国内依然存在 2、3、4G 网络并存的局面，存量网络优化市场
规模依然将稳定增长；同时自 2019 年 6 月 6 日工信部正式发放 5G 商用牌照后，
我国的 5G 进程就进入了快马加鞭的建设状态。就总体投资而言，预计 5G 相较于
4G 的建设投资要高 50%左右。但由于公司目前资金量不足，无法大幅开展业务，
根据企业经营规划及截至 2019 年度财务报表报出批准日的已实现收入，预计
2020 年公司收入规模有所缩减。随着 5G 在 2020-2021 年的商用化，预计未来年
度公司将迎来新的机遇，专项优化及日常优化收入逐年增长。
② 工程优化
工程优化服务系为厂家新建、搬迁或替换的基站工程提供网络优化服务，明
讯网络目前网规业务的主要客户为华为技术服务有限公司（以下简称华为）。明
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讯网络作为华为网规业务的金牌合作伙伴，拥有多省的网规网优框架份额，目前
明讯网络正在抓紧 5G 网络建设前的技术和资源储备，积极参加试验站点的开通，
迎接 5G 工程优化的放量。但由于公司目前资金量不足，无法大幅开展业务，根
据企业经营规划及截至 2019 年度财务报表报出批准日的已实现收入，预计 2020
年公司工程优化收入规模也同步有所缩减。同时，随着 5G 建设的推进，未来几
年 5G 网络的工程优化也将迎来放量的机遇，预计 2021 年后工程优化业务也将逐
年增长。
③ 设计服务
设计服务包含有工程现场勘测、天线布放设计、系统原理图设计、工程材料
统计以及工程费用预算等五大项目。由于设计业务的回款周期较长，一般为 2-4
年，资金压力较大，2017-2019 年明讯网络的设计服务业务收入已逐年减少，未
来几年将继续缩减设计服务的业务量。
④ 人员租赁
人员租赁业务主要为华为提供更高级别更专业的工程师，作为整体项目的专
业技术管理人员。明讯网络 2018 年新增人员租赁业务，该业务主要为华为提供
专业技术人员管理项目。明讯网络自 2018 年下半年开始为华为提供专业的技术
人员租赁服务。历史年度的收入较为稳定，故预计未来年度维持相似的业务规模。
综上所述，明讯网络预测期收入及收入增长率的具体预测数据见下表：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
专项优化/日常优化 18,199.02 16,379.12 18,017.03 19,458.39 20,042.14 20,042.14 20,042.14
工程优化 14,897.80 13,408.02 14,748.82 15,928.72 16,406.58 16,406.58 16,406.58
设计服务 4,673.29 4,205.96 3,785.37 3,520.39 3,379.57 3,379.57 3,379.57
人员租赁 473.44 471.70 471.70 471.70 471.70 471.70 471.70
合计 38,243.55 34,464.79 37,022.91 39,379.20 40,300.00 40,300.00 40,300.00
收入增长率 8.94% -9.88% 7.42% 6.36% 2.34% 0.00% 0.00%
同行业可比上市公司 2017-2019 年度通信网络技术服务收入和增长率如下
表所示：
单位：万元
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证券代码 证券名称 2017 年 2018 年 2019 年
28,307.00 20,649.17 15,835.11
300050.SZ 世纪鼎利
-10.38% -27.05% -23.31%
51,775.52 64,418.77 48,658.33
603322.SH 超讯通信
23.49% 24.42% -24.47%
182,902.07 205,208.94 194,578.86
300310.SZ 宜通世纪
22.06% 12.20% -5.18%
平 均 11.72% 3.19% -17.65%
由上表可见，可比上市公司近三年的关于通信网络技术服务的相关收入增长
率区间为-27.05%-24.42%。公司预计 5G 网络 2020 年迎来大规模的建设，网优网
规业务则从 2021 年开始持续增长，预计明讯网络 2020 年起的收入增长率分别为
-9.88%、7.42%、6.36%、2.34%、0.00%，处于可比上市公司收入增长率区间范围
内，故明讯网络预测期收入增长率取值合理。
(2) 费用率
明讯网络的费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。根据商誉减值相
关会计准则，资产组未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，
故本次预测财务费用系不含利息支出的费用。
明讯网络历史年度销售费用、管理费用占收入的比例如下表所示：
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 平均
销售费用 5.16% 4.16% 4.03% 4.45%
管理费用 7.80% 6.16% 7.08% 7.01%
本次预测销售费用时，对于职工薪酬，结合未来人力资源配置计划，同时考
虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费，按企业实际情况预测。
对于其他费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数
据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对未来销
售费用进行了预测。
本次预测管理费用时，根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬、折旧摊销和房租物业费，按照企业实
际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和银行手续费。对于存款利息
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收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得
出。对于手续费，根据 2019 年手续费与营业收入之间的比例进行预测。
综上所述，明讯网络预测期各费用率的具体预测数据见下表：
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
销售费用(万元) 1,336.05 1,412.60 1,484.45 1,521.78 1,536.96 1,538.17
销售费用率 3.88% 3.82% 3.77% 3.78% 3.81% 3.82%
管理费用(万元) 2,481.83 2,552.49 2,621.45 2,695.59 2,769.66 2,799.05
管理费用率 7.20% 6.89% 6.66% 6.69% 6.87% 6.95%
财务费用(万元) -7.10 -7.63 -8.12 -8.30 -8.30 -8.30
财务费用率 -0.02% -0.02% -0.02% -0.02% -0.02% -0.02%
本次预测根据明讯网络自身历史经营预测，具有合理性。
(3) 利润率
商誉减值测试相关的评估采用税前现金流折现模型确定资产组组合现金流
价值，故采用息税前利润率来分析利润率的合理性。
历史年度明讯网络息税前利润率情况如下表所示：
项 目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入(万元） 29,935.47 35,105.02 38,243.55
息税前利润（万元） 3,198.57 3,274.85 1,443.05
息税前利润率（%） 10.68 9.33 3.77
由上表可见，明讯网络近三年的息税前利润率呈逐年下降的趋势，主要原因
系受通信市场竞争激烈影响，项目集采价格整体下降；另外 2017 年起，华为对
项目质量和管理要求更加严格，严格控制技术人员复用情况，大大增加了公司的
劳务成本，使得公司利润率大幅下降。
预测期明讯网络息税前利润率情况如下表所示：
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入(万元） 34,464.79 37,022.91 39,379.20 40,300.00 40,300.00 40,300.00
息税前利润（万元） 2,499.44 3,032.45 3,644.94 4,077.26 4,170.25 4,139.65
息税前利润率（%） 7.25 8.19 9.26 10.12 10.35 10.27
由上表可见，预测期明讯网络息税前利润率呈现逐年上升的趋势。随着电信
行业 5G 时代的来临，各大运营商拟在 2020 年底实现 5G 商用化，明讯网络的专
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项优化/日常优化和工程优化服务业务也将迎来新一轮发展机遇，同时明讯网络
将严格控制成本，故预测未来几年利润率呈平稳上升趋势，至永续期保持稳定。
预测期明讯网络的息税前利润率具有一定的合理性。
(4) 折现率
1) 折现率计算模型
折现率以明讯网络的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
明讯网络的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下
E D
W ACC K e K d 1 T
E D E D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f B e ta E R P R c
式中：Ke—权益资本成本
Rf—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
2) WACC 模型中有关参数的计算过程
① 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的,取国债市场上长期国债的平均到期年收
益率 3.43%为无风险报酬率。
② 资本结构的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评
估基准日资本结构，如下表所示。
上市公司资本结构表
序号 股票代码 股票简称 D/E
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1 300310.SZ 宜通世纪 0.42%
2 300050.SZ 世纪鼎利 7.82%
3 603322.SH 超讯通信 19.06%
4 002115.SZ 三维通信 16.53%
平 均 10.96%
③ 权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
βu βl
杠杆的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，
βl βu
为含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资
本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 300310.SZ 宜通世纪 0.42% 1.2388 15% 1.2344
2 300050.SZ 世纪鼎利 7.82% 0.7667 15% 0.7189
3 603322.SH 超讯通信 19.06% 1.0149 15% 0.8734
4 002115.SZ 三维通信 16.53% 0.9519 15% 0.8346
平均 10.96% 0.9153
β l = β u × 1 + 1 -t D /E
'
通过公式 ，计算资产组所在主要企业带财务杠杆系数的
Beta 系数。
βu
其中： 取同类上市公司平均数 0.9153；2019 年及以后年度企业所得税率
按 15%计算；资本结构 D/E 按 10.96%计算。
故公司 Beta 系数=0.9153×[1+（1-15%）×10.96%]=1.0006
④ 计算市场的风险溢价
本次市场风险溢价采用近 10 年沪深 300 指数成分股的各年末交易收盘价作
为基础数据进行测算。首先计算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均
收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益
率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益
率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算
术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 6.04%。
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⑤ 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于明讯网络特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑明讯网络的企业经营规模、市
场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为
1.50%。
⑥ 加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
K e R f B e ta E R P R c
= 3.43%+1.0006×6.04%+1.50%
= 10.97%
B．债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期 LPR 利率 4.15%。
C．加权资本成本计算
E D
W ACC K e K d 1 T
E D E D
= 10.97%×90.13%+4.15%×（1-15%）×9.87%
= 10.20%
3) 上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》
中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调
整为税前口径。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税
前折现率口径。经计算，税前折现率为 11.65%。
4) 折现率取值合理性分析
明讯网络 2019 年末商誉减值测试过程中折现率主要参数取值与上年取值情
况对比如下：
参 数 2019 年取值 2018 年取值
无风险报酬率 Rf 3.43% 3.97%
权益的系统风险系数 Beta 1.0006 1.0250
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市场风险溢价 ERP 6.04% 6.29%
企业特定风险调整系数 Rc 1.50% 1.50%
债务资本成本 Kd 4.15% 4.35%
权益资本成本 Ke 10.97% 11.92%
税后 WACC 10.20% 11.00%
折现率（税前 WACC） 11.65% 12.62%
上述参数中，无风险报酬率 Rf 采用长期国债的平均到期年收益率，权益的
系统风险系数 Beta 以同行业上市公司 Beta 为基础按明讯网络的所得税率、资本
结构进行调整，市场风险溢价 ERP 选用近 10 年沪深 300 指数成分股的各年末交
易收盘价作为基础数据进行测算，企业特定风险调整系数 Rc 根据明讯网络的经
营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等进行确定。
2019 年商誉减值测试时计算权益的系统风险系数 Beta 时选取的同行业可比
上市公司与 2019 年一致，分别为宜通世纪、世纪鼎利、超讯通信和三维通信，
个别风险等因素的确定也与 2018 年保持一致。2018 年税前折现率 12.62%，本年
税前折现率 11.65%，差异的主要原因是 2019 年无风险报酬率和市场风险溢价有
所下降。
综上，明讯网络 2019 年商誉减值测试折现率的确定合理。
(5) 收益法测算结果
收益法测算表格如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 34,464.79 37,022.91 39,379.20 40,300.00 40,300.00 40,300.00
减：营业成本 27,948.46 29,811.59 31,400.99 31,772.67 31,590.43 31,590.43
税金及附加 206.11 221.41 235.50 241.01 241.01 241.01
销售费用 1,336.05 1,412.60 1,484.45 1,521.78 1,536.96 1,538.17
管理费用 2,481.83 2,552.49 2,621.45 2,695.59 2,769.66 2,799.05
财务费用（不含利
-7.10 -7.63 -8.12 -8.30 -8.30 -8.30
息支出）
信用减值损失
加：公允价值变动损益
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投资收益
资产处置收益
其他收益
二、营业利润 2,499.44 3,032.45 3,644.94 4,077.26 4,170.25 4,139.65
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 2,499.44 3,032.45 3,644.94 4,077.26 4,170.25 4,139.65
加：折旧及摊销 237.08 246.30 243.62 255.09 260.65 372.63
减：资本支出 306.64 192.40 298.17 185.14 66.26 442.40
减：营运资金增加 -3,348.43 2,610.33 2,425.06 988.35 29.72 0.00
四、息税前现金流 5,778.31 476.02 1,165.33 3,158.86 4,334.92 4,069.88
折现率 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.95 0.85 0.76 0.68 0.61 5.23
五、现金流现值 5,468.60 403.50 884.70 2,148.00 2,640.00 21,276.10
六、税前现金流评估值 32,820.00
综上所述，通过对比分析可比上市公司相关数据，本次商誉减值评估主要参
数选择是有依据且合理的。
3. 与上年取值的对比，差异性及合理性说明
(1) 收入预测对比及差异情况分析
2018 年商誉减值测试与本次商誉减值测试收入预测差异情况如下所示：
单位：万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2018 年商誉减值测试 40,384.25 44,397.15 48,517.07 52,202.74 52,202.74
本次商誉减值测试 34,464.79 37,022.91 39,379.20 40,300.00 40,300.00
差异率（%） -14.66 -16.61 -18.83 -22.80 -22.80
由上表可见，本次商誉减值测试的收入预测较 2018 年商誉减值测试平均下
降 19%，其主要原因系明讯网络目前资金量不足，无法大幅开展业务，根据企业
的经营规划及截至 2019 年度财务报表报出批准日的已实现收入，本次商誉减值
测试预测未来收入有所减少。
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(2) 毛利率预测对比及差异情况分析
2018 年商誉减值测试与本次商誉减值测试毛利率预测差异情况如下所示：
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2018 年商誉减值测试 21.65% 21.65% 21.65% 21.65% 21.65%
本次商誉减值测试 18.91% 19.48% 20.26% 21.16% 21.61%
差异率 -12.69% -10.05% -6.44% -2.29% -0.20%
由上表可见，本次商誉减值预测的毛利率较 2018 年商誉减值测试均有所下
降，但差异逐年减小，2024 年的预测毛利率与 2018 度预测基本持平，主要原因
系 2019 年由于通信行业处于 4G 技术至 5G 技术的过渡期，运营商集采价格下降，
同时人员的劳务成本无法减少，故毛利率较 2018 年的预测数据下降，故本次商
誉减值测试预测的毛利率基于 2019 年实际的经营数据，较 2018 年有所下降。
未来随着电信行业 5G 时代的来临，各大运营商拟在 2020 年底实现 5G 商用
化，明讯网络的专项优化/日常优化和工程优化服务业务也将迎来新一轮发展机
遇，同时企业严格控制成本，故预测未来几年明讯网络毛利率成平稳上升趋势，
总体趋势与 2018 年商誉减值测试预测趋势一致。
(3) 费用率对比及差异情况分析
2018 年商誉减值测试与本次商誉减值测试销售费用、管理费用及财务费用
占收入的合计比例预测差异情况如下所示：
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2018 年商誉减值测试 10.10% 10.07% 9.65% 9.25% 8.99%
本次商誉减值测试 11.06% 10.69% 10.41% 10.44% 10.67%
差异率 9.45% 6.17% 7.88% 12.91% 18.64%
由上表可见，本次商誉减值测试预测的各项费用占收入的比例较 2018 年商
誉减值测试预测有所增加且差异率逐年上升，主要原因系 1) 2019 年度的管理费
用率为 7.08%，较 2018 年度的管理费用率 6.16%增加了 0.92%，本次预测各项费
用基于 2019 年实际的经营数据有所增加；2) 销售、管理费用中的人工支出等固
定成本无法缩减，导致各项费用率有所上升；3) 本次预测的收入较上年大幅减
少，故费用占收入的比例也有所增加，且差异率趋势与收入预测的差异率趋势一
致。
(4) 折现率对比及差异情况分析
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2018 年商誉减值测试税前折现率为 12.62%，本次商誉减值测试税前折现率
为 11.65%，本次通过查询沪、深两市同行业可比上市公司的各项数据来对折现
率进行测算，2019 年选取的同行业可比上市公司和 2018 年一致，分别为宜通世
纪、世纪鼎利、超讯通信和三维通信，并且经分析后，个别风险等因素的确定也
和 2018 年保持一致，其差异主要原因系 2019 年无风险报酬率和市场风险溢价有
所下降。
综上分析，本次预测各项参数的选取与上年预测参数的差异，具有合理性。
综上，公司执行明讯网络商誉减值测试的关键参数选取合理，与上年取值不
存在重大差异，公司不存在利用商誉减值调节利润的情形。
(二) 鑫众通信商誉减值测试过程
1. 2019 年商誉减值测试
鑫众通信 2019 年末包含商誉的资产组账面价值为 22,886.93 万元，根据 2020
年 4 月公司处置持有的鑫众通信 82%股权的整体估值 1.70 亿元作为鑫众通信包
含商誉资产组的可收回金额，资产组可收回金额较包含商誉的资产组账面价值低
5,886.93 万元，故商誉 2,278.83 万元全额计提减值准备，并考虑对资产组计提
剩余减值 3,608.10 万元。本次处置作价整体估值 1.70 亿元，低于鑫众通信股权
转让基准日的净资产金额，主要受两方面因素影响，一是预计鑫众通信未来短期
内仍将继续亏损，二是华星创业公司资金压力较大。由于鑫众通信为轻资产公司，
其主要资产为应收账款、存货，在建工程为租赁形式的网络建设业务，该部分资
产均已按照会计政策规定的方法计提了相应的减值准备，如再计提减值则相当于
在本期确认了鑫众通信在未来期间产生的亏损，故仅对无形资产中的商标权
94.00 万元全额计提减值准备，不再确认剩余减值。
2. 2018 年商誉减值测试
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司对鑫众通信相关资产组可收回价值
出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕59 号），鑫众通信公司包含商誉的相关
资产组截至 2018 年 12 月 31 日可收回金额为 35,700.00 万元，高于其账面价值
33,856.66 万元，故 2018 年末无需增加计提商誉减值准备。
3. 2019 年盈利预测数与实际实现情况对比
鑫众通信 2018 年末对 2019 年的盈利预测数与实际实现数对比如下：
单位：万元
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项 目 2019 年预测数 2019 年实际实现 差异
营业收入 30,453.51 21,648.09 -8,805.42
毛利率 25.15% 3.53% -21.62%
息税前利润 2,550.11 -4,403.04 6,953.15
鑫众通信 2019 年实际实现业绩情况未达到 2018 年末盈利预测数，主要是受
4G 转 5G 的空窗期影响。2018 年下半年 5G 非独立组网 NR 标准和独立组网 NR 标
准先后冻结，2019 年 5G 进入小规模试验网阶段。受到 5G 网络推出的冲击，运
营商在 4G 网络建设的投入近乎停滞，而 5G 网络尚未进入大规模投建阶段，鑫众
通信在 2019 年遭遇了 4G 到 5G 转网的空窗期，业务收入和盈利能力锐减。同时
公司为了缓解资金压力，将已承接的项目分包其他通信工程公司执行，导致公司
毛利率大幅下降已无法覆盖公司经营的固定成本，出现经营亏损。由于网络建设
业务量锐减，鑫众通信逐步加强管控各区域项目团队开支以及裁减冗余人员，但
也因此支付了大量的离职补偿金，进一步加大了 2019 年的亏损额。此外，由于
运营商在 4G 网络的投入急剧缩减，预计目前在建项目的验收难度将大幅增加，
鑫众通信对目前在建项目以及库存的通信设备及耗材进行梳理，对账面价值低于
可变现净值的部分计提了存货跌价准备。
2018 年末公司对鑫众通信相关资产组的可收回金额是采用预计未来现金净
流量的现值估计可收回金额，而 2019 年末公司基于 2020 年 4 月已处置鑫众通信
82%股权，故采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额。
综上，公司上年未对鑫众通信计提商誉减值准备而本期大额计提，主要是由
于鑫众通信 2019 年遭遇 4G 到 5G 的转网空窗期业绩大幅下滑导致。公司已于 2020
年 4 月处置持有的鑫众通信 82%的股权，根据公司期后与非关联方交易的整体估
值作为鑫众通信资产组的可收回金额，对鑫众通信的商誉全额计提减值准备，公
司不存在利用商誉减值调节利润的情形。鑫众通信资产组主要资产为应收账款、
存货，已按照公司会计政策充分计提减值准备。
(三) 商誉减值核查过程
针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：
1. 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
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4. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，包括营业收入增长
率、毛利率、期间费用率以及折现率、预测期等，复核相关假设是否与总体经济
环境、行业状况、经营情况、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
6. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(四) 核查意见
经核查，我们认为，公司对明讯网络、鑫众通信商誉减值测试的过程合理，
公司不存在利用商誉减值调节利润的情形，期末商誉相关资产组的减值损失已充
分计提。
二、报告期末，公司存货账面余额为 2.37 亿元，存货跌价准备余额为
2,755.15 万元，计提比例为 11.61%，较上年提高 9.29 个百分点。……（3）请
年审会计师说明期末存货盘点情况，就存货账面价值真实性、准确性所实施的
审计程序、获取的审计证据及审计结论（问询函第 2 条第 3 点）
(一) 期末存货盘点情况
期末存货构成情况
单位：万元
期末数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 295.93 295.93
库存商品 824.24 380.34 443.90
未完成劳务 22,608.23 2,078.88 20,529.35
合 计 23,728.40 2,755.15 20,973.25
其中，华星创业库存原材料 265.93 万元、库存商品 112.62 万元，鑫众通信
库存商品 725.58 万元。
审计人员于 2019 年 12 月 30 日对鑫众通信的上海仓和杭州仓的库存商品进
行了监盘和抽盘，盘点无差异，但存在部分产品过时滞销的情况。
审计人员于 2020 年 2 月 28 日对华星创业公司办公楼 8 楼仓库原材料和库存
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商品进行了监盘和抽盘，盘点无差异，但存在部分产品过时滞销的情况。考虑从
资产负债表日至盘点日的物料收发情况，倒轧至 2019 年末实际库存数量，与账
面记录数量无差异。
监盘情况汇总如下：
单位：万元
项 目 2019 年末账面余额 监盘金额 监盘占比(%)
原材料 295.93 265.93 89.86
库存商品 824.24 349.72 42.43
小 计 1,120.17 615.65 54.96
(二) 存货核查过程
针对期末存货账面价值的真实性、准确性，我们实施的审计程序及获取的审
计证据如下：
1. 了解公司与存货管理和核算相关的内部控制制度，并执行采购与付款循
环、生产与仓储循环的内部控制测试，未见重大控制缺陷；
2. 获取公司存货相关明细表，包括仓库管理员登记的 ERP 库存导出明细、
已发货尚未经客户验收的产品明细以及未完成劳务的分项目分费用项明细，复核
加计正确，并与公司报表数、总账数和明细账合计数核对相符；
3. 对存货执行实质性分析程序，包括期末存货余额与上期期末进行对比，
判断期末余额及其构成的总体合理性；计算存货周转率、存货周转天数等指标，
并与上期和其他同行业企业进行比较，分析波动原因及合理性；
4. 针对原材料、库存商品的期末数量，获取公司 2019 年末盘点表，查看盘
点差异、原因分析以及盘点差异结果的会计处理情况，并对原材料、库存商品执
行监盘和抽盘，未见数量差异，但存在产品过时滞销的情况；
5. 针对未完成劳务，执行细节测试：检查余额较大或发生额较大的与客户
签订的项目合同，了解项目进度是否与合同内容一致；获取并查验对应的委外合
同、发票、结算单，对大额委外方的应付账款期末余额和本期采购额实施函证；
对劳务成本中按项目归集的人员薪酬、资产折旧摊销、材料发生额，与对应的薪
酬分配表、折旧分配表、摊销分配表、原材料库存商品领用汇总表进行核对；对
差旅费、租车费等查验记账凭证及附件，获取大额合同查验等；
6. 针对未完成劳务的项目费用执行截止测试，公司按完工百分比与项目预
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算总成本的乘积作为累计结转主营业务成本，对跨期报销的费用分析所属的项目
类型，并相应进行调整；
7. 对期末完工百分比达到 100%的项目，对比实际发生成本与预算总成本差
异，并按照实际发生成本调整结转主营业务成本金额；
8. 取得鑫众通信、翔清通信关于存货跌价准备计提的说明，复核公司存货
跌价准备计提的合理性。
(三) 核查意见
经核查，我们认为，我们已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审计证
据，公司期末存货账面价值真实、准确。
三、2019 年 12 月 29 日，公司拟向上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）
转让全资子公司上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“上海鑫众”）82%的股
权，2020 年 4 月 9 日股东大会审议通过该项交易。……（2）补充说明上海鑫众
股权出售的会计处理过程及依据，对你公司资产、负债、利润、现金流的具体
影响。请年审会计师进行核查并发表明确意见（问询函第 4 条第 2 点）
(一) 补充说明鑫众通信股权出售的会计处理过程及依据
2019 年 12 月 29 日，公司与上海茂静就转让鑫众通信股权事项签订《股权
转让协议》，公司将持有的鑫众通信 82%股权转让给上海茂静，作价 13,940 万元。
2020 年 1 月 6 日，公司收到上海茂静意向金 1,500 万元。2020 年 4 月 9 日，公
司股东大会审议通过该项交易。2020 年 4 月 20 日，公司收到上海茂静支付的第
二笔股权转让款 5,609.40 万元，累计收款达到全部股权转让款的 51%，公司对
鑫众通信丧失控制权。丧失控制权前，公司母公司层面对鑫众通信的长期股权投
资成本为 18,291.90 万元、减值准备 1,733.27 万元，对应 82%股权的长期股权
投 资 成 本 为 18,291.90*82%=14,999.35 万 元 、 减 值 准 备 为 1,733.27*82%=
1,421.28 万元。鑫众通信 2020 年 4 月末未经审计的净资产账面价值为 16,302.06
万元，其中资产总额 53,656.97 万元，负债总额 37,354.91 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司仅与上海茂静签订附生效条件的《股权转让
协议》，尚未完成股权转让事项，故 2019 年不需对鑫众通信股权出售事项进行会
计处理。
公司 2020 年对该股权出售事项处理如下：
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母公司层面：
1. 公司 2020 年 1 月 6 日收到意向金 1,500 万元：
借:银行存款 1,500.00 万元
贷:其他应付款 1,500.00 万元
2. 2020 年 4 月 20 日，公司收到上海茂静第二笔股权转让款 5,609.40 万元，
1,500 万元意向金转股权转让款，累计收到股权款达到 51%，并完成股权交割：
借:银行存款 5,609.40 万元
其他应付款 1,500.00 万元
其他应收款 3,500.00 万元
长期应收款 3,330.60 万元
长期股权投资-减值准备 1,421.28 万元
贷:长期股权投资-成本 14,999.35 万元
投资收益 361.93 万元
剩余 18%鑫众通信股权投资成本按处置时点的公允价值(按鑫众通信净资产
账面价值份额作为剩余股权公允价值)转至其他权益工具投资，与长期股权投资
账面价值之间的差额计入投资收益。
合并层面：
公司 2020 年 4 月 9 日临时股东大会审议通过处置鑫众通信股权事项，截至
2020 年 4 月 20 日公司已累计收到 51%股权款，公司对鑫众通信丧失控制权。公
司自 2020 年 5 月起不再将鑫众通信的资产负债纳入华星创业公司合并财务报表，
并根据处置时点处置对价和剩余股权公允价值之和，减去鑫众通信公司在合并层
面的净资产价值与商誉之和的差额确认投资收益。最终处置鑫众通信股权对公司
合并层面影响汇总分录如下(以鑫众通信 2020 年 4 月末未经审计数据列示)：
借：银行存款、应收款项(处置对价) 13,940.00 万元
其他权益工具投资 16,302.06*18%=2,934.37 万元
鑫众通信各项负债 37,354.91 万元
贷：鑫众通信各项资产 53,656.97 万元
商誉(已全额计提减值) 0.00 万元
投资收益 572.31 万元
(二) 对华星创业公司资产、负债、利润、现金流的具体影响
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华星创业公司及鑫众通信近几年主要财务数据及财务指标情况如下:
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
公 司 项 目
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 161,217.33 198,941.97 300,888.67 395,654.78
资产负债率 70.27% 61.67% 73.41% 52.54%
华星创业公
司 合 并 层 面 营业收入 104,694.83 136,392.76 141,540.49 131,011.96
(含鑫众通
财务费用- 利息
信) 3,766.71 6,085.70 5,184.67 3,186.59
费用
利息费用占营业
3.60% 4.46% 3.66% 2.43%
收入比例
总资产 50,141.82 63,582.97 75,488.48 78,969.80
鑫众通信 资产负债率 64.48% 63.65% 71.98% 68.26%
营业收入 21,648.09 26,607.10 32,932.18 41,535.41
鑫众通信总资产占比 31.10% 31.96% 25.09% 19.96%
鑫众通信营业收入占比 20.68% 19.51% 23.27% 31.70%
1. 出售鑫众通信股权对公司资产负债的影响
从上述数据可以看出，公司的资产负债率一直处于相对较高的水平，对公司
的资金流和利润均产生较大的压力。鑫众通信的资产负债率也一直维持在高位，
自身面临较大的资金压力。鑫众通信股权出售的资金回笼有利于补充公司的流动
资金，收缩公司银行贷款规模，增强公司的短期抗风险能力；有利于公司资产负
债率的下降。
2．出售鑫众通信股权对公司利润的影响
由于目前通信行业处于 4G 至 5G 的过渡期，整体行业处于下行阶段；运营商
降本增效和加强集采，通信行业竞争更加激烈。而劳务成本受物价因素影响呈现
上升趋势所致；又因 4G 至 5G 的转换，原不少业务订单被取消，公司的收入和毛
利均受到较大影响。
近年来，公司各项业务的毛利一直处于下降趋势，根据鑫众通信管理层自身
的预测，鑫众通信短期内将继续亏损，假设不出售，鑫众通信对公司合并层面的
利润将产生较大的压力，将对上市公司的盈利能力造成较大的不利影响。
出售鑫众通信股权，对公司利润的影响主要为：(1)根据鑫众通信 2019 年财
报数据及其 2020 年经营预测，公司因处置鑫众通信不会产生大额损失；(2)鑫众
通信出售后股权款资金的回笼，公司将会有效降低贷款金额，同步大幅降低财务
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费用。
3.出售鑫众通信股权对公司现金流的影响
近年来融资环境趋紧，加之 2019 年 10 月公司大股东股权被冻结，公司部分
流动资金贷款到期后面临银行授信收缩，上市公司面临较大的资金压力。截至
2020 年 4 月 20 日，公司已累计收到上海茂静支付的鑫众通信股权款 7,109.40
万元。根据本次出售鑫众通信股权的股权转让款支付计划，公司将于 2020 年收
回股权转让款 3,500.00 万元和分红款 2,627.61 万元，2021 年收到股权转让款
3,330.60 万元。公司将根据贷款协议约定及与银行谈判情况制定还款及续贷计
划，有效缓解公司的资金压力，保障上市公司经营活动正常开展。
综上所述，华星创业公司本次对鑫众通信的处置安排能够缓解公司流动性风
险，降低资产负债率，避免鑫众通信未来亏损对上市公司盈利能力的不利影响，
股权款和分红款的回笼可以缓解上市公司资金压力，减少贷款，降低财务费用。
(三) 核查意见
经核查，我们认为，华星创业公司出售鑫众通信 82%股权的相关会计处理符
合《企业会计准则》相关规定；华星创业公司出售鑫众通信的股权款资金回笼及
分红款收回，能够降低上市公司资产负债率，缓解资金压力提高短期偿债能力，
降低财务风险；出售鑫众通信避免其未来亏损对上市公司业绩产生较大压力，同
时股权款和分红款的回笼可以减少贷款，降低财务费用。
四、报告期内，公司对杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“星耀智聚”）追加投资 2,273 万元，期末直接持股比例为 76.91%，公司将星耀
智聚作为联营企业按权益法核算。（1）请结合星耀智聚的出资结构、投资决策
机制、合伙协议约定的权利义务及收益分配条款等说明公司未将星耀智聚纳入
合并报表范围的原因、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行
核查并发表明确意见（问询函第 5 条第 1 点）
(一) 星耀智聚的出资结构
截至 2019 年末，星耀智聚的出资结构如下：
单位：万元
合伙人名称 普通/有限合伙人 认缴出资额 认缴比例(%) 实缴出资额
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北京华星亚信投资管理 普通合伙人、执行
1.00 0.02 1.00
合伙企业(有限合伙) 事务合伙人
杭州华星创业通信技术
有限合伙人 4,999.00 76.91 4,629.00
股份有限公司
陈浩鑫 有限合伙人 1,098.00 16.89 1,098.00
罗宏亮 有限合伙人 180.00 2.77 180.00
颜秋霞 有限合伙人 102.00 1.57 102.00
黄浩斌 有限合伙人 60.00 0.92 60.00
蔡志坚 有限合伙人 60.00 0.92 60.00
合 计 6,500.00 100.00 6,130.00
(二) 星耀智聚的投资决策机制
星耀智聚《合伙协议》对合伙企业事务执行相关约定如下：
1. 普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企
业事务。
2. 执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3. 不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合
伙事务的情况。
4. 根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营状况和财务状况。
5. 执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费
用和亏损由合伙企业承担。
6. 被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
7. 除法律、法规、规章和合伙协议另有规定外，执行事务合伙人具有决定
合伙企业日常经营等事项的权利，无需合伙人会议决议通过，但下列事项经全体
合伙人一致同意：
(1)改变合伙企业名称；
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(3)决定购买或出售资产；
(4)以合伙企业名义为他人提供担保。
8. 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙
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企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
星耀智聚的日常经营主要由执行事务合伙人的委派代表张杰主持，张杰与公
司无关联关系。
(三) 合伙协议约定的权利义务及收益分配条款
根据星耀智聚《合伙协议》规定，企业利润分配、亏损分担方式约定如下：
1. 对于合伙企业利润先行承担的费用包括但不限于：(1)合伙企业相关税金；
(2)普通合伙人的管理费；(3)合伙企业产生的合理的费用。
2. 扣除前述费用后，每次分配合伙企业利润时，由合伙人依照以下顺序进
行分配：
(1) 首次利润分配，以各合伙人实缴出资的金额为限，进行分配；
(2) 以上分配后如有余额，优先向全体有限合伙人分配整体收益的 10%；
(3) 以上分配之后如有余额，将余额的 90%按照实缴比例向全体有限合伙人
分配，将余额的 10%向普通合伙人或其指定的第三方分配。
3. 企业的亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。
4. 企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合
伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
5. 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(四) 公司对星耀智聚投资的核算情况
根据《企业合并准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。
公司对星耀智聚的认缴出资比例为 76.91%，为有限合伙人。根据《合伙协
议》约定，公司在利润分配、亏损分担方式上与其他有限合伙人一致，普通合伙
人享有管理费收益及超额收益。公司对星耀智聚的经营无法实施控制，但具有重
大影响，因此公司将星耀智聚作为联营企业核算。
2019 年星耀智聚净利润-872.84 万元，公司按权益法确认投资收益-659.36
万元（-619.32 万元×74.98%-253.53×76.91%），将星耀智聚作为联营企业核算
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或纳入合并范围，归属于上市公司股东的净利润金额一致。
(五) 核查意见
经核查，我们认为，华星创业公司将星耀智聚作为联营企业核算符合《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定。
五、你公司近年盈利能力持续下滑，2017 至 2019 年实现的归属于母公司股
东净利润分别为-1.33 亿元、0.11 亿元、-2.14 亿元，同期营业收入分别为 14.15
亿元、13.64 亿元、10.47 亿元，同期经营活动现金流量净额分别为 0.68 亿元、
1.79 亿元、1.39 亿元。……（4）请年审会计师说明就公司营业收入真实性、
准确性所实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论（问询函第 6 条第 4 点）
(一) 营业收入核查过程
针对公司营业收入的真实性、准确性，我们实施的审计程序及获取的审计证
据如下：
1. 了解公司与销售相关的内部控制制度，并对销售与收款循环执行控制测
试，未见重大控制缺陷；
2. 获取分月分项目的主营业务收入明细表及其他业务收入明细表，与报表
数、总账数和明细账合计数核对相符；
3. 了解公司收入确认政策，结合公司实际经营情况、相关交易合同条款，
判断收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与以前年度保持一致；
4. 对主营业务收入执行实质性分析程序：本期与上期主营业务收入、毛利
率进行对比，分析大幅度波动的原因及其合理性；主营业务收入、毛利率变动情
况与同行业进行对比，趋势是否一致；对主营业务收入、毛利率的进行月度分析，
分析变动原因及其合理性；对毛利率异常高或异常低的项目，分析毛利率异常原
因及其合理性；
5. 对本期大额项目查验交易合同，合同金额与公司执行量明细表中的项目
含税收入金额进行核对；
6. 针对网络优化、网络维护业务，获取本期大额项目对应的客户派工单明
细，并由审计人员现场查看公司业务人员登录客户供应商平台查询核对派工单准
确性，查验项目累计确认收入金额是否不高于已取得派工单金额；
7. 针对已完工的网络优化、网络维护业务，获取并查验项目验收报告、项
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目关闭审批表；
8. 针对网络优化、网络维护按完工进度确认收入的业务，审计人员亲自获
取公司项目管理系统导出的 2019 年全年项目变更记录，对涉及项目总收入金额、
预计总人天等信息的重大变更，查验变更审批文件及相关依据，分析变更的合理
性；
9. 针对网络建设业务，查验本期完工项目的验收报告，并将收入确认金额
与交易合同金额进行核对；
10. 针对已完成终验的网络建设业务，获取工程审计报告，并将审核金额与
项目累计确认收入金额进行核对；
11. 对本期交易额较大的客户实施函证，函证过程由审计人员全程控制，函
证结果汇总情况如下：
单位：万元
占主营业务收入总额
项 目 金额
的比例(%)
主营业务收入发函金额 99,032.09 95.78
回函相符 49,792.46 48.16
回函不符、未回函执行替代测
49,239.63 47.62
试可确认
主营业务收入总额 103,399.86 ——
12. 对主营业务收入执行截止测试：针对网络优化、网络维护按完工进度确
认收入的业务，获取公司项目管理系统的期后项目变更记录，关注是否存在项目
总收入金额、预计总人天等的重大变更，了解变更原因及其所属期间的合理性；
针对网络建设按完工验收确认收入的业务，获取公司期后确认项目收入的项目验
收报告，查验验收日期是否形成跨期。
(二) 核查意见
经核查，我们认为，我们已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审计证
据，公司营业收入真实、准确。
六、报告期末，公司应收账款账面余额 11.02 亿元，其中 1 年以上的应收
账款占比 44.40%，坏账准备余额 1.60 亿元，应收账款期末账面价值为 9.42 亿
元，占总资产比例为 58.43%。请说明公司应收账款规模较大、账龄较长的原因、
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截至本函发出日大额应收账款的期后回款情况、本期应收账款坏账准备计提的
充分性、合理性。请年审会计师说明就公司应收账款账面价值真实性、准确性
实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论（问询函第 8 条）
(一) 应收账款规模较大、账龄较长的原因
公司应收账款规模较大、账龄较长，主要由公司业务类型及收入确认模式决
定，具体如下：
1. 公司的主要业务类型及收入确认模式
华星创业公司主要承接运营商及华为、中兴等大型厂家的网络建设、网络优
化、网络维护业务，该类业务项目周期较长，持续数月至 3 年不等，项目验收结
算较为滞后。
公司网络优化及网络维护业务在收入、成本能可靠计量的前提下按照完工百
分比确认收入和结转成本，以已提供劳务占应提供劳务总量的比例作为完工百分
比。具体到每个项目的确认收入的时点为项目启动的当月开始至项目验收期间的
项目实施周期内的各月月末，按提供劳务收入确认标准相应确认各月收入。每个
项目各月末确认收入的条件包括：(1)项目中标后签订了合同或协议，确定了服
务内容、服务期限及合同总价款等条款；如合同内容有变更的已取得双方变更后
相关书面依据；(2)公司能够根据合同或协议的要求完成所需提供的服务，没有
证据表明客户存在违背付款承诺的情形；(3)服务项目的整体工作量已通过《项
目执行计划书》确定，当月及当月末累计已执行的工作量已由各项目经理编制的
月度报表上报并经项目执行部审核确定；(4)服务项目的预算总成本已经项目执
行部核定，各月末实际发生的成本已分项目归集核算，对尚未执行工作量的成本
能够可靠估计。
技术服务项目收入确定的具体方法为在资产负债表日，根据已提供劳务占应
提供劳务总量的比例计算当期应确认的收入。
当期确认的技术服务项目收入＝劳务总收入×当期末止劳务的完工进度－
以前期间已确认的收入。
因此公司网络优化、网络维护业务的项目收入在验收结算前基本已确认完毕。
公司网络建设业务主要系子公司鑫众通信承接运营商等客户的网络建设业
务，在项目执行完毕并经客户验收通过后确认收入。
2. 网络建设业务的结算流程
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网络建设业务主要包括室内分布覆盖系统工程类业务和计算机网络、通信网
络的建设工程类业务。室内分布覆盖系统工程业务主要是利用室内天线分布系统
将移动基站的信号均匀分布在室内每个角落，从而保证室内区域拥有理想的信号
覆盖。该业务部分合同虽然约定了付款条款，但在实际操作中，运营商一般在工
程完工、其信号接入后才逐步付款，结算周期为 1-3 年。此外该业务还存在部分
项目处于投资建设初期，公司涉及的服务虽已完工验收，但该等项目整体上因信
源设备、主设备尚未完成安装，造成无法开通，而客户只有在项目开通后才会进
入付款流程，从而延长了结算周期。
计算机网络、通信网络的建设工程业务，主要为光缆线路、管道等的工程施
工。该业务完工后，需经过一段时间使用反馈无任何问题后，运营商单独或联合
设计院进行工作量、工程量等的审核确认，审核通过后发文通知公司可提出进度
款申请，公司接到通知后向运营商提出进度款申请，运营商还会对公司提出的进
度款进行送审，出具审计报告后正式结算。总体工程款结算期基本为 1-3 年。
3. 网络优化业务的结算流程
网络优化主要包括运营商第三方优化服务，华为、中兴等厂家工程类优化服
务，以及无线室分设计和有线传输线路设计等通信设计业务。
公司为运营商提供第三方测评优化技术服务，项目周期一般在 3 个月至 2 年，
待项目完工并经运营商验收完成后 1 至 6 个月，公司才能完成项目收款。
公司为华为、中兴等厂家提供工程类优化服务，项目周期一般在 3 个月至 2
年，华为、中兴等厂家分期将基站等通信设施销售给运营商后，华为、中兴等厂
家通知公司分期进行网优网规类工程优化，在实际项目实施过程中，经常由于协
调站点、站址施工、工程建设等因素增加项目实施期。华为、中兴等厂家通常在
运营商完成验收后再对公司服务进行验收，而运营商给华为、中兴等厂家的验收
一般情况下要等所有基站开通和优化完毕后进行，有时因个别期次基站未开通导
致整个项目的验收延后。待项目整体验收通过后，华为、中兴等厂家发起内部付
款流程，付款周期一般为 1 至 12 个月。
无线室分设计和有线传输线路设计等通信设计类业务，设计业务项目的回款
周期主要取决于运营商和设计院两个因素。具体而言，运营商将项目委托给设计
院，公司为设计院进行正式勘察，出具项目设计文件，设计院验收通过后，运营
商根据设计文件进行项目施工，一般设计项目建设期为 18 至 30 个月，待项目建
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设完成验收通过后，运营商与设计院进行结算，设计院再与公司进行结算。设计
院一般付款周期为 6 个月以上。
综上所述，公司在项目执行完毕时已全部确认收入，但运营商及华为、中
兴等厂家的验收结算滞后，客户的内部付款审批流程费时较长，导致公司的应收
账款规模较大、账龄较长。
(二) 截至问询函发出日大额应收账款的期后回款情况
单位：万元
2019 年末应收 2020 年 1 月 1 日至 期后回款占 2019 年末
项 目
账款余额 2020 年 5 月 11 日回款 应收账款余额的比例
单项应收 1,000 万元以上 76,651.44 16,906.94 22.06%
2019 年末应收账款余额 110,151.39
占 比 69.59%
2019 年末，单项应收客户 1,000 万元以上应收账款余额 7.67 亿元，占应收
账款总额 11.02 亿元的 69.59%。根据统计，公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5
月 11 日上述单项应收 1,000 万元以上应收客户共计回款 1.69 亿元，占对应客户
应收余额的 22.06%。期后回款比例较低主要系受疫情影响，运营商和厂商的验
收和结算流程有所滞后，回款有所延迟。
(三) 应收账款坏账准备计提情况
1. 公司应收账款坏账准备计提
按照《企业会计准则》中表明应收款项发生减值的客观证据, 包括：1.债务
人发生严重财务困难；2.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或
逾期等；3.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；4.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。
公司与客户西安联捷科技有限公司发生服务合同纠纷，公司对其提起诉讼，
并已于 2019 年 12 月 9 日判决，涉诉应收账款余额 741,780.00 元。西安联捷科
技有限公司资金紧张，涉及多起诉讼案件，公司应收账款目前仍未收回。公司于
2019 年末对涉诉应收账款余额 741,780.00 元全额计提坏账准备。
除西安联捷科技有限公司外，公司未发现其他客户存在上述应收账款发生减
值的客观证据，故将应收账款包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测
试。按照公司会计政策，对于具有类似信用风险特征的应收账款按账龄组合计提
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坏账准备，预期信用损失率为 1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 30%，3-5 年 50%，
5 年以上 100%，公司已按照会计政策合理、充分计提坏账准备。
2. 同行业公司坏账计提情况
单位：万元
代码 公司 项 目 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款 73,670.64 72,654.48 60,195.65
300050 世纪鼎利 坏账准备 8,355.17 10,470.35 8,994.88
计提比例 11.34% 14.41% 14.94%
应收账款 198,927.00 158,226.88 137,605.39
002929 润建股份 坏账准备 15,460.25 11,341.83 8,437.64
计提比例 7.77% 7.17% 6.13%
应收账款 76,196.25 115,165.71 97,791.97
300310 宜通世纪 坏账准备 5,574.56 24,860.58 6,173.43
计提比例 7.32% 21.59% 6.31%
应收账款 140,728.76 137,769.48 88,098.07
603322 超讯通信 坏账准备 17,998.36 12,581.86 7,176.64
计提比例 12.79% 9.13% 8.15%
应收账款 68,751.48 56,151.72 41,932.45
300560 中富通 坏账准备 7,456.87 6,758.36 5,427.03
计提比例 10.85% 12.04% 12.94%
行业平均 10.01% 12.87% 9.69%
应收账款 110,151.39 123,777.48 159,952.51
300025 华星创业 坏账准备 15,959.24 15,042.41 19,643.94
计提比例 14.49% 12.15% 12.28%
公司坏账计提比略高于同行业水平，与世纪鼎利和中富通较为接近。2017
年-2019 年公司加强了应收款的催收和管理，应收账款总额逐年下降，公司已充
分计提了坏账准备。
(四) 应收账款核查过程
我们针对华星创业公司应收账款账面价值真实性、准确性实施的审计程序及
获取的审计证据，如下：
1. 获取应收账款分客户分项目的明细表，与报表数、总账数、明细账合计
数核对一致；
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2. 检查非本位币应收账款的折算汇率及折算，正确；
3. 对应收账款实施实质性分析程序：应收账款借方累计发生额与营业收入
是否配比；应收账款周转率、应收账款周转天数与以前年度指标对比分析，与同
行业进行对比分析，不存在重大异常；应收账款变动幅度与营业收入的变动幅度
进行对比，分析合理性；
3. 获取应收账款账龄分析表，并检查账龄计算的准确性，对账龄较长的应
收账款了解原因，分析发生坏账的可能性；
4. 对应收账款进行函证，对期末余额较大、余额较小但交易频繁、账龄较
长、重大或异常的交易等的客户作为发函样本，审计人员核实邮寄地址及联系人
信息无误后亲自寄发函证，并由审计人员直接取得客户回函以及核对客户回函信
息，对未回函的客户执行替代测试；
客户应收账款回函结果汇总情况如下：
单位：万元
占应收账款账面余额
项 目 金额
的比例(%)
应收账款发函金额 66,592.16 60.46
回函相符 48,032.29 43.61
回函不符、未回函执行替代测
18,559.88 16.85
试可确认
应收账款账面余额 110,151.39 ——
5. 对主要客户进行审查，关注本期新增或本期取消合作的重要客户，了解
变化原因，查验相关交易合同，查询新增客户的工商信息了解是否为公司关联方；
6. 对客户本期回款进行查验，核对回款单位与销售客户是否一致，回款金
额、所属期间是否与账面记录一致；
7. 复核公司应收账款坏账政策的合理性，按照坏账政策重算应收账款坏账
准备。
(五) 核查意见
经核查，我们认为，我们已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审计证
据，公司期末应收账款账面价值真实、准确。
七、报告期内，公司在建工程项目包括“网络工程资产”、“设备安装”，期
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末余额分别为 1,276.18 万元、0 元。……（2）请详细列示上述项目相关在建工
程各年结转情况及结转依据、减值准备计提情况及计提依据。请年审会计师说
明期末对在建工程盘点情况，就公司在建工程账面价值真实性、准确性实施的
审计程序、获取的审计证据及审计结论（问询函第 9 条第 2 点）
(一) 公司在建工项项目情况
公司在建工程 2019 年末金额 1,276.18 万元，其中网络工程资产 1,276.18
万元、设备安装 0 万元。
网络工程资产系子公司鑫众通信在建的租赁类型的网络建设业务。鑫众通信
网络建设业务原来的模式为运营商与鑫众通信签订网络建设合同，委托鑫众通信
建设通信网络工程，建成后运营商进行验收，验收通过后鑫众通信将相关工程资
产移交给运营商，双方开票结算。近几年由于运营商实施提速降费等各项改革，
运营商自身的资产管理和成本控制日趋严格，以及运营商中标部分基础设施建设
服务类项目再分包，按照终端客户的要求在约定较长期间内分期结算。2018 年
以来鑫众通信与运营商的部分新增项目采用租赁或服务类的合作模式，即运营商
与鑫众通信签订网络资产租赁合同或技术服务合同，约定租赁或服务期间为 5-10
年，网络资产所有权仍归鑫众通信所有，运营商分期向鑫众通信支付租赁费或服
务费。鑫众通信将该类在建的网络工程项目在在建工程列示，项目建成并经运营
商或终端客户验收后转为固定资产，按合同约定的合同金额、租赁或服务期限每
月分摊确认收入，相关的固定资产折旧计入主营业务成本。
设备安装主要系公司外购设备已付款尚未收到发票的款项，由于未来将形成
固定资产等长期资产，故作为非流动资产在在建工程项目列示。2019 年末已无
余额。
(二) 在建工程结转及减值准备计提情况
网络工程资产、设备安装 2018 年、2019 年结转情况如下：
单位：万元
年度 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
网络工程资产 1,544.31 113.16 1,431.15
2018 年 设备安装 923.73 71.94 653.04 330.31 12.33
小 计 923.73 1,616.26 766.20 330.31 1,443.48
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网络工程资产 1,431.15 569.05 724.02 1,276.18
2019 年 设备安装 12.33 48.40 60.72
小 计 1,443.48 617.45 784.74 1,276.18
网络工程资产以运营商或终端客户完成项目验收后结转固定资产，由于均为
2018 年以来新增的业务，且项目预期收益高于项目建设成本，故不存在减值迹
象，不需计提减值准备。
设备安装在设备验收后转入固定资产。2018 年初设备安装余额主要为原控
股子公司北京互联港湾科技有限公司预付设备款 852.65 万元，公司已于 2018 年
11 月完成处置北京互联港湾有限公司 34%股权，不再纳入合并范围。设备安装
2018 年末余额 12.33 万元、2019 年末余额 0 万元，不存在减值迹象，不需计提
减值准备。
(三) 在建工程核查过程
由于公司在建工程期末余额均为网络工程资产，即以租赁或服务形式提供的
网络建设类业务，通过查验相关的项目合同、成本费用发生情况进行替代，未执
行盘点及监盘程序。
针对在建工程账面价值的真实性、准确性，我们执行的主要审计程序及获取
的审计证据，如下：
1. 针对网络工程资产项目，查验鑫众通信与运营商签订的相关业务合同，
以证实项目的真实性；
2. 查验网络工程资产项目材料投入相关的采购合同，委外费用相关的工程
施工合作协议，对交易额较大的供应商实施函证；
3. 对网络工程资产项目、存货中未完成劳务项目投入的人员薪酬，与薪酬
分配表进行勾稽核对。
(四) 核查意见
经核查，我们认为，我们已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审计证
据，公司期末在建工程账面价值真实、准确。
八、报告期末，公司固定资产余额 9,786.42 万元，累计折旧余额 5,998.64
万元，减值准备余额 0 元；无形资产余额 4,026.49 万元，累计摊销余额 3,682.66
亿元，减值准备余额 94.8 万元。前述资产整体成新率较低。……（2）请年审
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会计师说明期末固定资产盘点情况，就有关固定资产、无形资产账面价值真实
性、准确性实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论（问询函第 10 条第 2
点）
(一) 固定资产、无形资产期末构成情况
公司期末固定资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合 计
账面原值 1,990.73 973.16 6,586.35 236.17 9,786.42
累计折旧 252.24 731.60 4,844.32 170.48 5,998.64
期末账面价值 1,738.49 241.56 1,742.03 65.69 3,787.78
固定资产主要由房屋建筑物及专用设备构成。房屋建筑物系坐落于杭州市滨
江区聚才路 500 号的智慧星创大厦（自用部分，出租部分计入投资性房地产核算），
大厦于 2015 年 12 月竣工投入使用。专用设备主要系项目上优化测试需用的测试
仪表、路测设备、测试软件、测试终端等系列测试仪器。
公司期末无形资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 土地使用权 应用软件 专利权 商标权 合 计
账面原值 63.10 3,460.99 407.60 94.80 4,026.49
累计摊销 13.31 3,261.75 407.60 3,682.66
减值准备 94.80 94.80
期末账面价值 49.79 199.24 249.03
(二) 固定资产、无形资产核查过程
针对固定资产、无形资产账面价值真实性、准确性，我们执行的主要审计程
序及获取的审计证据，如下：
1. 获取公司固定资产、无形资产清单，与报表数、总账数和明细账加计数
核对一致；
2. 对固定资产、无形资产的本期增加，查验大额新增的相关合同、发票、
设备转固验收单；
3. 对固定资产、无形资产的本期减少，查验出售、盘亏、报废等的处置是
否经相关授权审批，会计处理是否正确；
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4. 对固定资产、无形资产中的房屋建筑物、土地使用权，查验公司不动产
权证原件，关注资产权属及抵押状况；
5. 针对期末固定资产获取公司自盘表，查验固定资产盘点差异的相关处理
是否经授权审批，会计处理是否正确；审计人员对公司固定资产进行监盘及抽盘，
监盘固定资产原值 5,749.23 万元，占固定资产账面原值的 58.75%，监盘未见差
异。
(三) 核查意见
经核查，我们认为，我们已执行恰当的审计程序，获取充分、适当的审计证
据，公司期末固定资产、无形资产账面价值真实、准确。
九、报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额为 758.72 万元。请说明
你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、相关政府补助是否附
生效条件、计入当期损益的合规性，并说明是否及时履行了信息披露义务。请
年审会计师进行核查并发表明确意见（问询函第 13 条）
(一) 公司本期政府补助具体情况
华星创业公司 2019 年计入当期损益的政府补助金额为 758.72 万元，如下：
单位：万元
是否附生
收到时间 发放主体 补助金额 发放原因 补助文件 列报项目
效条件
杭州高新技术产业开发区管理
滨江区财政局财 科技型中小企
2019-9-26 368.33 委员会、杭州市滨江区人民政府 否 其他收益
政零余额户 业融资资助
杭高新〔2017〕69 号文
徐汇区级财政直 企业发展专项 徐汇区企业服务中心企业发展
2019-6-28 208.00 否 其他收益
接支付内部户 资金 专项资金
杭州高新技术产业开发区（滨
滨江区经信局产 瞪羚企业产业
2019-12-26 91.38 江）经济和信息化局办公室区经 否 其他收益
业扶持资金专户 扶持资金
信〔2019〕40 号文
徐汇区级财政直 贴息贴费专项 徐汇区财政局徐财经〔2018〕1
2019-9-29 30.57 否 财务费用
接支付内部户 资金 号文
浙江省滨江区人力资源和社会
应收代付业务款
保障局区人社发〔2018〕22 号文、
2019-9-19 项-代收业务专 15.17 稳岗补助 否 其他收益
人力资源社会保障部、财政部人
户
社部发〔2019〕23 号文
中共杭州高新区（滨江）党委人
才工作领导小组办公室、杭州高
滨江区财政局财 新技术产业开发区（滨江）财政
2019-7-11 12.08 人才激励补贴 否 其他收益
政零余额户 局、杭州高新技术产业开发区
（滨江）科技局区财〔2019〕75
号文
杭州市滨江区财 杭州市科学技术局、杭州市财政
2019-12-23 11.50 研发费补助 否 其他收益
政局 局杭科计〔2019〕155 号文
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浙江省滨江区人力资源和社会
应付代收业务款
保障局区人社发〔2018〕22 号文、
2019-11-21 项-代付业务专 8.30 稳岗补助 否 其他收益
人力资源社会保障部、财政部人
户
社部发〔2019〕23 号文
上海市徐汇区就 上海市人力资源和社会保障局、
2019-9-21 业促进中心失业 3.90 稳岗补助 上海市财政局沪人社规〔2019〕 否 其他收益
保险科 34 号文
建设 A 级企业
2019-7-10 杭州市总工会 2.00 否 其他收益
补助款
杭州市滨江区财 杭州高新技术产业开发区管理
人才激励专项
2019-8-14 政局财政零余额 1.93 委员会、杭州市滨江区人民政府 否 其他收益
资金
账户 杭高新〔2017〕72 号文
中共杭州市滨江区浦沿街道工
杭州市滨江区财
鼓励创新创业 作委员会、杭州市滨江区人民政
2019-3-26 政局财政零余额 1.00 否 其他收益
奖励 府浦沿街道办事处浦党〔2012〕
户
46 号文
科技型中小企
杭州市滨江区财 杭州市滨江区财政局区财
2019-3-26 1.00 业区级奖励资 否 其他收益
政局 〔2018〕135 号文
金
杭州高新技术产业开发区科学
技术局、杭州市滨江区科学技术
杭州市滨江区财 科技型中小企
2019-7-29 1.00 局、杭州高新技术产业开发区财 否 其他收益
政局 业补助款
政局、杭州市滨江区财政局区科
技〔2019〕28 号文
杭州市就业管理 杭州市就业管理服务局杭劳社
2019-2-21 0.96 用工补助款 否 其他收益
服务局 就〔2019〕252 号文
浙江省滨江区人力资源和社会
应付代收业务款
保障局区人社发〔2018〕22 号文、
2019-10-29 项-代付业务专 0.87 稳岗补助 否 其他收益
人力资源社会保障部、财政部人
户
社部发〔2019〕23 号文
滨江区财政局财
2019-3-15 0.50 人才专项补贴 否 其他收益
政零余额户
杭州市就业管理 杭州市就业管理服务局杭劳社
2019-6-6 0.24 用工补助款 否 其他收益
服务局 就〔2019〕252 号文
小 计 758.72
根据《企业会计准则第 16 号--政府补助》规定，与企业日常活动相关的政
府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；财政将贴
息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。公司 2019
年收到的上述政府补助均与企业日常活动相关，且未附生效条件，故收到政府补
助后均计入当期损益，其中，收到财政贴息 30.57 万元系财政直接拨付，故冲减
财务费用-利息支出，其他均计入其他收益。
(二) 政府补助相关信息披露义务履行情况
《创业板上市公司信息披露公告格式第 44 号——上市公司获得政府补助公
告格式》规定：
“上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产
生重大影响的政府补助适用本格式。
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上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大
影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的
归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与
资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10%以上
且绝对金额超过 500 万元。
公司同一会计年度内收到的各类政府补助累计达到上述比例及绝对金额标
准 2 倍的，应按照本格式及时予以披露，已经按照本格式披露的除外。”
华星创业公司 2018 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 1,093.44 万
元，故应对超过 109.34 万元的政府补助履行信息披露义务。
公司于 2019 年 9 月 28 日发布《关于获得政府补助的公告》(公告编号：
2019-040)，对 2019 年 9 月 26 日收到的 368.33 万元补助进行公告。
公司于 2019 年 7 月 2 日发布《关于全资子公司获得政府补助的公告》(公告
编号：2019-028)，对 2019 年 6 月 28 日子公司鑫众通信收到的 208 万元补助进
行公告。
除上述两项已披露政府补助外，公司 2019 年收到的其他政府补助累计金额
182.39 万元，未超过绝对金额标准 2 倍，故不需进行公告披露。
(三) 核查意见
经核查，我们认为，华星创业公司 2019 年收到的政府补助计入当期损益符
合企业会计准则的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕安吉
中国杭州 中国注册会计师：刘江杰
二〇二〇年五月二十一日
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