证券代码：300025           证券简称：华星创业         公告编号：2020-077



                杭州华星创业通信技术股份有限公司

             关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易

     暨签订附条件生效的向特定对象发行股份认购协议的公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易基本情况

    1、杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”“公司”）

拟向特定对象发行不超过 107,132,640 股（含本数）A 股股票，募集资金总额不

超过人民币 49,173.88 万元，发行价格为 4.59 元/股。本次向特定对象发行的发行

对象为瑞安市创享网络科技有限公司（以下简称“瑞安创享”）。瑞安创享为公

司控股股东，为公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行对

象将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。公司董事会在审议与该关

联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易

的审议和表决程序。

    2、公司于 2020 年 11 月 9 日与瑞安创享签订了《杭州华星创业通信技术股

份有限公司与瑞安市创享网络科技有限公司之股份认购协议》。

    3、2020 年 11 月 9 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公

司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》

等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非

关联董事表决通过。

    4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于

公司第六届董事会第二次会议审议时发表了独立意见。
    5、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证

券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

    二、关联方情况介绍

    （一）基本情况
 公司名称            瑞安市创享网络科技有限公司
 注册地址            浙江省温州市瑞安市安阳街道商城大道 168 号 3 层 308 室
 公司类型            有限责任公司(自然人投资或控股)
 法定代表人          朱东成
 成立日期            2019 年 12 月 02 日
 注册资本            10,000 万人民币
 统一社会信用代码    91330381MA2HAA729L
                     从事网络信息、计算机、新材料、生物科技领域内的技术研发、
                     技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；计算机
                     网络工程设计、施工；机械设备维修；市场营销策划、会务服务、
                     展览展示服务、企业管理咨询；计算机软件及辅助设备、机械设
 经营范围            备、电子产品（不含电子出版物）、电气设备、服装、鞋、帽、
                     箱包、汽摩配件、针纺织品、电器、五金、建筑材料销售及网上
                     经营上述产品；物业服务；国内广告设计、代理、制作、发布；
                     室内装璜设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
                     货物和技术进出口除外）

    2、股权结构图
    截至本公告披露日，瑞安创享的股权结构如下：




    3、主营业务情况

    瑞安创享成立于 2019 年 12 月 02 日，注册资本为 10,000 万元，是为取得公

司控制权专门设立的主体，截至本公告披露日，其未开展任何实际业务。

    4、最近一年主要财务数据

    瑞安创享成立于 2019 年 12 月 02 日，截至本公告披露日，瑞安创享成立未

满一年，无最近一年的财务报表。
    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行不超过 107,132,640 股

（含本数）的股份。本次向特定对象发行股票的认购价格为 4.59 元/股，本次向

特定对象发行股票募集资金总额不超过 49,173.88 万元，扣除发行费用后全部用

于偿还借款及补充流动资金。

    （二）关联交易价格确定的原则和方法

    本次向特定对象发行股票的认购价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 20

个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交

易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

A 股股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

    四、附条件生效的向特定对象发行股份认购合同的主要内容

    （一）协议主体

    发行人（甲方）：杭州华星创业通信技术股份有限公司

    认购人（乙方）：瑞安市创享网络科技有限公司

    （二）认购方式、认购价格和认购数量

    1、认购方式

    本次向特定对象发行的股票全部采用现金认购方式。

    2、认购价格

    本次向特定对象发行的发行价格为审议本次向特定对象发行董事会决议公

告日(以下简称“定价基准日”)前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价

基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期

间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相

应调整，调整方式如下：
    （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

    （2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

    （3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

P1=(P0-D)/(1+N)

    其中：

    P0 为调整前发行价格

    P1 为调整后发行价格

    D 为每股派发现金股利

    N 为每股送红股、配股或转增股本数。

    3、认购数量

    本次发行中，拟向特定对象发行 107,132,640 股，各认购对象的认购金额和

股数如下：
    序号            认购人     拟认购金额（元） 拟认购股数（股）   比例
     1              瑞安创享     491,738,817.60      107,132,640   100.00%
             合计                491,738,817.60      107,132,640   100.00%

    3、支付方式

    本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册的决定且收到甲方和本次发

行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起两个工作日内，在该通知

确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销

商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购价款在验资完毕并扣除相关费用后

将划入甲方募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于乙方认购价款一

次性划入指定账户之日起的一个工作日。

    4、限售期

    乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    5、协议的生效条件和生效时间

    本协议在签署日经双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字或签章后成

立，自下列条件均满足之日起生效：

    （1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
    （2）乙方就认购本次发行股份事项经董事会、股东会审议通过；

    （3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；

    （4）本次发行经中国证监会同意注册。

    6、违约责任

    （1）本协议另有约定外，因相关监管政策变化导致乙方不具备签署及履行

本协议的资格及条件，或非因甲乙方原因导致本次发行无法实施，双方均有权以

书面通知方式终止本协议，双方互相之间不承担违约责任；

    （2）若乙方未能依据本协议的约定按时履行交付认购价款义务的，视为放

弃认购，乙方应赔偿因此给甲方造成的相应损失；

    （3）在相关监管规则允许的情况下，若甲方未依据本协议的约定完成验资

及股份交付义务，导致乙方认购的股份未能完成登记的，乙方有权终止本协议，

并要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，非因甲方原因导致无法完成登

记的情形除外；

    （4）任何一方违反本协议项下的陈述、保证、约定、承诺或义务的，违约

方应当向守约方赔偿，赔偿范围包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、

执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    本次向特定对象发行股票募集资金将用于偿还借款及补充流动资金，以满足

公司业务开展及日常经营性支出的资金需求，保障公司现金流安全。同时，本次

向特定对象发行将增加公司股权结构的稳定性，保证公司未来发展的持续性和战

略实施的稳定性。

    （二）关联交易对公司的影响

    本次向特定对象发行方案实施后，公司净资产规模将进一步提高，资产负债

率进一步降低，资本结构得以优化，公司财务风险下降。同时，通过股权融资可

以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，

从而提高公司的经营业绩。
    本次向特定对象发行完成后，瑞安创享仍为公司控股股东；朱东成先生仍为

公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

    六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

    华星创业于 2020 年 11 月 2 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关

于关联方向公司提供财务资助的议案》。为了支持公司的发展，满足公司经营发

展的资金需求，瑞安市创享网络科技有限公司拟向公司提供不超过人民币 3,000

万元的财务资助，资助期限不超过 12 个月，年化利率为 4%，按照借款实际使用

天数计息，公司可以提前还款。

    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

    本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的情形；股份认购协议的签订不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公

司利益及全体股东利益的行为；审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行

了回避表决。

    独立董事一致同意上述事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事意见

    本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的情形；股份认购协议的签订不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公

司利益及全体股东利益的行为；审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行

了回避表决。

    独立董事一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条

件生效的股份认购协议的事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    （三）董事会审议情况

    2020 年 11 月 9 日，公司第六届董事会第二次会议以 4 票同意、0 票反对、0

票弃权分别审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条
件生效的股份认购协议的议案》。关联董事朱东成、朱东芝、沈力回避了表决。

    八、备查文件

    1、第六届董事会第二次会议决议

    2、第六届监事会第二次会议决议

    3、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

    4、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见

     《杭州华星创业通信技术股份有限公司与瑞安市创享网络科技有限公司之
    5、

股份认购协议》


    特此公告。




                               杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年十一月十日