证券代码:300025 证券简称:华星创业 公告编号:2020-079 杭州华星创业通信技术股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、本次权益变动的方式为杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称 “华星创业”或“公司”)拟向特定对象向特定对象发行股票(以下简称“本次 发行”)。 2、本次发行的发行对象为瑞安市创享网络科技有限公司(以下简称“瑞安 创享”)。 3、发行对象为公司控股股东瑞安创享。本次权益变动后,公司控股股东瑞 安创享合计拥有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例将由 15.63%变动 至不超过 32.50%。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要 约收购义务以免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交 豁免要约收购义务申请的相关规定。 4、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 5、本次发行尚需公司股东大会审议通过,并经深圳证券交易所审核通过以 及中国证监会同意注册后方可实施。 一、本次权益变动的基本情况 2020 年 9 月 28 日,上海繁银科技有限公司(以下简称“上海繁银”)已向 瑞安创享转让其持有的 8,570,610 股,占上市公司总股本的 2.00%。因上海繁银 持有的 50,901,030 股(占上市公司总股本的 11.88%)尚在冻结中,无法转让, 上海繁银同意在委托期间内将其持有的上述 50,901,030 股的表决权,全部不可撤 销地委托给瑞安创享行使。因此,根据《股份转让及表决权委托协议》的约定, 瑞安创享合计拥有可支配表决权的股份 66,975,040 股,占上市公司总股本比例为 15.63%,瑞安创享为公司控股股东,朱东成为公司实际控制人。 2020 年 11 月 9 日,公司召开了第六届董事会第二次会议,审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象 发行股票方案的议案》等相关议案。 公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 49,173.88 万元(含本数)。发行数 量不超过 107,132,640 股(含本数),最终以深圳证券交易所审核和中国证监会同 意注册的发行数量为准。公司控股股东瑞安创享拟全额认购公司本次发行的股票。 本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日(即 2020 年 11 月 10 日),发行价格为 4.59 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整。 本次发行前,公司总股本为 428,530,562 股。其中,瑞安创享合计持有可支 配表决权的股份占上市公司总股本的比例为 15.63%,为公司控股股东。瑞安创 享实际控制人朱东成先生亦为上市公司的实际控制人。 按 照 本 次 发行 的 最 大股 数 计 算, 本 次 发行 完 成 后, 公 司 总股 本 变 为 535,663,202 股。瑞安创享合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比 例为不超过 32.50%,仍为公司控股股东;朱东成仍为公司实际控制人。本次发 行不会导致公司控制权发生变化。 因瑞安创享拟认购公司本次发行的全部股票,且将导致其在公司拥有权益的 股份可能超过公司已发行股票的 30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定, 其行为可能触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规 定,瑞安创享已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,符合规定的可以免于发 出要约的情形,公司董事会提请股东大会同意瑞安创享免于发出要约。 本次发行的发行对象瑞安创享为公司的关联方,故本次发行构成关联交易。 二、本次权益变动前后公司股权结构情况 本次权益变动情况如下(假设瑞安创享全额认购): 单位:股 本次发行前 本次发行后 拥有表决权 拥有表决权 股东名称 持股数量 持股比例 股份数占总 持股数量 持股比例 股份数占总 股本比例 股本比例 瑞安创享 8,570,610 2.00% 15.63% 123,206,650 23.00% 32.50% 上海繁银 58,404,430 13.63% - 50,901,030 9.50% - 屈振胜 14,584,324 3.40% 3.40% 14,584,324 2.72% 2.72% 李华 12,382,800 2.89% 2.89% 12,382,800 2.31% 2.31% 陈劲光 12,009,000 2.80% 2.80% 12,009,000 2.24% 2.24% 小计 105,951,164 24.72% 24.72% 213,083,804 39.78% 39.78% 其他股东 322,579,398 75.28% 75.28% 322,579,398 60.22% 60.22% 合计 428,530,562 100.00% 100.00% 535,663,202 100.00% 100.00% 上海繁银将其持有的公司 16,074,010 股股份(占公司总股本的 3.75%)分两 期转让给瑞安创享,并在首期股份交割完成后将剩余 50,901,030 股(占公司总股 本的 11.88%)股份以及未交割完成的股份的表决权委托给瑞安创享行使。 其中,第一期股份转让已于 2020 年 9 月 28 日完成,预计本次发行实施完毕 前,上海繁银与瑞安创享可完成第二期股份转让。 三、本次发行股票基本情况 具体情况详见公司同日披露的《2020 年度向特定对象发行股票预案》之“第 一章 本次向特定对象发行股票方案概要” 四、对公司的影响 具体情况详见公司同日披露的《2020 年度向特定对象发行股票预案》之“第 四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析” 五、其他事项 1、本次权益变动系公司拟向特定对象发行股票发生,瑞安创享不存在违反 相关法律法规的规定及其作出相关承诺的情形。 2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、本次发行尚需公司股东大会审议通过,并经深圳证券交易所审核通过以 及中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会 二〇二〇年十一月十日