华谊兄弟传媒股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2021]006866 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 华谊兄弟传媒股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 (2020 年度) 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年度募集资 1-8 金存放与使用情况的专项报告 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 大华核字[2021] 006866 号 华谊兄弟传媒股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称华谊兄 弟公司)《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简 称“募集资金专项报告”)。 一、董事会的责任 华谊兄弟公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》(证监会公告[2012]44 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金 专项报告,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华谊兄弟公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对华谊兄 弟公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 第1页 大华核字[2021]006866 号募集资金存放与使用情况鉴证报告 及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见 供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为,华谊兄弟公司募集资金专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、深圳 证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了华谊兄弟公司 2020 年度募集资金存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供华谊兄弟公司年度报告披露之目的使用,不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为华谊兄弟公司年度报告的必备文 件,随其他文件一起报送并对外披露。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 陈伟 中国北京 中国注册会计师: 赵金 二〇二一年四月二十七日 第2页 华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、 募集资金基本情况 1.实际募集资金金额、资金到位时间 2015 年 7 月 27 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1780 号)核准,本公司向 4 名特定投资者非公开发 行股份 145,572,179 股,每股面值 1.00 元,发行价格每股 24.73 元,募集资金总额为人民币 3,599,999,986.67 元 , 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费 用 25,000,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为 人 民 币 3,574,999,986.67 元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2015 年 8 月 7 日汇入本公司在 平安银行国贸支行、民生银行北京昌平支行、杭州银行总行营业部开设的人民币账户。另扣 除律师费用、验资费用等 2,024,800.00 元后,本公司实际募集资金净额为人民币 3,572,975,186.67 元。上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2015 年 8 月 7 号出具瑞华验字【2015】44040009 号《验资报告》。 2. 以前年度已使用金额 2015 年度,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 911,072,060.40 元。截至 2015 年 12 月 31 日止,本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金 911,072,060.40 元,使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 10 亿元,募集资金专户利息收入扣除手续费后 的净额共计人民币 3,276,942.84 元,募集资金余额为人民币 1,665,180,069.11 元(含募集资金 专户利息收入扣除手续费后的净额),募集资金专户余额人民币 1,667,205,869.11 元,募集资 金余额与募集资金专户余额的差额人民币 2,025,800.00 元,为尚未支付的本次非公开发行股 票的发行费用人民币 2,024,800.00 元和他行存入的人民币 1,000.00 元。 2016 年度,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 159,044,881.98 元,由于募集 资金投资的影视剧项目,因其他投资者投入的投资款使得所需使用的募集资金金额减少人民 币 107,781,250.00 元,故本年度募集资金投资累计为人民币 51,263,631.98 元。截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金 962,335,692.38 元,使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 10 亿元,募集资金专户利息收入扣除手续费后的净 额共计人民币 8,329,868.82 元,募集资金余额为人民币 1,618,969,363.11 元(含募集资金专户 利息收入扣除手续费后的净额),募集资金专户余额人民币 1,513,213,913.11 元,募集资金余 额与募集资金专户余额的差额人民币 105,755,450.00 元,为尚未支付的本次非公开发行股票 专项报告 第 1 页 华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 的发行费用人民币 2,024,800.00 元和他行存入的人民币 1,000.00 元,以及影视剧项目其他投资 者投入资金陆续归集而减少使用返还募集资金人民币 107,781,250.00 元,该返还资金已存入 募集资金专户。 2017 年度,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,036,929,436.40 元。截止 2017 年 12 月 31 日,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币 1,999,265,128.78 元, 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 7 亿元,募集资金专户利息收入扣除手续费 后的净额共计人民币 19,150,999.12 元,募集资金余额为人民币 892,861,057.01 元(含募集资金 专户利息收入扣除手续费后的净额),募集资金专户余额人民币 894,886,857.01 元,募集资金 余额与募集资金专户余额的差额人民币 2,025,800.00 元,为尚未支付的本次非公开发行股票 的发行费用人民币 2,024,800.00 元和他行存入的人民币 1,000.00 元。 2018 年度,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,010,081,583.73 元。截止 2018 年 12 月 31 日,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币 3,009,346,712.51 元, 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 5 亿元,募集资金专户利息收入扣除手续费 后的净额共计人民币 24,089,280.67 元,募集资金余额为人民币 87,717,754.83 元(含募集资金 专户利息收入扣除手续费后的净额),募集资金专户余额人民币 89,743,554.83 元,募集资金 余额与募集资金专户余额的差额人民币 2,025,800.00 元,为尚未支付的本次非公开发行股票 的发行费用人民币 2,024,800.00 元和他行存入的人民币 1,000.00 元。 2019 年度,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 72,840,988.52 元。截止 2019 年 12 月 31 日,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币 3,082,187,701.03 元, 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 5 亿元,募集资金专户利息收入扣除手续费 后的净额共计人民币 24,403,347.94 元,募集资金余额为人民币 15,190,833.58 元(含募集资金 专户利息收入扣除手续费后的净额),募集资金专户余额人民币 17,216,633.58 元,募集资金 余额与募集资金专户余额的差额人民币 2,025,800.00 元,为尚未支付的本次非公开发行股票 的发行费用人民币 2,024,800.00 元和他行存入的人民币 1,000.00 元。 3. 本年度使用金额及当前余额 2020 年度,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 515,192,912.42 元。截止 2020 年 12 月 31 日,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币 3,597,380,613.45 元 (包含募集资金账户获得的利息收入减去手续费后的净额),其中,永久补充流动资金人民 币 5 亿元,募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 24,411,437.48 元,募集资 金余额为人民币 0 元(含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额)。截止 2020 年 12 月 31 日,公司及子公司已将开设的募集资金账户注销且账户的剩余利息收入人民币 6,010.70 元 专项报告 第 2 页 华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 转到对应的基本银行账户,并将应转回公司一般银行账户的资金人民币 1,988,382.08 元(通 过调取以前年度会计凭证及银行回单,发现非公开发行股票的发行费用人民币 2,024,800.00 元,已于 2015 年通过公司一般账户中的自有资金支付,公司未将该部分资金从募集资金专 户中转出至一般账户,暂存于募集资金专户,使用募集资金专户暂存的上述自有资金支付影 视剧制作项目宣传费人民币 37,417.92 元,以及他行存入的人民币 1,000.00 元)从募集资金专 户中转出至公司一般银行账户。 二、募集资金的管理情况 根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指 引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求,本公司和保 荐机构中信建投证券股份有限公司于 2015 年 8 月 19 日分别与中国民生银行股份有限公司总 行营业部、杭州银行股份有限公司营业部、平安银行股份有限公司签订了《募集资金三方监 管协议》。本公司、本公司之子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司和中信建投证券股份有 限公司于 2015 年 8 月 19 日与杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金四方监管协议》。 本公司、本公司之子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2015 年 8 月 19 日与杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、 本公司之子公司华谊兄弟电影有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2016 年 3 月 23 日与 中国民生银行股份有限公司总行营业部、平安银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有 限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、本公司之子公司华谊兄弟国际 有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2016 年 3 月 23 日与中国银行股份有限公司东阳支 行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司、本公司之子公司华谊兄弟电影国际有限公司、 华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟国际有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2017 年 2 月 15 日与中国银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。 本公司(含上述子公司)在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监 管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题。 根据《管理制度》的要求,本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度,以保 证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目,由公 司计划部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批,同时 抄送公司负责证券事务管理的部门;公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划 是否合理进行审核并签署意见,公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发 表意见,以董事长批准后,交公司财务部备案;计划部门的经办人根据项目实施计划和进度 向财务部提出资金交付申请,总经理签字批准后报董事长批准;由公司财务部组织资金,财 专项报告 第 3 页 华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 务部负责人根据备案资金计划,依据董事长批准的资金数额进行付款。同时根据《募集资金 三方监管协议》的规定,本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 10%的,应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券股份有限公 司。 截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司所有已开立的募集资金专户已完成销户手续。 三、2020 年度募集资金的使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司募集资金投资项目中部分项目为与好莱坞合作的超大型影片,由于该类型影片在前 期题材创意选择、剧本选择及构写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打 磨,通常需要远超于国内影视剧项目的较长周期,也面临较大的投资风险。由于近年来对跨 境项目合作的限制,以及全球新冠肺炎疫情的影响,并结合当前行业发展状况和公司自身经 营和资金情况考量,公司经过审慎研究决定,变更该部分募集资金用途用作永久补充流动资 金,以有效降低募集资金投资风险,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营 效益,为公司和股东创造更大价值。因此,公司拟将该部分募集资金投资项目金额 50,000.00 万元用于永久补充流动资金。公司于 2020 年 4 月 28 日召开公司第四届董事会第 41 次会议、 公司第四届监事会第 16 次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动 资金的议案》,并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见,本次部分募集资金投 资项目用途变更后,将前期已用于暂时补充流动资金合计 5 亿元直接转为永久补充流动资 金,不再归还至募集资金专户。上述事项公司已于 2020 年 5 月 19 日召开的公司 2019 年年度 股东大会审议通过并在中国证监会指定信息披露网站上披露。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用 和管理不存在违规情况。 华谊兄弟传媒股份有限公司(盖章) 二〇二一年四月二十七日 专项报告 第 4 页 华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 附表 募集资金使用情况表 编制单位:华谊兄弟传媒股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 357,297.52 本年度投入募集资金总额 51,519.29 报告期内变更用途的募集资金总额 50,000.00 累计变更用途的募集资金总额 50,000.00 已累计投入募集资金总额 359,738.060 累计变更用途的募集资金总额比例 13.99% 是否已变 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性 募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到 承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含 计投入金额 资进度(%) 定可使用状 是否发生重 诺投资总额 总额(1) 金额 的效益 预计效益 部分变更) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 大变化 承诺投资项目 1、影视剧项目 注1 是 307,297.52 257,297.52 1,519.29 257,297.52 100.00 11,964.13 否 2、偿还银行贷款 否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00 否 3、补充流动资金 是 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00 否 承诺投资项目小计 357,297.52 357,297.52 51,519.29 357,297.52 11,964.13 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 357,297.52 357,297.52 51,519.29 357,297.52 2018 年 3 月 26 日,公司召开第四届董事会第 12 次会议及第四届监事会第 4 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目 延期的议案》。本次影视剧项目主要投向预算较高的大制作影片和优质电视剧项目,对影片、剧集的品质、精良度和艺术性具有 更高的要求,部分项目由于策划、立项的时间较早,市场环境已经发生变化,为了更好的契合目前的市场需求和观众品味,项 未达到计划进度或预计收益的情 目剧本正在进一步打磨、部分演员阵容尚在调整中,还有少部分项目由于导演、演员等专业演职人员的档期冲突,需延后启动。 况和原因(分具体募投项目) 基于以上原因,为了更好的保障公司和全体股东的利益,经审慎研究决定延长影视剧项目的实施期限至 2019 年 6 月 30 日。 2019 年 5 月 23 日,公司召开第四届董事会第 28 次会议及第四届监事会第 12 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目 延期的议案》。2018 年以来,公司部分募投项目的影视剧项目在立项、筹备、开机等进程较之前计划的进展有所延缓。此外,基 专项报告 第 5 页 华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 于精品化创制原则,部分影视剧项目需进一步精细化打磨和优化。基于以上原因,为了更好的保障公司和全体股东的利益,经 审慎研究决定继续延长影视剧项目的实施期限至 2020 年 12 月 31 日。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司 2015 年非公开发行股票募集资金已按计划使用完毕。 项目可行性发生重大变化的情况 不适用 说明 超募资金的金额、用途及使用进 不适用 展情况 募集资金投资项目实施地点变更 不适用 情况 公司募集资金投资项目中部分影视剧项目为与好莱坞合作的超大型影片,由于该类型影片在前期题材创意选择、剧本选择及构 写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打磨,通常需要远超于国内影视剧项目的较长周期,也面临较大的投 募集资金投资项目实施方式调整 资风险。由于近年来对跨境项目合作的限制,以及全球新冠肺炎疫情的影响,并结合当前行业发展状况和公司自身经营和资金 情况 情况考量,公司经过审慎研究决定,变更该部分募集资金用途用作永久补充流动资金,以有效降低募集资金投资风险,提高募 集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,为公司和股东创造更大价值。因此,公司将该部分募集资金投资项目金 额 50,000 万元用于永久补充流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置 2015 年 8 月 25 日,公司第三届董事会第 21 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同 换情况 意使用募集资金 874,413,583.40 元,置换在募集资金到位前公司以自筹资金预先已经支付的部分影视剧项目及偿还银行贷款。 2015 年 10 月 22 日,公司第三届董事会第 24 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并经 公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见,同意使用部分闲置募集资金人民币 10 亿元暂时补充流动资金,使用期限不超 过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2016 年 10 月 20 日归还至募集资金专户。 2016 年 11 月 1 日,公司第三届董事会第 48 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并经 公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见,同意使用部分闲置募集资金人民币 10 亿元暂时补充流动资金,使用期限不超 过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2017 年 10 月 30 日归还至募集资金专户。 2017 年 11 月 1 日,公司第四届董事会第 4 次会议、公司第四届监事会第 3 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 用闲置募集资金暂时补充流动资 补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金人民币 7 亿元暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起 12 个 金情况 月,到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已分别于 2018 年 6 月 26 日、2018 年 8 月 16 日归还至募集资金专户。 2018 年 8 月 23 日,公司第四届董事会第 17 次会议、公司第四届监事会第 8 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金人民币 5 亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 10 个月,到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2019 年 05 月 20 日归还至募集资金专户。 2019 年 5 月 23 日,公司第四届董事会第 28 次会议、公司第四届监事会第 12 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》,并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见,同意使用部分闲置募集资金人民币 5 亿元暂 时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。 2020 年 4 月 28 日,公司第四届董事会第 41 次会议、公司第四届监事会第 16 次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并 专项报告 第 6 页 华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 永久补充流动资金的议案》,并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见,本次部分募集资金投资项目用途变更后,将 前期已用于暂时补充流动资金合计 5 亿元直接转为永久补充流动资金,不再归还至募集资金专户。上述事项已于 2020 年 5 月 19 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过。 项目实施出现募集资金结余的金 不适用 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况 注 1:截止本报告期末,募集资金影视剧制作项目累计投入 257,297.52 万元,募集资金账户获得的利息收入减去手续费后的净额共计 2,441.14 万元,其中 2,440.54 万元投入到影视剧制作项目中,剩余 0.6 万元于募集资金账户销户时转出至基本户。累计投入到影视剧制作项目中的募集资金总额为 259,738.06 万元。 专项报告 第 7 页 华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 附表 变更募集资金投资项目情况表 编制单位:华谊兄弟传媒股份有限公司 金额单位:人民币万元 变更后项目 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预 变更后的项目 本年度实际 本年度实现的 是否达到 变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额 进度(%) 定可使用状 可行性是否发 投入金额 效益 预计效益 资金总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化 补充流动资金 影视剧项目 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00 否 合计 50,000.00 50,000.00 50,000.00 公司募集资金投资项目中部分项目为与好莱坞合作的超大型影片,由于该类型影片在前期题材创意 选择、剧本选择及构写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打磨,通常需要远超 于国内影视剧项目的较长周期,也面临较大的投资风险。由于近年来对跨境项目合作的限制,以及 全球新冠肺炎疫情的影响,并结合当前行业发展状况和公司自身经营和资金情况考量,公司经过审 慎研究决定,变更该部分募集资金用途用作永久补充流动资金,以有效降低募集资金投资风险,提 高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,为公司和股东创造更大价值。因此,公 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 司将该部分募集资金投资项目金额 50,000.00 万元用于永久补充流动资金。 上述事项已经公司于 2020 年 4 月 28 日召开公司第四届董事会第 41 次会议、公司第四届监事会第 16 次会议审议通过并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见,并于 2020 年 5 月 19 日召开 的公司 2019 年年度股东大会审议通过。 具体详见公司于 2020 年 4 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》 (2020-025)。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 专项报告 第 8 页