证券代码：300028          证券简称：金亚科技       公告编号：2013-062


                     成都金亚科技股份有限公司

        关于全资子公司对外投资及签署投资协议的公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 风险提示

    成都金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过此次全资子公司成

都金亚软件技术有限公司（以下简称“金亚软件”）对外投资进入了新的领域，

增资完成后公司与目标公司存在一定的整合风险，且目标公司受到行业激烈竞

争以及新的商业模式层出不穷的影响，存在技术风险及行业政策风险，敬请广

大投资者注意相关风险。

    二、 本次对外投资情况

    1. 2013 年 11 月 11 日，金亚软件、上海祥酉投资管理中心（有限合伙）（以

下简称“祥酉投资”）与北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司（以下简称“鸣鹤鸣和”）

及其原股东王欢、陈珊珊经过充分的协商，在成都市签署《成都金亚软件技术有
限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”），

金亚软件以自有资金向鸣鹤鸣和投资 3,000 万元，占增资后的总股本 35%，为鸣

鹤鸣和第二大股东。

    2. 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资暨签

署投资协议的事项经公司第三届董事会 2013 年第三次会议审议通过后执行，无

需提交公司股东大会审议。

    3. 本次对外投资暨签署投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

    三、 目标公司情况

    1. 目标公司基本情况

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    公司名称： 北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司

    注册资本： 1000万元

    法定代表人： 王欢

    注册地址：北京市朝阳区建国路15号院甲1号北岸1292三间房创意生活园区

                 4-425

    成立日期： 2010-12-16

    经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；影视策划；

                 投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；市场调

                 查；经济贸易咨询；企业策划。

    2. 增资前后的股权情况

                                  增资前                  增资后
      股东名称
                                 出资比例                出资比例

      金亚软件                      0                     35.00%

      祥酉投资                      0                      1.17%

       王   欢                     90%                    57.45%

       陈珊珊                      10%                     6.38%

        合计                       100%                    100%


    3. 目标公司主营业务情况

    鸣鹤鸣和是一家从事游戏视频节目制作，电子竞技赛事举办，游戏网站平台

运营，游戏明星包装与商业开发的综合性游戏传媒公司，与国内仅有的两家游戏

数字频道之一--GTV 达成战略合作伙伴关系。

    GTV 游戏竞技频道是国内领先的垂直类电视媒体，在全国所有数字电视频道

中名列前茅。GTV 游戏竞技频道每年制作上千小时的精良电视节目内容，包括电

子竞技比赛转播、游戏新闻资讯、精彩游戏专题片等。鸣鹤鸣和拥有数个设备精

良的高清演播室和大量的摄像机、非线性编辑工作站等采编设备，下设节目中心、

游戏中心、运营中心等多个部门。并与腾讯、网易、盛大、搜狐等国内一线游戏
公司和英特尔、戴尔等世界 500 强 IT 企业建立了长期合作伙伴关系。


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       随着游戏行业的发展和游戏运营企业对综合性媒体需求的增加，鸣鹤鸣和的

业务进一步拓展到互联网领域，并形成“以电子竞技赛事和视频节目吸引用户、

提升媒体广告价值，同时打造互联网和移动互联网的游戏运营平台”的立体型商

业模式。

        4. 目标公司简要财务数据

        （1) 简要利润表

                                                                   单位：万元
项目                                 2013 年 1 至 10 月                  2012 年

营业收入                                     1,955.76                     298.32

利润总额                                        541.99                      4.96

净利润                                          335.11                      3.42


        （2) 简要资产负债表

                                                                   单位：万元
项目                                2013 年 10 月 31 日       2012 年 12 月 31 日

资产总计                                     1,938.89                  1,932.19

负债总计                                        598.11                    926.51

所有者权益总计                               1,340.78                  1,005.68


        四、 投资协议主要内容

       2013 年 11 月 11 日，金亚软件、祥酉投资、鸣鹤鸣和及其原股东王欢、陈

珊珊正式签署了投资协议，协议的主要内容如下：

       1. 截止 2013 年 10 月 31 日，鸣鹤鸣和总资产 1938.89 万元，净资产 1340.78

万元，净利润 335.11 万元。经协议各方协商一致，鸣鹤鸣和投资前估值

（pre-money）为 4,400 万元。

       2. 经协议各方协商一致：

       （1） 金亚软件出资 3,000 万元人民币现金增资鸣鹤鸣和，其中 548 万元计

             入实收资本，剩余 2,452 万元计入资本公积金，金亚软件占增资后的

             总股本 35%。

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   （2） 祥酉投资出资 100 万元人民币现金增资鸣鹤鸣和，其中 18 万元计入

            实收资本，剩余 82 万元计入资本公积金，祥酋投资占增资后的总股

            本 1.17%。

   （3） 增资完成后，鸣鹤鸣和原股东合计持有鸣鹤鸣和 63.83%的股权。

    3. 金亚软件为鸣鹤鸣和提供 2,000 万元人民币贷款的担保或借款，借款金

额的利息不超过银行同期贷款利率，金亚软件承诺在收到鸣鹤鸣和借款计划后

20 个工作日内提供借款或银行借款担保手续。

    本次股权投资中获得的增资款和银行借款主要用于频道覆盖、高清改制、电

视节目内容制作及传播、游戏联运业务（互联网端和移动互联网端）、游戏机及

周边设备、游戏及动漫相关的电子商务业务等，不得用于偿还股东借款、向关联
方及第三方拆借等非经营性用途。

    4. 鸣鹤鸣和承诺 2014 年、2015 年和 2016 年度扣除非经常性损益（不包括
政府鼓励和扶持性的经常性补贴）的净利润分别不低于
       年份                      2014 年          2015 年          2016 年

  净利润（万元）                  1,340             2,340            3,840


    王欢、陈珊珊承诺：上述承诺期限内每年度实际完成净利润达不到净利润目

标值时：

   （1） 实际完成净利润值与净利润目标值差额在 20%以内，以现金差额补

           偿；

   （2） 实际完成净利润值与净利润目标值差额超过 20%（含），金亚软件有

           权要求其回购金亚软件持有的股权，并每年加计 10%的利息（单利）。

           回购款=投资额×【1+ (甲方投资月份数)×(10%/12)】；

   （3） 自回购之日起 6 个月内，王欢、陈珊珊及鸣鹤鸣和偿还金亚软件的借

           款或者解除金亚软件提供的担保。

    5. 股权投资完成后，鸣鹤鸣和董事会成员为 5 人，其中原股东推荐 3 名董
事，金亚软件推荐 2 名董事；董事长兼法定代表人由原股东推荐的董事担任；监

事 1 名，由原股东提名；总经理和财务总监由原股东提名的人选担任，金亚软件
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可选派 1 名副总经理和 1 名财务副总监。该等人员由鸣鹤鸣和股东会、董事会和

监事会按照法定程序选举或聘任，并相应修改鸣鹤鸣和《公司章程》。

       五、 增资扩股的目的及风险

       (一) 增资扩股的目的

    此次增资旨在联合各自优势，把握三网融合以及文化产业大发展之有利时

机，为金亚科技及其各分子公司带来了很好的向消费电子转型的机遇，协议各方

在用户人群、渠道建设等资源进行优势互补，将硬件研发、生产能力与鸣鹤鸣和

的游戏视频制作能力及播出渠道进行有机的结合，从而丰富公司在数字电视增值

业务的内容、形成新的盈利增长点。由于游戏行业的特殊性，极易产生增值性的

收入，而鸣鹤鸣和是离互联网、移动互联网最近的视频内容供应商，增值可变现

能力最为直接。完成此次投资后，金亚软件将进一步发挥产业整合、资源共享的

优势，实现协同效应、放大效应。在达到稳定合作后，对上市公司的业绩贡献将

继续稳定增长。

    鉴于金亚软件在成都已具有的广电软件研发、销售优势及三网融合的先期投

入，为进一步扩展电视、互联网和移动互联网的渠道整合，在游戏等新媒体业务

及电子商务上有所突破。经过公司管理层认真全面考察，对北京鸣鹤鸣和文化传

媒有限公司进行增资扩股，可实现双方的优势互补，打通公司在细分产品上的内

容聚合。

    经金亚软件管理层讨论后认为：（1）通过参股鸣鹤鸣和可以在三网融合以及

文化产业大发展的有利时机下，发挥各自优势，为合作各方带来长远的效益；（2）

本次参股可以发挥资源整合的最大效应，填补金亚软件在牌照及内容聚合上的不

足；（3）金亚软件与鸣鹤鸣和没有主要业务重叠和同业竞争，参股后可相互补充，

丰富公司在数字电视增值业务的内容，形成新的盈利增长点。（4）可进一步提高

金亚软件行业竞争力和可持续发展能力，提高金亚软件业绩，增长公司的资产回

报率，实现股东价值最大化。为积极推动金亚科技产业链整合、全面转型的长期

发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈
进。


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   (二)    增资扩股的风险

   1、 竞争风险

    鸣鹤鸣和在游戏媒体行业的竞争对手，例如游戏风云、PLU、NeoTV 等，各

家竞争对手都在根据自己的理解，不同程度的搭建未来的商业模式。并且，一方

面，行业内的竞争对手不断发展壮大；另一方面，游戏行业有可能会吸引新的竞

争对手加入该行业。

    鸣鹤鸣和将不断加大互联网和移动互联网运作水平，借助强大的视频制作团

队和赛事运作能力，在稳固现有媒体渠道的基础上，实现多管道播放和多种业务

开拓。

   2、 行业政策风险

    游戏行业是新兴行业，近年来发展迅速，很多企业获得了惊人的发展成就。

对于游戏这一新兴行业，国家尚未出台完整的管理、发展政策。游戏的管理在

根本上同时存在相互交叉和真空地带。国家未来出台的政策将极大程度影响该

行业的整体发展趋势。

    六、 备查文件

    1、 成都金亚科技股份有限公司第三届董事会 2013 年第三次会议决议

    2、 《成都金亚软件技术有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司投资

         协议》

    3、 关于增资参股北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司的可行性研究报告



    特此公告！




                                      成都金亚科技股份有限公司   董事会

                                             二〇一三年十一月十一日


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