证券代码：300028          证券简称：金亚科技        公告编号：2013-070


                     成都金亚科技股份有限公司

           关于控股子公司深圳市瑞森思科技有限公司

                     业务整合及增资扩股的公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别说明：

     1、 公司第三届董事会 2013 年第四次会议审议通过了《关于控股子公司深

圳市瑞森思科技有限公司业务整合及增资扩股》的议案，根据《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公

司章程》的相关规定，本次公司对外投资属于董事会审批事项，无须提交股东大

会审议。

     2、 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组行为。



     一、 对外投资概述

    深圳市博鹏发电子科技有限公司（以下简称“博鹏发”）拟以其光电事业部

资产对成都金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”或“公司”）控股子

公司深圳市瑞森思科技有限公司（以下简称“瑞森思”）进行增资。经双方协商，

博鹏发以其光电事业部以截至 2013 年 12 月 20 日的经评估的净资产 1,000 万元

作价 400 万元对瑞森思进行增资，其中新增注册资本 371.2737 万元，剩余 28.7263

万元计入资本公积金。



     二、 增资标的基本情况
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    1. 基本情况

    公司名称：深圳市博鹏发电子科技有限公司

    法定代表人：江艳

    注册资本：1,000 万元

    实收资本：1,000 万元

    成立日期：2008 年 04 月 25 日

    经营范围：收音模组、电视模组、无线网络模组、数码产品、电脑及周边产

品组装生产、研发、销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或

者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)

    2. 主营业务情况

    博鹏发成立于 2012 年 8 月，公司注册资金 1,000 万元，主要从事摄像头

模组的生产和销售。2012 年底，在深圳西乡宝田工业区投资 80 万元，新建标

准无尘百级车间 800 平方米，其中拥有二条 30 万像素模组和 200 万像素模组生

产线，月产量约 4KK 套左右； 拥有一条 500 万像素以上模组的生产线一条, 月

产量 700K 套左右。

    三、 业务整合及增资方案

    1、 博鹏发为以其光电事业部经评估的净资产（应收账款、应付账款、固

定资产、存货、无形资产）1,000 万元人民币作价 400 万元认购瑞森思新增注册

资本 371.2737 万元。本次增资完成后，瑞森思的注册资本由 2,000 万元增至

2,371.2737 万元

    2、 本次增资后，不会造成公司对瑞森思的控制权不转移，增资完成后的

股权结构如下：

        股东名称                    出资额（万元）            持股比例
成都金亚科技股公司份有限
                                       1,400.00               59.040%
          公司
深圳市博鹏发电子科技有限
                                       371.2737               15.657%
          公司
         赵晓刚                            300.06             12.654%

                                       2
         方向龙                         139.98                  5.903%

          陈泉                          60.00                   2.530%

         张宏伟                         49.98                   2.108%

         王力威                         49.98                   2.108%

          合计                    2,371.2737                     100%

    3、 本次增资后，瑞森思的名称变更为“深圳市瑞森思光电科技有限公司”

（以下简称“瑞森思光电”）；公司注册地址变更为“深圳市宝安区福永街道福园

一路润恒鼎丰高新产业园 1 栋”；法定代表人及总经理变更为“方向龙”；公司经

营范围不变。

    4、 整合后的瑞森思光电的董事会为日常事务最高决策机构，在股东大会

的授权下对瑞森思光电的日常经营管理进行审批和监管。

    5、 公司董事会新增两名成员，由金亚科技和博鹏发各指派一名；由周旭

辉先生出任瑞森思光电董事长；方向龙先生出任瑞森思光电总经理兼公司法人代

表。

    6、 整合后的瑞森思光电财务、人事行政、销售、采购实行公司总经理负

责制下的统一管理；下属 TP 事业部和摄像头事业部，由事业部总经理负责对产

品研发、营运和制造实行日常管理，实行独立核算制度。

    7、 双方签订增资协议之日起至瑞森思光电取得变更后营业执照日为过渡

期，为此，博鹏发承诺如下：

    1)   博鹏发对所转入瑞森思的应收账款负有保障责任，如发生任何坏账，

由博鹏发承担由此造成的损失。

    2)   博鹏发对转入瑞森思的固定资产和存货开具增值税发票；对转入的应

收和应付账款，与债权/债务人签署三方债权转移协议以明确债权和债务的转移。

    3)   对于 12 月 20 日至 12 月 31 日之间博鹏发产生的营业利润，由瑞森思

在整合中以减少相对应金额的费用的方式对博鹏发股东予以补偿。

    4)   博鹏发应在 12 月 20 日之前与债权/债务人做好沟通，妥善处理好债权


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/债务的分割和转移，以及相关的单据和凭证。

    四、 业务整合的目的及风险

    （1） 业务整合的目的

    此次增资将完成触摸屏行业和摄像头行业的客户和产业链资源整合、集成销

售、扩大市场竞争力、减少顾客交易成本，提高资金使用效率，为瑞森思带来新

的利润增长点。

    （2） 存在的风险

    目前摄像头行业间的竞争主要是价格竞争，公司利润的增长需要通过成熟现

有的产品，扩大现有产品产量，尽量做到成本最低使得产品更有竞争力，尽量做

到零库存。并通过不断的推出有竞争的产品，获得利润及营业额的新增长。




    特此公告！




                                      成都金亚科技股份有限公司   董事会

                                             二〇一三年十二月二十四日




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