金亚科技：上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2014-04-05
公司简称：金亚科技 证券代码：300028
上海荣正投资咨询有限公司
关于
成都金亚科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2014 年 4 月
1
目 录
一、释义 .......................................................... 4
二、声明 .......................................................... 6
三、基本假设 ...................................................... 8
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ..................... 9
（一）股权激励对象及分配 ........................................................................... 9
（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ................................................... 10
（三）股票来源 ........................................................................................... 11
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ..... 11
（五）行权价格、授予价格 ......................................................................... 15
（六）激励计划的考核 ................................................................................ 16
（七）激励计划其他内容 ............................................................................ 19
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
.................................................................................................................... 20
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 22
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................... 23
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 23
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................... 24
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................ 25
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
2
.................................................................................................................... 26
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ....................... 26
（十）其他应当说明的事项 ......................................................................... 27
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 28
（一）备查文件 ........................................................................................... 28
（二）咨询方式 ........................................................................................... 28
3
一、释义
1. 金亚科技、上市公司、公司：成都金亚科技股份有限公司。
2. 激励计划、本计划：以金亚科技股票为标的，对公司高级管理人员及其他员
工进行的长期性激励计划。
3. 股票期权、期权：金亚科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的金亚科技股
票。
5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的金亚科技董事、高
级管理人员及其他员工。
6. 期权授权日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买金亚科技股票的价格。
11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日。
13. 授予价格：金亚科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
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15. 解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁
定之日。
16. 解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条
件。
17. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
18. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
19. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
20. 《公司章程》：《成都金亚科技股份有限公司章程》。
21. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：深圳证券交易所。
23. 元：人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金亚科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对金亚科技
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对金亚科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
金亚科技股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金亚科技的实际情况，对公司
的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股
票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象为：
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进
行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围
之内。
本次授予股票期权的分配范围为：
获授的股票期权数量 占授予期权总数的比 占目前总股本的比
姓名 职务
（万份） 例 例
中层管理人员、核心业
180 90.00% 0.680%
务（技术）人员（74 人）
预留部分 20 10.00% 0.076%
合计 200 100.00% 0.756%
本次授予限制性股票的分配范围为：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
罗进 总经理 15 7.50% 0.057%
何苗 副董事长、董秘 15 7.50% 0.057%
王海龙 副总经理 15 7.50% 0.057%
张法德 副总经理 15 7.50% 0.057%
中层管理人员、核心业务（技术）
120 60.00% 0.454%
人员（74人）
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预留部分 20 10.00% 0.076%
合计 200 100.00% 0.756%
注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系
近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总
股本的1%。。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计400万份，涉及的标的股票种类为人
民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额26460万股的1.512%。具
体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予200万份股票期权，涉及的标的
股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额26460万股
的0.756%。其中首次授予180万份，占本计划签署时公司股本总额26460万股的
0.68%；预留20万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公
司股本总额的0.076%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的
每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提
出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括
激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激
励计划的约定进行授予。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 200 万股公司限制性股票，占
本激励计划签署时公司股本总额 26460 万股的 0.756%。其中首次授予 180 万股，
10
占本计划签署时公司股本总额 26460 万股的 0.68%；预留 20 万股，占本计划拟
授出限制性股票总数的 10%，占本计划签署时公司股本总额的 0.076%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提
出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括
激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激
励计划的约定进行授予。
（三）股票来源
股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、股票期权激励计划：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。
（2）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30
日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为
11
12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
12
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
2、限制性股票激励计划：
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30
日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
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（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处臵权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁
定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金
股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会
设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易
日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得解锁：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本激励计划的有效期自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对
象应在未来36个月内分三期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安
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排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日
第一次解锁 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日
第二次解锁 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日
第三次解锁 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）行权价格、授予价格
1、股票期权行权价格的确定方法：
（1）首次授予激励对象股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；
2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均
15
收盘价。
（2）预留部分期权的行权价格的确定方法：
预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取
下列两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、限制性股票授予价格的确定方法：
（1）首次授予激励对象限制性股票的价格取下述价格的 50%：
股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法：
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。
（六）激励计划的考核
1、股票期权激励计划：激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下业绩
考核条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
16
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
第一个行权期
负。2014 年净资产收益率不低于 6%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值
的绝对值为固定基数，公司 2014 年年度净利润增长率不低于 15%。
2015 年净资产收益率不低于 7%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝
第二个行权期 对值为固定基数，公司 2015 年年度净利润增长率不低于 34%。
2016 年净资产收益率不低于 8%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝
第三个行权期 对值为固定基数，公司 2016 年年度净利润增长率不低于 60%。
本计划预留的股票期权的行权条件如下：
行权期 业绩考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2015
第一个行权期
年净资产收益率不低于 7%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝对值为固
定基数，公司 2015 年年度净利润增长率不低于 34%。
2016 年净资产收益率不低于 8%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝对值
第二个行权期 为固定基数，公司 2016 年年度净利润增长率不低于 60%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增
加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算，新增加净资产对应的净利润
额不计入当年及次年净利润增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（2）个人绩效考核为合格
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象
进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激
励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不
合格。
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根据《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期
权即被取消。
2、限制性股票激励计划：
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。预留限制性股票的解锁条件同预
留期权的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
第一个解锁期
2014 年净资产收益率不低于 6%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝对
值为固定基数，公司 2014 年年度净利润增长率不低于 15%。
2015 年净资产收益率不低于 7%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝对
第二个解锁期 值为固定基数，公司 2015 年年度净利润增长率不低于 34%。
2016 年净资产收益率不低于 8%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝对
第三个解锁期 值为固定基数，公司 2016 年年度净利润增长率不低于 60%。
本计划预留的限制性股票解锁条件如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2015
第一次解锁
年净资产收益率不低于 7%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝对值为固
定基数，公司 2015 年年度净利润增长率不低于 34%。
2016 年净资产收益率不低于 8%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝对值
第二次解锁 为固定基数，公司 2016 年年度净利润增长率不低于 60%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增
加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算，新增加净资产对应的净利润
额不计入当年及次年净利润增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
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对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对
象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司
按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注
销。
限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、金亚科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、金亚科技股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激
励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条
件、解锁期、解锁条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、
股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：金亚科技股票期权与限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
2013 年 10 月 25 日，北京天银律师事务所出具的《北京天银律师事务所关
于成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》认
为：“公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》
主要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公
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司就实施本次激励计划已履行的程序符合《激励管理办法》的有关规定；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在中国证监会对本次激励计
划备案无异议、经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，
公司可以实施本次激励计划。在此情形下，公司仍需按《激励管理办法》等有关
规定严格履行后续程序和信息披露义务。”
因经办律师工作变动，公司股权激励的法律服务机构更换为北京海润律师事
务所。2013 年 12 月 13 日，北京市海润律师事务所出具了《北京海润律师事务
关于成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》
认为：“金亚科技具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励及制定的《股
权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
目前阶段，金亚科技已按照有关规定，履行了上报中国证监会备案之前必要的法
定程序，尚需就本次股权激励向中国证监会报备案、召开股东大会和办理相关登
记结算等事宜；金亚科技目前阶段已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；本次股
权激励不存在明显损害金亚科技及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。”
2014 年 4 月 4 日，北京市海润律师事务所出具了《北京海润律师事务关于
成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法
律意见书》认为：“金亚科技具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励
及制定的《股权激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》等相关法律、法规和
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规范性文件的规定；目前阶段，金亚科技已按照有关规定，履行了中国证监会备
案程序，尚需就本次股权激励召开股东大会和办理相关登记结算等事宜；金亚科
技目前阶段已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；本次股权激励不存在明显损害
金亚科技及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解锁
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：金亚科技股票期权与限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
金亚科技股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或
实际控制人，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶。
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本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：金亚科技股票期权与限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》
和《备忘录 3 号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：金亚科技股票期权与限制性股票激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在金亚科技股票期
权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
金亚科技股票期权与限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起最长不超过 4 年。本计划
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来
36 个月内分三期行权，时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24
个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 50%
至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 50%
至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票激励计划的解锁安排同期权的行权安排。
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这样的行权/解锁安排体现了计划的长期性，同时对行权期/解锁期建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：金亚科技股票期权与限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
金亚科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规
定，金亚科技在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作
为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不
同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间
的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的
股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，
是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利
的日期。
本财务顾问认为：金亚科技对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
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核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真
实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，金亚科技股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
金亚科技的考核指标体系包括净资产收益率、净利润增长率，形成了一个完
善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利
能力的成长性，净资产收益率指标反映了股东回报公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，金亚科技对个人还设臵了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：金亚科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
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（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为金亚科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金
亚科技股权激励计划的实施尚需提交金亚科技股东大会审议批准通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、成都金亚科技股份有限公司第三届董事会 2014 年第一次会议决议
3、成都金亚科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）的独立意见
4、成都金亚科技股份有限公司第三届监事会 2014 年第一次会议决议
5、《成都金亚科技股份有限公司章程》
6、北京海润律师事务所《关于成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于成都金亚科技股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
法定代表人： 郑培敏
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询有限公司
二○一四年四月四日
