海润律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书


                         北京市海润律师事务所
                   关于成都金亚科技股份有限公司
              2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：成都金亚科技股份有限公司


    北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受成都金亚科技股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司 2014 年第一次临时股
东大会并对本次股东大会进行律师见证。


    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作
指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2014 年 4
月 5 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了会议召开的
基本情况、会议审议事项、会议登记办法等事项。


    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2014
年 4 月 20 日—2014 年 4 月 21 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2014 年 4 月 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014 年 4 月 20 日 15:00 至 2014 年
4 月 21 日 15:00 的任意时间。


    本次股东大会已由公司独立董事陈维亮发出征集投票权授权委托书，向股东
征集投票权并将《成都金亚科技股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托
征集函》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），征集事项为《<成都金亚科
技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《成
都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
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案》的投票权。


    本次股东大会现场会议于 2014 年 4 月 21 日下午 14：00 在金亚科技第一会
议室（成都市蜀西路 50 号）会议室如期召开，会议由公司副董事长何苗女士主
持。


       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 15 人，代表股份 124,535,319
股，占公司总股份的 47.07%。


    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表股份
87,443,800 股，占公司总股本的 33.05%；参加网络投票的股东及股东代理人共
计 13 人，代表股份 37,091,519 股，占公司总股本的 14.02%。


    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级
管理人员列席了本次股东大会。


       经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


       本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合
法有效。


       三、本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议的事项如下：


    1、审议关于《成都金亚科技股份有限公司股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案（各子议案需要逐项审议）：
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    1.1 激励对象的确定依据和范围；
    1.2 激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源和种类；
    1.3 激励对象获授的股票期权和限制性股票分配情况；
    1.4 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期和限
制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；
    1.5 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法和限制性股票的授予价格
和授予价格的确定方法；
    1.6 股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件；
    1.7 股票期权和限制性股票激励计划的调整方法和程序；
    1.8 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序；
    1.9 公司与激励对象各自的权利义务；
    1.10 激励计划的变更、终止及其他事项 。


    2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。


    3、审议关于《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的议案。


    4、审议关于《南充项目签署<终止协议>》的议案。


    5、审议关于《变更公司名称及修改<公司章程>》的议案。


    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。


    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果


    （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的事项进行了投票表决。


    （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。


    （三）公司董事会通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络
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投票平台，网络投票时间：2014 年 4 月 20 日—2014 年 4 月 21 日。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 4 月 21 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时
间为 2014 年 4 月 20 日 15:00 至 2014 年 4 月 21 日 15:00 的任意时间。


    （四）网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向股份公司提供了本次网
络投票的统计数。


    （五）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计，并于现场宣布最终的表决结果。 根据合并统计的表决结果，本次股
东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布了表决结果。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。


       五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
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   （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于成都金亚科技股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京市海润律师事务所（盖章）        见证律师（签字）：




    负责人（签字）：                    吴团结：




    袁学良：                            姚方方：




                                          二〇一四年四月二十一日