金亚科技：《公司章程》对照表2014-04-25
成都金亚科技股份有限公司
《公司章程》对照表
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
规定，对《公司章程》现金分红政策进行了修订。
原文 修订后
第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政 第一百六十四条 公司实施积极的利润分配
策，公司应严格遵守下列规定： 政策，公司应严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗
保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分 法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
（二）利润分配的形式 力。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者 （二）利润分配的形式
法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者
（三）现金分配的条件 法律、法规允许的其他方式分配利润。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且 红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长
经营； 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进
无保留意见的审计报告； 行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 （三）现金分配的条件
发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
司最近一期经审计净资产的 30%。 续经营；
（四）现金分配的比例及时间 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 准无保留意见的审计报告；
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利 过公司最近一期经审计净资产的 30%。
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 （四）现金分配的比例及时间
的年均可分配利润的 30%。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
（五）股票股利分配的条件 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召
开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模
金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分
性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配
配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
（六）利润分配的决策程序和机制 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
配中所占比例最低应达到 80%；
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东 配中所占比例最低应达到 40%；
大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
决权通过。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预 配中所占比例最低应达到 20%；
案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
排的，可以按照前项规定处理。
立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股 （五）股票股利分配的条件
东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模
违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 （六）利润分配的决策程序和机制
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
中小股东参与股东大会表决。 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
（七）有关利润分配的信息披露 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
见。 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出
席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 以上的表决权通过。
的执行情况。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配 提案，并直接提交董事会审议。
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用
独立董事发表独立意见。
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公 立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
用的资金。 股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、
公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立
意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的
利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方
案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
成都金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一四年四月二十五日
