成都金亚科技股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告（周良超）




                    成都金亚科技股份有限公司

                   2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为成都金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在

任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，

认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利

害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化

运作、维护股东整体利益。现将本人2013年度履行职责的基本情况报告如下：

    一、 出席董事会、股东大会情况

    2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大

会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了

合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

    2013年，公司共召开了十一次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未

亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董

事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列

的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些

议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所

有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    2013年，公司召开三次股东大会，本人列席三次会议并认真听取了与会股东

的意见和建议。

    二、 发表独立意见情况



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    2013年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立

董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断

的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、

重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前

认可及发表意见。

    2013年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：

    (一)     2013 年 1 月 30 日，第二届董事会 2013 年第一次会议关于使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

    本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合深圳证券交易

所《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，

使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至公司募集资金账户

的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东共同利益的需要，不存在变

相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。公司最近 12 个月内未进行证券

投资、委托理财等高风险投资，公司同时承诺补充流动资金 12 个月内不进行

证券投资、委托理财等高风险投资。我们将持续监督并督导公司募集资金的规范

性使用。

    综上，我们同意公司以 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用

期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至公司募集资金账户。

    (二)     2013 年 4 月 19 日，第二届董事会 2013 年第二次会议对相关事项的

独立意见：

    1、 关于 2012 年关联交易情况

    关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实

际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    2、 对公司对外担保及关联方占用公司资金

    公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任


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何非法人单位或个人提供担保的情况；公司与关联方的资金往来均属正常经营性

资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    3、 对公司 2012 年度内部控制自我评价报告

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理

要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

    4、 对 2012 年度募集资金存放与使用情况的

    2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情

形。

    5、 关于 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司股东的利益，

符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

    6、 关于 2013 年度董事和高级管理人员薪酬

    2013年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》

的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保

证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，

程序合理合法。

    7、 关于续聘 2013 年度度审计机构

    全体独立董事认为聘用程序符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意

见》的规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计

机构。

       (三)   2013 年 8 月 1 日，第二届董事会 2013 年第五次会议关于为全资子

公司提供担保的独立意见：

    本次担保事项将为金亚软件补充日常经营所需的流动资金，有利于金亚软件

业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中

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小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《公

司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等关于公司提供对外担保

的相关规定，同意为金亚软件提供担保。

    (四)     2013 年 8 月 22 日，第二届董事会 2013 年第六次会议对相关事项的

独立意见：

    1、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

    公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保的情况；公司与关联方的资金往来均属正常经营性

资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况

    2、 关于 2013 年半年度募集资金存放与使用情况

    经核查，2013 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放

和使用违规的情形。

    (五)     2013 年 9 月 10 日，第二届董事会 2013 年第七次会议对换届选举和

对全资子公司提供担保的独立意见：

    1、 关于对董事会换届选举及提名董事候选人

    公司第二届董事会任期届满，公司董事会提名委员会提名周旭辉、何苗、

王海龙、罗进、陈维亮、陈宏、周良超为第三届董事会董事候选人，其中陈维亮、

陈宏、周良超为独立董事候选人。

    本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础

上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和

能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监

会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

    上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等相关内容中，没有发现


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其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的

情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司

独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定本次董事候选人、独立

董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意上述七名董事候选人（其

中三名独立董事候选人）的提名，并将《关于第三届董事会换届选举的议案》提

交 2013 年第一次临时股东大会审议。

    我们认为：第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规

及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

    2、 关于为全资子公司提供担保

    公司为全资子公司深圳金亚科技有限公司提供担保的事项将为深圳金亚补

充日常经营所需的流动资金，有利于深圳金亚业务的发展，本次担保事项没有对

上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董

事会对该事项的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）等关于公司提供对外担保的相关规定，同意为深圳金亚提供

担保。

    (六)   2013 年 9 月 26 日，第三届董事会 2014 年第一次会议对聘任高级管

理人员的独立意见：

    经审阅罗进先生、王海龙先生、张法德先生的个人履历，未发现有《公司

法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    罗进先生、王海龙先生、张法德先生的提名、聘任程序符合《公司章程》

等有关规定；

    经了解罗进先生、王海龙先生、张法德先生的教育背景、工作经历和身体

状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应

资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利


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于公司的发展；

     我们同意聘任罗进先生为公司总经理，王海龙先生为公司副总经理，张法

德先生为公司副总经理、财务负责人。

    (七)   2013 年 10 月 25 日，第三届董事会 2013 年第二次会议对股票期权

与限制性股票激励计划（草案）的独立意见：

    1、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票

激励计划的主体资格。

    2、 公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的高层/中层管

理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存

在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内

因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管

理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、

《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权与

限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制

性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励

有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规

及规范性文件的规定；公司实施《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    (八)   2013 年 11 月 11 日，第三届董事会 2013 年第三次会议关于对控股


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子公司提供担保的独立意见：

    本次担保事项将为深圳市瑞森思科技有限公司 OGS 新产线补充日常经营

所需的流动资金，有利于瑞森思业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立

性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项

的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）等关于公司提供对外担保的相关规定，同意对瑞森思提供担保。

    (九)   2013 年 12 月 24 日，第三届董事会 2013 年第四次会议关于聘任董

事会秘书的独立意见：

    经审阅何苗女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之

情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其

他不得担任上市公司高级管理人员之情形；何苗女士的提名、聘任程序符合《公

司章程》等有关规定；经了解何苗女士的教育背景、工作经历和身体状况，拥有

的相关专业知识和工作经验，以及对相关法律、行政法规、规章规则及会计准则

的熟悉程度，具备担任上市公司董事会秘书的相应资格和能力，能够胜任公司相

应岗位的履职要求；我们同意聘任何苗女士为公司董事会秘书。

    三、 对公司进行现场调查的情况

    2013年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情

况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

    经核查，我认为：2013年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项

工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有

效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形

成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

    四、 在保护投资者权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议，对2013年度公司生产经营、


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财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项情况，进行了监督和核查，

积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。

    对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，

真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。

    为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提

高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进

一步规范运作，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

       五、 专业委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展

委员会等四个专门委员会。

    本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照有关法律法规、

公司《提名委员会工作制度》和《审计委员会工作制度》的要求，召集提名委员

会会议，出席审计委员会会议。

   1、 认真研究了公司高级管理人员如何适应公司未来发展的要求，提出了相

应建议；并对新任高级管理人员任职资格和条件进行了审查，对新任财务总监和

董事会秘书做出了建议，保证了新任高级管理人员具备相应的任职资格和工作能

力；

   2、 在定期报告编制过程中，与公司年度审计注册会计师、公司财务等相关

负责人进行了充分的沟通，听取注册会计师审计工作情况汇报，切实履行独立董

事职责，规范公司运作，健全内控。

       六、 其他工作
    1、 未发生提议召开董事会的情况；

    2、 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    3、 未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。




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    2014年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、

谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东

特别是中小股东的合法权益。




    特此报告，谢谢！



                                                          独立董事：周良超

                                                      二〇一四年四月二十五日




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