成都金亚科技股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告（陈宏）




                     成都金亚科技股份有限公司

                     2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为成都金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在

任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，

认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利

害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化

运作、维护股东整体利益。现将本人2013年度履行职责的基本情况报告如下：

    一、 出席董事会、股东大会情况

    2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大

会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了

合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

    2013年，公司共召开了十一次董事会，本人在任期内，共亲自出席四次董事

会，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董

事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细

阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依

法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对

报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    2013年，公司召开三次股东大会，本人列席其中两次会议并认真听取了与会

股东的意见和建议。

    二、 发表独立意见情况



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    2013年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立

董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断

的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、

重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前

认可及发表意见。

    2013年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：

    (一)   2013 年 9 月 26 日，第三届董事会 2014 年第一次会议对聘任高级管

理人员的独立意见：

    经审阅罗进先生、王海龙先生、张法德先生的个人履历，未发现有《公司

法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    罗进先生、王海龙先生、张法德先生的提名、聘任程序符合《公司章程》

等有关规定；

    经了解罗进先生、王海龙先生、张法德先生的教育背景、工作经历和身体

状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应

资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利

于公司的发展；

    我们同意聘任罗进先生为公司总经理，王海龙先生为公司副总经理，张法

德先生为公司副总经理、财务负责人。

    (二)   2013 年 10 月 25 日，第三届董事会 2013 年第二次会议对股票期权

与限制性股票激励计划（草案）的独立意见：

    1、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票

激励计划的主体资格。

    2、 公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的高层/中层管

理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存

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在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内

因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管

理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、

《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权与

限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制

性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励

有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规

及规范性文件的规定；公司实施《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    (三)   2013 年 11 月 11 日，第三届董事会 2013 年第三次会议关于对控股

子公司提供担保的独立意见：

     本次担保事项将为深圳市瑞森思科技有限公司 OGS 新产线补充日常经营

所需的流动资金，有利于瑞森思业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立

性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项

的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）等关于公司提供对外担保的相关规定，同意对瑞森思提供担保。

    (四)   2013 年 12 月 24 日，第三届董事会 2013 年第四次会议关于聘任董

事会秘书的独立意见：

     经审阅何苗女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之


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情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其

他不得担任上市公司高级管理人员之情形；何苗女士的提名、聘任程序符合《公

司章程》等有关规定；经了解何苗女士的教育背景、工作经历和身体状况，拥有

的相关专业知识和工作经验，以及对相关法律、行政法规、规章规则及会计准则

的熟悉程度，具备担任上市公司董事会秘书的相应资格和能力，能够胜任公司相

应岗位的履职要求；我们同意聘任何苗女士为公司董事会秘书。

    三、 对公司进行现场调查的情况

    2013年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情

况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

    经核查，我认为：2013年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项

工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有

效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形

成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

    四、 在保护投资者权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议，对2013年度公司生产经营、

财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项情况，进行了监督和核查，

积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。

    对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，

真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。

    为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提

高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进

一步规范运作，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    五、 专业委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展


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委员会等四个专门委员会。

    本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，

严格按照有关法律法规，公司《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名委员会工

作制度》和《审计委员会工作制度》的要求，召集薪酬与考核委员会会议，出席

提名委员会和战略委员会会议。

   1、 对2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为：公

司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相

关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效；

   2、 对公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及股权激励计划实施考

核管理办法进行审核，认为公司实施《成都金亚科技股份有限公司股票期权激励

计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证

券监督管理委员会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即

可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施；激励对象具备《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及

《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试

行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权

激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件；激励对象的主体资格合法、

有效；

   3、 出席提名委员会及战略委员会会议，对高级管理人员聘任、公司战略规

划发展等事项进行讨论审议。

    六、 其他工作
    1、 未发生提议召开董事会的情况；

    2、 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    3、 未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    2014年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、

谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东


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特别是中小股东的合法权益。




   特此报告，谢谢！



                                                            独立董事：陈宏

                                                        二〇一四年四月二十五日




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