成都金亚科技股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告（陈维亮）




                     成都金亚科技股份有限公司

                     2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为成都金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在

任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，

认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利

害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化

运作、维护股东整体利益。现将本人2013年度履行职责的基本情况报告如下：

    一、 出席董事会、股东大会情况

    2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大

会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了

合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

    2013年，公司共召开了十一次董事会，本人在任期内，共亲自出席四次董事

会，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董

事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细

阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依

法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对

报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    2013年，公司召开三次股东大会，本人列席其中两次会议并认真听取了与会

股东的意见和建议。

    二、 发表独立意见情况



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    2013年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立

董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断

的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、

重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前

认可及发表意见。

    2013年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：

    (一)   2013 年 9 月 26 日，第三届董事会 2014 年第一次会议对聘任高级管

理人员的独立意见：

    经审阅罗进先生、王海龙先生、张法德先生的个人履历，未发现有《公司

法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    罗进先生、王海龙先生、张法德先生的提名、聘任程序符合《公司章程》

等有关规定；

    经了解罗进先生、王海龙先生、张法德先生的教育背景、工作经历和身体

状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应

资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利

于公司的发展；

    我们同意聘任罗进先生为公司总经理，王海龙先生为公司副总经理，张法

德先生为公司副总经理、财务负责人。

    (二)   2013 年 10 月 25 日，第三届董事会 2013 年第二次会议对股票期权

与限制性股票激励计划（草案）的独立意见：

    1、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票

激励计划的主体资格。

    2、 公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的高层/中层管

理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存

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在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内

因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管

理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、

《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权与

限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制

性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励

有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规

及规范性文件的规定；公司实施《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    (三)   2013 年 11 月 11 日，第三届董事会 2013 年第三次会议关于对控股

子公司提供担保的独立意见：

     本次担保事项将为深圳市瑞森思科技有限公司 OGS 新产线补充日常经营

所需的流动资金，有利于瑞森思业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立

性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项

的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）等关于公司提供对外担保的相关规定，同意对瑞森思提供担保。

    (四)   2013 年 12 月 24 日，第三届董事会 2013 年第四次会议关于聘任董

事会秘书的独立意见：

     经审阅何苗女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之


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情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其

他不得担任上市公司高级管理人员之情形；何苗女士的提名、聘任程序符合《公

司章程》等有关规定；经了解何苗女士的教育背景、工作经历和身体状况，拥有

的相关专业知识和工作经验，以及对相关法律、行政法规、规章规则及会计准则

的熟悉程度，具备担任上市公司董事会秘书的相应资格和能力，能够胜任公司相

应岗位的履职要求；我们同意聘任何苗女士为公司董事会秘书。

    三、 对公司进行现场调查的情况

    2013年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情

况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

    经核查，我认为：2013年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项

工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有

效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形

成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

    四、 在保护投资者权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议，对2013年度公司生产经营、

财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项情况，进行了监督和核查，

积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。

    对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，

真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。

    为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提

高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进

一步规范运作，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    五、 专业委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展


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委员会等四个专门委员会。

    本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律

法规，公司《薪酬与考核委员会工作制度》和《审计委员会工作制度》的要求，

召集审计委员会会议，出席薪酬与考核委员会。

   1、 在定期报告编制过程中，组织审计委员会成员与公司年度审计注册会计

师、公司财务等相关负责人进行了充分的沟通，听取注册会计师审计工作情况汇

报，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内控。

   2、 出席薪酬与考核委员会会议，对2013年年度公司董事、监事、高级管理

人员薪酬，股票期权与限制性股票激励计划（草案）及股权激励计划实施考核管

理办法等事项进行讨论审议。

    六、 其他工作
    1、 未发生提议召开董事会的情况；

    2、 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    3、 未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    2014年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、

谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东

特别是中小股东的合法权益。




    特此报告，谢谢！



                                                            独立董事：陈维亮

                                                        二〇一四年四月二十五日




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