成都金亚科技股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创

业板上市公司规范运作指引》、及成都金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）

《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立

董事，对公司第三届董事会2014年第二次会议相关事项发表如下独立意见：

   一、 关于 2013 年度关联交易情况的独立意见

    公司2013年度发生的与日常经营相关的关联交易均为控股子公司股东控制

之公司销售产品事项，所发生的偶发性关联交易均为控股股东为公司向银行借款

提供担保，用于公司补充流动资金，系支持公司发展的行为，有利于改善公司的

财务状况。

    关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实

际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

   二、 对控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见

   1、 公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行了《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56

号】和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发[2005]120 号】的规

定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

   2、 报告期内，公司为子公司成都金亚软件技术有限公司、深圳金亚科技有

限公司和深圳市瑞森思科技有限公司补充日常经营所需的流动资金贷款担保，有

利于全资子公司及控股子公司业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立性

构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；截止2013年12 月31日，

公司累计为全资子公司担保7,500万元；

   3、 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止2013年12 月31日，公司累计和当



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期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

    4、 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

    三、 对公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理

要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

    公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要

求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够

对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯

彻执行提供保证。

    公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制

制度的建设及运行情况，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，

进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要

求。

    四、 对 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用

违规的情形。

    五、 对 2013 年度利润分配预案的独立意见

       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于上

市公司股东的净利润亏损 121,365,736.24 元。根据《公司法》和《公司章程》

的规定，按 2013 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 0 元，加上

上 年 度 结 存 未 分 配 利 润 138,102,090.90 元 ， 扣 除 2012 年 度 分 配 股 利

13,230,000.00 元，截至 2013 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为

3,506,354.66 元。

       鉴于公司 2013 年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，公司 2013




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年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于发展主营业务。

    2013 年度董事会未做出现金分红预案是基于公司发展和财务状况的实际情

况，有利于公司和股东的长远利益。因此，我们对董事会未做出 2013 年度现金

分红预案表示同意，同时希望公司合理运用资金，提高资金的使用效率，努力实

现盈利，给予股东合理回报。

   六、 对 2014 年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见

    2014年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》

的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保

证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，

程序合理合法。

   七、 对续聘 2014 年度审计机构的独立意见

    公司第三届董事会2014年第二次会议审议通过了《关于续聘2014年度会计师

事务所的议案》，续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机

构，并提请2013年度股东大会审议，聘用程序符合《公司章程》和《上市公司股

东大会规范意见》的规定。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出

具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

    鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作

的顺利进行，全体独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2014年度审计机构。

   八、 关于 2013 年度资产核销事项的独立意见

    根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：上述资产核销事项符合相

关法规、规则和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和公司的利益，我们同

意上述资产核销事项。




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     九、 关于为全资子公司及控股子公司提供银行综合授信担保的独立意

见

     1、 被担保的对象为公司的全资子公司及控股子公司，公司对其具有绝对的

控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司

及股东的利益。

     2、 本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发

展造成不良影响。

     3、 本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求；依法履

行信息披露义务，维护了全体股东的利益。

     我们同意公司为深圳金亚和瑞森思分别向金融机构申请总额（包括本次担保

以前的担保余额）不超过人民币5,000万元和6,000万元的授信额度，合计不超过

人民币1.1亿元银行授信额度提供连带责任担保的事项。




                                       独立董事：陈宏    陈维亮   周良超

                                               二〇一四年四月二十五日




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