华泰联合证券有限责任公司
                 关于成都金亚科技股份有限公司
     节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为成都金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要
求，对金亚科技将节余募集资金及利息永久性补充流动资金进行了核查，具体情
况如下：

    一、募集资金到位和管理情况

    （一）募集资金到位基本情况
    2009 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准成都金亚科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1040 号）
核准，公司首次公开发行不超过 3,700 万股的人民币普通股，每股发行价格为人
民币 11.30 元，共收到募集资金人民币 41,810 万元，扣除各项发行费用共计
2,624 万元后，实际收到募集资金净额为人民币 39,186 万元。截止 2009 年 10
月 20 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务
所(特殊普通合伙)以“华德验字[2009]101 号”验资报告验证确认。
    （二）募集资金管理情况
    金亚科技为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实
际情况，制定了《成都金亚科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据募
集资金管理制度规定，金亚科技对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用
审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
    根据募集资金管理制度规定，2009 年 10 月 20 日，金亚科技及华泰联合证
券分别与募集资金专项账户所在银行浙江民泰商业银行成都分行营业部、招行银
行股份有限公司成都分行营业部、中信银行成都蜀汉支行分别共同签署了《募集
资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此外，2010 年 10 月 25 日公
司第二届董事会 2010 年第二次会议审议通过了使用超募资金 4,800.00 万元对
外投资设立全资子公司深圳金亚科技有限公司的事项，全资子公司深圳金亚及华
泰联合证券与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签署了《募集资金三方监管
协议》。2011 年 3 月 24 日公司第二届董事会 2011 年第三次会议审议通过了《使
用超募资金增资全资子公司成都金亚软件技术有限公司》的议案，全资子公司金
亚软件及华泰联合证券与浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行签署了《募集
资金三方监管协议》。2012 年 2 月，公司之全资子公司成都金亚智能技术有限
公司、华泰联合证券与招商银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监
管协议》。

     二、募集资金使用及结余情况

     截至目前，公司募集资金项目“数字电视系统研发项目”、“创新盈利模式下
的整体解决方案项目四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）”、“研发培
训中心项目”、 设立深圳金亚科技子公司”、 子公司成都金亚软件技术公司增资”、
“重大资产购买的部分现金对价”等已完成。截至 2014 年 3 月 31 日，公司所有
承诺募集资金投资项目和超募资金项目使用及节余情况如下：
                                                                          单位：万元

                                                                     节余资金
      承诺投资项目       募集资金承 调整后投资   累计投入   节余募
                                                                     占承诺投    备注
     和超募资金投向      诺投资总额    总额        金额     集资金
                                                                     资额比例

一、承诺投资项目

1、数字电视系统研发项
                           3,671.08   3,671.08   3,486.10   184.98      5.04% 已完成
目

2、四川南充数字电视整
                           3,580.00   3,580.00   3,568.80     11.2      0.31% 已完成
体转换运营项目（二期）

2、四川资阳数字电视建                                                           已变更
                           2,968.15
设项目                                                                          不适用
2、辽宁朝阳数字电视整                                                       已变更
                         3,262.50
体转换项目                                                                  不适用

3、基于“三网融合”的
                                     6,230.65   5,760.66   469.99   7.54% 未完成
“物联网”基地项目


4、补充公司营运资金      5,018.27    5,018.27   4,991.89    26.38   0.53% 已完成


承诺投资项目投入小计    18,500.00   18,500.00 17,807.45    692.55   3.74%


二、超募资金投向

1、研发培训中心项目        751.00     751.00     667.49     83.51   11.12% 已完成

2、设立深圳金亚科技子
                         4,800.00    4,800.00   4,805.99    -5.99       0 已完成
公司

3、子公司成都金亚软件
                         1,000.00    1,000.00   1,003.55    -3.55       0 已完成
技术公司增资

4、重大资产购买的部分
                         6,135.00    6,135.00   6,135.00        0       0 已完成
现金对价

5、永久补充流动资金      8,000.00    8,000.00   8,000.00        0       0 已完成

 超募资金投向小计       20,686.00   20,686.00 20,612.03     73.97   0.36%

 合计                   39,186.00   39,186.00 38,419.48    766.52   1.96%


       截至目前，除基于“三网融合”的“物联网”基地项目外，金亚科技募投项
目节余资金为 296.53 万元，以及对应的账户利息收入为 742.15 万元。

       三、募投项目资金节余的主要原因

       一方面，公司在项目实施过程中优化了项目设计施工方案，通过严格的招投
标程序控制了施工成本和设备采购成本，在保证项目质量的前提下，有效的节约
了资金投入；另一方面，项目实施过程中募投项目资金产生了利息收入。

       四、公司使用节余募集资金永久补充流动资金的必要性

       除基于“三网融合”的“物联网”基地项目处于在建外，公司其他募投项目
均已全部完工决算，公司拟将募集资金账户余额（含以自有资金垫付的发行费用
22.67 万元）1,061.35 万元全部划转至自有资金账户，永久性补充公司流动资金，
可满足公司部分流动资金需求，提高资金的使用效率，从而提高公司的经营效益，
实现公司和股东利益最大化。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司使用募投项目节余资金（含利息及自有资金垫付的发行费用）永久
性补充流动资金事项符合公司披露的募集资金使用方向，用于公司主营业务，没
有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定；
    2、公司将募投项目节余资金（含利息及自有资金垫付的发行费用）永久性
补充流动资金有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的
经营效益，符合全体股东的利益；
    3、公司将募投项目节余资金（含利息及自有资金垫付的发行费用）永久性
补充流动资金分别经董事会和监事会审议通过，全体独立董事会发表了明确同意
的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等要
求，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；
    4、公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投
资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
    综上，同意金亚科技将节余募集资金（含利息及自有资金垫付的发行费用）
1,061.35 万元永久性补充流动资金。




                                         保荐代表人：白岚       金巍锋

                                          华泰联合证券有限责任公司

                                                     2014 年 4 月 25 日