金亚科技股份有限公司独立董事

             关于公司股权激励计划相关事项的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股

权激励有关备忘录 1、2、3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有

关规定，作为金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立

判断立场，我们对公司股权激励计划相关事项发表意见如下：

    1、 由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职、身故或自愿放弃等

原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司根据激励计划的规定，对激励对象

首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整。

    我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授

予股票期权的总数由 200 万份调整为 184 万份，拟授予限制性股票的总数由 200 万

股调整为 191 万股。其中首次授予股票期权的激励对象调整为 66 人，首次授予股票

期权数由 180 万份调整为 164 万份；首次授予限制性股票的激励对象调整为 52 人，

首次授予限制性股票数从 180 万股调整为 171 万股。

    2、 董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2014 年 05 月

06 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事

项备忘录 1-3 号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予

也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

    3、 调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和

/或限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合

公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    5、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，

有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2014 年 05 月 06 日，并

同意按照调整后的人员、数量授予激励对象股票期权和/或限制性股票。




                                         独立董事：陈宏    陈维亮   周良超

                                                  二〇一四年五月六日