证券代码：300028           证券简称：金亚科技      公告编号：2014-042


                         金亚科技股份有限公司

  关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告


 本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第四次会

议于2014年05月06日审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行

调整的议案》。根据2014年04月21日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过

了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票

激励计划相关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2014年第一次临

时股东大会的授权范围。现将有关事项详细如下：

   一、 股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

    (一)   公司股权激励计划简述

    《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订

稿）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审

议通过，主要内容如下：

    1、 标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性

股票。

    2、 标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对

象定向发行股票。

    3、 激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，

具备本计划激励对象资格的人员共计78人，具体分配如下表：


                                    1
                         获授股票                 获授限制    占授予限   获授权益占本    获授权益占
                                    占授予期
  姓名           职务     期权数                  性股票数    制性股票   次授予权益总    目前总股本
                                    权的比例
                         （万份）                 （万股）     的比例      数的比例           的比例

            董事、总经
  罗进                      0          0               15      7.50%         3.75%            0.06%
                  理

            副董事长、
  何苗                      0          0               15      7.50%         3.75%            0.06%
                 董秘

            董事、副总
 王海龙                     0          0               15      7.50%         3.75%            0.06%
                 经理

 张法德      副总经理       0          0               15      7.50%         3.75%            0.06%

中层管理人员、核心业
                           180       90.00%            120    60.00%         75.00%           1.13%
务（技术）人员(74 人)

      预留部分              20       10.00%            20     10.00%         10.00%           0.15%

          合计             200      100.00%            200    100.00%      100.00%            1.51%


            4、 行权/解锁安排

            在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，首次授予的股票

     期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行

     权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
                                                                               可行权/解锁数量占获授
     行权/解锁期                              行权/解锁时间                    期权/限制性股票数量比
                                                                                        例

                          自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
  第一个行权/解锁期                                                                     30%
                          起24个月内的最后一个交易日当日止

                          自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
  第二个行权/解锁期                                                                     30%
                          起36个月内的最后一个交易日当日止

                          自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
  第三个行权/解锁期                                                                     40%
                          起48个月内的最后一个交易日当日止


            预留权益自其相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两

     期行权/解锁。具体时间安排如下：




                                                   2
                                                                   可行权/解锁数量占获授权
  行权/解锁安排                    行权/解锁时间
                                                                            益数量比例

                    自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易
第一个行权/解锁期   日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易                 50%
                    日当日止

                    自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易
第二个行权/解锁期   日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易                 50%
                    日当日止


       5、 行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为10.16元，授予

  激励对象每一股限制性股票的价格为4.92元。

       6、 股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

       1)    公司业绩考核要求

       本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的3个会计年度中，

  分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各

  年度绩效考核目标如下表所示：

   行权/解锁期                                     业绩考核目标

                      等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
                      性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
第一个行权/解锁期
                      负。2014 年净资产收益率不低于 6%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值
                      的绝对值为固定基数，公司 2014 年年度净利润增长率不低于 15%。

                      2015年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对
第二个行权/解锁期
                      值为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。

                      2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对
第三个行权/解锁期
                      值为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。


       2)    个人绩效考核为合格

       根据公司制定的《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办

  法》，激励对象在行权/解锁的上一年度考核结果须为“合格”。若激励对象考

  核结果为“不合格”，则公司按照本计划，注销激励对象已获授但尚未行权/解

  锁的权益。


                                          3
     3)     预留权益的行权/解锁条件

    预留权益中股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件，相应的与首次授

 予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。

     (二)     已履行的相关审批程序

     1、 公司于2013年10月26日分别召开了第三届董事会2013年第二次会议和第

三届监事会2013年第二次会议，审议通过了《成都金亚科技股份有限公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意

见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

     2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都金亚科技股份有限公司股票

 期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年4月4日召开第三

 届董事会2014年第一次会议和第三届监事会2014年第一次会议，审议通过了《金

 亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，

 公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

     3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年04月21日召开2014

 年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会

 办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定

 股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予

 股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

     4、公司于2014年05月06日分别召开第三届董事会2014年第四次会议和第三

 届监事会2014年第四次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励

 计划>进行调整的议案》以及《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性

 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认

 办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    二、 对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况

     (一)     调整原因

     部分激励对象因离职、身故或自愿放弃等原因，调整认购股票期权或限制性


                                      4
股票。

    (二)   调整方案

   1、 关于激励对象名单的调整

    本次调整后，公司此次激励对象人数从78人变更为70人，调整后的激励对象

均为公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《金亚科技股份有限公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》中确定的人员。

   2、 授予数量的调整

    公司首次授予股票期权的激励对象调整为66人，首次授予股票期权数由180

万份调整为164万份；首次授予限制性股票的激励对象调整为52人，首次授予限

制性股票数从180万股调整为171万股。

    根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即

可，无需提交股东大会审议。

   三、 股权激励计划股票期权与限制性股票的行权/授予数量的调整对公司的

影响

    本次对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的行权/授予数量进行调整

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

   四、 独立董事对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量的调整发

表的意见

    由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职、身故或自愿放弃等原

因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授

的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整。根据激励计划的规定，公司对股

票期权的数量与限制性股票的数量进行了调整。

    我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟

授予股票期权的总数由 200 万份调整为 184 万份，拟授予限制性股票的总数由

200 万股调整为 191 万股。其中首次授予股票期权的激励对象从 78 人调整为 66



                                     5
人，首次授予股票期权数由 180 万份调整为 164 万份；首次授予限制性股票的激

励对象从 78 人调整为 52 人，首次授予限制性股票数从 180 万股调整为 171 万股。

    五、 监事会对激励对象的核查意见

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司

调整后的股票期权与限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

    1、 鉴于公司部分激励对象发生离职、身故或自愿放弃等原因，不再满足

成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的

激励对象调整为66人；限制性股票的激励对象调整为52人。本次调整符合《上市

公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《金

亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规

定。

    2、 经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在

公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权

激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公

司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、 除前述部分激励对象因发生离职、身故或自愿放弃等原因未获得授予

外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票

期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

    六、 律师意见

       北京海润律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：“金亚科

技本次股权激励计划股票期权与限制性股票授予日相关事项已经取得现阶段必

要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量的调整

符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、

《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励

对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。但本次



                                       6
股权激励计划股票期权与限制股票的授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券

交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司申请办理登记手续。”

   七、 备查文件

    1、 第三届董事会2014年第四次会议决议；

    2、 第三届监事会2014年第四次会议决议；

    3、 独立董事关于公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；

    4、 北京海润律师事务所关于金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票

激励计划授予相关事项的法律意见书。



   特此公告！




                                         金亚科技股份有限公司     董事会

                                             二〇一四年五月六日




                                     7