证券代码：300028         证券简称：金亚科技       公告编号：2014-063


                      金亚科技股份有限公司

    关于对北京麦秸创想科技有限责任公司增资扩股的公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 风险提示

    金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”或“公司”）通过此次对

外投资进一步丰富公司产业链，整合公司资源，增资完成后公司与目标公司存在

一定的整合风险，且目标公司受到行业激烈竞争以及新的商业模式层出不穷的影

响，存在市场竞争风险及行业政策风险，敬请广大投资者注意相关风险。

    二、 本次对外投资情况

   1. 2014 年 9 月 15 日，金亚科技与北京麦秸创想科技有限责任公司（以下

简称“麦秸创想”）及其原股东经过充分的协商，签署了《金亚科技股份有限公

司对北京麦秸创想科技有限责任公司的投资协议书》（以下简称“投资协议”），

金亚科技以自有资金向麦秸创想增资 400 万元，占增资后的总股本 20%。

   2. 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资暨签署

投资协议的事项经公司第三届董事会 2014 年第八次会议审议通过后执行，无需

提交股东大会审议。

   3. 本次对外投资暨签署投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

    三、 目标公司情况

    1. 目标公司基本情况


                                   1
    公司名称：北京麦秸创想科技有限责任公司

    注册资本：500万元

    法定代表人：姜艳秋

    注册地址：北京市昌平区回龙观镇黄平路19号院4号8层808

    成立日期：2013年10月10日

     经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经

 济贸易咨询、企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活

 动；会议服务；销售建筑材料、五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化学

 品）、仪器仪表、医疗器械（I 类）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、金属

 制品、工艺品、文化用品、通讯器材、日用品；租赁机械设备。（下期出资时间

 为 2015 年 10 月 09 日）

     2. 增资前后的股权比例情况

        股东名称                     增资前                 增资后

        金亚科技                          0                   20%

           朱峰                          50%                  40%

         姜艳秋                          40%                  32%

中信信息科技投资有限公司                 10%                  8%

           合计                      100%                    100%


     3. 目标公司主营业务及产品情况

     麦秸创想是一家专注于广电网络技术和创新互联网模式的高科技企业。公司

 自主研发的ICTS---基于Cable的智能管道整体运营解决方案与基础广电网络HFC

 传输网络，实现了智能加速管道整体解决方案，能够为家庭用户在线视频、文件

 下载等大流量数据业务提供加速服务，包括终端硬件、嵌入式软件、云加速平台

 的整体技术解决方案。



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    麦秸创想的商业模式是以增值业务模式与有线运营商合作，同时与互联网、

骨干网等上下游企业达成战略合作关系，在全国统一部署接入平台，在各地有线

运营商部署内容流化分发平台，并和上游互联网厂家达成技术方案以及商业模式

的合作，最终达成“超级加速”的整体运营平台。

   在骨干网方面，麦秸创想已和中信网络有限公司达成战略合作，可利用其骨

干网络进行全国业务的开展；在有线运营商方面，麦秸创想已同河南广电网络公

司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司达成合作意向，为电视家庭用户实现

整体 ICTS 加速服务建设试商用平台，支持主流在线视频 CP/SP 的智能加速、多

屏多终端、以及本地广告插播、积分兑换等支撑功能；在智能路由器方面，麦秸

创想目前已经和小米、极路由、360 路由等实现插件集成来支持 ICTS 智能加速

业务。

    4. 目标公司简要财务数据

    （1）     简要利润表                                        单位：万元

                 项目                   2013年10月至2014年7月

               营业收入                        147.40

               利润总额                         30.23

                净利润                          30.01


    （2）     简要资产负债表                                    单位：万元

                 项目                      2014年7月31日

               资产总计                        130.08

               负债总计                          0

            所有者权益总计                     130.08


    四、 投资协议主要内容

    2014 年 9 月 15 日，金亚科技、麦秸创想及原股东正式签署了投资协议，协


                                   3
议的主要内容如下：

    1、 经协议各方协商一致，截止投资协议书签订日麦秸创想估值为 2000 万

元。金亚科技出资 400 万元人民币现金增资麦秸创想，其中 125 万元计入实收资

本，剩余 275 万元计入资本公积金，金亚科技占增资后的总股本 20%。

    2、 股权增资完成后，麦秸创想董事会成员为 3 人，其中原股东推荐 2 名

董事，金亚科技推荐 1 名董事；董事长兼法定代表人由原股东推荐的董事担任；

总经理和财务总监由原股东提名的人选担任。该等人员由麦秸创想股东会、董事

会按照法定程序选举或聘任，并相应修改麦秸创想《公司章程》。

    3、 麦秸创想可在本次交易完成后继续寻求其他投资人的后续投资，后续

投资的估值不能低于本轮估值。

    4、 金亚科技享有对麦秸创想股份的优先认购权、优先受让权或转让权。

    五、 麦秸创想的核心竞争力

    1、 产品优势：

    广电行业现有的网改方向主要是解决家庭端的双向传输问题，其改造后所能

承载的互动业务价值低，而宽带数据业务，由于本身无互联网出口资源，加上宽

带市场的激烈竞争及电信联通的挤压，广电宽带业务无利可图。

    麦秸创想的 ICTS 充分利用广电现有资源及优势，在已成熟的单向数字有线

网络基础上，实现对家庭已有宽带的智能加速功能，既不损害广电现有业务收益，

也无需广电投入巨资改造网络，并能够很好的解决用户对于宽带业务的痛点，为

其提供使用成本低、业务体验佳的高性价比宽带升级方案。并积极搭建后向付费

平台，为利益各方带来新的商业模式。

    2、 技术先进性：

    ICTS 整体解决方案包括从硬件、终端、嵌入式应用、广电数据流平台、互

联网接入平台、运营平台等“端到端”技术解决方案，最终形成整套“云加速平

台”，综合为最终用户提供廉价的宽带数据加速方案和整体运营体系及商业模式。

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    整套产品体系的技术核心设计包括广电最先进的 NGOD 综合媒体平台技术体

系和内容运营的“云、管、端”以及互联网领域“瘦终端”“轻应用”等先进的

系统设计理念，其具有低成本、快速迭代、良好兼容、优质体验等优势，能为整

体商业模式带来完善的支撑服务。

    3、 团队优势：

    核心团队成员有丰富的从业经验，主要来自于东方广视科技股份有限公司，

并已建立完整核心管理层。团队成员有着十余年广电平台开发经验，曾研发的广

电 VOD 互动平台在国内厂商排名第一、市场份额第一，产品遍及国内多家广电有

线网络公司，对广电系统软硬件产品有着很深的技术建设实施经验。

    4、 资源优势：

    中信信息科技投资有限公司的战略参股合作，极大地提升了技术的市场推广

力及资源整合力，让麦秸创想的产品在竞争中处于优势竞争位置。

    六、 增资扩股的目的及风险

    1、 增资扩股的目的

    随着“宽带中国”战略的实施以及整体互联网新业态对行业的冲击，开展

创新互联网业务模式已经成为企业面向未来和行业竞争中的重要需求。此次增资

旨在联合各自优势，把握三网融合大发展之有利时机，为金亚科技及其各分子公

司带来了向广电新媒体发展的全系列产品，加快公司的产业链布局，提高公司竞

争力，公司董事会决定实施本次对外投资。

    2、 增资扩股的风险

    （1） 市场竞争风险

    麦秸创想的潜在竞争对手主要为国内一流广电软件研发企业，各家竞争对手

都在不同程度的搭建未来商业模式，市场竞争激烈。麦秸创想引入中信信息科技

投资有限公司作为公司战略股东，有效利用其已经连通的省级广电运营商骨干网

资源，达成全国资源整合，树立资源壁垒，快速实现项目落地和用户发展。

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    （2） 行业政策风险

    当前互联网实现的OTT业务（包括APP、终端）受到严格管控，互联网电视业

务发展受限。麦秸创想ICTS的整体设计实现了互联网大内容的重定向和迁移，其

特有的实现为在已有的广电网络中进行数据加速，也是典型的广电网内业务。所

有业务均在政策允许范围内开展，得到广电总局政策支持，技术方案为广科院认

可推广。

    七、 对公司的影响

    麦秸创想目前规模较小，不会对公司当期的收入和利润产生重大影响，但公

司相关业务与麦秸创想在客户、产品和技术上具有强大的互补性，通过参股麦秸

创想可以在三网融合大发展的有利时机下，发挥各自优势，利用麦秸创想在双向

互动技术、互联网资源、智能家庭技术方面的积累和优势，补充公司全网业务发

展的需要。

    本次投资将加快公司在广电新媒体的产业链布局，提高公司竞争力，有利于

实现公司在三网融合的大背景下加速发展成为中国领先的数字电视增值业务提

供商和虚拟运营商。增资完成后，公司将充分利用资金优势和资本市场的其他资

源，结合麦秸创想团队在广电网络领域产品丰富经验，不断完善经营模式，实现

麦秸创想的快速成长，为公司带来新的利润增长点。

    八、 备查文件

    1. 金亚科技股份有限公司第三届董事会2014年第八次会议决议

    2. 《金亚科技股份有限公司对北京麦秸创想科技有限责任公司投资协议

       书》

    特此公告！

                                        金亚科技股份有限公司      董事会

                                           二〇一四年九月十六日



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