证券代码：300028         证券简称：金亚科技       公告编号：2014-064


                      金亚科技股份有限公司

   关于全资子公司对成都雪狐科技有限公司增资扩股的公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 风险提示

    金亚科技股份有限公司全资子公司成都金亚软件技术有限公司（以下简称

“金亚软件”）通过此次对外投资进一步丰富公司产业链，整合公司资源，增资

完成后公司与目标公司存在一定的整合风险，且目标公司属于游戏内容提供商存

在游戏无法按期完成并上线运营的风险，敬请广大投资者注意相关风险。

    二、 本次对外投资情况

   1. 2014 年 9 月 15 日，金亚软件与成都雪狐科技有限公司（以下简称“雪

狐科技”）及其原股东经过充分的协商，签署了《成都金亚软件技术有限公司对

成都雪狐科技有限公司投资协议书》（以下简称“投资协议”）。根据投资协议，

金亚软件以自有资金向雪狐科技增资人民币 800 万元，占增资后的总股本 35%。

   2. 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资暨签署

投资协议的事项经公司第三届董事会 2014 年第八次会议审议通过后执行，无需

提交股东大会审议。

   3. 本次对外投资暨签署投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

    三、 目标公司情况



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    1. 目标公司基本情况

   公司名称：成都雪狐科技有限公司

   注册资本：200万元

   法定代表人：肖韬

   注册地址：成都高新区濯锦北路134号1层

   成立日期：2013年09月04日

   经营范围：研发、销售计算机软硬件并提供技术服务；应用软件服务；图文

设计、网页设计、平面设计、电脑动画设计；计算机技术服务、技术咨询。

    2. 增资前后的股权情况

      股东名称                  增资前                   增资后

       金亚软件                     0                     35%

         肖韬                    20%                      13%

         罗皓                    80%                      52%

         合计                    100%                    100%


    3. 目标公司主营业务情况

    雪狐科技是一家专注于移动端和电视端3D动作类游戏内容制作的高科技企

业。雪狐科技立志于在发展手游内容之外，深挖电视游戏市场的需求和潜力，其

凭借低成本、高质量的优势，将有机会成为电视游戏内容提供商最有力的竞争者，

与公司自主研发的电视游戏平台进行资源结合，为公司实现围绕盒子打造的家庭

客厅娱乐中心战略提供支撑。

    雪狐科技目前在开发的游戏为3D动作类手机游戏，预计2014年末上线；按照

雪狐科技目前的内容产品线，除了手机端的3D动作类游戏内容制作外，还专门针

对TV端和手柄量身定制的电视游戏内容预计于2015年初上线。




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    4. 目标公司简要财务数据

    （1）     简要利润表                                       单位：万元

                 项目                   2014年1月至2014年8月

               营业收入                        145.63

               利润总额                        82.86

                净利润                         82.78


    （2）     简要资产负债表                                   单位：万元

                 项目                      2014年8月30日

               资产总计                        192.32

               负债总计                        79.93

            所有者权益总计                     112.39


    5. 目标公司的核心竞争力

    （1） 团队成员有丰富的从业经验，核心成员主要来自于游戏 业巨擘

Gameloft 和 UBI，并已建立完整的核心成员组，其中一半成员从业年限达 10 年

之久，其余成员从业年限均有 5 年以上。并且整个团队涵盖了游戏研发中制作人、

项目经理、策划、前台程序、后台程序、美术等六个板块，最完善的核心游戏研

发团队保证了游戏项目的研发水准具有极高的均好性。

    （2） 雪狐科技是国内率先自建工业化体系管理的游戏内容研发企业，并

采用国际先进的敏捷式开发模式，极大的提升了产品的质量与速度，具备较强的

技术先进性和产品竞争力。

    （3） 雪狐科技奉行先开发工具后开发内容的研发模式，极大缩短了游戏

制作过程中的修改时间，加速了研发速度降低研发成本。

    四、 投资协议主要内容
    2014 年 9 月 15 日，金亚软件、雪狐科技及原股东正式签署了投资协议，协


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议的主要内容如下：

     1、 经协议各方协商一致，金亚软件以现金方式对雪狐科技增资人民币 800

万元，其中 108 万元计入注册资本，剩余 692 万元计入资本公积金，金亚软件

占增资后的总股本 35%；

     2、 雪狐科技可在本次交易完成后继续寻求其他投资人的后续投资，后续

投资的估值不能低于本轮估值；

     3、 股权投资完成后，雪狐科技董事会成员为 3 人，其中原股东推荐 2 名

董事，金亚软件推荐 1 名董事；董事长兼法定代表人由原股东推荐董事担任；总

经理由原股东提名人选担任，财务负责人由金亚软件提名人选担任。该等人员由

雪狐科技股东会、董事会按照法定程序选举或聘任，并相应修改雪狐科技《公司

章程》。

    五、 增资扩股的目的及风险

    (一)   增资扩股的目的

    基于对电视游戏领域发展前景的预期，为抓住当前电视游戏产业发展契机，

快速整合游戏市场优质潜力资源，加快公司电视游戏领域的产业链布局，提高公

司竞争力，公司董事会决定实施本次对外投资。

    (二)   增资扩股的风险

    1、 整合风险

    公司与雪狐科技处于不同行业，在行业认识方面需要基本达成一致；在规章

制度、业务流程、营运系统等操作层面需要统一认识；在企业价值观、使命与愿

景、员工习惯与归属感等文化层面需要相互磨合。

    为防范整合风险，公司前期与雪狐科技团队开展多次的深入沟通交流；增资

后，将努力保持运营团队中研发、管理人员的稳定，统一财务管理体系，进行内

控制度建设，较快和平稳地促进雪狐科技与公司融合发展。

    2、 政策风险


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   对于游戏这一新兴行业，政府管控在根本上同时存在相互交叉和真空地带，

国家尚未出台完整的管理政策、发展纲要。未来国家出台的政策或将极大程度影

响该行业的整体发展趋势。

    六、 对公司的影响

   雪狐科技目前规模较小，不会对公司当期的收入和利润产生重大影响，但公

司作为创业板上市企业，并围绕泛家庭互联网生态圈的战略发展方向进行转型，

将为雪狐科技的市场推广、运营等方面带来巨大的帮助；同时，雪狐科技所积累

的上游游戏内容研发资源也将为公司的战略发展带来实质性帮助。

   本次投资将充实完善公司“电视游戏第一股”的“平台+内容+终端”整体

布局，提高公司竞争力。增资完成后，公司将充分利用资金优势和资本市场的其

他资源，结合雪狐科技团队在游戏内容研发领域丰富经验，不断完善经营模式，

实现雪狐科技的快速成长，为公司带来新的利润增长点。

    七、 备查文件

    1. 金亚科技股份有限公司第三届董事会2014年第八次会议决议

    2. 《成都金亚软件技术有限公司对成都雪狐科技有限公司投资协议书》




    特此公告！



                                        金亚科技股份有限公司      董事会

                                           二〇一四年九月十六日




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