证券代码：300028          证券简称：金亚科技      公告编号：2015-009


                       金亚科技股份有限公司
    关于受让全资子公司持有参股公司北京鸣鹤鸣和文化传媒有
                    限公司股权并增资控股的公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、 风险提示

    金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）通过此次增资控股进一

步丰富公司产业链，整合公司资源，增资完成后公司与目标公司存在一定的整合

风险，且目标公司属于游戏行业，受到行业激烈竞争以及新的商业模式层出不穷

的影响，存在竞争风险及行业政策风险，敬请广大投资者注意相关风险。

   二、 本次对外投资情况

   1、 金亚科技与北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司（以下简称“鸣鹤鸣和”）及

其原股东经过充分的协商，签署《金亚科技股份有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传

媒有限公司投资协议书》（以下简称“投资协议”）。根据投资协议，公司全资子

公司成都金亚软件技术有限公司将其持有的鸣鹤鸣和 34.99%股权，无偿转让给

母公司金亚科技；同时，金亚科技以自有资金向鸣鹤鸣和增资人民币 5,760 万元。

本次股权受让及增资后，金亚科技占鸣鹤鸣和总股本的 51%，成为鸣鹤鸣和的控

股股东。

   2、 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资暨签

署投资协议的事项经公司第三届董事会 2015 年第二次会议审议通过后执行，无

需提交股东大会审议。



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   3、 本次对外投资及签署投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

   三、 目标公司情况

   1、 目标公司基本情况

   公司名称：北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司

   注册资本：1,566万元

   法定代表人：王欢

   注册地址：北京市朝阳区建国路15号院甲1号北岸1292三间房创意生活园区

4-425

   成立日期：2010年12月16日

   经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；影视策划；

投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；市场调查；经济贸易咨询；

企业策划。

   2、 增资及股权转让前后的股权情况

                       变动前                            变动后
股东
                       金额（万元）      比例            金额（万元） 比例

王欢                            900.00          57.47%       900.00          43.32%

陈珊珊                          100.00          6.39%        100.00           4.81%

上海祥酉投资管理中心
                                 18.00          1.15%         18.00           0.87%
（有限合伙）

成都金亚软件技术有限
                                548.00          34.99%            0                0
公司

金亚科技股份有限公司                0                0      1,059.55         51.00%

合计                       1,566.00          100.00%        2,077.55         100.00%


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   3、 目标公司主营业务情况

   鸣鹤鸣和是一家从事游戏视频节目制作、电子竞技赛事举办、游戏网站平台

运营、游戏明星包装与商业开发的综合性游戏传媒公司，与国内仅有的两家游戏

数字频道之一--GTV达成战略合作伙伴关系。GTV游戏竞技频道每年制作上千小时

的精良电视节目内容，包括电子竞技比赛转播、游戏新闻资讯、精彩游戏专题片

等。

       鸣鹤鸣和与腾讯、网易、盛大、搜狐等国内一线游戏公司和英特尔、戴尔等

世界 500 强 IT 企业建立了长期合作伙伴关系，并在 2014 年成功承办了 WCA 赛事，

取得了良好的收益与声誉。鸣鹤鸣和拥有数个设备精良的高清演播室和大量的摄

像机、非线性编辑工作站等采编设备，下设节目中心、游戏中心、运营中心等多

个部门。

   随着游戏行业的发展和游戏运营企业对综合性媒体需求的增加，鸣鹤鸣和的

业务进一步拓展到互联网领域，并形成“以电子竞技赛事和视频节目吸引用户、

提升媒体广告价值，同时打造互联网和移动互联网的游戏运营平台”的立体型商

业模式。

   4、 目标公司简要财务数据（2014年度未经审计）

       （1） 简要利润表                                                    单位：万元

项目                      2014年              2013年              2012年

营业收入                           5,490.41            1,477.88               298.32

利润总额                           1,887.43              25.22                  4.96

净利润                             1,364.98               9.42                  3.42


       （2） 简要资产负债表                                                单位：万元

项目                      2014年12月31日      2013年12月31日      2012年12月31日

资产总计                           6,660.34            4,561.84             1,932.19


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负债总计                       1,296.60        563.08            926.51

所有者权益总计                 5,363.74       3,998.76         1,005.68


   四、 投资协议主要内容

   1、 为完善公司游戏产业布局、实现现有业务的协同效应，增加盈利增长点，

增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，进一步增加金亚科技对鸣鹤鸣和的直接

管控能力和整合能力，公司全资子公司成都金亚软件技术有限公司拟将其持有的

北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司34.99%股权，无偿转让给母公司金亚科技股份有

限公司。

   2、 同时，为进一步扩大鸣鹤鸣和的业务规模、增强公司的持续经营能力，

金亚科技对鸣鹤鸣和现金增资，增资金额共计5,760万元。其中，511.55万元计

入鸣鹤鸣和实收资本，5,248.45万元计入鸣鹤鸣和资本公积。上述增资完成后，

鸣鹤鸣和注册资本增至2,077.55万元，金亚科技持有鸣鹤鸣和51%的股权，为鸣

鹤鸣和的控股股东。

   3、 本次增资的资金来源全部为自有资金，主要用于鸣鹤鸣和或鸣鹤鸣和下

属全资子公司购买宁夏银川圣地国际游戏投资有限公司60%的股权。宁夏银川圣

地国际游戏投资有限公司（以下简称”银川圣地“）为依法设立的国有独资有限

责任公司，营业执照号码为：640100000004321，法定代表人:马英军。

   五、 增资扩股的目的及风险

   (一)    增资扩股的目的

     此次增资主要用于鸣鹤鸣和对银川圣地 60%的股权转让款。银川圣地为世界

电子竞技大赛（即 WCA）永久举办方，作为国际上最具影响力的全球电子竞技赛

事，WCA 在中国乃至全世界游戏电子竞技行业具有重要地位。在鸣鹤鸣和取得银

川圣地 60%控制权后，随着 WCA 赛制的不断完善及赛事的持续实施，将从游戏开

发、发行、电子竞技比赛等多个角度实现鸣鹤鸣和及其控股股东金亚科技向游戏


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领域转型，打造完整的游戏产业生态链，也使鸣鹤鸣和成为电子竞技产业的风向

标。

       此次增资旨在联合各自优势，通过金亚科技的资金支持、资源投入和规范

管理，为鸣鹤鸣和从过去数字电视的游戏频道转型成为以电视级游戏视频制作为

CP 的新型媒体公司提供重要支撑，丰富公司在数字电视增值业务的内容，从而

形成新的盈利增长点。由于游戏行业的特殊性，极易产生增值性的收入，而鸣鹤

鸣和是与互联网、移动互联网紧密联系的视频内容提供商，增值可变现能力最为

直接。完成此次投资后，金亚科技将进一步发挥产业整合、资源共享的优势，实

现协同效应、放大效应。在实现稳定合作后，鸣鹤鸣和对上市公司的业绩贡献将

继续稳定增长。

       经金亚科技董事会讨论后认为：（1）通过控股鸣鹤鸣和可以在文化产业大发
展的有利时机下，发挥各自优势，为合作各方带来长远的效益；（2）可进一步提

高金亚科技行业竞争力和可持续发展能力，提高公司业绩，增长公司的资产回报

率，实现股东价值最大化。

       为积极推动公司产业链整合、全面转型的长期发展战略，公司采取内生式成

长和外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。

   (二)      增资扩股的风险

   1、 竞争风险

       鸣鹤鸣和在游戏媒体行业的竞争对手，例如游戏风云、PLU、NeoTV、YY、斗

鱼等，各家竞争对手都在根据自己的理解，不同程度的搭建未来的商业模式。并

且，行业内的竞争对手不断发展壮大，游戏行业也有可能会吸引新的竞争对手加

入该行业。

       鸣鹤鸣和将不断提升互联网和移动互联网运作水平，借助强大的视频制作团

队和赛事运作能力，在稳固现有媒体渠道的基础上，实现多管道播放和多种业务

开拓。同时联合银川市政府，共同在电子竞技体育上打造出行业风向标，抢占竞

争优势位置。

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   2、 行业政策风险
   游戏行业是新兴行业，近年来发展迅速，很多企业获得了惊人的发展成就。
对于游戏这一新兴行业，国家尚未出台完整的管理、发展政策。游戏的管理在根
本上同时存在相互交叉和真空地带。国家未来出台的政策将极大程度影响该行业
的整体发展趋势。
    但立足于电子竞技的 WCA，获得了政府的大力支持、乃至 CCTV 的解禁，是
被忽视的朝阳型市场，并将在赞助商、选手、赛事、粉丝等之间形成合力，成为
一条能够实现良性循环的产业链。


   六、 对公司的影响
   通过控股鸣鹤鸣和可以在文化产业大发展的有利时机下，发挥各自优势，为
合作各方带来长远的效益；可进一步增强金亚科技行业竞争力和可持续发展能
力，提升公司业绩，提高公司的资产回报率，实现股东价值最大化。
   本次投资将延展公司在游戏产业链的布局，为积极推动公司产业链整合、全
面转型的长期发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展的双重举措实现向这
一目标的迈进。


   七、 备查文件

   1、 金亚科技股份有限公司第三届董事会 2015 年第二次会议决议

   2、    《金亚科技股份有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司投资协议

         书》




    特此公告！

                                         金亚科技股份有限公司     董事会

                                             二〇一五年二月三日


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