金亚科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付

 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的

     完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”、“本公司”或“公司”） 拟

以发行股份及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、

杜伟持有的成都天象互动科技有限公司(以下简称“天象互动”)100%股权，并向

公司实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股票募集配套资金，募

集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%（以下简称“本次交易”）。本次交

易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配

套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的

实施。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》的相关规定，本次

交易构成重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014

年修订）》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014

年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次

交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

     一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2014年11月18日，公司因筹划重大事项，避免对公司股价造成重大影响，

向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年11月19日开市起停牌；


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    3、公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署

了保密协议。

    4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前20

个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》第五条的相关标准。

    5、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的

预案。

    6、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件， 对本次交易事项进行了

事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

    7、2015年02月12日，公司与交易对方何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、

周星佑、杜伟签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》。

    8、2015年02月12日，公司召开第三届董事会2015年第三次会议，审议通过

了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等

与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。

    9、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。

    10、截至本说明出具日，本次交易已经获得授权和批准包括：

   （1）本次交易已获得金亚科技第三届董事会2015年第三次会议审议通过；

   （2）本次交易已获得天象互动股东会审议通过。

    （二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，金亚科技

召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

    2、金亚科技召开股东大会批准本次交易正式方案；

    3、本次交易经中国证券监督管理委员会并购重组委员会工作会议审核通过，

并经中国证监会书面核准；

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公


                                    2
司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定

程序完整、合法、有效。

    二、 关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《深圳

证券交易所创业板信息披露备忘录第13号—重大资产重组相关事项（2015年修

订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文

件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律

文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对

前述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、

法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合

法、有效。



    特此说明。




                                                   金亚科技股份有限公司

                                                         董   事   会

                                                   二〇一五年二月十三日




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