关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                 题的规定》第四条规定的说明

    公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：

    1、公司本次交易中拟购买的标的资产天象互动100%股权为股权类资产，不
涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次
交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《金
亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    2、本次交易对方天象互动股东合法拥有天象互动100%的股权，该等股权上
没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序。天象互动为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的专利权、著作权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于完善公司的游戏产业链，具有较好的协同效应；有利于
公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；
有利于公司增强独立性。
    董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。




                                           金亚科技股份有限公司 董事会
                                                   二〇一五年二月十三日