国金证券股份有限公司担任金亚科技股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                 暨关联交易之独立财务顾问的承诺函

    国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为金亚科技股份有限

公司（以下简称“金亚科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委

员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

及其他相关法规规范要求，就本次重大资产重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重

大资产重组出具了《国金证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，现就相

关事宜承诺如下：

    （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查

义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存

在实质性差异；

    （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件进行

充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意

见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披

露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机

构审查，内核机构同意出具此核查意见；

    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证

券欺诈问题。
国金证券股份有限公司

二〇一五年二月十三日