金亚科技：第三届董事会2015年第三次会议决议的公告2015-02-14
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2015-012
金亚科技股份有限公司
第三届董事会2015年第三次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第三次会
议于2015年02月12日上午9点30分在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知
于2015年02月06日以邮件或传真方式送达。应参加董事7人，实际参加董事7人。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事
长周旭辉主持，经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规
定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会
认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公
开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
1
回避表决。
二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方成都天象互动科技有限公司
股东何云鹏、陈琛拟认购的公司股票均超过公司本次发行后总股本的5%，且本次
发行股份购买资产和募集配套资金的发行对象之一均为公司实际控制人周旭辉，
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
三、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）有利于完善公司游戏产业布局、实现现有业务与购买资产之
间的协同效应，增加盈利增长点，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，有利
于公司的长远持续发展。与会董事逐项审议了以下事项（本议案中的相关事项涉
及关联交易，关联董事周旭辉回避表决）：
1、本次交易的总体方案
公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向成都天象互动科技有
限公司（以下简称“天象互动”）股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周
星佑、杜伟购买其持有的天象互动100%股权；同时，公司拟通过非公开发行股份
方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易
的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套
融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实
2
施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜
伟签署的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公
司100%股权之协议书》（以下简称“本协议”或“《发行股份购买资产协议》”）。
公司拟向天象互动股东发行股份及支付现金购买上述股东持有的天象互动100%
股权，天象互动股东承诺天象互动100%股权预估值不低于人民币220,000.00万
元。经协商一致，天象互动100%股权整体作价金额为220,000.00万元（大写贰拾
贰亿元整）。公司拟以发行股份支付转让价款的55%，即121,000.00万元（大写
壹拾贰亿壹仟万元整）；以现金支付转让价款的45%，即99,000.00万元（大写玖
亿玖仟万元整）
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
公司向实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过55,000.00万元
（大写伍亿伍仟万元整）。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
合计持有的天象互动100%股权。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
3
3、交易对方
本次交易的对方为天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星
佑、杜伟。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
4、标的资产的价格及定价依据
经公司与天象互动股东协商一致，天象互动100%股权整体作价金额为人民币
220,000.00万元（大写贰拾贰亿元整）。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
5、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币1.00 元。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
6、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为天象
互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
4
公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为公司
实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
经过协商，关于公司本次向天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙
琨、周星佑、杜伟发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价
15.288元/股的90%，即13.76元/股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本
公积金转增股本等事项，发行价格将根据深圳证券交易所的相关规则进行相应调
整。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
5
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定，本次向公
司实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集配套资金的发行
价格为定价基准日前1个交易日股票交易均价14.16元/股的90%，即12.74元/股。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如果公司实施送红股、资本公
积金转增股本等事项，发行价格将根据深圳证券交易所的相关规则进行相应调
整。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
8、发行数量
本次交易完成后，公司总股本最高将增至397,417,157股（募集配套资金发
股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
本次交易中向天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、
杜伟以股份支付的股份转让价款为121,000.00万元（大写壹拾贰亿壹仟万元整），
发行的股票数量合计为87,936,043股；最终发行数量将以中国证监会最终核准的
发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
6
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元（大写伍亿伍仟万元
整），向周旭辉、何云鹏发行股份数量不超过 43,171,114 股，其中向周旭辉发
行股份数量不超过 39,171,114 股，向何云鹏发行股份数量不超过 4,000,000 股；
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
9、现金对价及支付时间
本次交易中向天象互动股东支付的现金价款为99,000.00万元（大写玖亿玖
仟万元整）。具体支付方式及支付时间为：
首次支付：本次交易获得中国证监会核准且完成天象互动 100%股权过户之
日起十五个工作日内，公司向天象互动股东支付现金对价的 40%（39,600.00 万
元）。
第二次支付：天象互动完成 2016 年度承诺净利润且天象互动 2016 年度的《审
计报告》出具之日起一个月内，公司向天象互动股东支付现金对价的 30%
（29,700.00 万元）。
第三次支付：天象互动完成2017年度承诺净利润且天象互动2017年度的《审
计报告》出具之日起一个月内，公司向天象互动股东支付现金对价的30%
（29,700.00万元）。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
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10、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（创业板）。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
11、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟承诺：
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对
其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足12个月，则何云
鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以其分别拥有的天象互动股权认购而取得
的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。上述期限届满后，本次
交易的交易对方何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交易认购的
股份解禁事项如下：
第一次解禁：本次股份发行结束之日后满 12 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的公司股份总数的 30%，上述
股东之间按照各自实际获得股份比例分配；
第二次解禁：本次股份发行结束之日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的公司股份总数的 30%,上述
股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
第三次解禁：本次股份发行结束之日后满 36 个月且前一年度的《审计报告》
出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的公司股份总数的 40%，上述
股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
上述限售期内，上述股东如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事
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项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对
其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足12个月，则何
云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以其分别拥有的天象互动股权认购而取
得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，上述限售期内，何云
鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因公司实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述关于天象互动
股东的限售期与《上市公司重大资产管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。
向周旭辉发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他
人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟减持
取得的公司股份时，保证遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的上市公司股
份自非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周
旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份
派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送
红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、
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《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相
关规定。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉
回避表决。
12、滚存未分配利润的安排
本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持
有的股份比例共享。
审议结果：表决 7 票 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
13、配套募集资金用途
公司本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买天象互动100%股权的现
金对价。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避
表决。
14、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间，所产生的盈利由公司享有。基准
日至标的资产交割日期间内，标的资产所产生的亏损由何云鹏、陈琛、张普、蒙
琨、周星佑、杜伟按照其在天象互动的股权比例承担。
标的资产交割后，由天象互动股东与公司共同认可的具有从事证券、期货相
关业务资格的审计机构对天象互动进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日
期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。则上述天象互动股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将
亏损金额以现金方式支付给公司。
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审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避
表决。
15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。天象
互动股东应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配
合。在标的资产交割日后 1 个月内，公司应完成向天象互动股东发行股份事宜，
办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至天象互
动股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由
天象互动股东分别享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约
赔偿责任。
本协议生效后，若公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向天象互
动股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按
照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于天象互动股东
自身的原因导致逾期付款的除外。若天象互动股东违反本协议的约定，未能在约
定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价
款220,000.00万元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违
约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避
表决。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议
有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避
11
表决。
本议案项下的上述议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定编制的《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案在本次董事会审议通过后，公司将根
据本次交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《金亚科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，并另行提交公司董事会、股东大会，且关联董事、关联股东回避表决。
《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》具体内容详见2015年02月13日中国证券监督管理委员会指定的创
业板信息披露媒体。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
五、 审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定进行了审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的标的资产天象互动100%股权，本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
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告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份所购买的资产天象互动100%股权为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易能够促进行业的资源有效整合、产业链完善，所购买资产与公司现
有主营业务具有显著协同效应；公司本次发行股份购买资产和募集配套资金对象
之一为公司控股股东、实际控制人周旭辉，在股份发行后，公司的控制权并未发
生变更。董事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
六、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产天象互动100%股权为股权类资产，不
涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次
交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《金
亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
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2、本次交易对方天象互动股东合法拥有天象互动的股权，该等股权上没有
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。天象互动为依法设立和有效存续的有限责任公司，
其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得业务经营
所需要的经营资质、计算机软件著作权等无形资产），有利于公司在人员、采购、
经营、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财
务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公
司增强独立性。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
七、 审议通过《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股
份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书>和<关于利润
承诺补偿协议书>的议案》
同意公司与天象互动股东签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买
成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书》和《关于利润承诺补偿协议书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
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八、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成尚需获得
本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
九、 审议通过《公司实际控制人周旭辉因本次交易新增股份可直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的议案》
本次交易前，公司实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份为
88,263,000 股，占发行前公司总股本的比例为 33.14%（其中，王仕荣直接持有
公司股份 2,723,600 股，通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合
资金信托计划间接持有公司股份 11,500,000 股。根据《股份转让与回购合同》
约定，平安信托股权过户融资的 11,500,000 股将于 2015 年 5 月 5 日到期，到期
后将回购至王仕荣名下）。本次交易完成后，在不考虑定向发行配套融资的情况
下，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为
27.40%；在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计
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算），周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为
34.28%。
周旭辉因本次交易取得的公司股份，其已作出承诺，承诺向其发行的股份自
本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何
方式促使公司回购该部分股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，提请股东大会批准周旭辉因本
次交易新增股份可免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，上述新增股份可
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予
以认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决 6 票 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事周旭辉回
避表决。
十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责
办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份
发行数量、股份发行价格等事项；
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过
的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
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3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及
其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件
发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估
报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、
本次配套融资涉及的股份认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次交易有关的协议(包括但不限于《发行股份购买资产协议》)和其他一
切文件；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事
务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)
等法律文书；
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修
改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预
测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手
续及其他相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的
有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次
发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易
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有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
十一、 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，规范公司行为，
保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市公司章程指引（2014 年修订）》
等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中有
关股东大会的部分条款做了相应修改，具体修改内容详见《<公司章程>修订对照
表》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
十二、 审议通过《关于制定公司<未来三年分红规划（2015-2017年）>的议
案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引 3
号—上市公司现金分红》的文件精神和《公司章程》等相关规定，公司制定了《未
来三年分红规划（2015-2017年）》。
具体内容详见创业板指定信息披露媒体披露的《未来三年分红规划
（2015-2017年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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审议结果：表决7票 同意7票，反对0票，弃权0票
十三、 审议通过《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金等事宜召开股东大会的议案》
鉴于本次交易事项涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召
集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对上述相
关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易
的相关事项。
审议结果：表决6票 同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事周旭辉回避表
决。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一五年二月十三日
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