证券代码：300028           证券简称：金亚科技         公告编号：2015-013


                          金亚科技股份有限公司
           第三届监事会2015年第三次会议决议的公告

 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第三次会

议于2015年02月12日在公司第二会议室召开,公司已于2015年02月6日以邮件方

式向所有监事发送本次监事会会议通知及文件。本次监事会应到监事3人，出席

会议监事3人。会议由监事会主席曾兴勇先生主持，与会监事认真审议。

    会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如

下事项：

    一、   审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规

定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司监事会

认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公

开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金的各项实质条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    审议结果：表决 3 票     同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

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    二、   审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金构成关联交易的议案》

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方成都天象互动科技有限公司

（以下简称“天象互动”）的股东何云鹏、陈琛认购公司的股票均超过5%，且本

次发行股份购买资产和募集配套资金的发行对象之一均为公司实际控制人周旭

辉，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    审议结果：表决 3 票    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    三、   审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》

    为了完善游戏产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及

抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本

次交易的总体方案为如下：公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向

成都天象互动科技有限公司股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、

杜伟购买其持有的天象互动100%的股权；同时，公司进行配套融资，向公司实际

控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过本次交易总金额的25%。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    审议结果：表决 3 票    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    四、   审议通过了《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

    监事会同意公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规

                                     2
和规范性文件的有关规定编制的《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案在公司董事会审议通过后，公

司将根据本次交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《金

亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东回避

表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    审议结果：表决 3 票    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    五、     审议通过了《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行

股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书>和<关于利

润承诺补偿协议书>的议案》

    监事会同意公司与天象互动股东签署附条件生效的《关于发行股份及支付现

金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书》和《关于利润承诺补偿

协议书》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    审议结果：表决 3 票    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票




    特此公告！



                                           金亚科技股份有限公司      监事会

                                              二〇一五年二月十三日




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