金亚科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                金暨关联交易事项的事前认可意见

    金亚科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金的方式

购买成都天象互动科技有限公司(以下简称“天象互动”）100%股权。公司发行

股份及支付现金收购资产的同时，将向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套

资金(以下简称“本次交易”)。鉴于本次交易的交易对方天象互动股东何云鹏、

陈琛认购的公司股票均超过5%，且本次发行股份购买资产和募集配套资金的交易

对方之一均为公司实际控制人周旭辉，本次交易构成关联交易。依据《上市公司

重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

    作为公司独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们对拟提交第三届董事会2015年第三

次会议审议的关于本次交易的相关议案进行了事前审查。

    经审查，全体独立董事一致认为：本次交易符合有关法律法规以及中国证券

监督管理委员会的有关规定，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、后续发展

能力和盈利能力，完善公司游戏产业链、具有较好的协同效应,增强公司的独立

性、抗风险能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东特别是广大中小股东的

利益。

    我们对本次交易表示认可，并且一致同意将与本次交易相关的全部议案提交

公司董事会审议，关联董事按规定予以回避表决，公司应按照公开公正、诚实自

愿的原则开展本次交易。



                                         独立董事：陈宏    陈维亮 周良超

                                              二〇一五年二月十三日



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