金亚科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                  金暨关联交易事项的独立意见

   金亚科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金的方式

购买成都天象互动科技有限公司(以下简称“天象互动”、“标的资产”）100%

股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资向周旭辉、何

云鹏非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。鉴于本次交易的交

易对方天象互动股东何云鹏、陈琛认购的公司股票均超过5%，且本次发行股份购

买资产和募集配套资金的发行对象之一均为公司实际控制人周旭辉，本次交易构

成关联交易，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重

大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则（2014年修订）》及《金亚科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作

为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，现就公司第三届董事会

2015年第三次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独立意见:

    1、公司第三届董事会2015年第三次会议审议的关于本次交易的相关议案，

在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，董事会会议的召集、召开和

表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行

初步评估。评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标

的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产预

估值为参考依据，由交易各方协商确定。我们认为，公司本次交易的定价原则和

方法符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东

利益的情形；



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    3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本

次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，

符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    4、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公

平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    5、鉴于本次交易的交易对方天象互动股东何云鹏、陈琛认购公司的股票均

超过5%，且公司实际控制人周旭辉参与本次发行股份购买资产和募集配套资金，

本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事就相关议

案的表决进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关

规定。

    6、根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市公司重大资

产重组，公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《中华人民共和国公司

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和公

司章程的规定。

    7、同意公司与天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、

杜伟签署的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限

公司 100%股权之协议书》及《利润承诺补偿协议书》，同意公司董事会对本次

交易事项的总体安排。

    综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第三届董事

会2015年第三次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。本次交易尚需获得公

司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。



                                      独立董事：陈宏   陈维亮   周良超

                                              二〇一五年二月十三日



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