国金证券股份有限公司
关于金亚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
二零一五年二月
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
金亚科技于 2015 年 2 月 12 日召开第三届董事会 2015 年第三次会议，审议
通过了《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》（以下简称“预案”），公司拟以发行股份及支付现金的方式购买
天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟持有的天象互
动 100%股权，并向公司周旭辉及何云鹏非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金金额不超过本次交易总金额的 25%（以下简称“本次交易”）。受金亚科技
董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。
《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全
体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《金亚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”），相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中
予以披露。
上市公司本次交易相关事项已经金亚科技第三届董事会 2015 年第三次会议
审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的审计、
评估工作完成并确定交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次
交易的正式方案；（2）上市公司召开股东大会批准本次交易的正式方案；（3）本
次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核
准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法（2014 年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
引（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、
法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而
成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《金亚科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
1-4-2
国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
目录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 1
释义 ................................................................................................................................................ 4
第一节序言 ..................................................................................................................................... 6
一、本次交易的具体方案 ................................................................................................................. 6
二、协议签署 ..................................................................................................................................... 6
三、标的资产的定价原则及交易价格 ............................................................................................. 6
四、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 7
五、本次发行股份的锁定期 ............................................................................................................. 8
六、独立财务顾问 ............................................................................................................................. 9
第二节独立财务顾问的声明和承诺 ............................................................................................. 11
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 11
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 11
第三节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 13
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》
的要求 ............................................................................................................................................... 13
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ............ 13
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ............................................................................... 14
四、关于金亚科技董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录 ........................................................................................................... 15
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干
规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................................................... 16
六、本次交易不符合《重组管理办法》第十三条的标准，公司控制人未发生变化亦不构成借
壳上市 ............................................................................................................................................... 22
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法
律障碍等 ........................................................................................................................................... 23
八、关于金亚科技董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项 ....................................................................................................................................... 23
九、关于金亚科技董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ........ 24
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ........................ 24
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 .................... 25
十二、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ............................ 26
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................................... 27
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案、重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
独立财务顾问核查意 《国金证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司发行
见、核查意见、本核查 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
意见 之独立财务顾问核查意见》
上市公司、金亚科技、
指 金亚科技股份有限公司，股票代码：300028
公司
天象互动 指 成都天象互动科技有限公司
天象互动股东 指 何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
交易标的、标的资产 指 天象互动100%股权
标的公司 指 天象互动
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟；如同
交易对方 指
时提及配套募集资金时，交易对方还包括周旭辉、何云鹏
交易价格 指 金亚科技收购标的资产的价格
本次重组、本次交易、 金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
本次重大资产重组 集配套资金暨关联交易
评估基准日 指 2014年12月31日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至金亚科技名下之日
发行股份购买资产的定
指 金亚科技第三届董事会2015年第三次会议决议公告之日
价基准日
上市公司及独立财务顾问就发行股份募集配套资金向符合
发行期首日 指
条件的特定对象发出认购邀请书的次日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、本独立
指 国金证券股份有限公司
财务顾问、国金证券
会计师、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订，证监会
《重组管理办法》 指
令第109号）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大资产
《财务顾问业务指引》 指
重组财务顾问业务指引（试行）》
《内容与格式准则第26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―
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号》 上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
非经特别说明，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
非经特别说明，本核查意见中财务数据单位均为人民币万元。
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
第一节序言
一、本次交易的具体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%股权，并募集配套资
金，其中：
1、拟向何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行87,936,043
股上市公司股份并支付99,000.00万元现金，用于购买其持有的天象互动100%股
权。
2、拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为
55,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额占本次交易总金
额的25%。
本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或
配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、协议签署
金亚科技于2015年2月12日与何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、
杜伟签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限
公司100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金方式购买天象互动100%股
权。其中约定：本协议自甲方（金亚科技）法定代表人或授权代表签字并加盖公
章，乙方（何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟）、丙方（周旭辉）中各
方签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：1、金亚
科技董事会、股东大会分别批准本次交易；2、天象互动股东会批准本次交易；3、
本次交易获中国证监会具文核准。
三、标的资产的定价原则及交易价格
根据金亚科技与交易对方签署的协议，本次交易中，金亚科技将以2014年12
月31日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业务资格的审计和资产评估机构对
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
天象互动的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由金亚科技与交易对方公平协商确
定交易价格。截至本核查意见出具日，天象互动的评估工作尚未完成。经初步预
估天象互动100%股权的预估值为225,000.00万元。经协商一致，天象互动100%
股权交易价格为220,000.00万元。
四、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为金亚科技第三届董事会 2015 年第三
次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.76 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为金
亚科技第三届董事会 2015 年第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前
1 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.74 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经金亚科技股东大会批准。在定价基准日至发
行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易
所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次交易完成后，公司总股本最高将增至 397,417,157 股（募集配套资金发
股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产
天象互动 100%股权初步协商的交易价格为 220,000.00 万元，其中以股份形
式支付 121,000.00 万元，现金形式支付 99,000.00 万元。计算结果如出现不足
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1 股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，
股份及现金支付的具体情况如下：
股份支付
交易对方 现金支付（元） 对价合计（元）
金额（元） 发行股份（股）
何云鹏 554,664,000.00 40,309,883 453,816,000.00 1,008,480,000.00
陈琛 433,664,000.00 31,516,279 354,816,000.00 788,480,000.00
周旭辉 121,000,000.00 8,793,604 99,000,000.00 220,000,000.00
张普 40,777,000.00 2,963,444 33,363,000.00 74,140,000.00
蒙琨 28,677,000.00 2,084,084 23,463,000.00 52,140,000.00
周星佑 28,677,000.00 2,084,084 23,463,000.00 52,140,000.00
杜伟 2,541,000.00 184,665 2,079,000.00 4,620,000.00
合计 1,210,000,000.00 87,936,043 990,000,000.00 2,200,000,000.00
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出
调整。
2、募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，全部用于支付本次交易中
的现金对价。公司拟向周旭辉、何云鹏分别非公开发行股份不超过 39,171,114
股、4,000,000 股，以募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施
送红股、资本公积金转增股本等事项，发行数量将作相应调整。
五、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
1、12 个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对
其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足 12 个月，则上
述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
限售期内，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送
红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限
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的约定。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交易
认购的股份解禁事项如下：第一次解禁：本次发行股份上市之日后满 12 个月且
前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金
亚科技股份总数的 30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第二次
解禁：本次发行股份上市之日后满 24 个月且前一年度的《审计报告》出具后起，
解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的 30%，上述股东之
间按照各自实际获得股份比例分配；第三次解禁：本次发行股份上市之日后满
36 个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易
所获得的金亚科技股份总数的 40%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分
配。
2、36 个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对
其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足 12 个月，则
上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
向周旭辉发行的股份自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让或者委
托他人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
限售期内，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科
技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述
限售期限的约定。
限售期届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟因本次
交易所获得的金亚科技股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的上市公司股
份自非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周
旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
派生的股份，如红股、资本公积金转增股本等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送
红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相
关规定。
六、独立财务顾问
国金证券受金亚科技委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具
本核查意见。
国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《重组若干规定》和《财务顾问管理
办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资
料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵
循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基
础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公
正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
第二节独立财务顾问的声明和承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由金亚科技及交易对方提供。金亚科
技及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险和责任；
（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而出具的；
（三）本核查意见不构成对金亚科技的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随
《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本
核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
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（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规
定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由金亚科技董事会编制的重组预案，该预案包括以
下主要内容：公司声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情
况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者
合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事
声明。
经核查，本独立财务顾问认为：金亚科技董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格
式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明
金亚科技本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，天象互动股东何云
鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟，均已根据《重组若干规定》第
一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确、完整和及时性负责，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：金亚科技本次交易的交易对方天象互动股东
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟均已按照《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于金亚科技重组预
案中。
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
（一）金亚科技于2015年2月12日与交易对方签订了《关于发行股份及支付
现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》，该协议的主要条款包
括：标的资产及作价、标的资产对价的支付、期间损益归属、滚存利润安排、交
易完成后的相关安排、任职期限的承诺、保密义务、违约责任等。
金亚科技于2015年2月12日与交易对方签订了《关于利润承诺补偿协议书》，
该协议的主要条款包括：补偿的前提条件、利润承诺及补偿、减值测试及补偿、
超过利润预测数的奖励、违约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
（二）《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权
之协议书》第十六条明确载明：本协议自金亚科技法定代表人或授权代表签字并
加盖公章、乙方（天象互动股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟）、
丙方（周旭辉）签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生
效：
1、金亚科技董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、天象互动股东会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
《金亚科技股份有限公司与成都天象互动科技有限公司股东关于利润承诺
补偿协议书》第十条明确载明：本协议自金亚科技法定代表人或授权代表签字并
加盖公章、乙方（天象互动股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟）、
丙方（周旭辉）签字之日起成立，与《关于发行股份及支付现金购买成都天象互
动科技有限公司100%股权之协议书》同时生效。
经核查，本独立财务顾问认为：金亚科技已经就本次发行股份及支付现金购
买资产与本次交易的交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件
符合《重组若干规定》第二条的要求。
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四、关于金亚科技董事会是否已按照《重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记
录
金亚科技已于 2015 年 2 月 12 日召开第三届董事会 2015 年第三次会议，审
议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出
审议并记录于董事会决议记录中：
（一）公司本次交易中拟购买的天象互动 100%股权为股权类资产，不涉及
需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易
尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《金亚
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易对方天象互动股东合法拥有天象互动的股权，该等股权上没
有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。天象互动为依法设立和有效存续的有限责任公司，
其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得业务经
营所需要的经营资质、计算机软件著作权等无形资产），有利于公司在人员、采
购、经营、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于
公司增强独立性。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，金亚科技董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项
要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易的标的公司天象互动的主营业务为移动游戏的开发和运营，本次交
易符合国家相关产业政策；天象互动不属于高能耗、重污染的行业，经营业务不
涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形；天象互
动未拥有土地使用权，不涉及土地管理；根据《中华人民共和国反垄断法》的相
关规定，金亚科技本次购买标的资产的行为，不构成行业垄断行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符
合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
金亚科技最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
以发行股份131,107,157股计算（募集配套资金发股数量按照上限计算），
本次交易完成后，上市公司的股本将由266,310,000股变更为不超过397,417,157
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
本次交易的标的资产为天象互动100%股权，本次交易的评估基准日为2014
年12月31日，经初步评估，标的资产的预估值为225,000.00万元。参考预估值，
交易各方商定的交易价格为220,000.00万元。
（1）发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.76 元/股，定价基准日为公司第
三届董事会 2015 年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格按照《发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次向周旭辉、何云鹏非公开发
行股票募集配套资金，发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 12.74 元/股，定价基准日为公司第三届董事会 2015 年第三次会议决议
公告日。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批
准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的定价方式符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
持有的天象互动股权。2015年2月9日，天象互动召开股东会，同意陈琛将所持的
天象互动10%的股权转让给新增股东周旭辉，本次股权转让正在办理工商变更登
记。除上述事项之外，根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权
属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟分别出具承诺：本人具有担任天
象互动股东的主体资格；本人取得上述股权的资金来源合法，且不存在法律纠纷
或潜在法律纠纷；本人所持上述股权真实、合法，不存在法律纠纷或潜在法律纠
纷；本人所持上述股权不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情
形，亦不存在其他利益安排；就上述股权，本人未设置任何形式的质押、抵押或
行使股东权利受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司正在通过控股鸣鹤鸣和实现收购世界级电子竞技赛事WCA
永久举办方的银川圣地股权。收购完成后公司将拥有电子竞技赛事举办通路，以
及与国内知名的电视游戏频道GTV合作的游戏发行渠道深度结合，并通过致家视
游的电视游戏平台“家魔方”切入电视游戏领域。本次交易完成后，公司游戏产
业链布局情况如下：
游戏产业布局板块 所属公司及主营业务
致家视游，围绕 TV 端游戏内容进行研究、开发及平台运营
鸣鹤鸣和，专业从事游戏视频节目制作、电子竞技赛事举办、
电视游戏内容、制作及发行
游戏网站平台运营、游戏明星包装与商业开发等综合性游戏
传媒业务
天象互动，专注精品移动游戏的研发、发行及运营
移动游戏内容、制作及发行
雪狐科技，专注移动端和电视端 3D 动作类游戏内容制作
银川圣地，为 WCA 永久举办方，筹办 WCA 赛事，投资电子游
电子竞技赛事
戏（如页游、手游等）及相关产品
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
游戏主机生产 深圳金亚，游戏主机的设计、开发和销售
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，金亚科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对金亚科技实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，金亚科技将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
金亚科技已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，金亚科技将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项
规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
通过本次交易，公司将利用天象互动在移动游戏方面的研发及运营优势，弥
补公司在游戏业务的内容及终端渠道方面的不足，将游戏业务从电视游戏领域拓
宽至移动游戏领域，激活并放大公司的游戏资源价值，从而打造完整的游戏研发、
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
发行、运营、游戏赛事举办、游戏主机销售等覆盖电视游戏、移动游戏的游戏全
产业链，满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求，提升公司的游戏内容和
渠道服务能力。
本次交易完成后，天象互动将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的业绩承诺，天象互动2015年度、2016年度、2017年度归属于母公
司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 分 别 约 为 22,000.00 万 元 ， 26,400.00 万 元 和
31,680.00万元。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司
未来整体盈利能力。同时，通过本次交易，天象互动实现同A股资本市场的对接，
借助金亚科技的管理优势、游戏发行渠道优势推动天象互动游戏产品的研发及运
营，可进一步提升天象互动在行业中的品牌影响力、综合竞争力和行业地位，为
后续发展提供推动力，有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，天象互动将成为上市公司的
全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利
能力。
2、本次交易完成后，上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，
继续保持独立性
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实
际控制人未通过金亚科技以外的主体投资、经营与金亚科技相同或类似的业务，
因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。为避免潜
在的同业竞争，何云鹏、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具了《关于避免
同业竞争承诺函》。
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有上市公司股票均超过上市公司本次发行
后总股本的 5%；且本次发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方之一为公
司实际控制人周旭辉，因此本次交易构成关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周
星佑、杜伟出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》。
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面独立；公司具备与经营有关的相关资产，具有完
整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为在相关承诺得以有效履行的前提下，本次交易
不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金亚科技2013年度财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第310278号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据金亚科技出具的承诺函，金亚科技及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜
伟持有的天象互动股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，
上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟分别出具承诺：本人具有担任天
象互动股东的主体资格；本人取得上述股权的资金来源合法，且不存在法律纠纷
或潜在法律纠纷；本人所持上述股权真实、合法，不存在法律纠纷或潜在法律纠
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纷；本人所持上述股权不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情
形，亦不存在其他利益安排；就上述股权，本人未设置任何形式的质押、抵押或
行使股东权利受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本节“四、关
于金亚科技董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不符合《重组管理办法》第十三条的标准，公
司控制人未发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股
份为88,263,000股，占发行前公司总股本的比例为33.14%。其中，王仕荣直接持
有公司股份2,723,600股，通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集
合资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。根据《股份转让与回购合同》
约定，平安信托股权过户融资的11,500,000股将于2015年5月5日到期，到期后将
回购至王仕荣名下。
本次交易完成后，在不考虑定向发行配套融资的情况下，周旭辉及其一致行
动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为27.40%；何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例分别为11.38%、8.90%、
0.84%、0.59%、0.59%、0.05%，合计22.35%。在考虑定向发行配套融资的情况下
（募集配套资金发股数量按照上限计算），周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股
份占发行后公司总股本的比例为34.28%，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例为11.15%、7.93%、0.75%、0.52%、0.52%、
0.05%，合计20.92%。无论募集配套融资是否到位，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟合计持股比例均低于周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持股比例。
本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上述公司控
制权发生变化，亦不构成借壳上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化，不构成借壳上市。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清
晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
2015年2月9日，天象互动召开股东会，同意陈琛将所持的天象互动10%的股
权转让给新增股东周旭辉，本次股权转让正在办理工商变更登记。除上述事项之
外，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟持有的天象互动股权不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，
标的资产按《发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协
议书》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于金亚科技董事会编制的重组预案是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的相关规定，金亚科技在重组预案中的“重
大事项提示”、“重大风险提示”以及第七节“本次交易的报批事项及风险提示”
中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和
披露。
经核查，本独立财务顾问认为，金亚科技已在其编制的《预案》中就本次交
易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
九、关于金亚科技董事会编制的预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
金亚科技已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第
26号（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。金亚科技第
三届董事会2015年第三次会议已审议通过了该重组预案。金亚科技及全体董事保
证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次发行股份购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
金亚科技董事、监事、高级管理人员，金亚科技控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停
牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，金亚科技股票从
2014年11月19日开市时开始停牌。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，
本次资产重组相关内幕信息知情人对买卖金亚科技股票情况进行了自查，自查情
况如下：
金亚科技已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为金亚科技停牌前六个月，即自2014年5月16日至2014年11月18日止，本次内幕
信息知情人自查范围包括：
1、金亚科技控股股东、持股5%以上股东、金亚科技全体董事、监事、高级
管理人员及有关知情人员；
2、天象互动现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用金亚科技本次重大资产重组内幕
信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本
次重大资产重组内幕信息进行交易。自查期间，除部分知情人因上市公司股权激
励计划授予限制性股票而增持金亚科技股票外，自查主体均不存在买卖金亚科技
股票的情形。
（二）公司股票连续停牌前股价未发生异动说明的核查
公司于 2014 年 11 月 18 日起停牌。停牌前 20 个交易日即 2014 年 10 月 20
日，金亚科技股票收盘价为 15.99 元，停牌前一交易日 2014 年 11 月 17 日收盘
价为 14.16 元，期间跌幅为 11.44%。
2014 年 10 月 21 日至 2014 年 11 月 17 日，创业板综合指数（399102）从 1673.41
点跌至 1631.80 点，跌幅为 2.66%；金亚科技行业代码为 C39，计算机、通信和
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
其他电子设备制造业；根据同花顺金融数据终端（iFind）的行业分类，金亚科
技属于通信设备行业（881129），期间从 1,885.12 点跌至 1,876.20 点，跌幅 0.47%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，金亚
科技股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：金亚科技股票在本次交易连续停牌前，
其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准，未出现股价异常波动。
十二、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司
监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具日之，本次重组的交易对方天象互动股东何云鹏、陈琛、
周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟已按照相关规定出具了《关于所提供资料真
实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公
司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十三、其他事项核查意见
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。经初步评估，标的资产在评估基
准日的预估值为225,000.00万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为
220,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易价格是基于天象互动的历史收益数
据，并对天象互动后续游戏产品的未来盈利状况合理预测的基础上做出的，价格
公允。
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天象互动股东对天象互动2015-2017年度合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润承诺为：22,000.00万元、26,400.00万元、
31,680.00 万 元 ， 2015-2017 年 度 三 个 会 计 年 度 累 计 实 现 的 净 利 润 数 不 少 于
80,080.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为，结合我过移动游戏行业保持稳步增长的预期，
以及天象互动在移动游戏领域的市场地位及其竞争优势，2014年经营业绩良好等
因素，标的资产的预估值具有合理性，天象互动股东业绩承诺的可实现性较高。
公司拟募集配套资金总额不超过55,000.00万元，全部用于支付本次交易中
的现金对价。
经核查，本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价，属
于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用
范围；本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重
组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”
的情形。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
受金亚科技委托，国金证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对金亚科技董事会编制的《预案》等相关资料的审慎核查，国金证券对重组预
案出具核查意见如下：
（1）金亚科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（2）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
（3）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股
东利益的情形；
（4）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并
再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及
规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
之签章页）
项目主办人：
唐宏 胡洪波
项目协办人：
ZHANG CHUN YI 肖鹰
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
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国金证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司
二〇一五年二月十三日
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