海润律师事务所                                 法律意见书




                 北京市海润律师事务所
          关于金亚科技股份有限公司控股股东、
      实际控制人增持金亚科技股份的法律意见书




                      中国北京
海润律师事务所                                                  法律意见书


                            北京市海润律师事务所
                 关于金亚科技股份有限公司控股股东、实际控制人
                        增持金亚科技股份的法律意见书


致：北京首都开发股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》（2014 年 10 月23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司收购管理办法〉的决定》修订，以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本所受金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）
委托，就金亚科技控股股东（以下简称“增持人”）增持金亚科技股份（以下简
称“本次增持股份”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。


                                  声    明

    对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本所及项目组律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    2、为出具本法律意见书，本所律师事先对增持人本次增持股份所涉及的有
关事实进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。


    3、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一随
同其他申报材料一同上报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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    4、本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的。


                               正    文

    一、增持人的主体资格


    1、根据金亚科技提供的材料，本次增持股份的增持人为周旭辉，男，1968
年生，身份证号为33032319680624XXXX，住址为成都市金牛区金仙桥路XXXX。


    2、根据周旭辉出具的承诺并经本所律师核查，周旭辉不存在《管理办法》
第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
    （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。


    本所律师认为，周旭辉为具有完全民事及行为能力的自然人。周旭辉具有有
关法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股东的资格，不存在《管理办法》
第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体
资格。


    二、本次增持股份情况


    根据金亚科技提供的资料，控股股东本次增持股份的情况如下：


    1、增持前持股情况


    本次增持计划实施前，实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股
份为86,216,400股，占公司总股本的比例为32.37%。
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    2、本次增持股份的计划


    金亚科技于2014年3月5日发布《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的
公告》，根据上述公告，周旭辉于2014 年3月4日通过深圳证券交易所证券交易
系统累计增持金亚科技股份380,400股， 占金亚科技总股本的0.14%，并计划未
来12个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况增持不超
过金亚科技总股本2%的股份（含此次已增持股份在内）。


    3、本次增持股份情况


    自上述增持后至2014年4月30日，周旭辉通过深圳证劵交易所证劵交易系统
继续增持金亚科技股份1,666,200股，占金亚科技已发行总股份的0.63%。累计增
持2,046,600股，占金亚科技已发行总股份的0.77%。增持后，周旭辉持有金亚科
技74,039,400股，占金亚科技已发行总股份的27.80%。本次增持后，周旭辉及其
一致行动人王仕荣持有金亚科技股份为88,263,000股，占金亚科技总股本的比例
为33.14%（其中，王仕荣直接持有金亚科技股份2,723,600股，通过平安信托有
限责任公司－平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有金亚科技股份
11,500,000股。根据《股份转让与回购合同》约定，平安信托股权过户融资的
11,500,000股将于2015年5月5日到期，到期后将回购至王仕荣名下）。


    经核查周旭辉的股票账户交易记录，自2014年3月4日至2015年3月2日期间，
控股股东周旭辉通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持金亚科技2,046,600
股，占金亚科技已发行总股份的0.77%。


    4、增持人目前持股情况


    根据金亚科技提供的资料，自本次增持股份事宜实施之日起至本法律意见书
出具日止，增持人未减持其所持有的金亚科技股份。


    本次增持股份后，增持人周旭辉直接持有金亚科技股份74,039,400股，占公
司股本总额的27.80%。


    5、根据金亚科技提供的资料，增持人不存在下述期间内增持金亚科技股份
的情况：
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    （1）金亚科技定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原公告日前 30 日起至最终公告日；
    （2）金亚科技业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对金亚科技股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （4）深圳证券交易所规定的其他期间。


    本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2009 年10 月15 日深证上
〔2009〕106 号）等法律、法规和规范性文件的规定。


    三、本次增持股份的信息披露


    2014年3月5日，金亚科技接到控股股东周旭辉通知，告知其增持情况和增持
计划；同日金亚科技发布《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》（公
告编号：2014-010），就金亚科技控股股东周旭辉增持情况、增持目的及计划、
增持方式事项进行了披露。


    本所律师认为，金亚科技已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行
了关于控股股东本次增持股份事宜的信息披露义务。


    四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形


    经本所律师核查，本次增持前，周旭辉及其一致行动人持有金亚科技
86,216,400股，占金亚科技已发行总股份的32.37%；本次增持后，周旭辉及其一
致行动人持有金亚科技88,263,000股，占金亚科技股本总额的33.14%。


    《管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于
按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不
超过该公司已发行的2%的股份；”。
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    本所律师认为，本次股份增持前，周旭辉及其一致行动人拥有金亚科技权益
已超过金亚科技已发行股份的30%，本次股份增持后，周旭辉最近12个月内增持
股份数不超过金亚科技已发行股份总数的2%。因此，本次金亚科技控股股东、实
际控制人股份增持事宜符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出
要约申请的条件。


    五、结论意见


    本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持人本次
增持股份符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并符合《管理办法》规定
的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
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