金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告




                       金亚科技股份有限公司

                   2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职

期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认

真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害

关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运

作、维护股东整体利益。现将本人2014年度履行职责的基本情况报告如下：

    一、 出席董事会、股东大会情况

    2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大

会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了

合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

    2014年，公司共召开了八次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲

自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事

会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的

各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议

案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有

议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    2014年，公司召开三次股东大会，本人列席三次会议并认真听取了与会股东

的意见和建议。

    二、 发表独立意见情况



                                   1
                                       金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告



    2014年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立

董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断

的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、

重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前

认可及发表意见。

    2014年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：

    (一)   2014 年 4 月 4 日，第三届董事会 2014 年第一次会议关于公司股票

期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的独立意见：

   1、 未发现公司存在《 管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   2、 公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、

高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为

不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、

《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的

激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为

公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   3、 《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法

规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权

日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予

价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵

犯公司及全体股东的利益。

   4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

   5、 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持

续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、


                                   2
                                          金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告



创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及

其全体股东的利益。

    (二)     2014 年 4 月 23 日，第三届董事会 2014 年第二次会议对相关事项的

独立意见：

    1、 关于 2013 年度关联交易情况

   公司2013年度发生的与日常经营相关的关联交易均为控股子公司股东控制

之公司销售产品事项，所发生的偶发性关联交易均为控股股东为公司向银行借款

提供担保，用于公司补充流动资金，系支持公司发展的行为，有利于改善公司的

财务状况。

    关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实

际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    2、 对公司对外担保及关联方占用公司资金

    公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行了《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56 号】

和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发[2005]120 号】的规定，

严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

    报告期内，公司为子公司成都金亚软件技术有限公司、深圳金亚科技有限公

司和深圳市瑞森思科技有限公司补充日常经营所需的流动资金贷款担保，有利于

全资子公司及控股子公司业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立性构成

影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；截止2013年12 月31日，公

司累计为全资子公司担保7,500万元；

    公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保的情况；公司与关联方的资金往来均属正常经营性

资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。



                                      3
                                          金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告



    3、 对公司 2013 年度内部控制自我评价报告

       公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理

要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

       公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要

求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够

对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯

彻执行提供保证。

       公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制

制度的建设及运行情况，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，

进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要

求。

    4、 对 2013 年度募集资金存放与使用情况的

       经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用

违规的情形。

       5、 对 2013 年度利润分配预案

       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于上

市公司股东的净利润 -121,365,736.24 元。根据《公司法》和《公司章程》的

规定，按 2013 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 0 元，加上上

年 度 结 存 未 分 配 利 润 138,102,090.90 元 ， 扣 除 2012 年 度 分 配 股 利

13,230,000.00 元，截至 2013 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为

3,506,354.66 元。

       鉴于公司 2013 年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，公司 2013

年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

       公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于发展主营业务。

       2013年度董事会未做出现金分红预案是基于公司发展和财务状况的实际情


                                      4
                                       金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告



况，有利于公司和股东的长远利益。因此，我们对董事会未做出 2013 年度现金

分红预案表示同意。同时希望公司合理运用资金，提高资金的使用效率，努力实

现盈利，给予股东合理回报。

    6、 对 2014 年度董事和高级管理人员薪酬

    2014年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》

的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保

证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，

程序合理合法。

    7、 对续聘 2014 年度审计机构

    公司第三届董事会2014年第二次会议审议通过了《关于续聘2014年度会计师

事务所的议案》，续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机

构，并提请2013年度股东大会审议，聘用程序符合《公司章程》和《上市公司股

东大会规范意见》的规定。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出

具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

    鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作

的顺利进行，全体独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2013年度审计机构。

    8、 对 2013 年度资产核销事项

    根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：上述资产核销事项符合相

关法规、规则和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和公司的利益，我们同

意上述资产核销事项

    9、 关于为全资子公司及控股子公司提供银行综合授信担保的独立意见

   被担保的对象为公司的全资子公司及控股子公司，公司对其具有绝对的控制

权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股


                                   5
                                          金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告



东的利益。

   本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造

成不良影响。

   本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求； 依法履行

信息披露义务，维护了全体股东的利益。

   我们同意公司为深圳金亚和瑞森思分别向金融机构申请总额（包括本次担保

以前的担保余额）不超过人民币 5,000 万元和 6,000 万元的授信额度，合计不超

过人民币 1.1 亿元银行授信额度提供连带责任担保的事项。

    (三)     2014 年 4 月 25 日，第三届董事会 2014 年第三次会议对节余募集资

金永久补充流动资金的独立意见：

   1、 公司本次节余募集资金投资项目已完成了竣工决算，并投入生产，达到

预定可使用状态。公司已对项目投资情况进行了审慎核算，并经董事会审议通过。

   2、 公司本次使用节余募集资金（含利息及自有资金垫付的发行费用）

1,061.35 万元永久补充公司流动资金，将有效提高公司资金使用效率，降低公

司财务费用，符合全体股东的利益。本次节余募集资金全部运用于公司主营业务，

没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进

行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次节余募集

资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

   全体独立董事一致同意公司使用节余募集资金（含利息及自有资金垫付的发

行费用）1,061.35 万元永久补充公司流动资金。

    (四)     2014 年 5 月 6 日，第三届董事会 2014 年第四次会议对股权激励计

划相关事项的独立意见：


                                      6
                                           金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告



   1、 由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职、身故或自愿放弃

等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司根据激励计划的规定，对激励

对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整。

   我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟

授予股票期权的总数由 200 万份调整为 184 万份，拟授予限制性股票的总数由

200 万股调整为 191 万股。其中首次授予股票期权的激励对象调整为 66 人，

首次授予股票期权数由 180 万份调整为 164 万份；首次授予限制性股票的激励

对象调整为 52 人， 首次授予限制性股票数从 180 万股调整为 171 万股。

   2、 董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2014 年

05 月 06 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权

激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，

同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性

股票的条件。

   3、 调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权

和/或限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确

定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

   4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

   5、 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2014 年 05 月 06

日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象股票期权和/或限制性股票。

       (五)   2014 年 6 月 20 日，第三届董事会 2014 年第六次会议对相关事项的



                                       7
                                          金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告



独立意见：

   1、 关于为参股公司北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司提供银行综合授信担保

   被担保的对象为公司的参股公司，公司对其财务风险处于可有效控制的范围

之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

   本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造

成不良影响。

    本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求；依法履行

信息披露义务，维护了全体股东的利益。

   我们同意公司为鸣鹤鸣和向金融机构申请总额不超过人民币 2,000 万元的授

信额度提供连带责任担保的事项。

    2、 关于聘任丁勇和先生为公司副总经理、财务负责人

    经审阅丁勇和先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定

之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在

其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    丁勇和先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

    经了解丁勇和先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知

识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公

司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利于公司的发展；

    我们同意聘任丁勇和先生公司副总经理、财务负责人。

    (六)     2014 年 8 月 22 日，第三届董事会 2014 年第七次会议对相关事项的

独立意见：

   1、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

    公司能够认真贯彻执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司



                                      8
                                       金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告



对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56 号】和《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》【证监发[2005]120 号】的规定，并按照《对外担保制度》严

格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

   报告期内，公司为全资子公司成都金亚软件技术有限公司及深圳金亚科技有

限公司、控股子公司深圳市瑞森思科技有限公司和参股公司北京鸣鹤鸣和文化传

媒有限公司补充日常经营所需的流动资金贷款担保，有利于全资子公司、控股子

公司及参股公司业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立性构成影响，没

有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；截止 2014 年 06 月 30 日，公司累计

为子公司担保 17,000 万元，实际担保金额 7,300 万元；

    公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保的情况；截止 2014 年 06 月 30 日，公司累计和当

期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

   报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

   2、 关于 2014 年半年度公司关联交易事项

    报告期内，公司未发生重大关联交易行为。公司《关联交易规则》规定的关

联交易决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和

中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

   3、 关于 2014 年半年度募集资金存放及使用情况

    经核查，报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完

整的向广大投资者披露详细情况，不存在募集资金存放和违规使用的情形。报告

期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、

准确、完整披露的情况。

    三、 对公司进行现场调查的情况

    2014年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情

况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。


                                   9
                                       金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告



    经核查，我认为：2014年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项

工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有

效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形

成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

    四、 在保护投资者权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议，对2014年度公司生产经营、

财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项情况，进行了监督和核查，

积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。

    对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》 有关规定，

真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。

    为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提

高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进

一步规范运作，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    五、 专业委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展

委员会等四个专门委员会。

    本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，

严格按照有关法律法规，公司《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名委员会工

作制度》和《审计委员会工作制度》的要求，召集薪酬与考核委员会会议，出席

提名委员会和战略委员会会议。

   1、 对2014年年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为：

公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的

相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效；

   2、 对公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）进行审核，认为

公司实施《金亚科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的内容符


                                  10
                                        金亚科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告



合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、

行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包

括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反

有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次股权激励计划所确

定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存

在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内

因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管

理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、

《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案

修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体

资格合法、有效。

   3、 出席提名委员会及战略委员会会议，对高级管理人员聘任、公司战略规

划发展等事项进行讨论审议。

    六、 其他工作
    1、 未发生提议召开董事会的情况；

    2、 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    3、 未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    2015年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、

谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东

特别是中小股东的合法权益。




    特此报告，谢谢！



                                                           独立董事：陈宏

                                                         二〇一五年四月一日


                                   11