金亚科技股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创

业板上市公司规范运作指引》、及金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）

《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立

董事，对公司第三届董事会2015年第四次会议相关事项发表如下独立意见：

   一、 关于 2014 年度关联交易情况的独立意见

    公司2014年度发生的与日常经营相关的关联交易均为控股子公司股东控制

之公司销售产品事项，所发生的偶发性关联交易均为控股股东为公司向银行借款

提供担保，用于公司补充流动资金，系支持公司发展的行为，有利于改善公司的

财务状况。

    关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实

际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

   二、 对控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见

   1、 公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行了《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56

号】和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发[2005]120 号】的规

定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

   2、 报告期内，公司为子公司深圳金亚科技有限公司、深圳市瑞森思科技有

限公司、北京鸣鹤鸣鹤文化传媒有限公司补充日常经营所需的流动资金贷款担

保，有利于子公司业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立性构成影响，

没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；截止2014年12月31日，公司累计为

子公司担保17,000万元，实际担保金额8,500万元；

   3、 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止2014年12月31日，公司累计和当期



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不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

   4、 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

   三、 对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理

要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

    公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要

求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够

对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯

彻执行提供保证。

    公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制

制度的建设及运行情况，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，

进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要

求。

   四、 对 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用

违规的情形。

   五、 对 2014 年度利润分配预案的独立意见

       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于

母公司的净利润 39,369,355.52 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按

2014 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,936,935.55 元，加上

上年度结存未分配利润 25,868,254.54 元，截至 2014 年 12 月 31 日，可供投资

者分配的利润为 61,300,674.51 元。

    公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以 2014 年末总股

本 266,310,000 股为基数，每 10 股转增 3 股派送 0.90 元（含税）现金红利。




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    我们认为，公司 2014 年度利润分配预案符合有关法律法规的规定，符合公

司的实际情况；决策程序合法有效。同意公司董事会的 2014 年度利润分配预案，

并同意将上述预案提交股东大会审议。

   六、 对 2015 年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见

    2015年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》

的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保

证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，

程序合理合法。

   七、 关于出售控股子公司深圳市瑞森思科技有限公司股权的独立意见

   1、 公司董事会审议《关于出售控股子公司深圳市瑞森思科技有限公司股权
的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规

定。

   2、 本次股权出售事项不构成关联交易。
    我们同意公司以人民币 4,130 万元出售控股子公司深圳市瑞森思科技有限

公司 59.04%股权。

   八、 关于 2014 年度资产核销的独立意见

   根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：上述资产核销事项符合相

关法规、规则和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和公司的利益，我们同

意上述资产核销事项

   九、 关于会计政策变更的独立意见

   本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的

合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供

更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相

关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审

议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东



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利益的情形。为此，同意公司本次会计政策变更。




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