证券代码：300032              证券简称：金龙机电                公告编号：2020-073


                  金龙机电股份有限公司
    关于兴科电子（东莞）有限公司业绩承诺补偿纠纷案件
                      的进展公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没

   有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、情况介绍

    （一）利润承诺补偿情况
    金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月收购温州润泽股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、林黎明持有的兴科电子（东莞）有限公司（以下简
称“兴科电子”）100%股权（以下简称“本次交易”），林黎明同意作为利润补偿责任
人，承诺兴科电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 7,500 万元，10,000 万元和 13,000
万元。
    2019 年 4 月 24 日，公司披露《2018 年年度报告》，兴科电子基于本次交易的
2018 年度业绩承诺未实现，且 2017 年及 2018 年合计实现的净利润数低于承诺的合
计净利润数。按照约定，林黎明应向公司支付补偿金额计人民币 209,235,394.15
元。由于林黎明未能按照约定向公司支付业绩补偿款，公司于 2019 年 6 月就兴科电
子业绩承诺补偿事项向广东省东莞市中级人民法院提起民事诉讼，目前该案已经移
送浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）处理。
    2020 年 4 月 28 日，公司披露《2019 年年度报告》，兴科电子基于本次交易的
2019 年度业绩承诺未实现，且 2017 年、2018 年及 2019 年合计实现的净利润数低于
承 诺 的 合 计 净 利 润 数。 按照 约 定 ，林 黎 明累 计应 向 公 司支 付利 润补 偿 金 额 计
286,968,545.75 元。公司于 2020 年 5 月 1 日向林黎明发出了《关于兴科电子（东
莞）有限公司业绩补偿通知和确认函》，要求林黎明向公司支付上述兴科电子业绩补
偿金额。鉴于兴科电子基于本次交易的 2019 年度业绩承诺亦未实现，且林黎明未在
约定时间内向公司支付业绩补偿款。公司于 2020 年 5 月 22 日向温州中院提交《变
更 诉 讼 请 求 申 请 书 》， 要 求 林 黎 明 支 付 2017-2019 年 度 的 利 润 补 偿 金 合 计
286,968,545.75 元。温州中院已受理公司变更诉讼请求的申请，林黎明向温州中院
申请组织双方调解，本案尚在审理中。
    （二）减值补偿情况
      根据《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购
协议》”），在利润承诺期届满时，公司与林黎明应共同聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对兴科电子做减值测试，并出具专项审核意见。如果兴科电子期
满减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行
补偿。
      由于公司与林黎明未能就共同聘请中介机构对兴科电子做减值测试事项达成
一致。2020 年 8 月，公司单方聘请众联资产评估有限公司对兴科电子（东莞）有限
公司 100%股权于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的价值进行估值，并于 2020 年 9
月 5 日出具了《金龙机电股份有限公司拟股权减值测试所涉及的兴科电子（东莞）
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第 1207
号），评估结论为：“评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真
实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：在评估基
准日 2019 年 12 月 31 日持续经营前提下，兴科电子（东莞）有限公司经评估后的净
资产评估值为 83,011.53 万元”。对比前次收购中的交易价格 110,000.00 万元，兴
科电子发生减值 26,988.47 万元
    2020 年 8 月，公司单方聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），并于 2020
年 9 月 7 日出具了《关于金龙机电股份有限公司支付现金购买资产减值测试的专项
审核报告》（众环专字[2020]060073 号）（以下简称“《减值测试专项审核报告》”）。
会计师对公司针对兴科电子截至 2019 年 12 月 31 日的资产减值方法和过程实施分析
性复核、检查、询问等审计程序，经核查后认为：公司管理层编制的资产减值测试
报告，已按照《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108 号）的
规定，和贵公司与温州润泽及自然人林黎明于 2017 年 6 月 9 日签订的《股权收购协
议》的约定，在所有重大方面公允反映了贵公司支付现金购买资产在 2019 年 12 月
31 日减值测试的结论。

    按照《股权收购协议》约定的公式测算，针对兴科电子发生减值情况，林黎明

应补偿金额=26,988.47 万元×29.41%-0，应补偿金额为 7,937.31 万元，但根据《股

权收购协议》关于“公司、林黎明双方一致确认，无论如何，补偿责任人因兴科电

子减值补偿与利润承诺补偿合计的现金金额，不超过补偿责任人因本次交易获得的

股权转让价款即人民币 32,351 万元”的约定，并结合公司采取诉讼方式要求林黎明

支付 2017-2019 年度的利润补偿金额 286,968,545.75 元,林黎明对减值补偿的实际

金额为 36,541,454.25 元。

    公司已于 2020 年 9 月 8 日向林黎明发出《关于兴科电子（东莞）有限公司减值

补偿通知函》，要求林黎明于 10 日内向公司支付兴科电子减值补偿金，计人民币

3,654.15 万元，支付方式为现金。2020 年 9 月 9 日，林黎明向公司发送《<关于兴

科电子（东莞）有限公司减值补偿通知函>之回复意见》, 林黎明不同意承担公司提

出的减值补偿要求。具体情况详见公司于 2020 年 9 月 10 日披露的《关于对深圳证

券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-072）。

    二、诉讼进展情况

    截至目前，鉴于林黎明未向公司支付 2017-2019 年度兴科电子利润承诺补偿金、

兴科电子减值补偿金。公司于 2020 年 9 月 11 日向温州中院提交《变更诉讼请求申

请书》，申请变更事项如下：

    原诉讼请求：

    1、判令被告向原告支付 2017-2019 年度的利润补偿金 286,968,545.75 元；

    2、本案诉讼费用由被告承担。

    申请变更后诉讼请求：
    1、判令被告向原告支付 2017-2019 年度的利润补偿金 286,968,545.75 元；

    2、判令被告向原告支付兴科电子减值补偿金 36,541,454.25 元；

    3、本案诉讼费用由被告承担。

    近日，温州中院已受理公司变更诉讼请求的申请。公司将根据案件的进展情况

及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资、注意投资风险。




     特此公告。




                                               金龙机电股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                 2020 年 09 月 23 日