湖南中科电气股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作细则


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    第一条 为建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高
级管理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董及由《公司章程》界定的其他高管人员
事会秘书。
    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会工作小组由人力资源部人员组成，承担薪酬与考
核委员会的日常事务。
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；


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    （三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事项。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
    第十二条 薪酬与考核委员会工作小组应按薪酬与考核委员会的要求负责做
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
    （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，由主任委员于会议召
开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
委员（需为独立董事）主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊
情况时，会议可以采取通讯方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其它管


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理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由薪酬与考核委员会工作小组保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的有关规定相抵触时，
按前述有关规定执行。
    第二十五条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。


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